中信建投证券股份有限公司
关于国机重型装备集团股份有限公司
子公司放弃对参股企业优先购买权及同比例增资权
暨关联交易的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐机构”）作为
国机重型装备集团股份有限公司（以下简称“国机重装”或“公司”）2020 年
度重新上市的保荐机构，根据《上海证券交易所退市公司重新上市实施办法》、
《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
11 号——持续督导》等相关规定，对国机重装关于子公司放弃对参股企业优先
购买权及同比例增资权暨关联交易的事项进行了核查，出具核查意见如下：
一、关联交易概述
公司下属子公司中国重型机械研究院股份公司、北京三联国际投资有限责任
公司分别持有中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”）下属子公司
国机资本控股有限公司（以下简称“国机资本”）4.22%、3.80%股权，公司合
计持有国机资本 8.02%股权；北京三联国际投资有限责任公司持有国机集团下属
子公司国机融资租赁有限公司（以下简称“国机租赁”）1.49%股权。
为进一步优化国机集团产融业务板块结构布局，提高治理效率，深化产融结
合，打造专业化资本投资业务管理平台，国机集团拟以其持有的国机租赁 92.53%
股权和国机商业保理有限公司（以下简称“国机保理”）100%股权对国机资本
增资，增资金额预计为 199,648.00 万元。公司拟放弃本次优先购买权及增资优先
认缴权，放弃优先购买权比例对应的关联交易金额为 29,461.7 万元，放弃增资优
先认缴权对应的关联交易金额为 16,011.77 万元，关联交易金额共计 45,473.47
万元。前述增资金额、新增注册资本及增资完成后公司对国机资本的出资比例以
经国资监管备案后的国机租赁、国机保理、国机资本三家企业股东全部权益价值
的评估值为依据确定，目前国机租赁、国机保理、国机资本的评估报告已经国资
监管机构备案。
公司本次放弃优先购买权及增资优先认缴权未导致公司主营业务、资产、收
入发生重大变化，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
截至本次关联交易，过去 12 个月内公司与国机集团及其控制的其他企业进
行的交易及与不同关联人进行与本次交易标的类别相关的交易均未达到公司最
近一期经审计净资产绝对值 5%以上。本次关联交易事项无需提交股东大会审议。
二、关联方基本情况
（一）关联关系说明
国机集团系公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，国
机集团为公司的关联法人，公司放弃优先购买权及增资优先认缴权构成关联交易。
（二）关联方情况说明
1、关联方基本信息：
（1）公司名称：中国机械工业集团有限公司
（2）性质：有限责任公司(国有独资)
（3）法定代表人：张晓仑
（4）注册资本：2,600,000 万人民币
（5）成立日期：1988 年 5 月 21 日
（6）住所及主要办公地址：北京市海淀区丹棱街 3 号
（7）主营业务：对外派遣境外工程所需的劳务人员；国内外大型成套设备
及工程项目的承包，组织本行业重大技术装备的研制、开发和科研产品的生产、
销售；汽车、小轿车及汽车零部件的销售；承包境外工程和境内国际招标工程；
进出口业务；出国（境）举办经济贸易展览会；组织国内企业出国（境）参、办
展；举办展览展示活动；会议服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经
营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（8）实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会
2、2021 年度经审计主要财务数据：
单位：万元
归属于母公司股东的 归属于母公司股东的
总资产 营业总收入
净资产 净利润
36,441,118.76 7,251,964.83 37,054,528.60 295,578.88
3、关联方与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均保持独立。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的的名称和类别
1、名称：国机租赁、国机资本
2、类别：放弃国机租赁同比例优先购买权，放弃对国机资本增资的优先认
缴权
（二）交易标的基本情况
1、国机租赁基本情况
（1）公司名称：国机融资租赁有限公司
（2）法定代表人：董建红
（3）注册资本：21,434 万美元
（4）成立日期：2018 年 5 月 24 日
（5）住所：天津自贸试验区（东疆保税港区）西昌道 200 号铭海中心 2 号
楼-5、6-504-4
（6）主营业务：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁
财产的残值处理及维修；租赁咨询；兼营与主营业务有关的商业保理业务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（7）截至本公告披露日，国机租赁的股权结构如下：
单位：万美元
序号 股东单位 出资额 出资比例
序号 股东单位 出资额 出资比例
1 中国机械工业集团有限公司 19,834.00 92.53%
2 国机资本香港有限公司 880.00 4.11%
3 北京三联国际投资有限责任公司 320.00 1.49%
4 苏美达股份有限公司 240.00 1.12%
5 江苏美达资产管理有限公司 160.00 0.75%
合计 21,434.00 100.00%
（8）权属状况说明：截至本公告披露日，国机租赁股权权属清晰，不存在
抵押、质押或被查封、冻结等情形。
（9）主要财务数据：
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日（未经审计）
资产总额 218,860.18
负债总额 59,253.07
净资产 159,607.11
项目 2022 年度（未经审计）
营业收入 4,806.39
净利润 4,505.80
扣除非经常性损益后的净利润 4,505.80
2、国机资本基本情况
（1）公司名称：国机资本控股有限公司
（2）法定代表人：董建红
（3）注册资本：237,000 万人民币
（4）成立日期：2015 年 8 月 6 日
（5）住所：北京市海淀区丹棱街 3 号 A 座 7 层 816 室
（6）主营业务：项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询；财务咨询（不
得开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，
不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料）；高新
技术开发、技术咨询。（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类
产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提
供担保；5、不得向所投者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。企业依法
自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
（7）截至本公告披露日，国机资本的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东单位 出资额 出资比例
1 中国机械工业集团有限公司 110,000.00 46.41%
2 中国机械设备工程股份有限公司 30,000.00 12.66%
3 中国一拖集团有限公司 20,000.00 8.44%
4 中工国际工程股份有限公司 17,000.00 7.17%
5 中国重型机械研究院股份公司 10,000.00 4.22%
6 北京三联国际投资有限责任公司 9,000.00 3.80%
7 中国进口汽车贸易有限公司 6,000.00 2.53%
8 中国机械工业建设集团有限公司 5,000.00 2.11%
9 江苏苏美达集团有限公司 5,000.00 2.11%
10 国机资产管理有限公司 5,000.00 2.11%
11 合肥通用机械研究院有限公司 4,000.00 1.69%
12 中国中元国际工程有限公司 3,000.00 1.27%
13 广州机械科学研究院有限公司 3,000.00 1.27%
14 北京起重运输机械设计研究院有限公司 3,000.00 1.27%
15 中国汽车工业工程有限公司 2,000.00 0.84%
16 中国联合工程有限公司 2,000.00 0.84%
17 机械工业第六设计研究院有限公司 2,000.00 0.84%
18 中国电器科学研究院股份有限公司 1,000.00 0.42%
合计 237,000.00 100.00%
（8）权属状况说明：截至本公告披露日，国机资本股权权属清晰，不存在
抵押、质押或被查封、冻结等情形。
（9）主要财务数据：
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日（未经审计）
资产总额 335,746.66
负债总额 83,111.55
净资产 252,635.10
项目 2022 年度（未经审计）
营业收入 113.21
净利润 8,625.44
扣除非经常性损益后的净利润 8,643.44
注：国机资本是国机集团控股子公司，属于类金融企业，本年营业收入主要是项目咨询费，
利润贡献主要是投资收益。
（10）2022 年 7 月，北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华评估
公司”）出具《建信（北京）投资基金管理有限责任公司拟转让国机资本控股有
限公司股权涉及的国机资本控股有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估
报告》，以 2022 年 4 月 30 日为基准日，采用资产基础法及市场法，并选用资产
基础法评估结果作为评估结论。国机资本净资产账面价值为 256,905.35 万元，评
估值为 243,280.55 万元。除上述事项外，最近 12 个月内未进行其他资产评估、
增资、减资或改制。
四、关联交易的定价情况
本次放弃优先购买权及增资优先认缴权以中同华评估公司出具的经国资监
管机构备案的资产评估报告确认的国机资本、国机租赁、国机保理三家企业股东
全部权益价值评估值作为本次国机集团增资国机资本的定价依据，目前国机租赁、
国机保理、国机资本的评估报告已经国资监管机构备案。放弃优先购买权比例对
应的关联交易金额为 29,461.7 万元，放弃增资优先认缴权对应的关联交易金额为
16,011.77 万元，关联交易金额共计 45,473.47 万元。本次事项评估情况如下：
（一）出资股权估值
根据中同华评估公司出具的《中国机械工业集团有限公司拟以国机商业保理
有限公司、国机融资租赁有限公司股权增资国机资本控股有限公司所涉及的国机
融资租赁有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》《中国机械工业集团有
限公司拟以国机商业保理有限公司、国机融资租赁有限公司股权增资国机资本控
股有限公司所涉及的国机商业保理有限公司股东全部权益价值项目资产评估报
告》，以 2022 年 10 月 31 日为基准日，采用资产基础法和市场法进行评估,并选
用资产基础法评估结果作为评估结论，国机租赁、国机保理的净资产账面价值分
别为 159,628.17 万元、51,946.26 万元，评估值分别为 159,625.78 万元、51,946.27
万元，国机集团持有国机租赁 92.53%的股权和国机保理 100%的股权价值为
199,648.00 万元。
（二）国机资本估值
根据中同华评估公司出具的《中国机械工业集团有限公司拟以国机商业保理
有限公司、国机融资租赁有限公司股权增资国机资本控股有限公司所涉及的国机
资本控股有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》，以 2022 年 10 月 31
日为基准日，采用资产基础法和市场法进行评估，并选用资产基础法评估结果作
为评估结论，国机资本净资产的账面价值为 264,690.36 万元，评估值为 249,238.33
万元。2022 年 7 月，中同华评估公司出具《建信（北京）投资基金管理有限责
任公司拟转让国机资本控股有限公司股权涉及的国机资本控股有限公司股东全
部权益价值评估项目资产评估报告》，以 2022 年 4 月 30 日为基准日，采用资产
基础法及市场法，并选用资产基础法评估结果作为评估结论，国机资本净资产账
面价值为 256,905.35 万元，评估值为 243,280.55 万元，较本次评估值 249,238.33
万元相差 5,957.78 万元，差异原因主要是基准日不同，账面金额差异导致。
五、关联交易协议的主要内容
（一）协议主体
甲方：国机集团
乙方：国机资本
丙方：国机资本现有其他股东，包括公司、中国机械设备工程股份有限公司、
中国一拖集团有限公司、中工国际工程股份有限公司等 17 家企业
丁方：国机租赁、国机保理
（二）交易价格
甲方以其持有的丁方股权价值对乙方进行增资，根据中同华评估公司出具的
评估报告，以 2022 年 10 月 31 日为评估基准日，出资股权评估值为 199,648.00
万元，乙方的净资产评估价值为 249,238.33 万元。参考上述评估值计算，本次增
资的价格为 1.05 元/元注册资本。
（三）本次增资完成后国机资本的股权结构
本次增资完成后，国机资本的注册资本由 23.7 亿元增加至 42.68447 亿元，
股权结构如下：
单位：万元
序号 股东单位 出资额 出资比例
1 中国机械工业集团有限公司 299,844.70 70.25%
2 中国机械设备工程股份有限公司 30,000.00 7.03%
3 中国一拖集团有限公司 20,000.00 4.69%
4 中工国际工程股份有限公司 17,000.00 3.98%
5 中国重型机械研究院股份公司 10,000.00 2.34%
6 北京三联国际投资有限责任公司 9,000.00 2.11%
7 中国进口汽车贸易有限公司 6,000.00 1.41%
8 中国机械工业建设集团有限公司 5,000.00 1.17%
9 江苏苏美达集团有限公司 5,000.00 1.17%
10 国机资产管理有限公司 5,000.00 1.17%
11 合肥通用机械研究院有限公司 4,000.00 0.94%
12 中国中元国际工程有限公司 3,000.00 0.70%
13 广州机械科学研究院有限公司 3,000.00 0.70%
14 北京起重运输机械设计研究院有限公司 3,000.00 0.70%
15 中国汽车工业工程有限公司 2,000.00 0.47%
16 中国联合工程有限公司 2,000.00 0.47%
17 机械工业第六设计研究院有限公司 2,000.00 0.47%
18 中国电器科学研究院股份有限公司 1,000.00 0.23%
合计 426,844.70 100.00%
（四）过户时间
甲方、丙方应于本协议生效后 2 个月内完成出资股权转让的工商登记变更手
续；乙方应于本协议生效后 2 个月内完成本次增资的工商变更登记手续。
（五）过渡期间
损益 2022 年 12 月 31 日前（含当日），乙方所产生的损益由各方按照增资
前各方的实缴出资比例享有或承担；2022 年 12 月 31 日后（不含当日），乙方
所产生的损益由各方按照增资后各方的实缴出资比例享有或承担。
2022 年 12 月 31 日前（含当日），出资股权对应的全部损益由甲方享有或
承担；2022 年 12 月 31 日（不含当日）后，出资股权对应的全部损益由乙方享
有或承担。
（六）协议的生效条件
经各方于本协议首页载明签署之日签字并加盖公章，并且本次交易完成履行
国有出资企业审批程序后生效。
（七）违约责任
本协议对各方均具有法律约束力。任何一方未充分履行其本协议项下义务，
或者任何一方在本协议所作的陈述与保证存在不真实、重大遗漏或误导行为，该
方均应被视为违约。
任何一方违反本协议的约定应对其违约而给其他守约方造成的损失承担赔
偿责任。任何一方因违反本协议的约定而应承担的违约责任不因本协议的解除而
解除。任何违约一方均不应对另一方的间接损失或由于另一方自身过错所造成的
损失负责，包括但不限于利润损失、营业损失、业务中断或合同损失。
六、关联交易的必要性以及对公司的影响
本次公司放弃优先购买权及增资优先认缴权是出于公司整体发展战略考虑，
有利于公司聚焦主营业务。本次交易价格以评估值为依据，交易价格的定价原则
符合相关法律法规的规定，不存在损害公司利益及中小股东利益的情形。
本次交易完成后，国机资本、国机租赁仍为公司参股公司，未导致公司合并
报表范围发生变更，不会对公司财务状况、经营成果、主营业务及持续经营能力
等造成不利影响。
七、历史关联交易情况
本次交易前 12 个月内，公司与国机集团及其控制的其他企业发生的同类别
关联交易为：
1、第一拖拉机股份有限公司向中国重型院参股的国机财务有限责任公司（以
下简称“国机财务”）增资 55,816.89 万元，其中新增注册资本人民币 25,000 万元。
公司放弃增资优先同比例认缴出资权，涉及的关联交易金额为 4,361.60 万元。
2、建信（北京）投资基金管理有限责任公司通过公开挂牌形式转让其持有
的国机资本 12.66%股权，国机集团不放弃优先购买权，公司放弃优先购买权，
涉及的关联交易金额为 2,826.59 万元，本次关联交易已履行信息披露义务。
截至本公告披露日，上述增资及股权转让事项已完成。
八、关联交易的审议程序
（一）审议情况
公司于 2023 年 2 月 6 日召开第五届董事会第九次会议，审议通过《关于公
司所属企业放弃对参股企业优先购买权及同比例增资权暨关联交易的议案》，关
联董事韩晓军先生已回避表决，非关联董事以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的
表决结果审议通过上述议案。
本次交易属于董事会决策权限范围，无需提交股东大会审议。
（二）独立董事的事前认可意见
公司独立董事对本次交易发表了事前认可意见：“公司所属企业放弃对参股
企业优先购买权及同比例增资权未导致公司及所属企业合并报表范围发生变化，
不会对公司及所属企业正常经营及财务状况造成不利影响。交易价格以评估值为
依据，遵循了自愿、公平、公正的原则，不存在损害公司及其他股东利益，特别
是中小股东利益的情形。同意将以上议案提交公司第五届董事会第九次会议审
议。”
（三）独立董事的独立意见
公司独立董事对本次交易发表了独立意见：“公司所属企业放弃对参股企业
优先购买权及同比例增资权符合公司聚焦主业的发展战略，交易价格以评估值为
依据，遵循了自愿、公平、公正原则，未导致公司及所属企业合并报表范围发生
变化，不会对公司及所属企业正常经营及财务状况造成不利影响，不存在损害公
司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形。公司第五届董事会第九次会议
在审议该项议案时，关联董事已回避表决，董事会的审议及表决程序符合有关法
律、法规和《公司章程》的规定。”
九、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次国机重装子公司放弃对参股企业优先购买权及
同比例增资权暨关联交易的事项已经公司董事会审议通过，独立董事发表了事前
认可意见和独立意见，公司决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定；
本次交易符合自愿、公平、公正的原则，不存在通过关联交易进行利益输送的情
形，不存在损害中小股东利益的情形。
综上，本保荐机构对国机重装子公司放弃对参股企业优先购买权及同比例增
资权暨关联交易的事项无异议。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于国机重型装备集团股份
有限公司子公司放弃对参股企业优先购买权及同比例增资权暨关联交易的核查
意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
于宏刚 张冠宇
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
