中信建投证券股份有限公司

        关于国机重型装备集团股份有限公司现场检查报告



上海证券交易所：

    中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为国机重型装备集团
股份有限公司（以下简称“国机重装”或“公司”）重新上市项目的保荐机构，
根据《上海证券交易所退市公司重新上市实施办法》、《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号——规范运作》、《上海证券交易所股票上市规则（2022 年 1
月修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等相
关规定，担任国机重装重新上市项目持续督导的保荐机构，于 2023 年 2 月 13
日至 2023 年 2 月 14 日对公司进行了现场检查。现将本次现场检查情况报告如下：

       一、本次现场检查的基本情况

    保荐机构于 2023 年 2 月 13 日至 2023 年 2 月 14 日对国机重装进行了现场检
查。参加人员为于宏刚、张尚齐。

    在现场检查过程中，保荐机构结合国机重装的实际情况，查阅、收集了国机
重装有关文件、资料，与公司管理人员和员工进行了访谈，实施了包括审核、查
证、询问等必要程序，检查了公司治理和内部控制，信息披露，公司的独立性以
及与控股股东及其他关联方资金往来，募集资金使用，关联交易、对外担保、重
大对外投资以及经营状况等情况，并在前述工作的基础上完成了本次现场检查报
告。

       二、对现场检查事项逐项发表的意见

       （一）公司治理和内部控制情况

       核查情况：

    项目组查阅了国机重装 2022 年以来的股东大会、董事会、监事会及专门委
员会的会议文件，获取了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则和监事

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会议事规则、信息披露制度、内部机构设置及变更、内部审计制度等文件，对三
会运作情况进行了核查，并对部分董事、监事、高级管理人员进行了访谈。

       核查意见：

    国机重装的董事、监事和高级管理人员能够按照有关法律、法规和上海证券
交易所相关业务规则的要求履行职责，公司章程、股东大会议事规则、董事会议
事规则和监事会议事规则能够被有效执行，公司内幕知情人管理制度已经建立并
有效执行，公司激励制度履行程序合规、公司治理机制能够有效发挥作用；公司
内部机构设置和权责分配科学合理，对部门或岗位业务的权限范围、审批程序和
相应责任等规定明确合规，内部审计部门和审计委员会构成、履行职责合规，其
对上市公司内部控制有效性的评估与事实相符，风险评估和控制措施能够有效执
行。

       （二）信息披露情况

       核查情况：

    项目组查阅了公司信息披露相关制度、信息披露文件及其他相关文件，对公
司信息披露制度的建立健全和执行情况、已披露公告与实际情况的一致性进行了
核查，并对公告事项的进展进行了解。

       核查意见：

    国机重装上市以来到目前严格按照证券监管部门的相关规定进行信息披露
活动，依法公开对外发布各类定期报告及临时报告，确保各项重大信息的披露真
实、准确、完整、及时、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

       （三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来
情况

       核查情况：

    项目组查阅了公司相关制度，重点查阅了公司及主要子公司与关联方之间资
金往来的相关账务情况，并与财务人员进行沟通，了解资金往来情况。

       核查意见：

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    国机重装资产完整，人员、财务、机构和业务独立，不存在公司依赖控股股
东或资金被关联方占用的重大情况。

    （四）募集资金使用情况

    核查情况：

    保荐机构查阅了公司募集资金专户资料、使用台账、银行对账单等文件和有
关募集资金使用的审议程序情况及公告文件，并与相关负责人员进行了沟通。

    核查意见：

    国机重装募集资金存放和使用符合相关监管规定，对募集资金进行了专户存
储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违
规使用募集资金的情形。

    （五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

    1、关联交易情况

    核查情况：

    项目组查阅了国机重装 2022 年以来的关联交易审议文件、相关合同，重点
核查了重大关联交易的相关文件及履行的决策程序，并对所涉及的业务及财务人
员等进行了询问确认。

    核查意见：

    国机重装关联交易是进行正常经营管理所需要的，所签订的协议或合同定价
基础、方法合理、公平，符合公司全体股东利益，不存在损害公司和非关联股东
利益的情形，也不存在未经审批的重大关联交易事项。

    2、对外担保情况

    核查情况：

    项目组查阅了国机重装 2022 年以来的对外公告和全部担保文件，并对财务
人员进行了询问和了解。



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    核查意见：

    经核查，截至现场检查之日，国机重装不存在对外担保事项。

    3、对外投资情况

    核查情况：

    项目组查阅了公司定期报告，询问了相关工作人员，了解了公司截至目前的
重大对外投资情况。

    核查意见：

    根据公司章程等内部相关制度、董事会、股东大会决议和信息披露文件，以
及对相关人员的访谈，保荐机构认为：2022 年以来，除已披露的信息外，国机
重装不存在其他重大对外投资情况。

    （六）经营情况

    核查情况：

    项目组查阅了公司有关定期报告、行业研究报告、互联网信息报道等文件资
料，并就公司经营情况、近期行业及市场的变化等情况与公司部分高级管理人员
和相关负责人员进行了沟通。

    核查意见：

    国机重装上市以来到目前经营模式未发生重大变化，重要经营场所正常运
转；公司主营业务的市场前景、行业经营环境未发生重大变化；公司本身经营情
况良好，保持了较为稳定的盈利能力。

    （七）保荐人认为应予现场检查的其他事项

    无。
   三、提请上市公司注意的事项及建议

    无。

    四、是否存在《保荐办法》及交易所相关规则规定应向中国证监会和交易


                                     4
所报告的事项

    无。

    五、上市公司及其他中介机构的配合情况

    在保荐机构本次现场检查工作中，国机重装积极提供所需文件资料，安排保
荐机构与国机重装高管及工作人员的相关访谈以及调研工作，为保荐机构的现场
检查工作提供便利。其他中介机构配合情况良好。

    六、本次现场检查的结论

    通过现场检查，保荐机构认为：国机重装 2022 年以来到目前在公司治理和
内部控制，信息披露，公司的独立性以及与控股股东及其他关联方资金往来，募
集资金使用，关联交易、对外担保、重大对外投资以及经营状况等方面不存在重
大违法违规现象；公司经营管理状况正常。

    （以下无正文）




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(本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于国机重型装备集团股份有限
公司现场检查报告》签署页)




    保荐代表人签名：

                            于宏刚                 张冠宇




                                             中信建投证券股份有限公司

                                                            年   月   日




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