国机重装:中信建投证券股份有限公司关于国机重型装备集团股份有限公司2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计情况的核查意见2023-04-28
中信建投证券股份有限公司关于
国机重型装备集团股份有限公司 2022 年度日常关联交易执
行情况及 2023 年度日常关联交易预计情况的核查意见
中信建投证券股份有限公司(以下简称“保荐机构”)作为国机重型装备集团
股份有限公司(以下简称“国机重装”或“公司”)重新上市项目的保荐机构,根据
《上海证券交易所退市公司重新上市实施办法》《上海证券交易所股票上市规则》
和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等相关规定,
对国机重装 2022 年度日常关联交易执行情况及 2023 年度日常关联交易预计情况
进行了核查,出具核查意见如下:
一、日常关联交易基本情况和预计金额
(一)前次日常关联交易的预计和执行情况
2022 年 4 月 21 日,公司第四届董事会第三十七次会议审议通过了《关于公
司 2021 年度日常关联交易执行情况及 2022 年度日常关联交易预计情况报告的议
案》,根据日常经营需要,预计公司及下属全资子公司、控股子公司 2022 年度与
中国机械工业集团有限公司(以下简称“国机集团”)及其子公司日常关联交易合
计 9.50 亿元。
2022 年度,公司日常关联交易的执行情况如下表所示:
单位:万元
关联交易类别 关联人 2022 年实际
向关联人采购商品、接受关联人提供
32,681.74
的劳务 国机集团及其子公司
向关联人销售商品、提供劳务 60,294.25
合计 92,975.99
2022 年 1-12 月日常关联交易实际发生额 9.30 亿元,较 2022 年预算 9.50 亿
元减少 0.20 亿元。
(二)本次日常关联交易预计金额和类别
结合生产经营需要,及参照近几年公司与关联方在日常经营中发生的关联交
易情况,预计 2023 年日常关联交易金额 14.45 亿元。具体情况如下:
关联交易类别 关联人 2023 年预计(万元)
向关联人采购商品、接受关联人
63,750.00
提供的劳务 国机集团及其子公司
向关联人销售商品、提供劳务 80,700.00
合计 144,450.00
2023 年预计日常关联交易金额较 2022 年实际增加 5.15 亿元,增加的主要原
因是:一方面公司积极开拓国内市场,实现收入增加;另一方面公司加大内部业
务协同,2023 年关联交易业务量较 2022 年大幅增加。
二、关联方介绍和关联关系
(一)基本情况
1.名称:中国机械工业集团有限公司
2.统一社会信用代码:911100001000080343
3.法定代表人:张晓仑
4.成立日期:1988-05-21
5.注册资本:人民币 2600000 万元
6.住所:北京市海淀区丹棱街 3 号
7.经营范围:对外派遣境外工程所需的劳务人员;国内外大型成套设备及工
程项目的承包,组织本行业重大技术装备的研制、开发和科研产品的生产、销售;
汽车、小轿车及汽车零部件的销售;承包境外工程和境内国际招标工程;进出口
业务;出国(境)举办经济贸易展览会;组织国内企业出国(境)参、办展;举
办展览展示活动;会议服务。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;
依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事
国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
8.股权结构:由国务院国资委持有其 100%股权。
(二)与上市公司的关联关系
国机集团为公司实际控制人,国机集团子公司均为国机集团直接或间接控制
的子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3 之(一)(二),国机集
团及其子公司为公司关联法人,与公司业务构成关联交易。
三、关联交易主要内容和定价政策
日常关联交易主要涉及产品销售、材料采购、物业管理及公用配套设施维护、
能源供应、运输仓储等内容,在“平等、自愿、等价、有偿”的原则下进行。
四、日常关联交易合同签署情况
为使公司与关联方之间遵循“平等、自愿、等价、有偿”的市场原则进行交
易,公司拟与各关联方分别按照交易项目签订合同,主要涉及产品销售、材料采
购、物业管理及公用配套设施维护、能源供应、运输仓储等内容。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
上述日常关联交易符合公司正常生产经营的需要,有助于公司日常经营业务
的开展和执行,日常关联交易严格遵循平等、自愿、等价、有偿的原则,公司和
关联方之间不存在相互损害或输送利益的情形;公司主要业务不会因该关联交易
而产生对关联人的依赖从而影响公司的独立性,不会对公司的持续经营能力和财
务状况及经营成果产生重大影响。该等交易不存在损害公司及其他股东特别是中
小股东利益的情形。
六、日常关联交易履行的审议程序
2023 年 4 月 26 日,公司第五届董事会第十次会议审议通过了《关于公司 2022
年日常关联交易执行情况及 2023 年日常关联交易预计情况报告的议案》,关联董
事韩晓军回避表决。公司审计与风险管理委员会出具了书面审核意见,独立董事
发表了事前认可意见,并在董事会上出具了独立意见,监事会审议通过了该项议
案。上述日常关联交易尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议,关联股东将回
避表决。
六、独立董事意见
公司独立董事对上述关联交易发表了事前认可意见和独立意见,认为:
公司与关联方 2022 年所发生的关联交易系公司与关联方之间的正常业务往
来,其交易的定价原则和定价方式未发生变化,公司预计与关联方 2023 年发生
的关联交易是有确切必要的,有利于公司生产经营活动的正常开展和进行。上述
关联交易事项符合相关法律、法规的要求,符合《公司章程》和相关制度的规定,
履行了相应的审批程序。
七、保荐机构核查意见
保荐机构认为:公司确认 2022 年度日常关联交易执行情况及 2023 年度日常
关联交易预计情况是依据公司生产经营实际情况作出的,未损害公司及公司中小
股东的利益,未影响公司的独立性。上述关联交易以市场价格为依据,遵循平等、
自愿、等价、有偿的原则,未损害公司及公司中小股东的利益,未影响公司的独
立性。公司董事会对该项关联交易在审议时关联董事进行了回避表决,董事会的
审议程序符合《公司法》《公司章程》等的规定,相关决议合法、有效。
(以下无正文)
(本页无正文,为《中信建投证券股份有限公司关于国机重型装备集团股份
有限公司 2022 年度日常关联交易执行情况及 2023 年度日常关联交易预计情况的
核查意见》之签字盖章页)
保荐代表人签名:
于宏刚 张冠宇
中信建投证券股份有限公司
年 月 日