中信建投证券股份有限公司关于

国机重型装备集团股份有限公司 2022 年度日常关联交易执

   行情况及 2023 年度日常关联交易预计情况的核查意见



    中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为国机重型装备集团
股份有限公司（以下简称“国机重装”或“公司”）重新上市项目的保荐机构，根据
《上海证券交易所退市公司重新上市实施办法》《上海证券交易所股票上市规则》
和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等相关规定，
对国机重装 2022 年度日常关联交易执行情况及 2023 年度日常关联交易预计情况
进行了核查，出具核查意见如下：

    一、日常关联交易基本情况和预计金额

    （一）前次日常关联交易的预计和执行情况

    2022 年 4 月 21 日，公司第四届董事会第三十七次会议审议通过了《关于公
司 2021 年度日常关联交易执行情况及 2022 年度日常关联交易预计情况报告的议
案》，根据日常经营需要，预计公司及下属全资子公司、控股子公司 2022 年度与
中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”）及其子公司日常关联交易合
计 9.50 亿元。

    2022 年度，公司日常关联交易的执行情况如下表所示：
                                                                 单位：万元

          关联交易类别                    关联人            2022 年实际
 向关联人采购商品、接受关联人提供
                                                                   32,681.74
 的劳务                              国机集团及其子公司
 向关联人销售商品、提供劳务                                        60,294.25
                              合计                                 92,975.99

    2022 年 1-12 月日常关联交易实际发生额 9.30 亿元，较 2022 年预算 9.50 亿
元减少 0.20 亿元。
    （二）本次日常关联交易预计金额和类别
    结合生产经营需要，及参照近几年公司与关联方在日常经营中发生的关联交
易情况，预计 2023 年日常关联交易金额 14.45 亿元。具体情况如下：
        关联交易类别                  关联人           2023 年预计(万元)
向关联人采购商品、接受关联人
                                                                   63,750.00
提供的劳务                      国机集团及其子公司
向关联人销售商品、提供劳务                                         80,700.00
                         合计                                     144,450.00

    2023 年预计日常关联交易金额较 2022 年实际增加 5.15 亿元，增加的主要原
因是：一方面公司积极开拓国内市场，实现收入增加；另一方面公司加大内部业
务协同，2023 年关联交易业务量较 2022 年大幅增加。

    二、关联方介绍和关联关系

    （一）基本情况

    1.名称：中国机械工业集团有限公司

    2.统一社会信用代码：911100001000080343

    3.法定代表人：张晓仑

    4.成立日期：1988-05-21

    5.注册资本：人民币 2600000 万元

    6.住所：北京市海淀区丹棱街 3 号

    7.经营范围：对外派遣境外工程所需的劳务人员；国内外大型成套设备及工

程项目的承包，组织本行业重大技术装备的研制、开发和科研产品的生产、销售；

汽车、小轿车及汽车零部件的销售；承包境外工程和境内国际招标工程；进出口

业务；出国（境）举办经济贸易展览会；组织国内企业出国（境）参、办展；举

办展览展示活动；会议服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；

依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事

国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

    8.股权结构：由国务院国资委持有其 100%股权。

    （二）与上市公司的关联关系
    国机集团为公司实际控制人，国机集团子公司均为国机集团直接或间接控制
的子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3 之（一）（二），国机集
团及其子公司为公司关联法人，与公司业务构成关联交易。

    三、关联交易主要内容和定价政策

    日常关联交易主要涉及产品销售、材料采购、物业管理及公用配套设施维护、

能源供应、运输仓储等内容，在“平等、自愿、等价、有偿”的原则下进行。

    四、日常关联交易合同签署情况

    为使公司与关联方之间遵循“平等、自愿、等价、有偿”的市场原则进行交
易，公司拟与各关联方分别按照交易项目签订合同，主要涉及产品销售、材料采
购、物业管理及公用配套设施维护、能源供应、运输仓储等内容。

    五、关联交易目的和对上市公司的影响

    上述日常关联交易符合公司正常生产经营的需要，有助于公司日常经营业务
的开展和执行，日常关联交易严格遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，公司和
关联方之间不存在相互损害或输送利益的情形；公司主要业务不会因该关联交易
而产生对关联人的依赖从而影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力和财
务状况及经营成果产生重大影响。该等交易不存在损害公司及其他股东特别是中
小股东利益的情形。

    六、日常关联交易履行的审议程序

    2023 年 4 月 26 日，公司第五届董事会第十次会议审议通过了《关于公司 2022
年日常关联交易执行情况及 2023 年日常关联交易预计情况报告的议案》，关联董
事韩晓军回避表决。公司审计与风险管理委员会出具了书面审核意见，独立董事
发表了事前认可意见，并在董事会上出具了独立意见，监事会审议通过了该项议
案。上述日常关联交易尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议，关联股东将回
避表决。

    六、独立董事意见

    公司独立董事对上述关联交易发表了事前认可意见和独立意见，认为：
    公司与关联方 2022 年所发生的关联交易系公司与关联方之间的正常业务往
来，其交易的定价原则和定价方式未发生变化，公司预计与关联方 2023 年发生
的关联交易是有确切必要的，有利于公司生产经营活动的正常开展和进行。上述
关联交易事项符合相关法律、法规的要求，符合《公司章程》和相关制度的规定，
履行了相应的审批程序。

    七、保荐机构核查意见

    保荐机构认为：公司确认 2022 年度日常关联交易执行情况及 2023 年度日常
关联交易预计情况是依据公司生产经营实际情况作出的，未损害公司及公司中小
股东的利益，未影响公司的独立性。上述关联交易以市场价格为依据，遵循平等、
自愿、等价、有偿的原则，未损害公司及公司中小股东的利益，未影响公司的独
立性。公司董事会对该项关联交易在审议时关联董事进行了回避表决，董事会的
审议程序符合《公司法》《公司章程》等的规定，相关决议合法、有效。

    （以下无正文）
    （本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于国机重型装备集团股份
有限公司 2022 年度日常关联交易执行情况及 2023 年度日常关联交易预计情况的
核查意见》之签字盖章页）




     保荐代表人签名：

                             于宏刚                  张冠宇




                                               中信建投证券股份有限公司

                                                              年   月   日