证券代码：601456          证券简称：国联证券        公告编号：2020-014 号



                         国联证券股份有限公司
               关于收购股份暨筹划重大资产重组停牌公告



    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



       一、停牌事由和工作安排
    国联证券股份有限公司（以下简称“国联证券”或“公司”）于 2020 年 9
月 18 日与长沙涌金（集团）有限公司（以下简称“长沙涌金”）签订了《国联
证券股份有限公司与长沙涌金（集团）有限公司关于国金证券股份有限公司之股
份转让意向性协议》（以下简称“《股份转让意向协议》”），拟受让长沙涌金
持有的国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）约 7.82%的股份（以下
简称“本次收购”或“收购事项”）。
    同时，国联证券与国金证券正在筹划由国联证券向国金证券全体股东发行 A
股股票的方式换股吸收合并国金证券（以下简称“本次合并”或“合并事项”）。
双方于 2020 年 9 月 18 日签署关于本次合并的《国联证券股份有限公司与国金证
券股份有限公司之吸收合并意向性协议》（以下简称“《吸收合并意向协议》”）。
本次合并预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    因本次收购与本次合并尚处于筹划阶段，存在不确定性，为保证公平信息披
露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司向上海证券交易所申
请，公司 A 股股票自 2020 年 9 月 21 日起停牌，预计停牌时间不超过 10 个交易
日。
    停牌期间，公司将根据本次收购与本次合并的进展情况，及时履行信息披露
义务。公司将根据《上海证券交易所上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》、
中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
号——上市公司重大资产重组》的要求，待相关工作完成后召开董事会审议重组
预案，及时公告并申请复牌。

                                     1
    二、收购事项的基本情况
    （一）交易双方的基本情况
    1.转让方
    公司名称：长沙涌金（集团）有限公司
    统一社会信用代码：91430100183844598D
    公司类型：其他有限责任公司
    住所：长沙市开福区芙蓉中路一段 129 号
    法定代表人：张峥
    注册资本：9,565 万元
    成立日期：1994 年 6 月 10 日
    经营范围：房地产开发经营；经济与商务咨询服务（不含金融、证券、期货
咨询）；日用百货、五金产品、建材、装饰材料、农产品、化工产品的销售。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
    2.受让方
    公司名称：国联证券股份有限公司
    统一社会信用代码：91320200135914870B
    公司类型：股份有限公司（上市、国有控股）
    住所：无锡市金融一街 8 号
    法定代表人：姚志勇
    注册资本：190,240 万元
    成立日期：1999 年 1 月 8 日
    经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财
务顾问；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；融资融券业务；为期货
公司提供中间介绍业务；代销金融产品业务。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）。
    （二）《股份转让意向协议》的主要内容
    1. 长沙涌金拟通过协议转让方式将其持有的占国金证券总股本约 7.82%国
金证券股份（以下简称“标的股份”）转让给公司，公司拟受让标的股份。


                                     2
    2. 本次收购的标的股份的具体数量、转让价格、交割、转让价款支付等具
体细节有待进一步协商，并在双方正式签署的股份转让协议中予以约定。
    3. 双方将就本次收购的细节进一步协商，尽早达成一致意见并取得内部有
权机构授权，积极促成正式股份转让协议的签署。
    4. 本次收购的最终方案及双方的权利义务安排，以双方签署的正式交易协
议为准。


    三、合并事项的基本情况
    （一）合并方与被合并方的基本情况
    1. 合并方
    公司名称：国联证券股份有限公司
    统一社会信用代码：91320200135914870B
    成立日期：1999 年 1 月 8 日
    注册资本：190,240 万元
    法定代表人：姚志勇
    住所：无锡市金融一街 8 号
    公司类型：股份有限公司（上市、国有控股）
    经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财
务顾问；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；融资融券业务；为期货
公司提供中间介绍业务；代销金融产品业务。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
    2. 被合并方
    公司名称：国金证券股份有限公司
    统一社会信用代码：91510100201961940F
    成立日期：1996 年 12 月 20 日
    注册资本：302,435.931 万元
    法定代表人：冉云
    住所：成都市青羊区东城根上街 95 号
    公司类型：其他股份有限公司(上市)


                                     3
    经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财
务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券资产管理；证券投资基金
代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）。
    （二）本次合并的交易方式
    本次合并的方式为国联证券拟通过向国金证券全体股东发行 A 股股票的方
式换股吸收合并国金证券。
    （三）《吸收合并意向协议》的主要内容
    1. 公司拟以发行 A 股股票的方式吸收合并国金证券，即公司向国金证券的
全体股东发行 A 股股票，交换该等股东所持有的国金证券股票，双方将对吸收合
并的换股价格、换股比例、换股发行股份数量、异议股东收购请求权及现金选择
权等具体细节进一步协商，并在双方正式签署的吸收合并协议中予以约定；
    2.本次合并及正式签署的吸收合并协议需提交双方各自董事会、股东大会审
议，并需经有权监管机构批准后方可正式实施；
    3.本次合并的最终方案及双方的权利义务安排，以双方签署的正式吸收合并
协议为准；
    4.协议的变更或补充，须经双方协商一致，并达成书面变更或补充协议。在
变更或补充协议达成以前，仍按协议执行。
    四、风险提示
    截至目前，此次签署的《股份转让意向协议》仅为意向性协议，本次收购最
终以双方签署的正式股份转让协议为准。本次收购尚需经双方履行内部审批程
序，并经监管机构批准/同意，存在不确定性。
    本次合并仍处于筹划阶段，此次签署的《吸收合并意向协议》仅为意向性协
议，合并双方尚未签署正式的吸收合并协议，具体合并方案仍在协商论证中。
    本次合并尚需履行必要的内部决策程序，并经有权监管机构批准后方可正式
实施，能否实施尚存在不确定性，有关信息均以公司指定信息披露媒体发布的公
告为准。敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。
    特此公告。




                                   4
    国联证券股份有限公司董事会
              2020 年 9 月 21 日




5