国联证券：关于修订《公司章程》及其附件的公告2020-12-19
证券代码：601456 证券简称：国联证券 公告编号：2020-033 号
国联证券股份有限公司
关于修订《公司章程》及其附件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为进一步完善公司治理，国联证券股份有限公司（以下简称“公司”）根据
现行有效的法律法规、规章及规范性文件等规定，结合公司实际情况，拟对《公
司章程》及其附件进行相应修订及规范。公司第四届董事会第十四次会议审议通
过了《关于修订<公司章程>及其附件的议案》；公司第四届监事会第七次会议审
议通过了《关于修订<国联证券股份有限公司监事会议事规则>的议案》。具体修
订条款详见本公告附件。
本次《公司章程》及其附件的修订，尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
国联证券股份有限公司
2020 年 12 月 18 日
附件：1.《国联证券股份有限公司章程》修订对照表
2.《国联证券股份有限公司股东大会议事规则》修订对照表
3.《国联证券股份有限公司董事会议事规则》修订对照表
4.《国联证券股份有限公司监事会议事规则》修订对照表
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附件 1：
《国联证券股份有限公司章程》修订对照表
原条款序号、内容 新条款序号、内容 修订原因或依据
第 1.01 条 第 1.01 条 根据实际情况修
国联证券股份有限公司为维护公 国联证券股份有限公司为维护公 订
司、股东和债权人的合法权益，规 司、股东和债权人的合法权益，
范公司的组织和行为，根据《公司 规范公司的组织和行为，根据《公
法》、《证券法》、《特别规定》、《必 司法》、《证券法》、《特别规定》、
备条款》、证监海函、《上市公司章 《必备条款》、证监海函、《证券
程指引》、境内交易所上市规则、以 公司治理准则》、《证券公司股权
及《香港联合交易所有限公司证券 管 理 规 定 》、《 上 市 公 司 章 程 指
上市规则（以下简称“联交所上市 引》、《上市公司治理准则》、《上
规则”）》和国家其他有关法律、行 海证券交易所股票上市规则》（以
政法规的规定，制定本章程。 下简称“《上交所上市规则》”）境
…… 内交易所上市规则、以及《香港
联合交易所有限公司证券上市规
则》（以下简称“《联交所上市规
则》”）和国家其他有关法律、行
政法规的规定，制定本章程。
……
第 3.15 条 第 3.15 条 根据《证券法》第
公司董事、监事、高级管理人员、 公司董事、监事、高级管理人 四十四条修订
持有本公司股份 5%以上的股东， 员、持有本公司股份 5%以上的
将其持有的本公司股票在买入 股东，将其持有的本公司股票
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 或者其他具有股权性质的证券
6 个月内又买入，由此所得收益 在买入后 6 个月内卖出，或者
归本公司所有，本公司董事会将 在卖出后 6 个月内又买入，由
收回其所得收益。但是，证券公 此所得收益归本公司所有，本
司因包销购入售后剩余股票而 公司董事会将收回其所得收
2
持有 5%以上股份的，卖出该股票 益。但是，证券公司因包销购
不受 6 个月时间限制。 入购入包销售后剩余股票而持
公司董事会不按照前款规定执 有 5%以上股份的，卖出该股票
行的，股东有权要求董事会在 30 不受 6 个月时间限制以及有中
日内执行。公司董事会未在上述 国证监会规定的其他情形除
期限内执行的，股东有权为了公 外。
司的利益以自己的名义直接向 前款所称董事、监事、高级管
人民法院提起诉讼。 理人员、自然人股东持有的股
…… 票或者其他具有股权性质的证
券，包括其配偶、父母、子女
持有的及利用他人账户持有的
股票或者其他具有股权性质的
证券。
公司董事会不按照前本条第一款
规定执行的，股东有权要求董事
会在 30 日内执行。公司董事会未
在上述期限内执行的，股东有权
为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
……
第 4.03 条 第 4.03 条 根据《上市公司章
公司在下列情况下，可以经《公 公司在下列情况下，可以经《公 程指引（2019 年修
司章程》规定的程序通过，报国 司章程》规定的程序通过，报国 订）》第二十三条
家有关主管机构批准，购回其发 家有关主管机构批准，购回其发 修订
行在外的股份： 行在外的股份：
（一）为减少公司注册资本而注 （一）为减少公司注册资本而注
销股份； 销股份；
（二）与持有本公司股票的其他 （二）与持有本公司股票份的其
公司合并； 他公司合并；
3
（三）将股份奖励给公司职工； （三）将股份奖励给公司职工用
（四）股东因对股东大会作出的 于员工持股计划或者股权激励；
公司合并、分立决议持异议，要 （四）股东因对股东大会作出的
求公司收购其股份的； 公司合并、分立决议持异议，要
（五）公司股价低于每股净资产 求公司收购其股份的；
的； （五）公司股价低于每股净资产
（六）法律、行政法规许可的其 的将股份用于转换公司发行的可
他情况。 转换为股票的公司债券；
除上述情形外，公司不进行买卖 （六）为维护公司价值及股东权
本公司股份的活动。 益所必需；
…… （六七）法律、行政法规许可的
其他情况。
除上述情形外，公司不进行买卖
本公司股份的活动不得收购本公
司股份。
……
第 4.04 条 第 4.04 条 根据《上市公司章
公司经国家有关主管机构批准购回 公司经国家有关主管机构批准购 程指引（2019 年修
股份，可以下列方式之一进行： 回股份，可以下列方式之一进行： 订）》第二十四条
（一）向全体股东按照相同比例发 （一）向全体股东按照相同比例 修订
出购回要约； 发出购回要约；
（二）在证券交易所通过公开交易 （二）在证券交易所通过公开交
方式购回； 易方式购回；
（三）在证券交易所外以协议方式 （三）在证券交易所外以协议方
购回； 式购回；
（四）中国证券监督管理机构认可 （四）中国证券监督管理机构认
的其他方式。 可的其他方式。通过公开的集中
交易方式，或者法律、法规和相
关监管部门认可的其他方式。公
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司因本章程第 4.03 条第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的
情形收购本公司股份的，应当通
过公开的集中交易方式进行。
第 4.06 条 第 4.06 条 根据《上市公司章
…… …… 程指引（2019 年修
公司因本章程第 4.03 条第（一）项 公司因本章程第 4.03 条第（一） 订）》第二十五条
至第（三）项及第（五）项的原因 项至第（三）项及第（五）项的 及实际情况修订
收购本公司股份的，应当经股东大 原因、第（二）项规定的情形收
会决议。 购本公司股份的，应当经股东大
公司依照本章程第 4.03 条第（一） 会决议批准方可实施。公司因本
项情形的，公司应当自收购之日起 章程第 4.03 条第（三）项、第（五）
10 日内注销；属于第（二）项、第 项、第（六）项规定的情形收购
（四）项情形的，应当在 6 个月内 本公司股份的，应当经由三分之
转让或注销。公司依照本章程第 二以上董事出席的董事会批准方
4.03 条第（三）项收购的公司股份， 可实施。
应不超过公司已发行股份总额的 公司依照本章程第 4.03 条第（一）
5%，用于收购的资金应当从公司的 项情形的，公司应当自收购之日
税后利润中支出，所收购的股份应 起 10 日内注销；属于第（二）项、
当在一年内转让给职工。 第（四）项情形的，应当在 6 个
月内转让或注销。；公司依照本章
程第 4.03 条属于第（三）项、第
（五）项、第（六）项情形的，
公司合计持有的本收购的公司股
份数，应不得超过本公司已发行
股份总额的 510%，用于收购的资
金应当从公司的税后利润中支
出，所收购的股份并应当在一 3
年内转让给职工或者注销。
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公司 H 股的回购应遵守《联交所
上市规则》的监管规定。
第 6.07 条 第 6.07 条 根据《国务院关于
股东大会召开前 30 日内或者公司 股东大会召开前 30 日内或者公司 调整适用在境外
决定分配股利的基准日前 5 日内， 决定分配股利的基准日前涉及暂 上市公司召开股
不得进行因股份转让而发生的股东 停办理股份过户登记手续事宜 东大会通知期限
名册的变更登记。 的，按照法律、法规、公司股票 等事项规定的批
内资股股东名册的变更适用中国境 上市地证券监督管理机构的有关 复》修订。
内有关法律法规的规定。 规定执行 5 日内，不得进行因股
份转让而发生的股东名册的变更
登记。
内资股股东名册的变更适用中国
境内有关法律法规的规定。
第 8.02 条 第 8.02 条 根据实际情况修
…… …… 订
（十六）审议根据境内交易所上市 （十六）审议根据境内交易所上
规则、联交所上市规则要求股东大 交所上市规则、联交所上市规则
会审议的交易事项； 要求股东大会审议的交易事项；
…… ……
第 8.03 条 第 8.03 条 根据《证券法》第
…… …… 一百二十三条规
公司不得为股东或者股东的关联人 公司不得为股东或者股东的关联 定修订
提供融资或者担保。 人提供融资或者担保，但公司依
照规定为客户提供融资融券除
外。
第 8.11 条 第 8.11 条 根据《国务院关于
公司召开股东大会，应当于会议召 公司召开年度股东大会，应当于 调整适用在境外
开四十五日前发出书面通知，将会 会议召开四十五 20 个工作日前发 上市公司召开股
议拟审议的事项以及开会的日期和 出书面通知，将会议拟审议的事 东大会通知期限
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地点告知所有在册股东。拟出席股 项以及开会的日期和地点告知所 等事项规定的批
东大会的股东，应当于会议召开二 有在册股东。拟出席股东大会的 复》修订
十日前，将出席会议的书面回复送 股东，应当于会议召开二十日前，
达公司。 将出席会议的书面回复送达公
…… 司。召开临时股东大会，应当于
会议召开 10 个工作日或 15 日（孰
长为准）前发出书面通知。
……
第 8.12 条 第 8.12 条 根据《国务院关于
公司根据股东大会召开前 20 日收 公司根据股东大会召开前 20 日收 调整适用在境外
到的书面回复，计算拟出席会议的 到的书面回复，计算拟出席会议 上市公司召开股
股东所代表的有表决权的股份数。 的股东所代表的有表决权的股份 东大会通知期限
拟出席会议的股东所代表的有表决 数。拟出席会议的股东所代表的 等事项规定的批
权的股份数达到公司有表决权的股 有表决权的股份数达到公司有表 复》修订
份总数二分之一以上的，公司可以 决权的股份总数二分之一以上
召开股东大会；达不到的，公司应 的，公司可以召开股东大会；达
当在 5 日内将会议拟审议的事项、 不到的，公司应当在 5 日内将会
开会日期和地点以公告形式再次通 议拟审议的事项、开会日期和地
知股东，经公告通知，公司可以召 点以公告形式再次通知股东，经
开股东大会。 公告通知，公司可以召开股东大
会。
第 8.18 条 第 8.187 条 根据《国务院关于
…… …… 调整适用在境外
前款所称公告，应当于会议召开前 前款所称公告，应当在公司网站、 上 市 公 司 召 开 股
45 日至 50 日的期间内，在中国证 证券交易所网站和符合证券监督 东大会通知期限
券监督管理机构指定的一家或多家 管理机构及其他监管机构规定条 等事项规定的批
报刊上刊登或通过法律、行政法规、 件的媒体上刊登，于会议召开前 复》及《证券法》
部门规章及公司股票上市地证券监 45 日至 50 日的期间内，在中国证 第八十六条修订
督管理机构的相关规定允许的方式 券监督管理机构指定的一家或多
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进行，一经公告，视为所有股东已 家报刊上刊登或通过法律、行政
收到有关股东会议的通知。 法规、部门规章及公司股票上市
地证券监督管理机构的相关规定
允许的方式进行，一经公告，视
为所有股东已收到有关股东会议
的通知。
第 8.20 条 第 8.2019 条 根据《上市公司章
公司股东大会的召开地点为公司总 公司股东大会的召开地点为公司 程指引（2019 年修
部所在地或公司董事会决定的其他 总部所在地住所或公司董事会决 订）》第四十四条
地点。公司股东大会将设置会场， 定股东大会会议通知指定的便于 修订
以现场形式召开。 股东参会的其他地点。发出股东
…… 大会通知后，无正当理由，股东
公司召开股东大会采用网络方式投 大会现场会议召开地点不得变
票表决时，应严格按照公司股票上 更。确需变更的，召集人应当在
市地证券监督管理机构、香港联交 现场会议召开日前至少 2 个工作
所和香港中央证券登记有限公司的 日公告并说明原因。公司股东大
有关规定确认股东身份。 会将设置会场，以现场形式召开。
…… ……
公司召开股东大会采用网络方式
投票表决时，应严格按照公司股
票上市地证券监督管理机构、香
港联交所和香港中央证券登记有
限公司公司股票上市地证券交易
所的有关规定确认股东身份。
……
第 8.45 条 第 8.454 条 根据《证券法》第
…… …… 九十条修订
公司董事会、独立董事和符合有关 公司董事会、独立董事、持有百
条件的股东可向公司股东征集其在 分之一以上有表决权股份和符合
股东大会上的投票权。投票权征集 有关条件的股东或者依照法律、
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应采取无偿的方式进行，并应向被 行政法规或者证券监督管理机构
征集人充分披露信息。公司不得对 的规定设立的投资者保护机构可
征集投票权提出最低持股比例限 以作为征集人，自行或者委托证
制。 券公司、证券服务机构，公开请
…… 求公司股东委托其代为出席股东
大会，并代为行使提案权、表决
权等股东权利。可向公司股东征
集其在股东大会上的投票权。投
票权征集应采取无偿的方式进
行，并应向被征集人充分披露信
息。公司不得对征集投票权提出
最低持股比例限制。
依照前款规定征集股东权利的，
征集人应当披露征集文件，公司
应当予以配合。禁止以有偿或者
变相有偿的方式公开征集股东权
利。公开征集股东权利违反法律、
行政法规或者证券监督管理机构
有关规定，导致公司或者其股东
遭受损失的，应当承担损害赔偿
责任。
……
第 8.51 条 第 8.510 条 根据《证券法》第
…… …… 一百二十四条修
（八）改选董事、监事提案获得通 （八）改选董事、监事提案获得 订
过的，新任董事、监事在股东大会 通过的，新任董事、监事在股东
会议结束并取得证券监管机构核准 大会会议结束并取得证券监管机
的任职资格之后立即就任。 构核准的任职资格之后立即通过
决议之日起就任。
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第 8.59 条 第 8.598 条 根据《上市公司章
下列事项由股东大会以特别决议通 下列事项由股东大会以特别决议 程指引（2019 年修
过： 通过： 订）》第二十五条
…… …… 及实际情况修订
（五）回购本公司股票； （五）回购本公司股票；
…… ……
第 9.06 条 第 9.06 条 根据《国务院关于
公司召开类别股东会议，应当于会 公司召开年度类别股东会议，应 调整适用在境外
议召开 45 日前发出书面通知，将会 当于会议召开 4520 个工作日前发 上市公司召开股
议拟审议的事项以及开会日期和地 出书面通知，召开临时类别股东 东大会通知期限
点告知所有该类别股份的在册股 会议，应当于会议召开 10 个工作 等事项规定的批
东。拟出席会议的股东，应当于会 日或 15 日（孰长为准）前发出书 复》修订
议召开 20 日前，将出席会议的书面 面通知。将会议拟审议的事项以
回复送达公司。 及开会日期和地点告知所有该类
公司在计算上述起始期限时，不应 别股份的在册股东。拟出席会议
当包括会议召开当日。 的股东，应当于会议召开 20 日前，
拟出席会议的股东所代表的在该会 将出席会议的书面回复送达公
议上有表决权的股份数，达到在该 司。
会议上有表决权的该类别股份总数 公司在计算上述起始期限时，不
二分之一以上的，公司可以召开类 应当包括会议召开当日。
别股东会议；达不到的，公司应当 拟出席会议的股东所代表的在该
在 5 日内将会议拟审议的事项、开 会议上有表决权的股份数，达到
会日期和地点以公告形式再次通知 在该会议上有表决权的该类别股
股东，经公告通知，公司可以召开 份总数二分之一以上的，公司可
类别股东会议。 以召开类别股东会议；达不到的，
如公司股票上市地上市规则有特别 公司应当在 5 日内将会议拟审议
规定的，从其规定。 的事项、开会日期和地点以公告
形式再次通知股东，经公告通知，
公司可以召开类别股东会议。
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如公司股票上市地上市规则有特
别规定的，从其规定。
第 10.01 条 第 10.01 条 根据《证券法》第
董事由股东大会选举产生，任期 3 董事由股东大会选举产生，任期 3 一百二十四条修
年。董事任期届满，可以连选连任。 年。董事任期届满，可以连选连 订
公司董事应当在任职前取得证券监 任。公司董事应当符合在任职前
管机构核准的任职资格。 取得证券监管机构核准规定的任
…… 职资格条件。公司任免董事，应
当报证券监管机构备案。
……
第 10.02 条 第 10.02 条 根据《上市公司章
…… …… 程指引》第九十六
股东大会不得无故解除董事职务。 股东大会不得无故可以在董事任 条修订
…… 期届满前解除董事职务。
……
第 10.04 条 第 10.04 条 根据实际情况修
…… …… 订
除前款所列情形外，董事辞职自辞 除前款所列情形外，董事辞职自
职报告送达董事会时生效。在不违 辞职报告送达董事会时生效。在
反公司上市地相关法律法规及监管 不违反公司上市地相关法律法规
规则的前提下，如董事会委任新董 及监管规则的前提下，如董事会
事以填补董事会临时空缺或增加董 委任新董事以填补董事会临时空
事名额，该被委任的董事的任期仅 缺或增加董事名额，该被委任的
至本公司下一届年度股东大会止， 董事的任期仅至本公司下一届年
届时其有资格重选连任。 度股东大会止，届时其有资格重
选连任。
第 10.10 条 第 10.10 条 根据《证券法》第
…… …… 八十二条修订
（四）应当对公司定期报告签署书 （四）应当对公司证券发行文件
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面确认意见。保证公司所披露的信 和定期报告签署书面确认意见。
息真实、准确、完整； 保证公司及时、公平地披露信息，
…… 所披露的信息真实、准确、完整；
如无法保证证券发行文件和定期
报告内容的真实性、准确性、完
整性或者有异议的，应当在书面
确认意见中发表意见并陈述理
由，公司应当披露。公司不予披
露的，董事可以直接申请披露。
……
第 10.17 条 第 10.17 条 根据《上市公司治
公司董事会可以按照股东大会的有 公司董事会可以按照股东大会的 理准则（2018 年修
关决议，设立战略委员会、风险控 有关决议，设立战略委员会、风 订）》第三十八条
制委员会、审计委员会、薪酬及提 险控制委员会、审计委员会、薪 及实际情况修订
名委员会等专门委员会。专门委员 酬及提名委员会等专门委员会。
会成员全部由董事组成，其中审计 专门委员会成员全部由董事组
委员会、薪酬及提名委员会中独立 成，其中审计委员会、薪酬及提
董事应占多数并担任召集人，且审 名委员会中独立董事应占多数并
计委员至少应有一名独立董事具备 担任召集人，审计委员会全部由
适当的资历或会计或相关财务管理 非执行董事组成，其中独立董事
专才并且从事会计工作五年以上。 应占多数且审计委员至少应有一
…… 名独立董事具备适当的资历或会
计或相关财务管理专才并且从事
会计工作五年以上，并具备公司
上市地证券交易所规定的专业资
格，或具备适当的会计或相关的
财务管理专长。
……
第 12.01 条 第 12.01 条 根据《证券法》第
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公司设经理一名，由董事会聘任或 公司设经理一名，由董事会聘任 一百二十四条修
解聘。公司高级管理人员应取得证 或解聘。公司高级管理人员应当 订
券公司高级管理人员任职资格。 符合证券监督管理机构关于取得
…… 证券公司高级管理人员的任职资
格条件。公司任免经理及其他高
级管理人员，应当报证券监督管
理机构备案。
……
第 12.06 条 第 12.06 条 根据《上市公司治
在公司控股股东、实际控制人单位 在公司控股股东、实际控制人单 理准则（2018 年修
担任除董事以外其他职务的人员， 位担任除董事、监事以外其他行 订）》第六十九条
不得担任公司的高级管理人员。 政职务的人员，不得担任公司的 及《证券公司董
高级管理人员。 事、监事和高级管
高级管理人员最多可以在公司参 理人员任职资格
股的两家公司兼任董事、监事， 监管办法》第三十
但不得在上述公司兼任董事、监 七条修订
事之外的职务，不得在其他营利
性机构兼职或者从事其他经营性
活动。
第 14.01 条 第 14.01 条 根据《证券法》第
公司设监事会。 公司设监事会。 一百二十四条修
监事会由 5 名监事组成，担任公司 监事会由 5 名监事组成，担任公 订
监事应取得中国证券监督管理委员 司监事应当符合取得中国证券监
会核准的任职资格。监事任期 3 年， 督管理委员会机构规定核准的任
可以连选连任。 职资格条件。监事任期 3 年，可
…… 以连选连任。公司任免监事，应
当报证券监督管理机构备案。
……
第 14.02 条 第 14.02 条 根据实际情况修
13
公司职工代表担任的监事为 2 人。 公司职工代表担任的监事为 2 人。 订
股东代表担任的监事由股东大会采 股东代表担任的监事由股东大会
用累积投票制选举或更换，职工代 采用累积投票制选举或更换，职
表担任的监事由公司职工民主选举 工代表担任的监事由公司职工代
产生或更换。 表大会民主选举产生或更换。
第 14.07 条 第 14.07 条 根据《证券法》第
监事应当保证公司披露的信息真 监事应当保证公司及时、公平地 八十二条修订
实、准确、完整。 披露信息，所披露的信息真实、
准确、完整。若无法保证证券发
行文件和定期报告内容的真实
性、准确性、完整性或者有异议
的，应当在书面确认意见中发表
意见并陈述理由，公司应当披露。
公司不予披露的，监事可以直接
申请披露。
第 14.11 条 第 14.11 条 根据《证券法》第
…… …… 八十二条修订
（五）对董事会编制的公司定期报 （五）对董事会编制的公司证券
告进行审核并提出书面审核意见； 发行文件和定期报告进行审核并
…… 提出书面审核意见。监事应当签
署书面确认意见；
……
第 20.03 条 第 20.03 条 根据证监会公告
股东大会决议通过的本章程修改事 股东大会决议通过的本章程修改 〔2020〕18 号修订
项涉及《必备条款》内容的，经证 事项涉及《必备条款》内容的，
券监督管理机构批准后生效；其他 经证券监督管理机构 批准后生
应经证券监督管理机构审批或备案 效；其他应经证券监督管理机构
的，须按规定报请批准或备案；涉 审批或备案的，须按规定报请批
及公司登记事项的，依法办理变更 准或备案；涉及公司登记事项的，
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登记。 依法办理变更登记。
董事会依照股东大会修改章程的决 董事会依照股东大会修改章程的
议和有关主管机关的审批或备案修 决议和有关主管机关的审批或备
改本章程。 案修改本章程。
第 22.09 条 第 22.09 条 根据《证券法》第
公司应根据法律法规通过中国证监 公司应根据法律法规通过中国证 八十六条及实际
会指定的信息披露报刊和网站向内 监会公司网站、证券交易所网站 情况修订
资股股东发出公告和进行信息披 和符合证券监督管理机构及其他
露。如根据本章程、联交所上市规 监管机构规定条件的媒体指定的
则或法律法规公司应当向境外上市 信息披露报刊和网站向内资股股
外资股股东发出公告，有关公告应 东发出公告和进行信息披露。如
当同时根据联交所上市规则规定的 根据本章程、联交所上市规则或
方法刊登。 法律法规公司应当向境外上市外
资股股东发出公告，有关公告应
当同时根据联交所上市规则规定
的方法刊登。
第 23.03 条 第 23.03 条 根据实际情况修
…… …… 订
“控股股东”是指本章程第 7.09 “控股股东”是指本章程第
条定义的人员 7.0915 条定义的人员
“《公司法》”2005 年 10 月 27 日第 “《公司法》”2005 年 10 月 27 日
十届全国人民代表大会常务委员会 第十届全国人民代表大会常务委
第十八次会议通过并于 2006 年 1 员会第十八次会议通过并于 2006
月 1 日起施行、经 2013 年 12 月 28 年 1 月 1 日起施行、经 2013 年 12
日修订之《中华人民共和国公司法》 月 28 日 2018 年 10 月 26 日修订
“《证券法》” 2005 年 10 月 27 日 之的《中华人民共和国公司法》
第十届全国人民代表大会常务委员 “《证券法》” 2005 年 10 月 27 日
会第十八次会议通过并于 2006 年 1 第十届全国人民代表大会常务委
月 1 日起施行、经 2013 年 6 月 29 员会第十八次会议通过并于 2006
15
日修订之《中华人民共和国证券法》 年 1 月 1 日起施行、经 2013 年 6
“境内交易所上市规则” 上海证 月 29 日、2019 年 12 月 28 日修订
券交易所及/或深圳证券交易所股 之的《中华人民共和国证券法》
票上市规则的统称 “境内交易所上交所上市规则”
…… 上海证券交易所及/或深圳证券
交易所股票上市规则的统称
……
注：条款号及正文引用之条款号相应顺延调整。
16
附件 2：
《国联证券股份有限公司股东大会议事规则》修订对照表
原条款序号、内容 新条款序号、内容 修订原因或依据
第一条 第一条 根据实际情况修
为促进国联证券股份有限公司（以 为促进国联证券股份有限公司（以 订
下简称“公司”）规范运作，提高股 下简称“公司”）规范运作，提高股
东大会议事效率，保障股东合法权 东大会议事效率，保障股东合法权
益，明确股东大会的职责和权限， 益，明确股东大会的职责和权限，
保证股东大会规范、高效、平稳运 保证股东大会规范、高效、平稳运
作及依法行使职权，根据《中华人 作及依法行使职权，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公 民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、中华人民共和国证券法》 司法》”）、中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《证券公 （以下简称“《证券法》”）、《证券公
司治理准则》、《国务院关于股份有 司治理准则》、《国务院关于股份有
限公司境外募集股份及上市的特别 限公司境外募集股份及上市的特别
规定》、《到境外上市公司章程必备 规定》、《到境外上市公司章程必备
条款》、《关于到香港上市公司对公 条款》、《关于到香港上市公司对公
司章程作补充修改的意见的函》、 司章程作补充修改的意见的函》、
《香港联合交易所有限公司证券上 《香港联合交易所有限公司证券上
市规则》（以下简称“《联交所上市 市规则》（以下简称“《联交所上市
规则》”）、上市公司章程指引》、上 规则》”）、上市公司章程指引》、上
市公司股东大会规则》、境内交易所 市公司股东大会规则》、境内交易所
上市规则等相关法律、行政法规和 上市规则《上海证券交易所股票上
规范性文件以及《国联证券股份有 市规则》等相关法律、行政法规和
限公司章程》（以下简称“《公司章 规范性文件以及《国联证券股份有
程》”）的规定，并结合公司实际情 限公司章程》（以下简称“《公司章
况，特制订本规则。 程》”）的规定，并结合公司实际情
况，特制订本规则。
第八条 第八条 根据《上市公司
17
公司召开股东大会的地点为：公司 公司召开股东大会的地点为：公司 章程指引（2019
总部所在地或公司董事会决定的其 总部住所在地或公司董事会决定 年修订）》第四十
他地点。 股东大会会议通知指定的便于股 四条修订
…… 东参会的其他地点。发出股东大会
公司召开股东大会采用网络方式投 通知后，无正当理由，股东大会现
票表决时，应严格按照公司股票上 场会议召开地点不得变更。确需变
市地证券监督管理机构、香港联合 更的，召集人应当在现场会议召开
交易所有限公司（以下简称“香港 日前至少二个工作日公告并说明
联交所”）和香港中央证券登记有限 原因。
公司的有关规定确认股东身份。 ……
…… 公司召开股东大会采用网络方式投
票表决时，应严格按照公司股票上
市地证券监督管理机构、香港联合
交易所有限公司（以下简称“香港
联交所”）和香港中央证券登记有限
公司公司股票上市地证券交易所
的有关规定确认股东身份。
……
第二十二条 第二十二条 根据《国务院关
公司召开股东大会，应当于会议召 公司召开年度股东大会，应当于会 于调整适用在境
开 45 日前发出书面通知，将会议拟 议召开 4520 个工作日前发出书面 外上市公司召开
审议的事项以及开会的日期和地点 通知，将会议拟审议的事项以及开 股东大会通知期
告知所有在册股东。拟出席股东大 会的日期和地点告知所有在册股 限等事项规定的
会的股东，应当于会议召开 20 日 东。拟出席股东大会的股东，应当 批复》修订
前，将出席会议的书面回复送达公 于会议召开 20 日前，将出席会议的
司。 书面回复送达公司。召开临时股东
…… 大会，应当于会议召开 10 个工作
日或 15 日（孰长为准）前发出书
面通知。
……
18
第二十三条 第二十三条 根据《国务院关
公司根据股东大会召开前 20 日收 公司根据股东大会召开前 20 日收 于调整适用在境
到的书面回复，计算拟出席会议的 到的书面回复，计算拟出席会议的 外上市公司召开
股东所代表的有表决权的股份数。 股东所代表的有表决权的股份数。 股东大会通知期
拟出席会议的股东所代表的有表决 拟出席会议的股东所代表的有表决 限等事项规定的
权的股份数达到公司有表决权的股 权的股份数达到公司有表决权的股 批复》修订
份总数 1/2 以上的，公司可以召开 份总数 1/2 以上的，公司可以召开
股东大会；达不到的，公司应当在 股东大会；达不到的，公司应当在
5 日内将会议拟审议的事项、开会 5 日内将会议拟审议的事项、开会
日期和地点以公告形式再次通知股 日期和地点以公告形式再次通知股
东，经公告通知，公司可以召开股 东，经公告通知，公司可以召开股
东大会。 东大会。
第二十五条 第二十五四条 根据《国务院关
…… …… 于调整适用在境
前款所称公告，应当于会议召开前 前款所称公告，应当于会议召开前 外上市公司召开
45 日至 50 日的期间内，在中国证 45 日至 50 日的期间内，在公司网 股东大会通知期
券监督管理机构指定的一家或多家 站、证券交易所网站和符合中国证 限等事项规定的
报刊上刊登或通过法律、行政法规、 券监督管理机构及其他监管机构 批复》及《证券
部门规章及公司股票上市地证券监 规定条件的媒体上刊登，指定的一 法》第八十六条
督管理机构的相关规定允许的方式 家或多家报刊上刊登或通过法律、 修订
进行，一经公告，视为所有股东已 行政法规、部门规章及公司股票上
收到有关股东大会会议的通知。 市地证券监督管理机构的相关规定
…… 允许的方式进行，一经公告，视为
所有股东已收到有关股东大会会议
的通知。
……
第四十二条 第四十二一条 根据《公司章程》
股东大会会议由董事会召集的，由 股东大会会议由董事会召集的，由 及实际情况修订
董事长主持。董事长不能履行职务 董事长主持。董事长不能履行职务
19
或不履行职务时，由副董事长主持， 或不履行职务时，由副董事长主持，
副董事长不能履行职务或者不履行 副董事长不能履行职务或者不履行
职务时，由半数以上董事共同推举 职务时，由半数以上董事共同推举
的 1 名董事主持。 的 1 名董事主持。
…… ……
第四十七条 第四十七六条 根据《上市公司
下列事项由股东大会以特别决议通 下列事项由股东大会以特别决议通 章程指引（2019
过： 过： 年修订）》第二十
…… …… 五条及实际情况
（五）回购本公司股票； （五）回购本公司股票； 修订
…… ……
第四十八条 第四十八七条 根据《证券法》
…… …… 第九十条修订
公司董事会、独立董事和符合有关 公司董事会、独立董事、持有百分
条件的股东可向公司股东征集其在 之一以上有表决权股份的股东或
股东大会上的投票权。投票权征集 者依照法律、行政法规或者证券监
应采取无偿的方式进行，并应向被 督管理机构的规定设立的投资者
征集人充分披露信息。 保护机构可以作为征集人，自行或
者委托证券公司、证券服务机构，
公开请求公司股东委托其代为出
席股东大会，并代为行使提案权、
表决权等股东权利。和符合有关条
件的股东可向公司股东征集其在股
东大会上的投票权。投票权征集应
采取无偿的方式进行，并应向被征
集人充分披露信息。
依照前款规定征集股东权利的，征
集人应当披露征集文件，公司应当
予以配合。禁止以有偿或者变相有
20
偿的方式公开征集股东权利。公开
征集股东权利违反法律、行政法规
或者证券监督管理机构有关规定，
导致公司或者其股东遭受损失的，
应当承担损害赔偿责任。
第七十四条 第七十四三条 根据《国务院关
公司召开类别股东会议，应当于会 公司召开年度类别股东会议，应当 于调整适用在境
议召开 45 日前发出书面通知，将会 于会议召开 4520 个工作日前发出 外上市公司召开
议拟审议的事项以及开会地点、日 书面通知，将会议拟审议的事项以 股东大会通知期
期和时间告知所有该类别股份的在 及开会地点、日期和时间告知所有 限等事项规定的
册股东。拟出席会议的股东，应当 该类别股份的在册股东。拟出席会 批复》修订
于会议召开 20 日前，将出席会议的 议的股东，应当于会议召开 20 日
书面回复送达公司。公司在计算上 前，将出席会议的书面回复送达公
述起始期限时，不应当包括会议召 司。召开临时类别股东会议，应当
开当日。 于会议召开 10 个工作日或 15 日
拟出席会议的股东所代表的在该会 （孰长为准）前发出书面通知。公
议上有表决权的股份数，达到在该 司在计算上述起始期限时，不应当
会议上有表决权的该类别股份总数 包括会议召开当日。
1/2 以上的，公司可以召开类别股 拟出席会议的股东所代表的在该会
东会议；达不到的，公司应当在 5 议上有表决权的股份数，达到在该
日内将会议拟审议的事项、开会地 会议上有表决权的该类别股份总数
点、日期和时间以公告形式再次通 1/2 以上的，公司可以召开类别股
知股东，经公告通知，公司可以召 东会议；达不到的，公司应当在 5
开类别股东会议。 日内将会议拟审议的事项、开会地
…… 点、日期和时间以公告形式再次通
知股东，经公告通知，公司可以召
开类别股东会议。
……
第八十九条 第八十九八条 根据实际情况修
21
本规则由董事会负责解释。 本规则由董事会负责解释。 订
本规则经公司股东大会审议通过， 本规则经公司股东大会审议通过，
于公司发行的 A 股股票在境内证券 于公司发行的 A 股股票在境内证券
交易所挂牌上市之日起生效。自本 交易所挂牌上市之日起后生效。自
规则生效之日起，原规则自动失效。 本规则生效之日起，原规则自动失
效。
注：条款号及正文引用之条款号相应顺延调整。
22
附件 3：
《国联证券股份有限公司董事会议事规则》修订对照表
原条款序号、内容 新条款序号、内容 修订原因或依据
第一条 第一条 根据实际情况修
为了进一步规范国联证券股份有限 为了进一步规范国联证券股份有限 订
公司（以下简称“公司”）董事会的 公司（以下简称“公司”）董事会的
议事方式和决策程序，促使董事和 议事方式和决策程序，促使董事和
董事会有效地履行其职责，提高董 董事会有效地履行其职责，提高董
事会规范运作和科学决策水平，根 事会规范运作和科学决策水平，根
据《中华人民共和国公司法》（以下 据《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）、《中华人民共和 简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》以下简称“《证券法》”）、 国证券法》以下简称“《证券法》”）、
《证券公司治理准则》、《国务院关 《证券公司治理准则》、《国务院关
于股份有限公司境外募集股份及上 于股份有限公司境外募集股份及上
市的特别规定》、《到境外上市公司 市的特别规定》、《到境外上市公司
章程必备条款》、《关于到香港上市 章程必备条款》、《关于到香港上市
公司对公司章程作补充修改的意见 公司对公司章程作补充修改的意见
的函》、《香港联合交易所有限公司 的函》、《香港联合交易所有限公司
证券上市规则》（以下简称“《联交 证券上市规则》（以下简称“《联交
所上市规则》”）、《上市公司章程指 所上市规则》”）、《上市公司章程指
引》、境内证券交易所股票上市规则 引》、境内证券交易所股票上市规则
等相关法律、行政法规和规范性文 《上海证券交易所股票上市规则》
件以及《国联证券股份有限公司章 等相关法律、行政法规和规范性文
程》（以下简称“《公司章程》”）的 件以及《国联证券股份有限公司章
规定，并结合公司实际情况，特制 程》（以下简称“《公司章程》”）的
订本规则。 规定，并结合公司实际情况，特制
订本规则。
第三条 第三条 根据《证券法》
董事会共有 9 名董事，设董事长一
董事会共有 9 名董事，设董事长一 第一百二十四条
人。独立董事人数为 3 人。董事由
23
股东大会选举产生，任期 3 年。董 人。独立董事人数为 3 人。董事由 及《公司章程》
事任期届满，可以连选连任。每名
股东大会选举产生，任期 3 年，。 修订
董事应轮流退任，至少每 3 年一次。
公司董事应当在任职前取得证券监 董事任期届满，可以连选连任。董
管机构核准的任职资格。 事任期从股东大会决议通过之日
起计算，至本届董事会任期届满时
为止。每名董事应轮流退任，至少
每 3 年一次。公司董事应当在任职
前取得符合证券监管机构核准规
定的任职资格条件。
第十二条 第十二条 根据实际情况修
…… …… 订
专门委员会成员全部由董事组成， 专门委员会成员全部由董事组成，
其中审计委员会、薪酬及提名委员 其中审计委员会、薪酬及提名委员
会中独立董事应占多数并担任召集 会中独立董事应占多数并担任召集
人，审计委员会全部由非执行董事 人，审计委员会全部由非执行董事
组成，其中独立董事应占多数且至 组成，其中独立董事应占多数且至
少应有一名独立董事从事会计工作 少应有一名独立董事从事会计工作
五年以上，并具备《联交所上市规 五年以上，并具备《联交所上市规
则》第 3.10(2)条规定适当的专业 则》第 3.10(2)条规定适当公司上
资格，或具备适当的会计或相关的 市地证券交易所规定的专业资格，
财务管理专长。 或具备适当的会计或相关的财务管
…… 理专长。
……
第四十条 第四十条 根据《证券法》
…… …… 第八十二条添加
公司董事、高级管理人员应当对公
司证券发行文件和定期报告签署
书面确认意见，应当保证公司及
时、公平地披露信息，所披露的信
24
息真实、准确、完整；如无法保证
证券发行文件和定期报告内容的
真实性、准确性、完整性或者有异
议的，应当在书面确认意见中发表
意见并陈述理由，公司应当披露。
公司不予披露的，董事、高级管理
人员可以直接申请披露。
第五十四条 第五十四条 根据实际情况修
本规则由董事会负责解释。 本规则由董事会负责解释。 订
本规则经公司股东大会审议通过， 本规则经公司股东大会审议通过，
于公司发行的 A 股股票在境内证券 于公司发行的 A 股股票在境内证券
交易所挂牌上市之日起生效。自本 交易所挂牌上市之日起后生效。自
规则生效之日起，原规则自动失效。 本规则生效之日起，原规则自动失
效。
注：正文引用之条款号相应顺延调整。
25
附件 4：
《国联证券股份有限公司监事会议事规则》修订对照表
原条款序号、内容 新条款序号、内容 修订原因或依据
第一条 第一条 根据实际情况修
为规范国联证券股份有限公司（以 为规范国联证券股份有限公司（以 订
下简称“公司”）监事会的运作，保 下简称“公司”）监事会的运作，保
障监事会依法履行职责，根据《中 障监事会依法履行职责，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称 华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、中华人民共和国证 “《公司法》”）、中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）、《证 券法》（以下简称“《证券法》”）、《证
券公司治理准则》、《国务院关于股 券公司治理准则》、《国务院关于股
份有限公司境外募集股份及上市的 份有限公司境外募集股份及上市的
特别规定》、《到境外上市公司章程 特别规定》、《到境外上市公司章程
必备条款》、《关于到香港上市公司 必备条款》、《关于到香港上市公司
对公司章程作补充修改的意见的 对公司章程作补充修改的意见的
函》、《香港联合交易所有限公司证 函》、《香港联合交易所有限公司证
券上市规则》（以下简称“《联交所 券上市规则》（以下简称“《联交所
上市规则》”）、《上市公司章程指 上市规则》”）、《上市公司章程指
引》、境内交易所上市规则等相关法 引》、境内交易所上市规则《上海
律、行政法规和规范性文件以及《国 证券交易所股票上市规则》等相关
联证券股份有限公司章程》以下简 法律、行政法规和规范性文件以及
称“《公司章程》”）的规定，并结合 《国联证券股份有限公司章程》以
公司实际情况，特制订本规则。 下简称“《公司章程》”）的规定，并
结合公司实际情况，特制订本规则。
第四条 第四条 根据《证券法》
监事会由 5 名监事组成，担任公司 监事会由 5 名监事组成，担任公司 第一百二十四条
监事应取得中国证券监督管理机构 监事应当符合取得中国证券监督 及实际情况修订
核准的任职资格。公司职工代表担 管理机构核准规定的任职资格条
任的监事为 2 名。 件。公司职工代表担任的监事为 2
26
名。
股东代表监事由股东大会采用累
积投票制选举或更换，职工代表监
事由公司职工通过职工代表大会
民主选举产生或更换。监事每届任
期 3 年，连选可连任。
公司董事、高级管理人员不得兼任
监事。
第五条 第五条 根据实际情况修
监事会设监事会主席 1 名，监事会 监事会设监事会主席 1 名，监事会 订
主席的任免，应当经 2/3 以上监事 主席的任免，应当经 2/3 以上监事
会成员表决通过。股东代表监事由 会成员表决通过。股东代表监事由
股东大会采用累积投票制选举或更 股东大会采用累积投票制选举或更
换，职工代表监事由公司职工民主 换，职工代表监事由公司职工民主
选举产生或更换。监事每届任期 3 选举产生或更换。监事每届任期 3
年，连选可连任。 年，连选可连任。
公司董事、其他高级管理人员不得 公司董事、其他高级管理人员不得
兼任监事。 兼任监事。
第六条 第六条 根据《证券法》
…… …… 第八十二条修订
（五）对董事会编制的公司定期报 （五）对董事会编制的公司证券发
告进行审核并提出书面审核意见； 行文件和定期报告进行审核并提
…… 出书面审核意见；，监事应当签署
书面确认意见；监事应当保证公司
及时、公平地披露信息，所披露的
信息真实、准确、完整。若监事无
法保证证券发行文件和定期报告
内容的真实性、准确性、完整性或
者有异议的，应当在书面确认意见
27
中发表意见并陈述理由，公司应当
披露。公司不予披露的，监事可以
直接申请披露；
……
第九条 第九条 根据实际情况修
…… …… 订
（七）法律法规或本《公司章程》 （七）法律法规或本《公司章程》
规定的其他情形。 规定的其他情形。
…… ……
第三十四条 第三十四条 根据实际情况修
本规则由监事会负责解释。 本规则由监事会负责解释。 订
本规则经公司股东大会审议通过， 本规则经公司股东大会审议通过，
于公司发行的 A 股股票在境内证券 于公司发行的 A 股股票在境内证券
交易所挂牌交易之日起生效。自本 交易所挂牌交易之日起后生效。自
规则生效之日起，原规则自动失效。 本规则生效之日起，原规则自动失
效。
28
