国联证券：2021年第一次临时股东大会会议资料2020-12-22
国联证券股份有限公司
2021 年第一次临时股东大会
会议资料
2021 年 2 月
国联证券股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
目 录
股东大会议程........................................................ 2
股东大会须知........................................................ 3
议案一：关于修订《公司章程》及其附件的议案.......................... 4
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国联证券股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
国联证券股份有限公司
2021 年第一次临时股东大会议程
现场会议开始时间：2021 年 2 月 5 日（星期五）14 点 30 分
现场会议召开地点：江苏省无锡市金融一街 8 号国联金融大厦 4 层会议室
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票日期：2021 年 2 月 5 日（星期五）
通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东
大会召开当日的 9:15-15:00。
召集人：国联证券股份有限公司（以下简称“公司”）董事会
会议方式：现场投票和网络投票相结合
现场会议日程：
一、宣布会议开始
二、宣布会议出席情况，推选监票人和计票人
三、介绍现场会议基本情况
四、审议议案
五、现场投票
六、休会，汇总现场及网络投票结果
七、宣布投票表决结果
八、律师宣读关于本次股东大会的法律意见书
九、宣布会议结束
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股东大会须知
为维护股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司
法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和《公司章程》的规定，现就会议
须知通知如下：
一、本次大会期间，全体参会人员应维护股东的合法权益、确保大会的正常
秩序和议事效率，自觉履行法定义务。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人
（以下简称“股东”）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董
事会认可的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰股东大会、寻
衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。
三、大会设会务组，负责会议的组织工作和处理相关事宜。
四、股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
五、股东需要在股东大会上发言，应于会议开始前在签到处的“股东发言登
记处”登记，并填写“股东发言登记表”。股东发言应围绕本次大会所审议的议
案，简明扼要，每一股东发言不超过 3 分钟，发言总体时间控制在 15 分钟之内，
发言时应当先报告姓名或所代表的股东单位。
由于股东大会时间有限，股东发言由公司按登记统筹安排，公司不能保证在
“股东发言登记处”登记的股东均能在股东大会上发言。主持人可安排董事、监
事和高级管理人员等集中回答股东提问。
六、股东在会议现场投票的，以其所持有的股份数额行使表决权，每一股份
享有一票表决权。股东在投票表决时，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未
投的表决票均视为“弃权”。
七、会议开始后请全体参会人员将手机铃声置于无声状态，尊重和维护全体
股东的合法权益，保障大会的正常秩序。除会务组工作人员外，谢绝个人录音、
拍照及录像。
八、公司聘请律师事务所执业律师参加股东大会，并出具法律意见。
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议案一：
关于修订《公司章程》及其附件的议案
各位股东：
为进一步完善公司治理，国联证券股份有限公司（以下简称“公司”）根
据现行有效的《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司
治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《国务院关于调整适用在境
外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》等规定，结合公司实际
情况，拟对《公司章程》及其附件进行相应修订及规范（以下简称“本次修订”），
具体修订条款详见附件。本次修订经公司股东大会批准之日起生效。
请股东大会同意本次修订，并授权公司经营层办理本次修订涉及的相关监
管机构备案事宜，及根据监管机构的意见对修订内容进行文字等调整。
以上议案，请各位股东审议。
附件：1.《国联证券股份有限公司章程》修订对照表
2.《国联证券股份有限公司股东大会议事规则》修订对照表
3.《国联证券股份有限公司董事会议事规则》修订对照表
4.《国联证券股份有限公司监事会议事规则》修订对照表
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附件 1：
《国联证券股份有限公司章程》修订对照表
原条款序号、内容 新条款序号、内容 修订原因或依据
第 1.01 条 第 1.01 条 根据实际情况修
国联证券股份有限公司为维护公 国联证券股份有限公司为维护公 订
司、股东和债权人的合法权益，规 司、股东和债权人的合法权益，规
范公司的组织和行为，根据《公司 范公司的组织和行为，根据《公司
法》、《证券法》、《特别规定》、《必 法》、《证券法》、《特别规定》、《必
备条款》、证监海函、《上市公司章 备条款》、证监海函、《证券公司治
程指引》、境内交易所上市规则、以 理准则》、《证券公司股权管理规
及《香港联合交易所有限公司证券 定》、《上市公司章程指引》、《上市
上市规则（以下简称“联交所上市 公司治理准则》、《上海证券交易所
规则”）》和国家其他有关法律、行 股票上市规则》（以下简称“《上交
政法规的规定，制定本章程。 所上市规则》”）境内交易所上市规
…… 则、以及《香港联合交易所有限公
司证券上市规则》（以下简称“《联
交所上市规则》”）和国家其他有关
法律、行政法规的规定，制定本章
程。
……
第 3.15 条 第 3.15 条 根据《证券法》
公司董事、监事、高级管理人员、 公司董事、监事、高级管理人员、 第四十四条修订
持有本公司股份 5%以上的股东， 持有本公司股份 5%以上的股东，
将其持有的本公司股票在买入后 将其持有的本公司股票或者其他
6 个月内卖出，或者在卖出后 6 具有股权性质的证券在买入后 6
个月内又买入，由此所得收益归 个月内卖出，或者在卖出后 6 个
本公司所有，本公司董事会将收 月内又买入，由此所得收益归本
回其所得收益。但是，证券公司 公司所有，本公司董事会将收回
因包销购入售后剩余股票而持有 其所得收益。但是，证券公司因
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5%以上股份的，卖出该股票不受 包销购入购入包销售后剩余股票
6 个月时间限制。 而持有 5%以上股份的，卖出该股
公司董事会不按照前款规定执行 票不受 6 个月时间限制以及有中
的，股东有权要求董事会在 30 日 国证监会规定的其他情形除外。
内执行。公司董事会未在上述期 前款所称董事、监事、高级管理
限内执行的，股东有权为了公司 人员、自然人股东持有的股票或
的利益以自己的名义直接向人民 者其他具有股权性质的证券，包
法院提起诉讼。 括其配偶、父母、子女持有的及
…… 利用他人账户持有的股票或者其
他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前本条第一款规
定执行的，股东有权要求董事会在
30 日内执行。公司董事会未在上述
期限内执行的，股东有权为了公司
的利益以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
……
第 4.03 条 第 4.03 条 根据《上市公司
公司在下列情况下，可以经《公 公司在下列情况下，可以经《公司 章程指引（2019
司章程》规定的程序通过，报国 章程》规定的程序通过，报国家有 年修订）》第二十
家有关主管机构批准，购回其发 关主管机构批准，购回其发行在外 三条修订
行在外的股份： 的股份：
（一）为减少公司注册资本而注 （一）为减少公司注册资本而注销
销股份； 股份；
（二）与持有本公司股票的其他 （二）与持有本公司股票份的其他
公司合并； 公司合并；
（三）将股份奖励给公司职工； （三）将股份奖励给公司职工用于
（四）股东因对股东大会作出的 员工持股计划或者股权激励；
公司合并、分立决议持异议，要 （四）股东因对股东大会作出的公
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求公司收购其股份的； 司合并、分立决议持异议，要求公
（五）公司股价低于每股净资产 司收购其股份的；
的； （五）公司股价低于每股净资产的
（六）法律、行政法规许可的其 将股份用于转换公司发行的可转换
他情况。 为股票的公司债券；
除上述情形外，公司不进行买卖 （六）为维护公司价值及股东权益
本公司股份的活动。 所必需；
…… （六七）法律、行政法规许可的其
他情况。
除上述情形外，公司不进行买卖本
公司股份的活动不得收购本公司股
份。
……
第 4.04 条 第 4.04 条 根据《上市公司
公司经国家有关主管机构批准购回 公司经国家有关主管机构批准购回 章程指引（2019
股份，可以下列方式之一进行： 股份，可以下列方式之一进行： 年修订）》第二十
（一）向全体股东按照相同比例发 （一）向全体股东按照相同比例发 四条修订
出购回要约； 出购回要约；
（二）在证券交易所通过公开交易 （二）在证券交易所通过公开交易
方式购回； 方式购回；
（三）在证券交易所外以协议方式 （三）在证券交易所外以协议方式
购回； 购回；
（四）中国证券监督管理机构认可 （四）中国证券监督管理机构认可
的其他方式。 的其他方式。通过公开的集中交易
方式，或者法律、法规和相关监管
部门认可的其他方式。公司因本章
程第 4.03 条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份的，应当通过公开的集中
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交易方式进行。
第 4.06 条 第 4.06 条 根据《上市公司
…… …… 章程指引（2019
公司因本章程第 4.03 条第（一）项 公司因本章程第 4.03 条第（一）项 年修订）》第二十
至第（三）项及第（五）项的原因 至第（三）项及第（五）项的原因、 五条及实际情况
收购本公司股份的，应当经股东大 第（二）项规定的情形收购本公司 修订
会决议。 股份的，应当经股东大会决议批准
公司依照本章程第 4.03 条第（一） 方可实施。公司因本章程第 4.03 条
项情形的，公司应当自收购之日起 第（三）项、第（五）项、第（六）
10 日内注销；属于第（二）项、第 项规定的情形收购本公司股份的，
（四）项情形的，应当在 6 个月内 应当经由三分之二以上董事出席的
转让或注销。公司依照本章程第 董事会批准方可实施。
4.03 条第（三）项收购的公司股份， 公司依照本章程第 4.03 条第（一）
应不超过公司已发行股份总额的 项情形的，公司应当自收购之日起
5%，用于收购的资金应当从公司的 10 日内注销；属于第（二）项、第
税后利润中支出，所收购的股份应 （四）项情形的，应当在 6 个月内
当在一年内转让给职工。 转让或注销。；公司依照本章程第
4.03 条属于第（三）项、第（五）
项、第（六）项情形的，公司合计
持有的本收购的公司股份数，应不
得超过本 公司已发行股份总额的
510%，用于收购的资金应当从公司
的税后利润中支出，所收购的股份
并应当在一 3 年内转让给职工或者
注销。
公司 H 股的回购应遵守《联交所上
市规则》的监管规定。
第 6.07 条 第 6.07 条 根据《国务院关
股东大会召开前 30 日内或者公司 股东大会召开前 30 日内或者公司 于调整适用在境
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决定分配股利的基准日前 5 日内， 决定分配股利的基准日前涉及暂停 外上市公司召开
不得进行因股份转让而发生的股东 办理股份过户登记手续事宜的，按 股东大会通知期
名册的变更登记。 照法律、法规、公司股票上市地证 限等事项规定的
内资股股东名册的变更适用中国境 券监督管理机构的有关规定执行 5 批复》修订。
内有关法律法规的规定。 日内，不得进行因股份转让而发生
的股东名册的变更登记。
内资股股东名册的变更适用中国境
内有关法律法规的规定。
第 8.02 条 第 8.02 条 根据实际情况修
…… …… 订
（十六）审议根据境内交易所上市 （十六）审议根据境内交易所上交
规则、联交所上市规则要求股东大 所上市规则、联交所上市规则要求
会审议的交易事项； 股东大会审议的交易事项；
…… ……
第 8.03 条 第 8.03 条 根据《证券法》
…… …… 第一百二十三条
公司不得为股东或者股东的关联人 公司不得为股东或者股东的关联人 规定修订
提供融资或者担保。 提供融资或者担保，但公司依照规
定为客户提供融资融券除外。
第 8.11 条 第 8.11 条 根据《国务院关
公司召开股东大会，应当于会议召 公司召开年度股东大会，应当于会 于调整适用在境
开四十五日前发出书面通知，将会 议召开四十五 20 个工作日前发出 外上市公司召开
议拟审议的事项以及开会的日期和 书面通知，将会议拟审议的事项以 股东大会通知期
地点告知所有在册股东。拟出席股 及开会的日期和地点告知所有在册 限等事项规定的
东大会的股东，应当于会议召开二 股东。拟出席股东大会的股东，应 批复》修订
十日前，将出席会议的书面回复送 当于会议召开二十日前，将出席会
达公司。 议的书面回复送达公司。召开临时
…… 股东大会，应当于会议召开 10 个工
作日或 15 日（孰长为准）前发出书
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面通知。
……
第 8.12 条 第 8.12 条 根据《国务院关
公司根据股东大会召开前 20 日收 公司根据股东大会召开前 20 日收 于调整适用在境
到的书面回复，计算拟出席会议的 到的书面回复，计算拟出席会议的 外上市公司召开
股东所代表的有表决权的股份数。 股东所代表的有表决权的股份数。 股东大会通知期
拟出席会议的股东所代表的有表决 拟出席会议的股东所代表的有表决 限等事项规定的
权的股份数达到公司有表决权的股 权的股份数达到公司有表决权的股 批复》修订
份总数二分之一以上的，公司可以 份总数二分之一以上的，公司可以
召开股东大会；达不到的，公司应 召开股东大会；达不到的，公司应
当在 5 日内将会议拟审议的事项、 当在 5 日内将会议拟审议的事项、
开会日期和地点以公告形式再次通 开会日期和地点以公告形式再次通
知股东，经公告通知，公司可以召 知股东，经公告通知，公司可以召
开股东大会。 开股东大会。
第 8.18 条 第 8.187 条 根据《国务院关
…… …… 于调整适用在境
前款所称公告，应当于会议召开前 前款所称公告，应当在公司网站、 外上市公司召开
45 日至 50 日的期间内，在中国证 证券交易所网站和符合证券监督管 股东大会通知期
券监督管理机构指定的一家或多家 理机构及其他监管机构规定条件的 限等事项规定的
报刊上刊登或通过法律、行政法规、 媒体上刊登，于会议召开前 45 日至 批复》及《证券
部门规章及公司股票上市地证券监 50 日的期间内，在中国证券监督管 法》第八十六条
督管理机构的相关规定允许的方式 理机构指定的一家或多家报刊上刊 修订
进行，一经公告，视为所有股东已 登或通过法律、行政法规、部门规
收到有关股东会议的通知。 章及公司股票上市地证券监督管理
机构的相关规定允许的方式进行，
一经公告，视为所有股东已收到有
关股东会议的通知。
第 8.20 条 第 8.2019 条 根据《上市公司
公司股东大会的召开地点为公司总 公司股东大会的召开地点为公司总 章程指引（2019
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部所在地或公司董事会决定的其他 部所在地住所或公司董事会决定股 年修订）》第四十
地点。公司股东大会将设置会场， 东大会会议通知指定的便于股东参 四条修订
以现场形式召开。 会的其他地点。发出股东大会通知
…… 后，无正当理由，股东大会现场会
公司召开股东大会采用网络方式投 议召开地点不得变更。确需变更的，
票表决时，应严格按照公司股票上 召集人应当在现场会议召开日前至
市地证券监督管理机构、香港联交 少 2 个工作日公告并说明原因。公
所和香港中央证券登记有限公司的 司股东大会将设置会场，以现场形
有关规定确认股东身份。 式召开。
…… ……
公司召开股东大会采用网络方式投
票表决时，应严格按照公司股票上
市地证券监督管理机构、香港联交
所和香港中央证券登记有限公司公
司股票上市地证券交易所的有关规
定确认股东身份。
……
第 8.45 条 第 8.454 条 根据《证券法》
…… …… 第九十条修订
公司董事会、独立董事和符合有关 公司董事会、独立董事、持有百分
条件的股东可向公司股东征集其在 之一以上有表决权股份和符合有关
股东大会上的投票权。投票权征集 条件的股东或者依照法律、行政法
应采取无偿的方式进行，并应向被 规或者证券监督管理机构的规定设
征集人充分披露信息。公司不得对 立的投资者保护机构可以作为征集
征集投票权提出最低持股比例限 人，自行或者委托证券公司、证券
制。 服务机构，公开请求公司股东委托
…… 其代为出席股东大会，并代为行使
提案权、表决权等股东权利。可向
公司股东征集其在股东大会上的投
票权。投票权征集应采取无偿的方
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式进行，并应向被征集人充分披露
信息。公司不得对征集投票权提出
最低持股比例限制。
依照前款规定征集股东权利的，征
集人应当披露征集文件，公司应当
予以配合。禁止以有偿或者变相有
偿的方式公开征集股东权利。公开
征集股东权利违反法律、行政法规
或者证券监督管理机构有关规定，
导致公司或者其股东遭受损失的，
应当承担损害赔偿责任。
……
第 8.51 条 第 8.510 条 根据《证券法》
…… …… 第一百二十四条
（八）改选董事、监事提案获得通 （八）改选董事、监事提案获得通 修订
过的，新任董事、监事在股东大会 过的，新任董事、监事在股东大会
会议结束并取得证券监管机构核准 会议结束并取得证券监管机构核准
的任职资格之后立即就任。 的任职资格之后立即通过决议之日
起就任。
第 8.59 条 第 8.598 条 根据《上市公司
下列事项由股东大会以特别决议通 下列事项由股东大会以特别决议通 章程指引（2019
过： 过： 年修订）》第二十
…… …… 五条及实际情况
（五）回购本公司股票； （五）回购本公司股票； 修订
…… ……
第 9.06 条 第 9.06 条 根据《国务院关
公司召开类别股东会议，应当于会 公司召开年度类别股东会议，应当 于调整适用在境
议召开 45 日前发出书面通知，将会 于会议召开 4520 个工作日前发出 外上市公司召开
议拟审议的事项以及开会日期和地 书面通知，召开临时类别股东会议， 股东大会通知期
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点告知所有该类别股份的在册股 应当于会议召开 10 个工作日或 15 限等事项规定的
东。拟出席会议的股东，应当于会 日（孰长为准）前发出书面通知。 批复》修订
议召开 20 日前，将出席会议的书面 将会议拟审议的事项以及开会日期
回复送达公司。 和地点告知所有该类别股份的在册
公司在计算上述起始期限时，不应 股东。拟出席会议的股东，应当于
当包括会议召开当日。 会议召开 20 日前，将出席会议的书
拟出席会议的股东所代表的在该会 面回复送达公司。
议上有表决权的股份数，达到在该 公司在计算上述起始期限时，不应
会议上有表决权的该类别股份总数 当包括会议召开当日。
二分之一以上的，公司可以召开类 拟出席会议的股东所代表的在该会
别股东会议；达不到的，公司应当 议上有表决权的股份数，达到在该
在 5 日内将会议拟审议的事项、开 会议上有表决权的该类别股份总数
会日期和地点以公告形式再次通知 二分之一以上的，公司可以召开类
股东，经公告通知，公司可以召开 别股东会议；达不到的，公司应当
类别股东会议。 在 5 日内将会议拟审议的事项、开
如公司股票上市地上市规则有特别 会日期和地点以公告形式再次通知
规定的，从其规定。 股东，经公告通知，公司可以召开
类别股东会议。
如公司股票上市地上市规则有特别
规定的，从其规定。
第 10.01 条 第 10.01 条 根据《证券法》
董事由股东大会选举产生，任期 3 董事由股东大会选举产生，任期 3 第一百二十四条
年。董事任期届满，可以连选连任。 年。董事任期届满，可以连选连任。 修订
公司董事应当在任职前取得证券监 公司董事应当符合在任职前取得证
管机构核准的任职资格。 券监管机构核准规定的任职资格条
…… 件。公司任免董事，应当报证券监
管机构备案。
……
第 10.02 条 第 10.02 条 根据《上市公司
13
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…… …… 章程指引》第九
股东大会不得无故解除董事职务。 股东大会不得无故可以在董事任期 十六条修订
…… 届满前解除董事职务。
……
第 10.04 条 第 10.04 条 根据实际情况修
…… …… 订
除前款所列情形外，董事辞职自辞 除前款所列情形外，董事辞职自辞
职报告送达董事会时生效。在不违 职报告送达董事会时生效。在不违
反公司上市地相关法律法规及监管 反公司上市地相关法律法规及监管
规则的前提下，如董事会委任新董 规则的前提下，如董事会委任新董
事以填补董事会临时空缺或增加董 事以填补董事会临时空缺或增加董
事名额，该被委任的董事的任期仅 事名额，该被委任的董事的任期仅
至本公司下一届年度股东大会止， 至本公司下一届年度股东大会止，
届时其有资格重选连任。 届时其有资格重选连任。
第 10.10 条 第 10.10 条 根据《证券法》
…… …… 第八十二条修订
（四）应当对公司定期报告签署书 （四）应当对公司证券发行文件和
面确认意见。保证公司所披露的信 定期报告签署书面确认意见。保证
息真实、准确、完整； 公司及时、公平地披露信息，所披
…… 露的信息真实、准确、完整；如无
法保证证券发行文件和定期报告内
容的真实性、准确性、完整性或者
有异议的，应当在书面确认意见中
发表意见并陈述理由，公司应当披
露。公司不予披露的，董事可以直
接申请披露。
……
第 10.17 条 第 10.17 条 根据《上市公司
公司董事会可以按照股东大会的有 公司董事会可以按照股东大会的有 治理准则（2018
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关决议，设立战略委员会、风险控 关决议，设立战略委员会、风险控 年修订）》第三十
制委员会、审计委员会、薪酬及提 制委员会、审计委员会、薪酬及提 八条及实际情况
名委员会等专门委员会。专门委员 名委员会等专门委员会。专门委员 修订
会成员全部由董事组成，其中审计 会成员全部由董事组成，其中审计
委员会、薪酬及提名委员会中独立 委员会、薪酬及提名委员会中独立
董事应占多数并担任召集人，且审 董事应占多数并担任召集人，审计
计委员至少应有一名独立董事具备 委员会全部由非执行董事组成，其
适当的资历或会计或相关财务管理 中独立董事应占多数且审计委员至
专才并且从事会计工作五年以上。 少应有一名独立董事具备适当的资
…… 历或会计或相关财务管理专才并且
从事会计工作五年以上，并具备公
司上市地证券交易所规定的专业资
格，或具备适当的会计或相关的财
务管理专长。
……
第 12.01 条 第 12.01 条 根据《证券法》
公司设经理一名，由董事会聘任或 公司设经理一名，由董事会聘任或 第一百二十四条
解聘。公司高级管理人员应取得证 解聘。公司高级管理人员应当符合 修订
券公司高级管理人员任职资格。 证券监督管理机构关于取得证券公
…… 司高级管理人员的任职资格条件。
公司任免经理及其他高级管理人
员，应当报证券监督管理机构备案。
……
第 12.06 条 第 12.06 条 根据《上市公司
在公司控股股东、实际控制人单位 在公司控股股东、实际控制人单位 治理准则（2018
担任除董事以外其他职务的人员， 担任除董事、监事以外其他行政职 年修订）》第六十
不得担任公司的高级管理人员。 务的人员，不得担任公司的高级管 九条及《证券公
理人员。 司董事、监事和
高级管理人员最多可以在公司参股 高级管理人员任
15
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的两家公司兼任董事、监事，但不 职资格监管办
得在上述公司兼任董事、监事之外 法》第三十七条
的职务，不得在其他营利性机构兼 修订
职或者从事其他经营性活动。
第 14.01 条 第 14.01 条 根据《证券法》
公司设监事会。 公司设监事会。 第一百二十四条
监事会由 5 名监事组成，担任公司 监事会由 5 名监事组成，担任公司 修订
监事应取得中国证券监督管理委员 监事应当符合取得中国证券监督管
会核准的任职资格。监事任期 3 年， 理委员会机构规定核准的任职资格
可以连选连任。 条件。监事任期 3 年，可以连选连
…… 任。公司任免监事，应当报证券监
督管理机构备案。
……
第 14.02 条 第 14.02 条 根据实际情况修
公司职工代表担任的监事为 2 人。 公司职工代表担任的监事为 2 人。 订
股东代表担任的监事由股东大会采 股东代表担任的监事由股东大会采
用累积投票制选举或更换，职工代 用累积投票制选举或更换，职工代
表担任的监事由公司职工民主选举 表担任的监事由公司职工代表大会
产生或更换。 民主选举产生或更换。
第 14.07 条 第 14.07 条 根据《证券法》
监事应当保证公司披露的信息真 监事应当保证公司及时、公平地披 第八十二条修订
实、准确、完整。 露信息，所披露的信息真实、准确、
完整。若无法保证证券发行文件和
定期报告内容的真实性、准确性、
完整性或者有异议的，应当在书面
确认意见中发表意见并陈述理由，
公司应当披露。公司不予披露的，
监事可以直接申请披露。
第 14.11 条 第 14.11 条 根据《证券法》
16
国联证券股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
…… …… 第八十二条修订
（五）对董事会编制的公司定期报 （五）对董事会编制的公司证券发
告进行审核并提出书面审核意见； 行文件和定期报告进行审核并提出
…… 书面审核意见。监事应当签署书面
确认意见；
……
第 20.03 条 第 20.03 条 根据证监会公告
股东大会决议通过的本章程修改事 股东大会决议通过的本章程修改事 〔2020〕18 号修
项涉及《必备条款》内容的，经证 项涉及《必备条款》内容的，经证 订
券监督管理机构批准后生效；其他 券监督管理机构 批准后生效；其他
应经证券监督管理机构审批或备案 应经证券监督管理机构审批或备案
的，须按规定报请批准或备案；涉 的，须按规定报请批准或备案；涉
及公司登记事项的，依法办理变更 及公司登记事项的，依法办理变更
登记。 登记。
董事会依照股东大会修改章程的决 董事会依照股东大会修改章程的决
议和有关主管机关的审批或备案修 议和有关主管机关的审批或备案修
改本章程。 改本章程。
第 22.09 条 第 22.09 条 根据《证券法》
公司应根据法律法规通过中国证监 公司应根据法律法规通过中国证监 第八十六条及实
会指定的信息披露报刊和网站向内 会公司网站、证券交易所网站和符 际情况修订
资股股东发出公告和进行信息披 合证券监督管理机构及其他监管机
露。如根据本章程、联交所上市规 构规定条件的媒体指定的信息披露
则或法律法规公司应当向境外上市 报刊和网站向内资股股东发出公告
外资股股东发出公告，有关公告应 和进行信息披露。如根据本章程、
当同时根据联交所上市规则规定的 联交所上市规则或法律法规公司应
方法刊登。 当向境外上市外资股股东发出公
告，有关公告应当同时根据联交所
上市规则规定的方法刊登。
第 23.03 条 第 23.03 条 根据实际情况修
17
国联证券股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
…… …… 订
“控股股东”是指本章程第 7.09 条 “控股股东”是指本章程第 7.0915
定义的人员 条定义的人员
“《公司法》”2005 年 10 月 27 日第 “《公司法》”2005 年 10 月 27 日第
十届全国人民代表大会常务委员会 十届全国人民代表大会常务委员会
第十八次会议通过并于 2006 年 1 月 第十八次会议通过并于 2006 年 1 月
1 日起施行、经 2013 年 12 月 28 日 1 日起施行、经 2013 年 12 月 28 日
修订之《中华人民共和国公司法》 2018 年 10 月 26 日修订之的《中华
“《证券法》” 2005 年 10 月 27 日 人民共和国公司法》
第十届全国人民代表大会常务委员 “《证券法》” 2005 年 10 月 27 日
会第十八次会议通过并于 2006 年 1 第十届全国人民代表大会常务委员
月 1 日起施行、经 2013 年 6 月 29 会第十八次会议通过并于 2006 年 1
日修订之《中华人民共和国证券法》 月 1 日起施行、经 2013 年 6 月 29
“境内交易所上市规则” 上海证 日、2019 年 12 月 28 日修订之的《中
券交易所及/或深圳证券交易所股 华人民共和国证券法》
票上市规则的统称 “境内交易所上交所上市规则”
…… 上海证券交易所及/或深圳证券交
易所股票上市规则的统称
……
注：条款号及正文引用之条款号相应顺延调整。
18
国联证券股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
附件 2：
《国联证券股份有限公司股东大会议事规则》修订对照表
原条款序号、内容 新条款序号、内容 修订原因或依据
第一条 第一条 根据实际情况修
为促进国联证券股份有限公司（以 为促进国联证券股份有限公司（以 订
下简称“公司”）规范运作，提高股 下简称“公司”）规范运作，提高股
东大会议事效率，保障股东合法权 东大会议事效率，保障股东合法权
益，明确股东大会的职责和权限， 益，明确股东大会的职责和权限，
保证股东大会规范、高效、平稳运 保证股东大会规范、高效、平稳运
作及依法行使职权，根据《中华人 作及依法行使职权，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公 民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、中华人民共和国证券法》 司法》”）、中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《证券公 （以下简称“《证券法》”）、《证券公
司治理准则》、《国务院关于股份有 司治理准则》、《国务院关于股份有
限公司境外募集股份及上市的特别 限公司境外募集股份及上市的特别
规定》、《到境外上市公司章程必备 规定》、《到境外上市公司章程必备
条款》、《关于到香港上市公司对公 条款》、《关于到香港上市公司对公
司章程作补充修改的意见的函》、 司章程作补充修改的意见的函》、
《香港联合交易所有限公司证券上 《香港联合交易所有限公司证券上
市规则》（以下简称“《联交所上市 市规则》（以下简称“《联交所上市
规则》”）、上市公司章程指引》、上 规则》”）、上市公司章程指引》、上
市公司股东大会规则》、境内交易所 市公司股东大会规则》、境内交易所
上市规则等相关法律、行政法规和 上市规则《上海证券交易所股票上
规范性文件以及《国联证券股份有 市规则》等相关法律、行政法规和
限公司章程》（以下简称“《公司章 规范性文件以及《国联证券股份有
程》”）的规定，并结合公司实际情 限公司章程》（以下简称“《公司章
况，特制订本规则。 程》”）的规定，并结合公司实际情
况，特制订本规则。
第八条 第八条 根据《上市公司
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国联证券股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
公司召开股东大会的地点为：公司 公司召开股东大会的地点为：公司 章程指引（2019
总部所在地或公司董事会决定的其 总部住所在地或公司董事会决定 年修订）》第四十
他地点。 股东大会会议通知指定的便于股 四条修订
…… 东参会的其他地点。发出股东大会
公司召开股东大会采用网络方式投 通知后，无正当理由，股东大会现
票表决时，应严格按照公司股票上 场会议召开地点不得变更。确需变
市地证券监督管理机构、香港联合 更的，召集人应当在现场会议召开
交易所有限公司（以下简称“香港 日前至少二个工作日公告并说明
联交所”）和香港中央证券登记有限 原因。
公司的有关规定确认股东身份。 ……
…… 公司召开股东大会采用网络方式投
票表决时，应严格按照公司股票上
市地证券监督管理机构、香港联合
交易所有限公司（以下简称“香港
联交所”）和香港中央证券登记有限
公司公司股票上市地证券交易所
的有关规定确认股东身份。
……
第二十二条 第二十二条 根据《国务院关
公司召开股东大会，应当于会议召 公司召开年度股东大会，应当于会 于调整适用在境
开 45 日前发出书面通知，将会议拟 议召开 4520 个工作日前发出书面 外上市公司召开
审议的事项以及开会的日期和地点 通知，将会议拟审议的事项以及开 股东大会通知期
告知所有在册股东。拟出席股东大 会的日期和地点告知所有在册股 限等事项规定的
会的股东，应当于会议召开 20 日 东。拟出席股东大会的股东，应当 批复》修订
前，将出席会议的书面回复送达公 于会议召开 20 日前，将出席会议的
司。 书面回复送达公司。召开临时股东
…… 大会，应当于会议召开 10 个工作
日或 15 日（孰长为准）前发出书
面通知。
……
20
国联证券股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
第二十三条 第二十三条 根据《国务院关
公司根据股东大会召开前 20 日收 公司根据股东大会召开前 20 日收 于调整适用在境
到的书面回复，计算拟出席会议的 到的书面回复，计算拟出席会议的 外上市公司召开
股东所代表的有表决权的股份数。 股东所代表的有表决权的股份数。 股东大会通知期
拟出席会议的股东所代表的有表决 拟出席会议的股东所代表的有表决 限等事项规定的
权的股份数达到公司有表决权的股 权的股份数达到公司有表决权的股 批复》修订
份总数 1/2 以上的，公司可以召开 份总数 1/2 以上的，公司可以召开
股东大会；达不到的，公司应当在 股东大会；达不到的，公司应当在
5 日内将会议拟审议的事项、开会 5 日内将会议拟审议的事项、开会
日期和地点以公告形式再次通知股 日期和地点以公告形式再次通知股
东，经公告通知，公司可以召开股 东，经公告通知，公司可以召开股
东大会。 东大会。
第二十五条 第二十五四条 根据《国务院关
…… …… 于调整适用在境
前款所称公告，应当于会议召开前 前款所称公告，应当于会议召开前 外上市公司召开
45 日至 50 日的期间内，在中国证 45 日至 50 日的期间内，在公司网 股东大会通知期
券监督管理机构指定的一家或多家 站、证券交易所网站和符合中国证 限等事项规定的
报刊上刊登或通过法律、行政法规、 券监督管理机构及其他监管机构 批复》及《证券
部门规章及公司股票上市地证券监 规定条件的媒体上刊登，指定的一 法》第八十六条
督管理机构的相关规定允许的方式 家或多家报刊上刊登或通过法律、 修订
进行，一经公告，视为所有股东已 行政法规、部门规章及公司股票上
收到有关股东大会会议的通知。 市地证券监督管理机构的相关规定
…… 允许的方式进行，一经公告，视为
所有股东已收到有关股东大会会议
的通知。
……
第四十二条 第四十二一条 根据《公司章程》
股东大会会议由董事会召集的，由 股东大会会议由董事会召集的，由 及实际情况修订
董事长主持。董事长不能履行职务 董事长主持。董事长不能履行职务
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国联证券股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
或不履行职务时，由副董事长主持， 或不履行职务时，由副董事长主持，
副董事长不能履行职务或者不履行 副董事长不能履行职务或者不履行
职务时，由半数以上董事共同推举 职务时，由半数以上董事共同推举
的 1 名董事主持。 的 1 名董事主持。
…… ……
第四十七条 第四十七六条 根据《上市公司
下列事项由股东大会以特别决议通 下列事项由股东大会以特别决议通 章程指引（2019
过： 过： 年修订）》第二十
…… …… 五条及实际情况
（五）回购本公司股票； （五）回购本公司股票； 修订
…… ……
第四十八条 第四十八七条 根据《证券法》
…… …… 第九十条修订
公司董事会、独立董事和符合有关 公司董事会、独立董事、持有百分
条件的股东可向公司股东征集其在 之一以上有表决权股份的股东或
股东大会上的投票权。投票权征集 者依照法律、行政法规或者证券监
应采取无偿的方式进行，并应向被 督管理机构的规定设立的投资者
征集人充分披露信息。 保护机构可以作为征集人，自行或
者委托证券公司、证券服务机构，
公开请求公司股东委托其代为出
席股东大会，并代为行使提案权、
表决权等股东权利。和符合有关条
件的股东可向公司股东征集其在股
东大会上的投票权。投票权征集应
采取无偿的方式进行，并应向被征
集人充分披露信息。
依照前款规定征集股东权利的，征
集人应当披露征集文件，公司应当
予以配合。禁止以有偿或者变相有
22
国联证券股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
偿的方式公开征集股东权利。公开
征集股东权利违反法律、行政法规
或者证券监督管理机构有关规定，
导致公司或者其股东遭受损失的，
应当承担损害赔偿责任。
第七十四条 第七十四三条 根据《国务院关
公司召开类别股东会议，应当于会 公司召开年度类别股东会议，应当 于调整适用在境
议召开 45 日前发出书面通知，将会 于会议召开 4520 个工作日前发出 外上市公司召开
议拟审议的事项以及开会地点、日 书面通知，将会议拟审议的事项以 股东大会通知期
期和时间告知所有该类别股份的在 及开会地点、日期和时间告知所有 限等事项规定的
册股东。拟出席会议的股东，应当 该类别股份的在册股东。拟出席会 批复》修订
于会议召开 20 日前，将出席会议的 议的股东，应当于会议召开 20 日
书面回复送达公司。公司在计算上 前，将出席会议的书面回复送达公
述起始期限时，不应当包括会议召 司。召开临时类别股东会议，应当
开当日。 于会议召开 10 个工作日或 15 日
拟出席会议的股东所代表的在该会 （孰长为准）前发出书面通知。公
议上有表决权的股份数，达到在该 司在计算上述起始期限时，不应当
会议上有表决权的该类别股份总数 包括会议召开当日。
1/2 以上的，公司可以召开类别股 拟出席会议的股东所代表的在该会
东会议；达不到的，公司应当在 5 议上有表决权的股份数，达到在该
日内将会议拟审议的事项、开会地 会议上有表决权的该类别股份总数
点、日期和时间以公告形式再次通 1/2 以上的，公司可以召开类别股
知股东，经公告通知，公司可以召 东会议；达不到的，公司应当在 5
开类别股东会议。 日内将会议拟审议的事项、开会地
…… 点、日期和时间以公告形式再次通
知股东，经公告通知，公司可以召
开类别股东会议。
……
第八十九条 第八十九八条 根据实际情况修
23
国联证券股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
本规则由董事会负责解释。 本规则由董事会负责解释。 订
本规则经公司股东大会审议通过， 本规则经公司股东大会审议通过，
于公司发行的 A 股股票在境内证券 于公司发行的 A 股股票在境内证券
交易所挂牌上市之日起生效。自本 交易所挂牌上市之日起后生效。自
规则生效之日起，原规则自动失效。 本规则生效之日起，原规则自动失
效。
注：条款号及正文引用之条款号相应顺延调整。
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国联证券股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
附件 3：
《国联证券股份有限公司董事会议事规则》修订对照表
原条款序号、内容 新条款序号、内容 修订原因或依据
第一条 第一条 根据实际情况修
为了进一步规范国联证券股份有限 为了进一步规范国联证券股份有限 订
公司（以下简称“公司”）董事会的 公司（以下简称“公司”）董事会的
议事方式和决策程序，促使董事和 议事方式和决策程序，促使董事和
董事会有效地履行其职责，提高董 董事会有效地履行其职责，提高董
事会规范运作和科学决策水平，根 事会规范运作和科学决策水平，根
据《中华人民共和国公司法》（以下 据《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）、《中华人民共和 简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》以下简称“《证券法》”）、 国证券法》以下简称“《证券法》”）、
《证券公司治理准则》、《国务院关 《证券公司治理准则》、《国务院关
于股份有限公司境外募集股份及上 于股份有限公司境外募集股份及上
市的特别规定》、《到境外上市公司 市的特别规定》、《到境外上市公司
章程必备条款》、《关于到香港上市 章程必备条款》、《关于到香港上市
公司对公司章程作补充修改的意见 公司对公司章程作补充修改的意见
的函》、《香港联合交易所有限公司 的函》、《香港联合交易所有限公司
证券上市规则》（以下简称“《联交 证券上市规则》（以下简称“《联交
所上市规则》”）、《上市公司章程指 所上市规则》”）、《上市公司章程指
引》、境内证券交易所股票上市规则 引》、境内证券交易所股票上市规则
等相关法律、行政法规和规范性文 《上海证券交易所股票上市规则》
件以及《国联证券股份有限公司章 等相关法律、行政法规和规范性文
程》（以下简称“《公司章程》”）的 件以及《国联证券股份有限公司章
规定，并结合公司实际情况，特制 程》（以下简称“《公司章程》”）的
订本规则。 规定，并结合公司实际情况，特制
订本规则。
第三条 第三条 根据《证券法》
董事会共有 9 名董事，设董事长一
董事会共有 9 名董事，设董事长一 第一百二十四条
人。独立董事人数为 3 人。董事由
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国联证券股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
股东大会选举产生，任期 3 年。董 人。独立董事人数为 3 人。董事由 及《公司章程》
事任期届满，可以连选连任。每名
股东大会选举产生，任期 3 年，。 修订
董事应轮流退任，至少每 3 年一次。
公司董事应当在任职前取得证券监 董事任期届满，可以连选连任。董
管机构核准的任职资格。 事任期从股东大会决议通过之日
起计算，至本届董事会任期届满时
为止。每名董事应轮流退任，至少
每 3 年一次。公司董事应当在任职
前取得符合证券监管机构核准规
定的任职资格条件。
第十二条 第十二条 根据实际情况修
…… …… 订
专门委员会成员全部由董事组成， 专门委员会成员全部由董事组成，
其中审计委员会、薪酬及提名委员 其中审计委员会、薪酬及提名委员
会中独立董事应占多数并担任召集 会中独立董事应占多数并担任召集
人，审计委员会全部由非执行董事 人，审计委员会全部由非执行董事
组成，其中独立董事应占多数且至 组成，其中独立董事应占多数且至
少应有一名独立董事从事会计工作 少应有一名独立董事从事会计工作
五年以上，并具备《联交所上市规 五年以上，并具备《联交所上市规
则》第 3.10(2)条规定适当的专业 则》第 3.10(2)条规定适当公司上
资格，或具备适当的会计或相关的 市地证券交易所规定的专业资格，
财务管理专长。 或具备适当的会计或相关的财务管
…… 理专长。
……
第四十条 第四十条 根据《证券法》
…… …… 第八十二条添加
公司董事、高级管理人员应当对公
司证券发行文件和定期报告签署
书面确认意见，应当保证公司及
时、公平地披露信息，所披露的信
26
国联证券股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
息真实、准确、完整；如无法保证
证券发行文件和定期报告内容的
真实性、准确性、完整性或者有异
议的，应当在书面确认意见中发表
意见并陈述理由，公司应当披露。
公司不予披露的，董事、高级管理
人员可以直接申请披露。
第五十四条 第五十四条 根据实际情况修
本规则由董事会负责解释。 本规则由董事会负责解释。 订
本规则经公司股东大会审议通过， 本规则经公司股东大会审议通过，
于公司发行的 A 股股票在境内证券 于公司发行的 A 股股票在境内证券
交易所挂牌上市之日起生效。自本 交易所挂牌上市之日起后生效。自
规则生效之日起，原规则自动失效。 本规则生效之日起，原规则自动失
效。
注：正文引用之条款号相应顺延调整 。
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附件 4：
《国联证券股份有限公司监事会议事规则》修订对照表
原条款序号、内容 新条款序号、内容 修订原因或依据
第一条 第一条 根据实际情况修
为规范国联证券股份有限公司（以 为规范国联证券股份有限公司（以 订
下简称“公司”）监事会的运作，保 下简称“公司”）监事会的运作，保
障监事会依法履行职责，根据《中 障监事会依法履行职责，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称 华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、中华人民共和国证 “《公司法》”）、中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）、《证 券法》（以下简称“《证券法》”）、《证
券公司治理准则》、《国务院关于股 券公司治理准则》、《国务院关于股
份有限公司境外募集股份及上市的 份有限公司境外募集股份及上市的
特别规定》、《到境外上市公司章程 特别规定》、《到境外上市公司章程
必备条款》、《关于到香港上市公司 必备条款》、《关于到香港上市公司
对公司章程作补充修改的意见的 对公司章程作补充修改的意见的
函》、《香港联合交易所有限公司证 函》、《香港联合交易所有限公司证
券上市规则》（以下简称“《联交所 券上市规则》（以下简称“《联交所
上市规则》”）、《上市公司章程指 上市规则》”）、《上市公司章程指
引》、境内交易所上市规则等相关法 引》、境内交易所上市规则《上海
律、行政法规和规范性文件以及《国 证券交易所股票上市规则》等相关
联证券股份有限公司章程》以下简 法律、行政法规和规范性文件以及
称“《公司章程》”）的规定，并结合 《国联证券股份有限公司章程》以
公司实际情况，特制订本规则。 下简称“《公司章程》”）的规定，并
结合公司实际情况，特制订本规则。
第四条 第四条 根据《证券法》
监事会由 5 名监事组成，担任公司 监事会由 5 名监事组成，担任公司 第一百二十四条
监事应取得中国证券监督管理机构 监事应当符合取得中国证券监督 及实际情况修订
核准的任职资格。公司职工代表担 管理机构核准规定的任职资格条
任的监事为 2 名。 件。公司职工代表担任的监事为 2
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名。
股东代表监事由股东大会采用累
积投票制选举或更换，职工代表监
事由公司职工通过职工代表大会
民主选举产生或更换。监事每届任
期 3 年，连选可连任。
公司董事、高级管理人员不得兼任
监事。
第五条 第五条 根据实际情况修
监事会设监事会主席 1 名，监事会 监事会设监事会主席 1 名，监事会 订
主席的任免，应当经 2/3 以上监事 主席的任免，应当经 2/3 以上监事
会成员表决通过。股东代表监事由 会成员表决通过。股东代表监事由
股东大会采用累积投票制选举或更 股东大会采用累积投票制选举或更
换，职工代表监事由公司职工民主 换，职工代表监事由公司职工民主
选举产生或更换。监事每届任期 3 选举产生或更换。监事每届任期 3
年，连选可连任。 年，连选可连任。
公司董事、其他高级管理人员不得 公司董事、其他高级管理人员不得
兼任监事。 兼任监事。
第六条 第六条 根据《证券法》
…… …… 第八十二条修订
（五）对董事会编制的公司定期报 （五）对董事会编制的公司证券发
告进行审核并提出书面审核意见； 行文件和定期报告进行审核并提
…… 出书面审核意见；，监事应当签署
书面确认意见；监事应当保证公司
及时、公平地披露信息，所披露的
信息真实、准确、完整。若监事无
法保证证券发行文件和定期报告
内容的真实性、准确性、完整性或
者有异议的，应当在书面确认意见
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国联证券股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
中发表意见并陈述理由，公司应当
披露。公司不予披露的，监事可以
直接申请披露；
……
第九条 第九条 根据实际情况修
…… …… 订
（七）法律法规或本《公司章程》 （七）法律法规或本《公司章程》
规定的其他情形。 规定的其他情形。
…… ……
第三十四条 第三十四条 根据实际情况修
本规则由监事会负责解释。 本规则由监事会负责解释。 订
本规则经公司股东大会审议通过， 本规则经公司股东大会审议通过，
于公司发行的 A 股股票在境内证券 于公司发行的 A 股股票在境内证券
交易所挂牌交易之日起生效。自本 交易所挂牌交易之日起后生效。自
规则生效之日起，原规则自动失效。 本规则生效之日起，原规则自动失
效。
30
