香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，
對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何
部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。
（於中華人民共和國成立的股份有限公司）
（股 份 代 號 ：01456）
建議非公開發行A股股票
董事會欣然宣佈，本公司於董事會會議上作出決議，待股東於臨時股東大會、A股
類別股東大會及H股類別股東大會批准後，本公司將向中國證監會申請本次非公
開發行。
本公司謹訂於2021年3月1日（星期一）假座中國江蘇省無錫市金融一街8號4層會議
室舉行股東大會，一份載有（其中包括）本次非公開發行之詳情的通函將於2021年2
月10日寄發予股東。
鑒於本次非公開發行須符合若干先決條件，因此未必會繼續進行，股東及潛在投
資者於買賣本公司證券時務請謹慎行事。本公告的發佈僅為提供信息，並不構成
收購、購買或認購本公司證券的任何邀請或要約。
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1. 建議非公開發行A股股票
為夯實公司資本實力、提高綜合競爭能力與風險抵禦能力，公司擬非公開發行
A股股票。根據《公司法 》、《證券法 》和《發行管理辦法 》、《實施細則 》、《監管問
答 》等有關法律、法規和規範性文件的規定，本次非公開發行A股股票方案具體
如下：
A. 發行股票的種類和面值
本次非公開發行的股票種類為境內上市的人民幣普通股（ A股），每股面值
為人民幣1.00元。
B. 發行方式及時間
本次發行的股票全部採取向特定對象非公開發行的方式進行，公司將在本
次發行獲得中國證監會核准文件的有效期內擇機發行。
C. 發行對象及認購方式
本次非公開發行股票的發行對象為符合中國證監會規定條件的不超過
三十五名（含三十五名）的特定對象。發行對象的範圍為：符合中國證監會
規 定 的 證 券 投 資 基 金 管 理 公 司、證 券 公 司、信 託 投 資 公 司、財 務 公 司、保
險機構投資者、合格境外機構投資者(QFII)以及其他境內法人投資者、自
然人等不超過35名特定對象；證券投資基金管理公司、證券公司、合格境
外機構投資者、人民幣合格境外機構投資者以其管理的二隻以上產品認購
的，視為一個發行對象；信託投資公司作為發行對象的，只能以自有資金
認購。本次非公開發行的對象不包括任何公司關連人士，亦無任何發行對
象於認購完成後將成為公司主要股東。
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最終發行對象將在公司就本次發行取得發行核准批文後，按照《實施細則 》
的規定以及發行對象申購報價情況，遵照價格優先的原則確定。
所有發行對象均以現金方式認購本次非公開發行的股票。
監管部門對發行對象股東資格及相應審核程序另有規定的，從其規定。
D. 發行數量
在 符 合 公 司 上 市 地 監 管 要 求 下，本 次 非 公 開 發 行A股 股 票 的 數 量 不 超 過
475,623,800股（含本數）。若公司股票在本次發行董事會決議日至發行日期
間發生送股、配股、資本公積轉增股本等除權事項，本次發行數量將作相
應調整。
本次非公開發行A股股票的最終發行數量將由股東大會授權公司董事會及
董事會授權人士與保薦機構（主承銷商）根據中國證監會核准的數量上限
及發行價格協商確定。
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E. 發行價格和定價原則
本次非公開發行股票的定價基準日為本次非公開發行股票的發行期首
日。本次非公開發行的發行價格不低於定價基準日前20個交易日（不含定
價 基 準 日）公 司A股 股 票 交 易 均 價 的80%與 發 行 前 公 司 最 近 一 期 末 經 審 計
的歸屬於母公司股東的每股淨資產值的較高者。供參考之目的，如本公司
於2020年3月17日 刊 發 的 年 報 所 披 露，截 至2019年12月31日 最 近 一 期 末 經
審核的歸屬於本公司股東的每股淨資產值為每股人民幣4.24元。本次非公
開發行的發行價格不低於每股人民幣4.24元。
定價基準日前20個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交
易總額╱定價基準日前20個交易日股票交易總量。若在該20個交易日內發
生因除權、除息事項引起股價調整的情形，則對調整前交易日的交易價按
經過相應除權、除息調整後的價格計算。
若公司在發行前最近一期末經審計財務報告的資產負債表日至發行日期
間發生派息、送股、配股、資本公積轉增股本等除權、除息事項，則前述每
股淨資產值將作相應調整。
本次非公開發行的最終發行價格將在本次非公開發行獲得中國證監會核
准批文後，由股東大會授權公司董事會及董事會授權人士按照中國證監會
相關規定，與保薦機構（主承銷商）根據發行對象申購報價的情況，遵循價
格優先的原則確定。
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F. 募集資金數量及用途
本次非公開發行募集資金總額不超過人民幣65億元（含本數），扣除發行費
用後將全部用於進一步擴大包括融資融券在內的信用交易業務規模；擴大
固定收益類、權益類、股權衍生品等交易業務；增加子公司投入以及其他
營運資金安排。本次募集資金主要用於以下方面：
序號 募集資金投資項目 擬投資金額
1 進一步擴大包括融資融券在內的 不超過25億元
信用交易業務規模
2 擴大固定收益類、權益類、 不超過30億元
股權衍生品等交易業務
3 增加子公司投入 不超過5億元
4 其他營運資金安排 不超過5億元
合計 不超過65億元
G. 限售期
根據《發行管理辦法 》、《實施細則 》和《證券公司行政許可審核工作指引第
10號－證券公司增資擴股和股權變更 》等相關規定，本次發行結束後，持有
公司股份比例超過5%（含本數）的特定發行對象，本次認購的股份自發行
結束之日起36個月內不得轉讓；持有公司股份比例5%以下的特定發行對
象，本次認購的股份自發行結束之日起6個月內不得轉讓。
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法律法規對限售期另有規定的，從其規定。
H. 上市地點
本次非公開發行的股票將在上海證券交易所上市。
I. 發行完成前滾存未分配利潤的安排
本次非公開發行完成前公司滾存的未分配利潤，由本次發行完成後的新老
股東共同享有。
J. 決議有效期
本次非公開發行股票的決議自股東大會審議通過之日起12個月內有效。
本次非公開發行A股股票方案尚需公司臨時股東大會、A股類別股東大會
和H股類別股東大會逐項審議批准，並報中國證監會核准，並最終以中國
證監會核准的方案為準。關於本次發行的詳細條款（包括發行價及發行規
模）經最終釐定後，本公司將另行發佈公告。
上述議案已在董事會會議獲董事逐項批准，並於臨時股東大會、A股類別
股東大會和H股類別股東大會提呈以供股東審批。
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2. 本次發行的其他相關議案
有關本次發行，董事會於董事會會議上亦通過以下決議：(1)關於公司符合非公
開發行A股股票條件的議案；(2)關於公司非公開發行A股股票預案的議案；(3)關
於公司非公開發行A股股票募集資金使用的可行性報告的議案；(4)關於公司前
次募集資金使用情況的報告的議案；(5)關於公司非公開發行A股股票攤薄即期
回報及填補措施的議案；(6)關於提請股東大會授權董事會及董事會轉授權經營
層辦理公司非公開發行A股股票具體事宜的議案；及(7)關於未來三年股東回報
規劃的議案。
上述第(1)項，第(2)項，第(3)項，第(4)項，第(6)項，第(7)項議案須經股東於臨時
股東大會以特別決議案批准。而上述第(5)項議案須經股東於臨時股東大會上以
普通決議案批准。
上述第(2)項，第(3)項，第(5)項，第(6)項議案亦須分別於A股類別股東大會由A股
股東以特別決議案批准，及於H股類別股東大會由H股股東以特別決議案批准。
(1) 公司符合非公開發行A股股票條件
根據《公司法 》、《證券法 》和《發行管理辦法 》、《實施細則 》、《監管問答 》等
有關法律、法規和規範性文件的規定，經逐項自查，本公司已經符合非公
開發行A股股票的各項條件。
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(2) 公司非公開發行A股股票預案
根據《發行管理辦法 》、《實施細則 》、《公開發行證券的公司信息披露內容
與格式準則第25號－上市公司非公開發行股票預案和發行情況報告書 》等
相 關 法 律 法 規 的 規 定，並 結 合 本 公 司 的 實 際 情 況，本 公 司 編 製 了《國 聯 證
券股份有限公司非公開發行A股股票預案 》。該預案已在董事會會議獲董
事批准，並分別於臨時股東大會、A股類別股東大會及H股類別股東大會向
股東提交該預案以供股東審批。
(3) 公司非公開發行A股股票募集資金使用的可行性報告
根據《發行管理辦法》的規定，並結合本公司的實際情況，本公司編製了《國
聯證券股份有限公司非公開發行A股股票募集資金使用可行性報告 》。可
行性報告已在董事會會議獲董事批准，並分別於臨時股東大會、A股類別
股東大會及H股類別股東大會向股東提交以供股東審批。
(4) 公司前次募集資金使用情況的報告
根據《發行管理辦法 》、《關於前次募集資金使用情況報告的規定 》的規定，
並結合公司的實際情況，本公司編製了《國聯證券股份有限公司前次募集
資金使用情況的專項報告 》。報告已在董事會會議獲董事批准，並於臨時
股東大會提呈以供股東審批。
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(5) 非公開發行A股股票攤薄即期回報及填補措施
根據《國務院辦公廳關於進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工
作的意見 》（國辦發[2013]110號）、《國務院關於進一步促進資本市場健康
發展的若干意見 》（國發[2014]17號）以及中國證監會頒佈的《關於首發及
再 融 資、重 大 資 產 重 組 攤 薄 即 期 回 報 有 關 事 項 的 指 導 意 見 》（證 監 會 公 告
[2015]31號）等相關規定的要求，為保障中小投資者利益，本公司就非公開
發行A股股票對即期回報攤薄的影響進行了分析，並制定了填補被攤薄即
期回報的措施。上述決議案已在董事會會議獲董事批准，並分別於臨時股
東大會、A股類別股東大會及H股類別股東大會向股東提交以供股東審批。
(6) 授權董事會及董事會轉授權經營層辦理公司非公開發行A股股票具體事宜
為高效、有序地完成本次非公開發行工作，依照《公司法 》、《證券法 》和《發
行管理辦法 》等法律法規及《公司章程 》的有關規定，本議案將分別於臨時
股東大會、A股類別股東大會及H股類別股東大會提交予股東以特別決議
案方式審批，授權董事會及董事會轉授權經營層辦理公司非公開發行A股
股票具體事宜，授權內容包括但不限於：
(i) 根據國家法律法規、監管機構的有關規定及意見，結合市場環境和公
司實際情況，制定、調整和實施本次非公開發行的具體方案，包括但
不 限 於 確 定 或 調 整 發 行 時 間、募 集 資 金 金 額、發 行 價 格、發 行 數 量、
發行對象及其他與發行方案相關的一切事宜；
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(ii) 辦理本次發行的申報事宜，包括但不限於根據相關政府部門、監管機
構、證 券 交 易 所 和 證 券 登 記 結 算 機 構 的 要 求，製 作、修 改、簽 署、呈
報、補 充 遞 交、執 行 和 公 告 與 本 次 發 行、上 市 有 關 的 材 料，回 複 相 關
監 管 部 門 的 反 饋 意 見，並 按 照 監 管 要 求 處 理 與 本 次 發 行 相 關 的 信 息
披露事宜；
(iii) 決 定 並 聘 請 保 薦 機 構、主 承 銷 商、律 師 事 務 所、會 計 師 事 務 所、獨 立
財務顧問等中介機構，以及處理與此相關的其他事宜；
(iv) 簽署、修改、補充、完成、遞交、執行與本次發行相關的一切協議、合
同 和 文 件（包 括 但 不 限 於 保 薦 及 承 銷 協 議、中 介 機 構 聘 用 協 議、與 募
集資金相關的協議、與投資者簽訂的認購協議及補充協議、通函、公
告及其他披露文件等）；
(v) 在遵守屆時適用的中國法律的前提下，如關於非公開發行A股股票的
政策規定或市場條件發生變化，除涉及有關法律、法規及《公司章程 》
規定須由股東大會重新表決且不允許授權的事項外，根據有關規定、
監管部門要求（包括對本次非公開發行申請的審核反饋意見）、市場情
況 和 公 司 經 營 實 際 情 況，對 非 公 開 發 行 方 案 或 募 集 資 金 投 向 進 行 調
整並繼續辦理本次非公開發行事宜；
(vi) 設 立 本 次 非 公 開 發 行 的 募 集 資 金 專 項 賬 戶；辦 理 本 次 發 行 募 集 資 金
使用相關事宜；
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(vii) 於本次發行完成後，根據本次發行的結果確認註冊資本的變更，修改
《公 司 章 程 》相 應 條 款，並 報 相 關 政 府 部 門 和 監 管 機 構 核 准 或 備 案，
及向工商行政管理機關辦理因註冊資本變更的工商變更登記和《公司
章程》備案登記，向相關部門辦理新增股份登記、托管、限售等相關事
宜；
(viii) 根 據 中 國 證 監 會 對 證 券 公 司 股 東 的 相 關 資 格 要 求，對 擬 認 購 本 次 發
行的投資者資格進行審核和篩選；
(ix) 在相關法律法規及監管部門對再融資填補即期回報有最新規定及要
求 的 情 形 下，根 據 屆 時 相 關 法 律 法 規 及 監 管 部 門 的 要 求，進 一 步 分
析、研究、論證本次非公開發行對公司即期財務指標及公司股東即期
回報等影響，制訂、修改相關的填補措施與政策，並全權處理與此相
關的其他事宜；
(x) 辦理與本次非公開發行相關的其他事宜；
(xi) 本授權自臨時股東大會、A股類別股東大會和H股類別股東大會審議
通過之日起12個月內有效。
(7) 未來三年股東回報規劃
根據中國證監會《關於進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知 》、
《上市公司監管指引第3號－上市公司現金分紅 》和證券交易所發佈的現金
分紅指引等相關要求，為進一步提高股東回報水準，完善和履行現金分紅
政策，明確本公司對股東的合理投資回報規劃，增加利潤分配決策透明度
和可操作性，便於股東對本公司經營和利潤分配進行監督，本公司制訂了
《國聯證券股份有限公司未來三年（ 2021-2023年）股東回報規劃 》。上述決
議案已在董事會會議獲董事批准，並於臨時股東大會提呈以供股東審批。
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3. A股股票發行對本公司股權架構的影響
僅供參考及說明用途，假設本次發行完成前本公司已發行股本總額並無任何變
動，且在符合本公司上市地監管要求下根據本次發行最多發行475,623,800股A股
（約佔截至本公告日期本公司已發行股本總額約20%及經由本次發行項下發行
A股擴充後本公司已發行股本總額約16.67% ）。
(a)緊隨本次發行完成前 (b)緊隨本次發行完成後
股份數目 % 股份數目 %
非公眾股東
－A股 1,376,336,123 57.87% 1,376,336,123 48.23%
無錫市國聯發展（集團）有限公司 543,901,329 22.87% 543,901,329 19.06%
國聯信託股份有限公司 390,137,552 16.41% 390,137,552 13.67%
無錫市國聯地方電力有限公司 266,899,445 11.22% 266,899,445 9.35%
無錫民生投資有限公司 73,500,000 3.09% 73,500,000 2.58%
無錫一棉紡織集團有限公司 72,784,141 3.06% 72,784,141 2.55%
無錫華光環保能源集團股份
有限公司 29,113,656 1.22% 29,113,656 1.02%
－H股 – – – –
公眾股東
－A股 559,142,877 23.52% 1,034,766,677註 36.26%
－H股 442,640,000 18.61% 442,640,000 15.51%
合計 2,378,119,000 100% 2,853,742,800 100%
註： 包含發行對象認購的本次非公開發行的股票。
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董事會預期非公開發行A股完成後，本公司仍將持續滿足上市規則對公眾持股
量的要求。
4. 建議A股發行的理由及裨益
隨著中國經濟轉型升級、發展多層次資本市場等多項指導政策出臺，為證券公
司從事創新型資本投資和資本中介業務奠定了政策基礎，證券公司業務模式將
從過去的以通道佣金業務為主過渡到收費型中介業務、資本中介類業務和自有
資 金 投 資 業 務 等 併 重 的 綜 合 業 務 模 式，並 將 逐 漸 成 為 證 券 公 司 新 的 利 潤 增 長
點，公 司 有 關 業 務 的 發 展，需 要 進 一 步 的 資 本 金 投 入。在 當 前 以 淨 資 本 為 核 心
的監管體系下，資本實力將成為證券公司發展資本中介等創新業務、增強競爭
優勢的關鍵要素之一，充裕的資本是證券公司實現持續健康發展，提升競爭實
力的基礎及保障。
本公司持續通過債務融資補充業務所需資金，但目前本公司淨資本總體較小，
在以淨資本為核心的監管體系下，持續擴大資本規模是本公司擴大業務規模，
提升盈利能力，實現持續健康發展，提升競爭實力的基礎及保障。
現階段本公司仍是以境內業務為主的證券公司，本次在境內非公開發行本公司
A股股票，在實現融資的同時，更有利於提昇在境內市場、客戶的影響力；而目
前本公司A股和H股估值差異較大，實行配股在定價、操作上則較為複雜。
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為 積 極 把 握 行 業 發 展 機 遇，提 升 本 公 司 競 爭 力，本 公 司 擬 通 過 非 公 開 發 行A股
股 票 的 方 式 擴 大 資 本 規 模、夯 實 資 本 實 力，在 鞏 固 優 勢 業 務 的 基 礎 上，加 強 資
本 驅 動 型 業 務，推 進 創 新 業 務 發 展，從 而 進 一 步 優 化 收 入 結 構，提 高 風 險 抵 禦
能力，幫助本公司保持並穩步提升創新能力的優勢，為本公司在日趨激烈的行
業競爭中贏得戰略先機，為股東創造更大回報。
董 事 認 為，增 發A股 股 票 符 合 本 公 司 及 股 東 的 整 體 利 益。上 述 各 決 議 案 均 為 本
次發行所需。倘任何決議案未於臨時股東大會、A股類別股東大會或H股類別股
東大會上獲股東批准，則本公司將不會進行本次發行，並會考慮修訂本次發行
條款及重新提交予股東批准。
5. 集資活動
本 公 司 於 2 0 2 0 年 7 月 3 1 日 完 成 首 次 公 開 發 行 A 股，所 得 款 項 淨 值 為 人 民 幣
1,938,084,540.00元，已全數投放於補充公司營運資金。
截 至 本 公 告 日 期，除 本 公 司 首 次 公 開 發 行A股 外，本 公 司 並 未 自 緊 接 本 公 告 日
期前12個月內就發行股本證券進行任何集資活動。
自本公告日期起計未來12個月內，本公司將根據營運資金需求與市場狀況，靈
活運用發行公司債券、短期公司債券、收益憑證、次級債券等方式募集資金，滿
足公司業務發展的營運資金需求。
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6. 臨時股東大會、A股類別股東大會及H股類別股東大會
謹訂於2021年3月1日（星期一）假座中國江蘇省無錫市金融一街8號4層會議室舉
行股東大會。
為 釐 定 有 權 出 席 臨 時 股 東 大 會 及H股 類 別 股 東 大 會 的 股 東 名 單，本 公 司 將 於
2021年2月23日（星期二）至2021年3月1日（星期一）（包括首尾兩天）暫停H股股份
過戶登記手續，該期間內概不辦理股份過戶登記。股東如欲出席臨時股東大會
及H股類別股東大會，須於2021年2月22日（星期一）下午四時三十分前，將所有
過戶文件連同相關股票一併送交香港中央證券登記有限公司（地址為香港灣仔
皇后大道東183號合和中心17樓1712–1716號舖）（如為H股股東）。在以上營業時
間結束時於香港中央證券登記有限公司登記在冊的股東均有權出席臨時股東
大會及H股類別股東大會。
在本公告內，除文義另有所指外，下列詞語具有以下涵義：
「 A股」 指 本 公 司 股 本 中 每 股 面 值1.00元 的 普 通 股，於 上 海 證 券
交易所上市
「 A股股東」 指 A股持有人
「 A股類別股東大會」 指 本公司將於2021年3月1日（星期一）緊隨2021年第二次
臨時股東大會結束後假座中國江蘇省無錫市金融一街
8號4層會議室舉行的第一次A股類別股東大會
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「《發行管理辦法 》 指 《上市公司證券發行管理辦法 》
「《公司章程 》」 指 本公司之公司章程
「董事會」 指 本公司董事會
「董事長」 指 董事會董事長
「本公司」或「公司」 指 國 聯 證 券 股 份 有 限 公 司，一 間 於 中 國 成 立 的 股 份 有 限
公司，其H股於聯交所主板上市（股份代號： 01456 ），
且其A股於上海證券交易所上市（股票代碼：601456 ）
「《公司法 》」 指 《中華人民共和國公司法 》
「中國證監會」 指 中國證券監督管理委員會
「董事」 指 本公司董事
「臨時股東大會」或 指 本公司將於2021年3月1日（星期一）下午一時假座中國
「 2021年第二次 江蘇省無錫市金融一街8號4層會議室舉行的臨時股東
臨時股東大會」 大會
「 H股」 指 本 公 司 股 本 中 每 股 面 值 人 民 幣1.00元 的 境 外 上 市 外 資
股，於聯交所上市及以港元交易
「 H股股東」 指 H股持有人
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「 H股類別股東大會」 指 本 公 司 將 於2021年3月1日（星 期 一）緊 隨A股 類 別 股 東
大會結束後假座中國江蘇省無錫市金融一街8號4層會
議室舉行的第一次H股類別股東大會
「港元」 指 香港法定貨幣港元
「香港」 指 中國香港特別行政區
「《實施細則 》」 指 《上市公司非公開發行股票實施細則 》
「獨立非執行董事」 指 本公司之獨立非執行董事
「上市規則」 指 香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司 證 券 上 市 規 則，以 不 時 修 訂
的內容為準
「本次非公開發行」或 指 本公司建議非公開發行不超過475,623,800股A股股票
「本次發行」
「中國」 指 中華人民共和國，而僅就本公告而言，不包括香港、澳
門特別行政區及台灣地區
「《監管問答 》」 指 《發行監管問答－關於引導規範上市公司融資行為的監
管要求（修訂版）》
「人民幣」 指 中國法定貨幣人民幣
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「《證券法 》」 指 《中華人民共和國證券法 》
「股份」 指 本公司股本中每股面值人民幣1.00元的普通股，包括A
股及H股
「股東」 指 股份持有人
「股東大會」 指 2021年第二次臨時股東大會，A股類別股東大會及H股
類別股東大會
「聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司
「%」 指 百分比
承董事會命
國聯證券股份有限公司
董事長
姚志勇
中國江蘇省無錫市
2021年2月5日
截 至 本 公 告 日 期，本 公 司 執 行 董 事 為 葛 小 波 先 生；本 公 司 非 執 行 董 事 為 姚 志 勇 先
生、華偉榮先生、周衛平先生、劉海林先生及張偉剛先生；及本公司獨立非執行董事
為盧遠矚先生、吳星宇先生及朱賀華先生。
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