国联证券股份有限公司独立董事
    关于第四届董事会第十五次会议相关事项的独立意见

    国联证券股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十五次会议审
议通过了公司非公开发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）相关议案，根据《上
海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
及《国联证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，我们
作为公司的独立董事，在认真审阅公司本次发行 A 股股票的相关材料，并听取
管理层的说明后，基于独立、公正的立场，就公司本次发行相关事项发表独立意
见如下：

    1、公司符合上市公司非公开发行 A 股股票的资格和各项条件。公司本次发
行方案切实可行，募集资金的使用有利于充实公司资本金，补充营运资金，有利
于公司增强竞争力，符合公司发展战略。

    2、本次发行 A 股股票的定价基准日及定价原则符合《中华人民共和国公司
法》、《中国人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公
开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等法律、法规及规范性文
件的规定，定价方式客观、公允，不会损害社会公众股东权益。

    3、本次非公开发行 A 股股票募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会
相应增加。本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资
产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一
定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。为此，公司制订了填补未来回
报的相应措施以应对本次发行摊薄即期股东收益，符合全体股东的利益。

    4、本次发行的募集资金用途符合公司整体战略发展方向，符合相关监管机
构的监管精神，有利于增强公司的持续盈利能力，符合股东利益最大化的原则。

    5、公司未来三年（2021-2023 年）股东分红回报规划符合《公司法》、《证券
法》、中国证券监督管理委员会关于上市公司现金分红的有关规定，有利于公司
的长期发展，不存在损害公司中小投资者利益的情形。因此，公司全体独立董事
一致同意公司董事会拟定的关于公司未来三年（2021-2023 年）股东分红回报规
划，并同意将该议案提请公司股东大会审议。

    6、公司审议本次发行相关事项的董事会会议的召开程序、表决程序符合相
关法律、法规及《公司章程》的规定，形成的决议合法、有效。

    基于上述情况，我们同意公司按照非公开发行 A 股股票方案推进相关工作；
同意将本次发行相关议案提交股东大会审议，并经过中国证券监督管理委员会核
准后实施。




                                      独立董事：卢远瞩、吴星宇、朱贺华

                                                        2021 年 2 月 5 日