国联证券股份有限公司
      非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性报告

    伴随着全面深化资本市场改革稳步推进、新证券法全面实施、创业板改革并
试点注册制正式启动、新三板深化改革平稳落地等政策暖风频吹，我国资本市场
将迎来新一轮的发展窗口期。而随着资本市场改革的不断深化，公司未来将面临
行业整合，集中度升高以及外资券商等多方面的影响及机构竞争，证券行业市场
竞争愈发激烈。

    预计未来证券行业发展将呈现出以下趋势：一是分化整合提速，行业参与者
之间的竞争会更加激烈，行业集中度进一步上升；二是证券行业国际化和全球化
程度提高，外资券商进入中国市场，中资券商也大力拓展海外业务，证券行业机
遇与挑战并存；三是行业进入重资本发展模式，证券公司业务模式将从过去的以
通道佣金业务为主过渡到收费型中介业务、资本中介类业务和自有资金投资业务
等并重的综合业务模式，并将逐渐成为证券公司新的利润增长点。

    与此同时，随着证券行业对外开放有序推进，允许外资在国内证券公司的持
股比例达到 51%，外资控股证券公司成为可能，中国本土证券公司面临的竞争将
更加激烈。现阶段，部分具有实力的证券公司已经开始通过横向并购扩大业务规
模或进入新的业务领域，证券行业开始呈现分化趋势。在当前以净资本和流动性
为核心的监管体系下，资本实力将成为证券公司发展资本中介等创新业务、增强
竞争优势的关键要素之一，充裕的资本是证券公司实现持续健康发展，提升竞争
实力的基础及保障。

    为积极应对证券行业的结构性调整，全面提升公司的综合竞争力，公司拟通
过非公开发行 A 股股票的方式扩大资本规模、夯实资本实力，在巩固优势业务
的基础上，持续提升综合服务能力，通过资本夯实增强自身盈利能力和抗风险能
力，同时强化自身的经营管理水平，抓住证券行业发展黄金机遇期，构建差异化
竞争优势，为公司在日趋激烈的竞争中赢得战略先机，为股东创造更大回报。

 一、本次非公开发行的基本情况

    在符合公司上市地监管要求下，本次非公开发行 A 股股票的数量不超过

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475,623,800 股（含本数），募集资金总额不超过人民币 65 亿元（含本数），扣除
发行费用后将全部用于进一步扩大包括融资融券在内的信用交易业务规模；扩大
固定收益类、权益类、股权衍生品等交易业务；增加子公司投入和其他营运资金
安排。本次募集资金主要用于以下方面：

序号                       募集资金投资项目                拟投资金额
 1      进一步扩大包括融资融券在内的信用交易业务规模       不超过 25 亿元
 2      扩大固定收益类、权益类、股权衍生品等交易业务       不超过 30 亿元
 3      增加子公司投入                                      不超过 5 亿元
 4      其他营运资金安排                                    不超过 5 亿元
                             合计                          不超过 65 亿元

       为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，在本
次发行募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目的实施进度和实际情
况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。若本次非公开发行扣除
发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，募集资金不足部
分由公司以自筹资金解决。

 二、本次非公开发行的必要性

       （一）本次发行是实施公司战略发展目标的必要措施

       面对机遇和挑战并存的市场环境，公司秉承“诚信、稳健、开放、创新”的
经营理念，依托区位优势，不断提高服务实体经济投融资需要和满足居民财富管
理需求的能力，推动公司各项业务全面、均衡发展，实现由传统通道型券商向现
代综合金融服务提供商的转型。

       为实现公司的战略目标，公司近年来采取以下各项措施加快发展步伐：贯彻
落实区位优势战略，重点加强分公司建设；加大资源投入，稳健推进转型发展；
积极完善产品线，着力打造优势业务；打造 A+H 双融资平台，开展各类资本运
作；主动探索管理机制创新，提升综合效益；加强人才队伍建设，建立以人为本
的企业文化。

       为了实现公司的战略发展目标，公司未来将在信用中介、交易业务、子公司
发展等方面持续投入。本次发行将为公司未来发展战略提供雄厚的资本支持，是

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实现公司战略发展目标的必要措施。

    （二）增强公司资本实力，巩固公司行业地位

    随着我国资本市场改革不断深化，证券行业竞争日趋激烈。一方面，我国证
券行业市场集中度相对较低，同质化竞争较为严重，部分具有实力的证券公司已
经开始通过横向并购扩大业务规模或进入新的业务领域，促进业务协同发展，提
高综合竞争能力和抗风险能力，证券行业开始呈现分化趋势。另一方面，证券行
业对外开放有序推进，允许外资在国内证券公司的持股比例达到 51%。随着证券
行业的进一步对外开放，中国本土证券公司将面临更多的外资金融机构竞争。面
对日趋激烈的行业竞争，公司需要进一步增强资本实力，在巩固既有优势的基础
上，全面提升市场竞争力。

    截至 2020 年 9 月 30 日，公司合并口径总资产为 415.14 亿元，2020 年 1-9
月实现营业收入 13.65 亿元，实现净利润 4.59 亿元。与行业规模领先的证券公司
相比，公司的资本实力有待进一步夯实。近期，已有多家同行业证券公司通过股
权再融资方式提升了净资本水平，公司的资本实力、行业竞争地位面临较为严峻
的挑战。为了应对激烈的行业竞争，本次发行将有助于公司巩固行业地位和提升
综合竞争力，为各项业务的发展奠定坚实基础，同时利用杠杆效应进一步带动债
权融资和总资产规模的扩张，为公司在市场竞争中赢得先机。

    （三）顺应行业盈利模式变化趋势，优化公司业务结构

    近年来，随着资本市场改革的深化，我国证券公司的盈利模式从传统的以证
券经纪、证券自营、承销保荐三大业务为主过渡到佣金业务、证券交易业务等并
重的综合业务模式。在审慎监管的大环境下，证券公司对各项创新业务正处于积
极探索中，但同时对证券公司的资本实力有了更高的要求。同时，科创板的推出
也要求保荐机构应当参与战略配售，客观上对证券公司资本实力提出了新的要求。

    在此背景下，公司需尽快扩充资本，在巩固优势业务的基础上，加强资本驱
动型业务，推进创新业务发展，从而进一步优化收入结构，分散风险，帮助公司
保持并稳步提升创新能力的优势，降低市场不确定性风险的影响。本次募集资金
运用适应公司各项主要业务的需求，能够促进公司业务结构的优化和盈利模式的


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完善，增强公司的盈利能力。

    （四）降低流动性风险，提升公司风险抵御能力

    风险管理是证券公司实现可持续发展的前提，能否将风险控制在可测、可控
及可容忍的范围内并防范风险事件，不仅关系到证券公司的盈利能力，更直接涉
及证券公司的生存与发展。2014 年 3 月 1 日实施的《证券公司流动性风险管理
指引》和 2016 年 10 月 1 日实施的修订后的《证券公司风险控制指标管理办法》
及配套规则，对证券公司资本实力、风险管理提出了较高的要求。目前，监管机
构对证券公司实施以净资本和流动性为核心的风险控制指标管理。

    证券行业是资本密集型行业，资本的规模直接决定其业务规模，更与其风险
抵御能力直接相关。随着公司业务规模的不断增长，可能存在因资产负债结构不
匹配而导致的流动性风险。为了更好的防范流动性风险，公司优化了流动性风险
管理政策，健全了流动性风险压力测试机制、流动性风险指标事前预估机制，完
善了流动性风险应急预案。但合理的补充资本仍是重要的风险抵御手段，本次发
行募集资金有利于优化公司资本结构，降低流动性风险，提高公司风险抵御能力。

 三、本次非公开发行的可行性

    （一）本次非公开发行符合相关法律法规和规范性文件规定的条件

    公司法人治理结构完善，已建立起全面的风险管理与内部控制体系，公司资
产质量优良，财务状况良好，盈利能力强劲并具有可持续性。公司满足《发行管
理办法》、《实施细则》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监
管要求（修订版）》等法律法规和规范性文件关于非公开发行境内上市人民币普
通股（A 股）的条件。

    （二）本次非公开发行符合国家产业政策导向

    2014 年 5 月，国务院发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，
提出要推动证券经营机构实施差异化、专业化、特色化发展，促进形成若干具有
国际竞争力、品牌影响力和系统重要性的现代投资银行。

    2014 年 5 月，中国证监会发布《关于进一步推进证券经营机构创新发展的


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意见》，就进一步推进证券经营机构创新发展，从建设现代投资银行、支持业务
产品创新和推进监管转型三个方面明确了推进证券经营机构创新发展的主要任
务和具体措施，明确提出支持证券经营机构拓宽融资渠道，支持证券经营机构进
行股权和债权融资。

    2014 年 9 月，中国证监会和证券业协会分别发布《关于鼓励证券公司进一
步补充资本的通知》、《证券公司资本补充指引》，要求证券公司应当重视资本补
充工作，通过 IPO、增资扩股等方式补充资本，确保业务规模与资本实力相适应，
公司总体风险状况与风险承受能力相匹配。

    2016 年 6 月，中国证监会修订了《证券公司风险控制指标管理办法》及配
套规则，结合行业发展的新形势，通过改进净资本、风险资本准备计算公式，完
善杠杆率、流动性监管等指标，明确逆周期调解机制等，提升风险控制指标的持
续有效性，促进证券行业长期稳定健康发展。

    随着公司业务规模的快速增长，行业监管政策逐步的调整，当前净资本规模
已无法满足公司的业务发展需求，本次发行是公司顺应中国证监会鼓励证券公司
进一步补充资本的举措，符合国家产业政策导向。

 四、本次非公开发行股票的募集资金投向

    （一）扩大包括融资融券在内的信用交易业务规模，进一步增强服务实体
经济能力

    本次发行拟利用不超过 25 亿元募集资金用于扩大包括融资融券在内的信用
交易业务规模。

    金融服务实体经济是未来发展的总体方向，从证券行业来看，通过股票质押
业务融出的资金，主要流向了实体经济，有利于缓解部分企业融资难的问题。通
过融资融券业务向客户融出的资金或证券，有利于更好地实现资本市场的价值发
现功能。2012 年以来，以融资融券、股票质押式回购等为主的资本中介业务已
经成为证券公司资产负债业务中重要的组成部分。截至 2020 年 12 月末，沪深两
市融资融券余额达到 16,190.08 亿元。



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    公司于 2012 年获得中国证监会颁发的融资融券业务资格，并于 2013 年 1
月获得转融资业务资格，于 2014 年 6 月获得转融券业务资格等。公司信用交易
业务在确保风险可测、可控、可承受的前提下，积极、审慎展业，为客户提供一
揽子业务解决方案。截至 2019 年 12 月 31 日，公司融资融券业务余额为 46.65
亿元，市场份额为 0.46%；公司股票质押式回购金融资产规模为 27.50 亿元。

    在目前行业佣金率普遍下调的大背景下，通过发展信用交易业务，挖掘客户
综合金融服务需求，将进一步提升公司的盈利能力及市场竞争力。在巩固现有通
道业务的基础上，以融资融券等类贷款业务为收入增长驱动器，进一步增强服务
实体经济的能力。因此，公司需要进一步增加资本投入以适度增加信用交易业务
规模。同时，公司通过本次发行募集资金增加对信用交易业务的投入，可以更好
满足各项风控指标要求，保障信用交易业务的合理增长。

    （二）扩大固定收益类、权益类、股权衍生品等交易业务，增强公司市场
竞争力

    本次发行拟利用不超过 30 亿元募集资金用于扩大固定收益类、权益类、股
权衍生品等交易业务。

    近年来，证券公司交易类业务已经成为市场中不可忽视的一股力量，证券公
司交易类业务正在向去方向化、增加多元交易转变，整体策略更趋成熟稳定，市
场竞争力日趋增强。根据中国证券业协会发布的 2017 年证券公司经营数据，自
营收入首次超过代理买卖证券业务收入，成为证券公司第一大收入来源。

    公司自 2001 年起进行证券自营业务，随着资本市场的发展，证券行业正在
从传统的方向性自营交易向风险中性的资本中介交易转变。公司证券交易业务由
证券投资部、固定收益部及股权衍生品业务部负责，根据交易品种的不同，建立
了专业团队。其中，权益类交易主要包括上市公司股票、基金等证券品种，权益
类交易以具有中长期上升空间的蓝筹股为主。固定收益类业务主要涵盖银行间、
交易所债券交易及衍生品对冲策略交易。量化及衍生品交易坚持风险中性的投资
理念，主要通过股指期货、期权等品种进行风险对冲和交易。

    未来在风险可控的前提下，公司交易业务部门将根据宏观经济走势及市场行
情的变化，并结合公司净资本水平，适度做大交易规模，建立风险可控、收益稳

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定的投资组合。同时，积极培育和提升投资团队投资管理水平，努力提高公司收
益水平。公司固定收益业务将在产品设计、中介交易和解决方案方面打造公司特
色，为客户提供差异化服务；股权衍生品业务将积极建设具备一流投资交易、产
品创设和解决方案能力的股票交易平台，为机构销售、投资银行和财富管理等业
务带来更多的增值服务。

    （三）加快推进集团化战略，增加对子公司的投入，推动公司全面发展

    本次发行拟利用不超过 5 亿元募集资金用于加快推进集团化战略，增加对子
公司的投入，以推动公司全面发展。

    公司业务范围涵盖财富管理、投资银行、资产管理、研究与机构销售、固定
收益、股权衍生品与私募股权投资业务等诸多领域。

    目前公司全资拥有国联通宝、华英证券、国联创新和国联香港。公司通过国
联通宝开展私募股权投资业务；通过华英证券从事投资银行业务（含新三板业务）；
通过国联创新从事科创板跟投业务；通过国联香港开展境外证券业务。

    为了积极响应监管要求，进一步推进证券业规模化、集团化发展，公司拟投
入部分募集资金用于增资子公司，增强其资本实力，进一步扩大公司投资业务规
模，提高投资业务的专业化管理能力，提高收益水平。从而实现母子公司、子公
司之间的协同效应，为客户提供多元化、专业化、一体化的金融产品和金融服务，
推动公司全面发展。同时通过本次增资也有利于公司的科创板业务布局，增强科
创板跟投能力，增强公司服务实体经济的能力。

    （四）其他营运资金安排

    本次拟用于其他营运资金安排的募集资金规模不超过 5 亿元。

    随着资本市场的发展，以及行业创新的进一步加快，证券行业未来面临巨大
的发展空间。公司将密切关注市场监管政策变化和行业发展契机，并结合公司的
战略发展目标和实际经营情况，合理配置本次发行的募集资金，及时补充公司在
业务发展过程中对营运资金的合理需求，保障各项业务有序开展。

    本次募集资金到位后，公司将进一步优化业务结构，将业务结构性调整优化


                                   7
上升为可持续发展的战略高度，及时跟进互联网金融服务，推动线下业务线上化。
通过整合业务资源，公司将努力打造全业务链服务模式，为客户提供股权、债券
融资、并购重组、财务顾问、做市、股份转让及托管等一揽子、一站式综合服务。
同时，公司将大力推进部门协同，深化各部门、各分支机构的合作协同机制、业
务对接方式，简化管理流程，提高协作效率，努力形成业务协同发展效应。




                                            国联证券股份有限公司董事会

                                                        2021 年 2 月 5 日




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