证券代码：601456          证券简称：国联证券          公告编号：2021-005 号


                       国联证券股份有限公司
              第四届董事会第十五次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    一、董事会会议召开情况
    国联证券股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十五次会议于
2021 年 1 月 31 日以书面方式发出通知，于 2021 年 2 月 5 日在公司总部国联金
融大厦 9 楼会议室以现场结合通讯的方式召开。
    会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人（其中：董事葛小波先生、独立董
事卢远瞩先生、独立董事吴星宇先生、独立董事朱贺华先生以通讯表决方式出席）。
会议由董事长姚志勇先生主持，公司监事和相关高级管理人员列席会议。
    会议的召集、召开和表决情况符合法律、法规、证券上市地交易所上市规则
及《国联证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《国联证券股
份有限公司董事会议事规则》的相关规定。


    二、董事会会议审议情况
    （一）《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获通过。
    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会《上市公司证券发
行管理办法（2020 年修订）》（以下简称“《发行管理办法》”）、《上市公司非公开
发行股票实施细则（2020 年修订）》（以下简称“《实施细则》”）、《发行监管问答
——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》（以下简称“《监管
问答》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，经逐项自查，确认公司符合现
行法律、法规规定的向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股（A 股）的资
格和条件。

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    公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
    本议案需提交公司股东大会审议。
    （二）《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》
    根据《公司法》、《证券法》和《发行管理办法》、《实施细则》、《监管问答》
等有关法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发行 A 股股票方案具体如
下：
    1、发行股票的种类和面值
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获通过。
    本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值
为人民币 1.00 元。
    2、发行方式及时间
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获通过。
    本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式进行，公司将在本次
发行获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准文件的有效
期内择机发行。
    3、发行对象及认购方式
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获通过。
    本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定条件的不超过三十
五名（含三十五名）的特定对象。发行对象的范围为：符合中国证监会规定的证
券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、
合格境外机构投资者(QFII)以及其他境内法人投资者、自然人等不超过 35 名特
定对象；证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格
境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资
公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
    最终发行对象将在公司就本次发行取得发行核准批文后，按照《实施细则》
的规定以及发行对象申购报价情况，遵照价格优先的原则确定。
    所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
    监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。
    4、发行数量


                                     2
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获通过。
    在符合公司上市地监管要求下，本次非公开发行 A 股股票的数量不超过
475,623,800 股（含本数）。若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发
生送股、配股、资本公积转增股本等除权事项，本次发行数量将作相应调整。
    本次非公开发行 A 股股票的最终发行数量将由股东大会授权公司董事会及
董事会授权人士与保荐机构（主承销商）根据中国证监会核准的数量上限及发行
价格协商确定。
    5、发行价格和定价原则
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获通过。
    本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。本
次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）
公司 A 股股票交易均价的 80%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司
股东的每股净资产值的较高者。
    定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。若在该 20 个交易日内发生因
除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除
权、除息调整后的价格计算。
    若公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间
发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资
产值将作相应调整。
    本次非公开发行的最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准
批文后，由股东大会授权公司董事会及董事会授权人士按照中国证监会相关规定，
与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先的原则确
定。
    6、募集资金数量及用途
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获通过。
    本次非公开发行募集资金总额不超过人民币 65 亿元（含本数），扣除发行费
用后将全部用于进一步扩大包括融资融券在内的信用交易业务规模；扩大固定收
益类、权益类、股权衍生品等交易业务；增加子公司投入以及其他营运资金安排。


                                   3
本次募集资金主要用于以下方面：

序号                      募集资金投资项目                拟投资金额

  1      进一步扩大包括融资融券在内的信用交易业务规模       不超过 25 亿元

  2      扩大固定收益类、权益类、股权衍生品等交易业务       不超过 30 亿元

  3      增加子公司投入                                      不超过 5 亿元

  4      其他营运资金安排                                    不超过 5 亿元

                            合计                            不超过 65 亿元

      7、限售期
      表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获通过。
      根据《发行管理办法》、《实施细则》和《证券公司行政许可审核工作指引第
10 号——证券公司增资扩股和股权变更》等相关规定，本次发行结束后，持有
公司股份比例超过 5%（含本数）的特定发行对象，本次认购的股份自发行结束
之日起 36 个月内不得转让；持有公司股份比例 5%以下的特定发行对象，本次认
购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。
      法律法规对限售期另有规定的，从其规定。
      8、上市地点
      表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获通过。
      本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市。
      9、发行完成前滚存未分配利润的安排
      表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获通过。
      本次非公开发行完成前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股
东共同享有。
      10、决议有效期
      表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获通过。
      本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
      公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
      本议案需提交公司股东大会、A 股类别股东大会、H 股类别股东大会审议。
      （三）《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》
      表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获通过。
                                         4
    同意《国联证券股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》。
    公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
    本议案需提交公司股东大会、A 股类别股东大会、H 股类别股东大会审议。
    （四）《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性报告的议案》
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获通过。
    同意《国联证券股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性
报告》。
    公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
    本议案需提交公司股东大会、A 股类别股东大会、H 股类别股东大会审议。
    （五）《关于公司前次募集资金使用情况的报告的议案》
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获通过。
    同意《国联证券股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告（截至
2020 年 12 月 31 日止）》。
    本议案需提交公司股东大会审议。
    （六）《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获通过。
    同意公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施。
    公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
    本议案需提交公司股东大会、A 股类别股东大会、H 股类别股东大会审议。
    （七）《关于提请股东大会授权董事会及董事会转授权经营层办理公司非公
开发行 A 股股票具体事宜的议案》
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获通过。
    依照《公司法》、《证券法》和《发行管理办法》等法律法规及《公司章程》
的有关规定，提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权公司经营管理层在授
权范围内全权办理与本次非公开发行有关的事宜，授权内容包括但不限于：
    1、根据国家法律法规、监管机构的有关规定及意见，结合市场环境和公司
实际情况，制定、调整和实施本次非公开发行的具体方案，包括但不限于确定或
调整发行时间、募集资金金额、发行价格、发行数量、发行对象及其他与发行方
案相关的一切事宜；


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    2、办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据相关政府部门、监管机构、
证券交易所和证券登记结算机构的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、
执行和公告与本次发行、上市有关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按
照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；
    3、决定并聘请保荐机构、主承销商、律师事务所、会计师事务所、独立财
务顾问等中介机构，以及处理与此相关的其他事宜；
    4、签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次发行相关的一切协议、合
同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、中介机构聘用协议、与募集资金相关
的协议、与投资者签订的认购协议及补充协议、通函、公告及其他披露文件等）；
    5、在遵守届时适用的中国法律的前提下，如关于非公开发行 A 股股票的政
策规定或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股
东大会重新表决且不允许授权的事项外，根据有关规定、监管部门要求（包括对
本次非公开发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对非公
开发行方案或募集资金投向进行调整并继续办理本次非公开发行事宜；
    6、设立本次非公开发行的募集资金专项账户；办理本次发行募集资金使用
相关事宜；
    7、于本次发行完成后，根据本次发行的结果确认注册资本的变更，修改《公
司章程》相应条款，并报相关政府部门和监管机构核准或备案，及向工商行政管
理机关办理因注册资本变更的工商变更登记和《公司章程》备案登记，向相关部
门办理新增股份登记、托管、限售等相关事宜；
    8、根据中国证监会对证券公司股东的相关资格要求，对拟认购本次发行的
投资者资格进行审核和筛选；
    9、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的
情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本
次非公开发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关
的填补措施与政策，并全权处理与此相关的其他事宜；
    10、办理与本次非公开发行相关的其他事宜；
    11、本授权自股东大会、A 股类别股东大会和 H 股类别股东大会审议通过
之日起 12 个月内有效。


                                   6
    本议案需提交公司股东大会、A 股类别股东大会、H 股类别股东大会审议。
    （八）《关于未来三年股东回报规划的议案》
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获通过。
    公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
    本议案需提交公司股东大会审议。
    （九）《关于召开公司 2021 年第二次临时股东大会、2021 年第一次 A 股类
别股东大会和 2021 年第一次 H 股类别股东大会的议案》
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获通过。
    同意召开公司 2021 年第二次临时股东大会、2021 年第一次 A 股类别股东大
会和 2021 年第一次 H 股类别股东大会，并授权董事长决定股东大会的召开日期
等事项。
    （十）《关于修订<国联证券股份有限公司公司债券管理办法>的议案》
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获通过。
    同意修订《国联证券股份有限公司公司债券管理办法》。


    三、上网公告附件
    1、国联证券股份有限公司非公开发行 A 股股票预案
    2、国联证券股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性报告
    3、国联证券股份有限公司前次募集资金使用情况报告及鉴证报告
    4、国联证券股份有限公司关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措
施的公告
    5、国联证券股份有限公司未来三年（2021 年-2023 年）股东回报规划
    6、国联证券股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十五次会议相关事
项的独立意见


    特此公告。
                                               国联证券股份有限公司董事会
                                                          2021 年 2 月 5 日



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