国联证券股份有限公司
2021 年第二次临时股东大会
2021 年第一次 A 股类别股东大会
2021 年第一次 H 股类别股东大会
会议资料
2021 年 3 月
国联证券股份有限公司
2021 年第二次临时股东大会、2021 年第一次 A 股类别股东大会、2021 年第一次 H 股类别股东大会会议资料
目 录
2021 年第二次临时股东大会
议案 1：关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案 .................................................... 5
议案 2：关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案 .......................................................... 10
议案 3：关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案 .......................................................... 13
议案 4：关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性报告的议案 .................. 14
议案 5：关于公司前次募集资金使用情况的报告的议案................................................... 15
议案 6：关于提请股东大会授权董事会及董事会转授权经营层办理公司非公开发行 A 股
股票具体事宜的议案.............................................................................................................. 16
议案 7：关于未来三年股东回报规划的议案....................................................................... 18
议案 8：关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施的议案 ...................... 19
2021 年第一次 A 股类别股东大会
议案 1：关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案 .......................................................... 20
议案 2：关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案 .......................................................... 23
议案 3：关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性报告的议案 .................. 24
议案 4：关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施的议案 ...................... 25
议案 5：关于提请股东大会授权董事会及董事会转授权经营层办理公司非公开发行 A 股
股票具体事宜的议案.............................................................................................................. 26
2021 年第一次 H 股类别股东大会
议案 1：关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案 .......................................................... 28
议案 2：关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案 .......................................................... 31
议案 3：关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性报告的议案 .................. 32
议案 4：关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施的议案 ...................... 33
议案 5：关于提请股东大会授权董事会及董事会转授权经营层办理公司非公开发行 A 股
股票具体事宜的议案.............................................................................................................. 34
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附录
附录一：国联证券股份有限公司非公开发行 A 股股票预案 ............................................. 36
附录二：国联证券股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性报告 ..... 76
附录三：国联证券股份有限公司前次募集资金使用情况报告及鉴证报告...................... 83
附录四：国联证券股份有限公司未来三年（2021 年-2023 年）股东回报规划 .............. 91
附录五：国联证券股份有限公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施 ......... 96
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会 议 议 程
现场会议开始时间：2021 年 3 月 1 日（星期一）13 点 00 分
现场会议召开地点：江苏省无锡市金融一街 8 号国联金融大厦 4 层会议室
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票日期：2021 年 3 月 1 日（星期一）
通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当
日的 9:15-15:00。
召集人：国联证券股份有限公司（以下简称“公司”）董事会
会议方式：现场投票和网络投票相结合
现场会议日程：
一、宣布会议开始
二、宣布会议出席情况，推选监票人和计票人
三、介绍现场会议基本情况
四、审议议案
（一）审议 2021 年第二次临时股东大会议案
（二）审议 2021 年第一次 A 股类别股东大会议案
（三）审议 2021 年第一次 H 股类别股东大会议案
五、现场投票
六、休会，汇总现场及网络投票结果
七、宣布投票表决结果
八、律师宣读关于本次股东大会的法律意见书
九、宣布会议结束
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会 议 须 知
为维护股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、
《上市公司股东大会规则》等法律、法规和《公司章程》的规定，现就会议须知通知如
下：
一、本次大会期间，全体参会人员应维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和
议事效率，自觉履行法定义务。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人（以下
简称“股东”）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会认可的人
员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合
法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。
三、大会设会务组，负责会议的组织工作和处理相关事宜。
四、股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
五、股东需要在股东大会上发言，应于会议开始前在签到处的“股东发言登记处”
登记，并填写“股东发言登记表”。股东发言应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，
每一股东发言不超过 3 分钟，发言总体时间控制在 15 分钟之内，发言时应当先报告姓
名或所代表的股东单位。
由于股东大会时间有限，股东发言由公司按登记统筹安排，公司不能保证在“股东
发言登记处”登记的股东均能在股东大会上发言。主持人可安排董事、监事和高级管理
人员等集中回答股东提问。
六、股东在会议现场投票的，以其所持有的股份数额行使表决权，每一股份享有一
票表决权。股东在投票表决时，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均
视为“弃权”。
七、会议开始后请全体参会人员将手机铃声置于无声状态，尊重和维护全体股东的
合法权益，保障大会的正常秩序。除会务组工作人员外，谢绝个人录音、拍照及录像。
八、公司聘请律师事务所执业律师参加股东大会，并出具法律意见。
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2021 年第二次临时股东大会之议案 1：
关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管
理委员会《上市公司证券发行管理办法》（2020 年修订）、《上市公司非公开发行股
票实施细则》（2020 年修订）、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为
的监管要求（修订版）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，经逐项自查，确认
公司符合现行法律、法规规定的向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股（A 股）
的资格和条件。具体内容详见附件。
以上议案，请各位股东审议。
附件：《上市公司非公开发行 A 股条件的主要法规规定》
国联证券股份有限公司董事会
2021 年 3 月 1 日
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附件：
上市公司非公开发行 A 股条件的主要法规规定
一、《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）的有关规定
第九条 公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务
院证券监督管理机构或者国务院授权的部门注册。未经依法注册，任何单位和个人不
得公开发行证券。证券发行注册制的具体范围、实施步骤，由国务院规定。
有下列情形之一的，为公开发行：
（一）向不特定对象发行证券；
（二）向特定对象发行证券累计超过二百人，但依法实施员工持股计划的员工人
数不计算在内；
（三）法律、行政法规规定的其他发行行为。
非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。
第十二条 公司首次公开发行新股，应当符合下列条件：
（一）具备健全且运行良好的组织机构；
（二）具有持续经营能力；
（三）最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告；
（四）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；
（五）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条
件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。
公开发行存托凭证的，应当符合首次公开发行新股的条件以及国务院证券监督管
理机构规定的其他条件。
二、《上市公司证券发行管理办法》（2020 年修订）的有关规定
第十条 上市公司募集资金的数额和使用应当符合下列规定：
（一）募集资金数额不超过项目需要量；
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（二）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政
法规的规定；
（三）除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可
供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买
卖有价证券为主要业务的公司；
（四）投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司
生产经营的独立性；
（五）建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专项
账户。
第三十六条 本办法规定的非公开发行股票，是指上市公司采用非公开方式，向
特定对象发行股票的行为。
第三十七条 非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定：
（一）特定对象符合股东大会决议规定的条件；
（二）发行对象不超过三十五名。
发行对象为境外战略投资者的，应当遵守国家的相关规定。
第三十八条 上市公司非公开发行股票，应当符合下列规定：
（一）发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十；
（二）本次发行的股份自发行结束之日起，六个月内不得转让；控股股东、实际
控制人及其控制的企业认购的股份，十八个月内不得转让；
（三）募集资金使用符合本办法第十条的规定；
（四）本次发行将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其
他规定。
第三十九条 上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
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（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过证监会的行政处罚，或
者最近十二个月内受到过交易所公开谴责；
（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表
示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经
消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
三、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020 年修订）的有关规定
第七条 《管理办法》所称“定价基准日”是指计算发行底价的基准日。定价基
准日为本次非公开发行股票的发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发
行股票。
上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且属于下列情形之一的，定价基准
日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发
行期首日，认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让：
（一）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；
（二）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；
（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。
定价基准日前二十个交易日股票交易均价的计算公式为：定价基准日前二十个交
易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交
易日股票交易总量。
第八条 发行对象属于本细则第七条第二款规定以外的情形的，上市公司应当在
取得发行核准批文后，按照本细则的规定以竞价方式确定发行价格和发行对象。发行
对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。
董事会决议确定部分发行对象的，该部分发行对象不得参与竞价，但应当接受竞
价结果；并应当明确在没有通过竞价方式产生发行价格的情况下，是否继续参与认购、
认购数量及价格确定原则。
第九条 《管理办法》所称“发行对象不超过三十五名”，是指认购并获得本次
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非公开发行股票的法人、自然人或者其他合法投资组织不超过三十五名。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构
投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。
信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
四、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》
（2020 年修订）的有关规定
一是上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、
未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。通过
配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将
募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流
动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的 30%；对于具有轻资产、高研发投
入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性。
二是上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发
行前总股本的 30%。
三是上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离
前次募集资金到位日原则上不得少于 18 个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金
投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于 6 个
月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。上市公司发行可转债、
优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。
四是上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有
金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托
理财等财务性投资的情形。
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2021 年第二次临时股东大会之议案 2：
关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案
各位股东：
为夯实公司资本实力、提高综合竞争能力与风险抵御能力，公司拟非公开发行 A
股股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）。根据《中华人民共和国公
司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司
非公开发行股票实施细则》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的
监管要求（修订版）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发行 A 股
股票方案具体如下：
一、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人
民币 1.00 元。
二、发行方式及时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式进行，公司将在本次发行
获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准文件的有效期内择机
发行。
三、发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定条件的不超过三十五名
（含三十五名）的特定对象。发行对象的范围为：符合中国证监会规定的证券投资基
金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构
投资者（QFII）以及其他境内法人投资者、自然人等不超过 35 名特定对象；证券投资
基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管
理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能
以自有资金认购。
最终发行对象将在公司就本次发行取得发行核准批文后，按照《实施细则》的规
定以及发行对象申购报价情况，遵照价格优先的原则确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
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监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。
四、发行数量
在符合公司上市地监管要求下，本次非公开发行 A 股股票的数量不超过
475,623,800 股（含本数）。若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送
股、配股、资本公积转增股本等除权事项，本次发行数量将作相应调整。
本次非公开发行 A 股股票的最终发行数量将由股东大会授权公司董事会及董事会
授权人士与保荐机构（主承销商）根据中国证监会核准的数量上限及发行价格协商确
定。
五、发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。本次非
公开发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）公司 A 股
股票交易均价的 80%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资
产值的较高者。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总
额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。若在该 20 个交易日内发生因除权、除息
事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后
的价格计算。
若公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派
息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相
应调整。
本次非公开发行的最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，
由股东大会授权公司董事会及董事会授权人士按照中国证监会相关规定，与保荐机构
（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先的原则确定。
六、募集资金数量及用途
本次非公开发行募集资金总额不超过人民币 65 亿元（含本数），扣除发行费用后
将全部用于进一步扩大包括融资融券在内的信用交易业务规模；扩大固定收益类、权
益类、股权衍生品等交易业务；增加子公司投入以及其他营运资金安排。本次募集资
金主要用于以下方面：
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序号 募集资金投资项目 拟投资金额
1 进一步扩大包括融资融券在内的信用交易业务规模 不超过 25 亿元
2 扩大固定收益类、权益类、股权衍生品等交易业务 不超过 30 亿元
3 增加子公司投入 不超过 5 亿元
4 其他营运资金安排 不超过 5 亿元
合计 不超过 65 亿元
七、限售期
根据《发行管理办法》、《实施细则》和《证券公司行政许可审核工作指引第 10
号——证券公司增资扩股和股权变更》等相关规定，本次发行结束后，持有公司股份
比例超过 5%（含本数）的特定发行对象，本次认购的股份自发行结束之日起 36 个月
内不得转让；持有公司股份比例 5%以下的特定发行对象，本次认购的股份自发行结
束之日起 6 个月内不得转让。
法律法规对限售期另有规定的，从其规定。
八、上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市。
九、发行完成前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行完成前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共
同享有。
十、决议有效期
本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
公司本次非公开发行股票方案最终以中国证监会核准的方案为准。
本议案审议时须逐项表决。
以上议案，请各位股东审议。
国联证券股份有限公司董事会
2021 年 3 月 1 日
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2021 年第二次临时股东大会之议案 3：
关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案
各位股东：
公司拟非公开发行 A 股股票，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》和中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司
非公开发行股票实施细则》（2020 修订）、《证券公司股权管理规定》、《发行监管
问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等相关法律法规的规定，并结
合公司的实际情况，公司编制了《国联证券股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》，
具体内容请参见附录一：《国联证券股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》。
请股东大会同意以上关于公司非公开发行 A 股股票的预案，并授权公司经营层办
理相关事宜。
以上议案，请各位股东审议。
国联证券股份有限公司董事会
2021 年 3 月 1 日
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2021 年第二次临时股东大会之议案 4：
关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用的
可行性报告的议案
各位股东：
公司拟非公开发行 A 股股票，根据《上市公司证券发行管理办法》的规定，并结
合公司的实际情况，公司编制了《国联证券股份有限公司关于非公开发行 A 股股票募
集资金使用可行性报告》，具体内容请参见附录二：《国联证券股份有限公司非公开
发行 A 股股票募集资金使用的可行性报告》。
请股东大会同意以上关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性报告，并
授权公司经营层办理相关事宜。
以上议案，请各位股东审议。
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2021 年 3 月 1 日
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2021 年第二次临时股东大会之议案 5：
关于公司前次募集资金使用情况的报告的议案
各位股东：
公司拟非公开发行 A 股股票，根据中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办
法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定，并结合公司的实际情况，
公司编制了《国联证券股份有限公司前次募集资金使用情况报告（截至 2020 年 12 月
31 日止）》，并已经由德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具《国联证券股份
有限公司关于前次募集资金使用情况的鉴证报告》，具体内容请参见附录三：《国联
证券股份有限公司前次募集资金使用情况报告及鉴证报告》。
以上议案，请各位股东审议。
国联证券股份有限公司董事会
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2021 年第二次临时股东大会之议案 6：
关于提请股东大会授权董事会及董事会转授权经营层办理公司
非公开发行 A 股股票具体事宜的议案
各位股东：
为高效、有序地完成公司本次非公开发行工作，依照《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及《国联证
券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，提请股东大会授
权董事会，并由董事会转授权公司经营管理层在授权范围内全权办理与本次非公开发
行有关的事宜，授权内容包括但不限于：
一、根据国家法律法规、监管机构的有关规定及意见，结合市场环境和公司实际
情况，制定、调整和实施本次非公开发行的具体方案，包括但不限于确定或调整发行
时间、募集资金金额、发行价格、发行数量、发行对象及其他与发行方案相关的一切
事宜；
二、办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据相关政府部门、监管机构、证
券交易所和证券登记结算机构的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和
公告与本次发行、上市有关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求
处理与本次发行相关的信息披露事宜；
三、决定并聘请保荐机构、主承销商、律师事务所、会计师事务所、独立财务顾
问等中介机构，以及处理与此相关的其他事宜；
四、签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次发行相关的一切协议、合同和
文件（包括但不限于保荐及承销协议、中介机构聘用协议、与募集资金相关的协议、
与投资者签订的认购协议及补充协议、通函、公告及其他披露文件等）；
五、在遵守届时适用的中国法律的前提下，如关于非公开发行 A 股股票的政策规
定或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重
新表决且不允许授权的事项外，根据有关规定、监管部门要求（包括对本次非公开发
行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对非公开发行方案或募集
资金投向进行调整并继续办理本次非公开发行事宜；
六、设立本次非公开发行的募集资金专项账户；办理本次发行募集资金使用相关
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事宜；
七、于本次发行完成后，根据本次发行的结果确认注册资本的变更，修改《公司
章程》相应条款，并报相关政府部门和监管机构核准或备案，及向工商行政管理机关
办理因注册资本变更的工商变更登记和《公司章程》备案登记，向相关部门办理新增
股份登记、托管、限售等相关事宜；
八、根据中国证监会对证券公司股东的相关资格要求，对拟认购本次发行的投资
者资格进行审核和筛选；
九、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形
下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次非公开
发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施与
政策，并全权处理与此相关的其他事宜；
十、办理与本次非公开发行相关的其他事宜；
十一、本授权自股东大会、A 股类别股东大会和 H 股类别股东大会审议通过之日
起 12 个月内有效。
以上议案，请各位股东审议。
国联证券股份有限公司董事会
2021 年 3 月 1 日
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2021 年第二次临时股东大会、2021 年第一次 A 股类别股东大会、2021 年第一次 H 股类别股东大会会议资料
2021 年第二次临时股东大会之议案 7：
关于未来三年股东回报规划的议案
各位股东：
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市
公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》和证券交易所发布的现金分红指引等相
关要求，为进一步提高股东回报水平，完善和履行现金分红政策，明确公司对股东的
合理投资回报规划，增加利润分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和利
润分配进行监督，公司董事会制订了《国联证券股份有限公司未来三年（2021 年-2023
年）股东回报规划》。具体内容请参见附录四：《国联证券股份有限公司未来三年（2021
年-2023 年）股东回报规划》。
请股东大会同意以上议案，并授权公司经营层办理相关事宜。
以上议案，请各位股东审议。
国联证券股份有限公司董事会
2021 年 3 月 1 日
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国联证券股份有限公司
2021 年第二次临时股东大会、2021 年第一次 A 股类别股东大会、2021 年第一次 H 股类别股东大会会议资料
2021 年第二次临时股东大会之议案 8：
关于公司非公开发行 A 股股票
摊薄即期回报及填补措施的议案
各位股东：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国发[2014]17 号）以及中国证监会颁布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关规定的要求，为保
障中小投资者的利益，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并
制定了填补被摊薄即期回报的具体措施。具体内容请参见附录五：《国联证券股份有
限公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施》。
请股东大会同意以上议案，并授权公司经营层办理相关事宜。
以上议案，请各位股东审议。
国联证券股份有限公司董事会
2021 年 3 月 1 日
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2021 年第二次临时股东大会、2021 年第一次 A 股类别股东大会、2021 年第一次 H 股类别股东大会会议资料
2021 年第一次 A 股类别股东大会之议案 1：
关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案
各位股东：
为夯实公司资本实力、提高综合竞争能力与风险抵御能力，公司拟非公开发行 A
股股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）。根据《中华人民共和国公
司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司
非公开发行股票实施细则》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的
监管要求（修订版）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发行 A 股
股票方案具体如下：
一、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人
民币 1.00 元。
二、发行方式及时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式进行，公司将在本次发行
获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准文件的有效期内择机
发行。
三、发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定条件的不超过三十五名
（含三十五名）的特定对象。发行对象的范围为：符合中国证监会规定的证券投资基
金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构
投资者（QFII）以及其他境内法人投资者、自然人等不超过 35 名特定对象；证券投资
基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管
理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能
以自有资金认购。
最终发行对象将在公司就本次发行取得发行核准批文后，按照《实施细则》的规
定以及发行对象申购报价情况，遵照价格优先的原则确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
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2021 年第二次临时股东大会、2021 年第一次 A 股类别股东大会、2021 年第一次 H 股类别股东大会会议资料
监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。
四、发行数量
在符合公司上市地监管要求下，本次非公开发行 A 股股票的数量不超过
475,623,800 股（含本数）。若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送
股、配股、资本公积转增股本等除权事项，本次发行数量将作相应调整。
本次非公开发行 A 股股票的最终发行数量将由股东大会授权公司董事会及董事会
授权人士与保荐机构（主承销商）根据中国证监会核准的数量上限及发行价格协商确
定。
五、发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。本次非
公开发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）公司 A 股
股票交易均价的 80%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资
产值的较高者。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总
额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。若在该 20 个交易日内发生因除权、除息
事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后
的价格计算。
若公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派
息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相
应调整。
本次非公开发行的最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，
由股东大会授权公司董事会及董事会授权人士按照中国证监会相关规定，与保荐机构
（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先的原则确定。
六、募集资金数量及用途
本次非公开发行募集资金总额不超过人民币 65 亿元（含本数），扣除发行费用后
将全部用于进一步扩大包括融资融券在内的信用交易业务规模；扩大固定收益类、权
益类、股权衍生品等交易业务；增加子公司投入以及其他营运资金安排。本次募集资
金主要用于以下方面：
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2021 年第二次临时股东大会、2021 年第一次 A 股类别股东大会、2021 年第一次 H 股类别股东大会会议资料
序号 募集资金投资项目 拟投资金额
1 进一步扩大包括融资融券在内的信用交易业务规模 不超过 25 亿元
2 扩大固定收益类、权益类、股权衍生品等交易业务 不超过 30 亿元
3 增加子公司投入 不超过 5 亿元
4 其他营运资金安排 不超过 5 亿元
合计 不超过 65 亿元
七、限售期
根据《发行管理办法》、《实施细则》和《证券公司行政许可审核工作指引第 10
号——证券公司增资扩股和股权变更》等相关规定，本次发行结束后，持有公司股份
比例超过 5%（含本数）的特定发行对象，本次认购的股份自发行结束之日起 36 个月
内不得转让；持有公司股份比例 5%以下的特定发行对象，本次认购的股份自发行结
束之日起 6 个月内不得转让。
法律法规对限售期另有规定的，从其规定。
八、上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市。
九、发行完成前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行完成前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共
同享有。
十、决议有效期
本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
公司本次非公开发行股票方案最终以中国证监会核准的方案为准。
本议案审议时须逐项表决。
以上议案，请各位股东审议。
国联证券股份有限公司董事会
2021 年 3 月 1 日
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2021 年第二次临时股东大会、2021 年第一次 A 股类别股东大会、2021 年第一次 H 股类别股东大会会议资料
2021 年第一次 A 股类别股东大会之议案 2：
关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案
各位股东：
公司拟非公开发行 A 股股票，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》和中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司
非公开发行股票实施细则》（2020 修订）、《证券公司股权管理规定》、《发行监管
问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等相关法律法规的规定，并结
合公司的实际情况，公司编制了《国联证券股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》，
具体内容请参见附录一：《国联证券股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》。
以上议案，请各位股东审议。
国联证券股份有限公司董事会
2021 年 3 月 1 日
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2021 年第二次临时股东大会、2021 年第一次 A 股类别股东大会、2021 年第一次 H 股类别股东大会会议资料
2021 年第一次 A 股类别股东大会之议案 3：
关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用的
可行性报告的议案
各位股东：
公司拟非公开发行 A 股股票，根据《上市公司证券发行管理办法》的规定，并结
合公司的实际情况，公司编制了《国联证券股份有限公司关于非公开发行 A 股股票募
集资金使用可行性报告》，具体内容请参见附录二：《国联证券股份有限公司非公开
发行 A 股股票募集资金使用的可行性报告》。
以上议案，请各位股东审议。
国联证券股份有限公司董事会
2021 年 3 月 1 日
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国联证券股份有限公司
2021 年第二次临时股东大会、2021 年第一次 A 股类别股东大会、2021 年第一次 H 股类别股东大会会议资料
2021 年第一次 A 股类别股东大会之议案 4：
关于公司非公开发行 A 股股票
摊薄即期回报及填补措施的议案
各位股东：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国发[2014]17 号）以及中国证监会颁布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关规定的要求，为保
障中小投资者的利益，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并
制定了填补被摊薄即期回报的具体措施。具体内容请参见附录五：《国联证券股份有
限公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施的公告》。
以上议案，请各位股东审议。
国联证券股份有限公司董事会
2021 年 3 月 1 日
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国联证券股份有限公司
2021 年第二次临时股东大会、2021 年第一次 A 股类别股东大会、2021 年第一次 H 股类别股东大会会议资料
2021 年第一次 A 股类别股东大会之议案 5：
关于提请股东大会授权董事会及董事会转授权经营层办理公司
非公开发行 A 股股票具体事宜的议案
各位股东：
为高效、有序地完成公司本次非公开发行工作，依照《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及《国联证
券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，提请股东大会授
权董事会，并由董事会转授权公司经营管理层在授权范围内全权办理与本次非公开发
行有关的事宜，授权内容包括但不限于：
一、根据国家法律法规、监管机构的有关规定及意见，结合市场环境和公司实际
情况，制定、调整和实施本次非公开发行的具体方案，包括但不限于确定或调整发行
时间、募集资金金额、发行价格、发行数量、发行对象及其他与发行方案相关的一切
事宜；
二、办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据相关政府部门、监管机构、证
券交易所和证券登记结算机构的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和
公告与本次发行、上市有关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求
处理与本次发行相关的信息披露事宜；
三、决定并聘请保荐机构、主承销商、律师事务所、会计师事务所、独立财务顾
问等中介机构，以及处理与此相关的其他事宜；
四、签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次发行相关的一切协议、合同和
文件（包括但不限于保荐及承销协议、中介机构聘用协议、与募集资金相关的协议、
与投资者签订的认购协议及补充协议、通函、公告及其他披露文件等）；
五、在遵守届时适用的中国法律的前提下，如关于非公开发行 A 股股票的政策规
定或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重
新表决且不允许授权的事项外，根据有关规定、监管部门要求（包括对本次非公开发
行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对非公开发行方案或募集
资金投向进行调整并继续办理本次非公开发行事宜；
六、设立本次非公开发行的募集资金专项账户；办理本次发行募集资金使用相关
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2021 年第二次临时股东大会、2021 年第一次 A 股类别股东大会、2021 年第一次 H 股类别股东大会会议资料
事宜；
七、于本次发行完成后，根据本次发行的结果确认注册资本的变更，修改《公司
章程》相应条款，并报相关政府部门和监管机构核准或备案，及向工商行政管理机关
办理因注册资本变更的工商变更登记和《公司章程》备案登记，向相关部门办理新增
股份登记、托管、限售等相关事宜；
八、根据中国证监会对证券公司股东的相关资格要求，对拟认购本次发行的投资
者资格进行审核和筛选；
九、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形
下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次非公开
发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施与
政策，并全权处理与此相关的其他事宜；
十、办理与本次非公开发行相关的其他事宜；
十一、本授权自股东大会、A 股类别股东大会和 H 股类别股东大会审议通过之日
起 12 个月内有效。
以上议案，请各位股东审议。
国联证券股份有限公司董事会
2021 年 3 月 1 日
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2021 年第二次临时股东大会、2021 年第一次 A 股类别股东大会、2021 年第一次 H 股类别股东大会会议资料
2021 年第一次 H 股类别股东大会之议案 1：
关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案
各位股东：
为夯实公司资本实力、提高综合竞争能力与风险抵御能力，公司拟非公开发行 A
股股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）。根据《中华人民共和国公
司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司
非公开发行股票实施细则》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的
监管要求（修订版）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发行 A 股
股票方案具体如下：
一、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人
民币 1.00 元。
二、发行方式及时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式进行，公司将在本次发行
获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准文件的有效期内择机
发行。
三、发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定条件的不超过三十五名
（含三十五名）的特定对象。发行对象的范围为：符合中国证监会规定的证券投资基
金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构
投资者（QFII）以及其他境内法人投资者、自然人等不超过 35 名特定对象；证券投资
基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管
理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能
以自有资金认购。
最终发行对象将在公司就本次发行取得发行核准批文后，按照《实施细则》的规
定以及发行对象申购报价情况，遵照价格优先的原则确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
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2021 年第二次临时股东大会、2021 年第一次 A 股类别股东大会、2021 年第一次 H 股类别股东大会会议资料
监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。
四、发行数量
在符合公司上市地监管要求下，本次非公开发行 A 股股票的数量不超过
475,623,800 股（含本数）。若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送
股、配股、资本公积转增股本等除权事项，本次发行数量将作相应调整。
本次非公开发行 A 股股票的最终发行数量将由股东大会授权公司董事会及董事会
授权人士与保荐机构（主承销商）根据中国证监会核准的数量上限及发行价格协商确
定。
五、发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。本次非
公开发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）公司 A 股
股票交易均价的 80%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资
产值的较高者。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总
额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。若在该 20 个交易日内发生因除权、除息
事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后
的价格计算。
若公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派
息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相
应调整。
本次非公开发行的最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，
由股东大会授权公司董事会及董事会授权人士按照中国证监会相关规定，与保荐机构
（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先的原则确定。
六、募集资金数量及用途
本次非公开发行募集资金总额不超过人民币 65 亿元（含本数），扣除发行费用后
将全部用于进一步扩大包括融资融券在内的信用交易业务规模；扩大固定收益类、权
益类、股权衍生品等交易业务；增加子公司投入以及其他营运资金安排。本次募集资
金主要用于以下方面：
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2021 年第二次临时股东大会、2021 年第一次 A 股类别股东大会、2021 年第一次 H 股类别股东大会会议资料
序号 募集资金投资项目 拟投资金额
1 进一步扩大包括融资融券在内的信用交易业务规模 不超过 25 亿元
2 扩大固定收益类、权益类、股权衍生品等交易业务 不超过 30 亿元
3 增加子公司投入 不超过 5 亿元
4 其他营运资金安排 不超过 5 亿元
合计 不超过 65 亿元
七、限售期
根据《发行管理办法》、《实施细则》和《证券公司行政许可审核工作指引第 10
号——证券公司增资扩股和股权变更》等相关规定，本次发行结束后，持有公司股份
比例超过 5%（含本数）的特定发行对象，本次认购的股份自发行结束之日起 36 个月
内不得转让；持有公司股份比例 5%以下的特定发行对象，本次认购的股份自发行结
束之日起 6 个月内不得转让。
法律法规对限售期另有规定的，从其规定。
八、上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市。
九、发行完成前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行完成前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共
同享有。
十、决议有效期
本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
公司本次非公开发行股票方案最终以中国证监会核准的方案为准。
本议案审议时须逐项表决。
以上议案，请各位股东审议。
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2021 年第二次临时股东大会、2021 年第一次 A 股类别股东大会、2021 年第一次 H 股类别股东大会会议资料
2021 年第一次 H 股类别股东大会之议案 2：
关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案
各位股东：
公司拟非公开发行 A 股股票，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》和中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司
非公开发行股票实施细则》（2020 修订）、《证券公司股权管理规定》、《发行监管
问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等相关法律法规的规定，并结
合公司的实际情况，公司编制了《国联证券股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》，
具体内容请参见附录一：《国联证券股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》。
以上议案，请各位股东审议。
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2021 年 3 月 1 日
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2021 年第二次临时股东大会、2021 年第一次 A 股类别股东大会、2021 年第一次 H 股类别股东大会会议资料
2021 年第一次 H 股类别股东大会之议案 3：
关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用的
可行性报告的议案
各位股东：
公司拟非公开发行 A 股股票，根据《上市公司证券发行管理办法》的规定，并结
合公司的实际情况，公司编制了《国联证券股份有限公司关于非公开发行 A 股股票募
集资金使用可行性报告》，具体内容请参见附录二：《国联证券股份有限公司非公开
发行 A 股股票募集资金使用的可行性报告》。
以上议案，请各位股东审议。
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2021 年 3 月 1 日
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2021 年第二次临时股东大会、2021 年第一次 A 股类别股东大会、2021 年第一次 H 股类别股东大会会议资料
2021 年第一次 H 股类别股东大会之议案 4：
关于公司非公开发行 A 股股票
摊薄即期回报及填补措施的议案
各位股东：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国发[2014]17 号）以及中国证监会颁布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关规定的要求，为保
障中小投资者的利益，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并
制定了填补被摊薄即期回报的具体措施。具体内容请参见附录五：《国联证券股份有
限公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施的公告》。
以上议案，请各位股东审议。
国联证券股份有限公司董事会
2021 年 3 月 1 日
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国联证券股份有限公司
2021 年第二次临时股东大会、2021 年第一次 A 股类别股东大会、2021 年第一次 H 股类别股东大会会议资料
2021 年第一次 H 股类别股东大会之议案 5：
关于提请股东大会授权董事会及董事会转授权经营层办理公司
非公开发行 A 股股票具体事宜的议案
各位股东：
为高效、有序地完成公司本次非公开发行工作，依照《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及《国联证
券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，提请股东大会授
权董事会，并由董事会转授权公司经营管理层在授权范围内全权办理与本次非公开发
行有关的事宜，授权内容包括但不限于：
一、根据国家法律法规、监管机构的有关规定及意见，结合市场环境和公司实际
情况，制定、调整和实施本次非公开发行的具体方案，包括但不限于确定或调整发行
时间、募集资金金额、发行价格、发行数量、发行对象及其他与发行方案相关的一切
事宜；
二、办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据相关政府部门、监管机构、证
券交易所和证券登记结算机构的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和
公告与本次发行、上市有关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求
处理与本次发行相关的信息披露事宜；
三、决定并聘请保荐机构、主承销商、律师事务所、会计师事务所、独立财务顾
问等中介机构，以及处理与此相关的其他事宜；
四、签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次发行相关的一切协议、合同和
文件（包括但不限于保荐及承销协议、中介机构聘用协议、与募集资金相关的协议、
与投资者签订的认购协议及补充协议、通函、公告及其他披露文件等）；
五、在遵守届时适用的中国法律的前提下，如关于非公开发行 A 股股票的政策规
定或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重
新表决且不允许授权的事项外，根据有关规定、监管部门要求（包括对本次非公开发
行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对非公开发行方案或募集
资金投向进行调整并继续办理本次非公开发行事宜；
六、设立本次非公开发行的募集资金专项账户；办理本次发行募集资金使用相关
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2021 年第二次临时股东大会、2021 年第一次 A 股类别股东大会、2021 年第一次 H 股类别股东大会会议资料
事宜；
七、于本次发行完成后，根据本次发行的结果确认注册资本的变更，修改《公司
章程》相应条款，并报相关政府部门和监管机构核准或备案，及向工商行政管理机关
办理因注册资本变更的工商变更登记和《公司章程》备案登记，向相关部门办理新增
股份登记、托管、限售等相关事宜；
八、根据中国证监会对证券公司股东的相关资格要求，对拟认购本次发行的投资
者资格进行审核和筛选；
九、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形
下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次非公开
发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施与
政策，并全权处理与此相关的其他事宜；
十、办理与本次非公开发行相关的其他事宜；
十一、本授权自股东大会、A 股类别股东大会和 H 股类别股东大会审议通过之日
起 12 个月内有效。
以上议案，请各位股东审议。
国联证券股份有限公司董事会
2021 年 3 月 1 日
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2021 年第二次临时股东大会、2021 年第一次 A 股类别股东大会、2021 年第一次 H 股类别股东大会会议资料
附录一：
股票简称：国联证券（A 股） 股票代码：601456.SH（A 股）
股票简称：国联证券（H 股） 股票代码：01456.HK（H 股）
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非公开发行 A 股股票预案
二〇二一年二月
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发行人声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本
次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相悖的声明均属
不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专
业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性
判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待
股东大会审议通过以及取得有关审批机关的批准或核准。
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特别提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、公司有关本次非公开发行的相关事项已经公司第四届董事会第十五次会议审议
通过。根据有关法律法规的规定，本次发行尚需公司股东大会批准及通过中国证监会核
准后方可实施。
2、本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定条件的不超过三十五名
（含三十五名）的特定对象。发行对象的范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金
管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资
者(QFII)以及其他境内法人投资者、自然人等不超过 35 名特定对象；证券投资基金管理
公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以
上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认
购。
最终发行对象将在公司就本次发行取得发行核准批文后，按照《实施细则》的规定
以及发行对象申购报价情况，遵照价格优先的原则确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。
3、本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。本次
非公开发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股
票交易均价的80%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产
值的较高者。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/
定价基准日前20个交易日股票交易总量。若在该20个交易日内发生因除权、除息事项引
起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计
算。
若公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派
息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应
调整。
本次非公开发行的最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，
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由股东大会授权公司董事会及董事会授权人士按照中国证监会相关规定，与保荐机构
（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先的原则确定。
4、在符合公司上市地监管要求下，本次非公开发行 A 股股票的数量不超过
475,623,800 股（含本数）。若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、
配股、资本公积转增股本等除权事项，本次发行数量将作相应调整。
本次非公开发行 A 股股票的最终发行数量将由股东大会授权公司董事会及董事会
授权人士与保荐机构（主承销商）根据中国证监会核准的数量上限及发行价格协商确定。
5、本次非公开发行募集资金总额不超过人民币 65 亿元（含本数），扣除发行费用
后将全部用于进一步扩大包括融资融券在内的信用交易业务规模；扩大固定收益类、权
益类、股权衍生品等交易业务；增加子公司投入以及其他营运资金安排。本次募集资金
主要用于以下方面：
序号 募集资金投资项目 拟投资金额
1 进一步扩大包括融资融券在内的信用交易业务规模 不超过 25 亿元
2 扩大固定收益类、权益类、股权衍生品等交易业务 不超过 30 亿元
3 增加子公司投入 不超过 5 亿元
4 其他营运资金安排 不超过 5 亿元
合计 不超过 65 亿元
6、根据《发行管理办法》、《实施细则》和《证券公司行政许可审核工作指引第
10号——证券公司增资扩股和股权变更》等相关规定，本次发行结束后，持有公司股份
比例超过5%（含本数）的特定发行对象，本次认购的股份自发行结束之日起36个月内
不得转让；持有公司股份比例5%以下的特定发行对象，本次认购的股份自发行结束之
日起6个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，从其规定。
7、本次非公开发行完成前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东
共同享有。
8、关于公司最近三年利润分配和现金分红政策及执行的详细情况，详见本预案“第
四节 公司利润分配政策及执行情况”。
9、本次非公开发行股票完成后，公司每股收益等指标短期内存在下降的风险，公
司原股东即期回报存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票可能摊
薄股东即期回报的风险，虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补措施，但
所制定的填补措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投
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资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
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目 录
释义 ......................................................................................................................................... 43
第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要 .................................................................... 44
一、发行人基本情况....................................................................................................... 44
二、本次非公开发行的背景和目的............................................................................... 44
三、本次发行对象及其与公司的关系........................................................................... 45
四、发行方案概要........................................................................................................... 46
五、本次发行是否构成关联交易................................................................................... 48
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化............................................................... 48
七、本次发行方案已经取得主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序........... 48
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ..................................................... 49
一、本次非公开发行募集资金使用计划....................................................................... 49
二、本次发行的必要性................................................................................................... 51
三、本次发行的可行性................................................................................................... 53
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ................................................. 55
一、本次发行后公司业务、公司章程、股东结构、高级管理人员、业务收入结构的
变动情况........................................................................................................................... 55
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况........................... 55
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争
等变化情况....................................................................................................................... 56
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，
或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形........................................................... 56
五、是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在财务
成本不合理的情况........................................................................................................... 56
第四节 公司利润分配政策及执行情况 ............................................................................. 57
一、公司的利润分配政策............................................................................................... 57
二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况................................................... 59
三、公司未来三年股东回报规划................................................................................... 60
第五节 非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示 ................................................ 63
一、本次发行完成后，公司每股收益变化的情况....................................................... 63
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二、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系................................................... 65
三、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况............................... 66
四、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示........................................................... 67
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的主要措施................................... 67
六、公司董事、高级管理人员关于本次发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
........................................................................................................................................... 68
第六节 本次非公开发行股票的相关风险 ......................................................................... 70
一、宏观经济和资本市场波动引起的经营业绩不稳定风险....................................... 70
二、行业竞争风险........................................................................................................... 70
三、政策法律风险........................................................................................................... 70
四、业务经营风险........................................................................................................... 71
五、财务风险................................................................................................................... 73
六、信息技术风险........................................................................................................... 73
七、本次非公开发行股票的审批风险........................................................................... 74
八、即期回报摊薄风险................................................................................................... 74
第七节 其他有必要披露的事项 ......................................................................................... 75
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释义
在本预案说明书中，除非文义另有所指，下列简称或词汇具有如下含义：
发行人/本公司/公司 指 国联证券股份有限公司
在上海证券交易所上市的每股面值为人民币 1.00 元的人民币
A股 指
普通股，并以人民币交易
在香港联交所上市的每股面值为人民币1.00元的外资普通股，
H股 指
并以港元交易
国联证券拟以非公开发行的方式发行不超过475,623,800股
本次非公开发行/本次发行 指 （含本数）、募集资金总额不超过人民币65亿元（含本数）
的A股股票
本预案 指 《国联证券股份有限公司非公开发行A股股票预案》
定价基准日 指 本次非公开发行的发行期首日
国联通宝 指 国联通宝资本投资有限责任公司
华英证券 指 华英证券有限责任公司
国联创新 指 无锡国联创新投资有限公司
国联香港 指 国联证券（香港）有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
香港联交所 指 香港联合交易所有限公司
董事会 指 国联证券股份有限公司董事会
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《国联证券股份有限公司公司章程》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本预案中若出现合计数与所列数值总和尾数不符，均为四舍五入原因所致。除特别说明外，本
预案中财务数据及财务指标均为合并报表口径。
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第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要
一、发行人基本情况
中文名称：国联证券股份有限公司
英文名称：Guolian Securities Co., Ltd
成立日期：1999 年 1 月 8 日
股票上市地：上交所、香港联交所
股票简称：国联证券（A 股）、国联证券（H 股）
股票代码：601456（A 股）、01456（H 股）
法定代表人：姚志勇
注册地址：江苏省无锡市金融一街 8 号
邮政编码：214121
注册资本：237,811.9 万元
联系电话：0510-82832912
传真：0510-82833124
网址：www.glsc.com.cn
经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；
证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；融资融券业务；为期货公司提供中间介
绍业务；代销金融产品业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
二、本次非公开发行的背景和目的
伴随着全面深化资本市场改革稳步推进、新证券法全面实施、创业板改革并试点注
册制正式启动、新三板深化改革平稳落地等政策暖风频吹，我国资本市场将迎来新一轮
的发展窗口期。而随着资本市场改革的不断深化，公司未来将面临行业整合，集中度升
高以及外资券商等多方面的影响及机构竞争，证券行业市场竞争愈发激烈。
预计未来证券行业发展将呈现出以下趋势：一是分化整合提速，行业参与者之间的
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竞争会更加激烈，行业集中度进一步上升；二是证券行业国际化和全球化程度提高，外
资券商进入中国市场，中资券商也大力拓展海外业务，证券行业机遇与挑战并存；三是
行业进入重资本发展模式，证券公司业务模式将从过去的以通道佣金业务为主过渡到收
费型中介业务、资本中介类业务和自有资金投资业务等并重的综合业务模式，并将逐渐
成为证券公司新的利润增长点。
与此同时，随着证券行业对外开放有序推进，允许外资在国内证券公司的持股比例
达到 51%，外资控股证券公司成为可能，中国本土证券公司面临的竞争将更加激烈。现
阶段，部分具有实力的证券公司已经开始通过横向并购扩大业务规模或进入新的业务领
域，证券行业开始呈现分化趋势。在当前以净资本和流动性为核心的监管体系下，资本
实力将成为证券公司发展资本中介等创新业务、增强竞争优势的关键要素之一，充裕的
资本是证券公司实现持续健康发展，提升竞争实力的基础及保障。
为积极应对证券行业的结构性调整，全面提升公司的综合竞争力，公司拟通过非公
开发行 A 股股票的方式扩大资本规模、夯实资本实力，在巩固优势业务的基础上，持
续提升综合服务能力，通过资本夯实增强自身盈利能力和抗风险能力，同时强化自身的
经营管理水平，抓住证券行业发展黄金机遇期，构建差异化竞争优势，为公司在日趋激
烈的竞争中赢得战略先机，为股东创造更大回报。
三、本次发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定条件的不超过 35 名的特定
对象，发行对象包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公
司、财务公司、保险机构、合格境外机构投资者，以及其他法人、自然人或其他合法投
资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构
投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，
只能以自有资金认购。
目前公司尚未确定发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。
最终发行对象将在公司取得中国证监会关于本次发行核准批文后，由董事会在股东
大会授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据询价
结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对
象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
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监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。
四、发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民
币1.00元。
（二）发行方式及时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式进行，公司将在本次发行获
得中国证监会核准文件的有效期内择机发行。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定条件的不超过三十五名（含
三十五名）的特定对象。发行对象的范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理
公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）
以及其他境内法人投资者、自然人等不超过 35 名特定对象；证券投资基金管理公司、
证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品
认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在公司就本次发行取得发行核准批文后，按照《实施细则》的规定
以及发行对象申购报价情况，遵照价格优先的原则确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。
（四）发行数量
在符合公司上市地监管要求下，本次非公开发行 A 股股票的数量不超过 475,623,800
股（含本数）。若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、配股、资
本公积转增股本等除权事项，本次发行数量将作相应调整。
本次非公开发行 A 股股票的最终发行数量将由股东大会授权公司董事会及董事会
授权人士与保荐机构（主承销商）根据中国证监会核准的数量上限及发行价格协商确定。
（五）发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。本次非公
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开发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）公司 A 股股票
交易均价的 80%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值
的较高者。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/
定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。若在该 20 个交易日内发生因除权、除息事项
引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格
计算。
若公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派
息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应
调整。
本次非公开发行的最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，
由股东大会授权公司董事会及董事会授权人士按照中国证监会相关规定，与保荐机构
（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先的原则确定。
（六）募集资金数量及用途
本次非公开发行募集资金总额不超过人民币 65 亿元（含本数），扣除发行费用后将
全部用于进一步扩大包括融资融券在内的信用交易业务规模；扩大固定收益类、权益类、
股权衍生品等交易业务；增加子公司投入和其他营运资金安排。本次募集资金主要用于
以下方面：
序号 募集资金投资项目 拟投资金额
1 进一步扩大包括融资融券在内的信用交易业务规模 不超过 25 亿元
2 扩大固定收益类、权益类、股权衍生品等交易业务 不超过 30 亿元
3 增加子公司投入 不超过 5 亿元
4 其他营运资金安排 不超过 5 亿元
合计 不超过 65 亿元
（七）限售期
根据《发行管理办法》、《实施细则》和《证券公司行政许可审核工作指引第 10 号
——证券公司增资扩股和股权变更》等相关规定，本次发行结束后，持有公司股份比例
超过 5%（含本数）的特定发行对象，本次认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得
转让；持有公司股份比例 5%以下的特定发行对象，本次认购的股份自发行结束之日起
6 个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，从其规定。
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（八）上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市。
（九）发行完成前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行完成前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共同
享有。
（十）决议有效期
本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
五、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行不构成关联交易。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至 2020 年 9 月 30 日，无锡市国联发展（集团）有限公司持有本公司 22.87%的
股份，并通过其控制的国联信托股份有限公司、无锡市国联地方电力有限公司、无锡民
生投资有限公司、无锡一棉纺织集团有限公司、无锡华光环保能源集团股份有限公司间
接持有本公司 35.00%股份，合计持有本公司 57.87%股份，为本公司控股股东。而无锡
市国联发展（集团）有限公司是无锡市国资委下属的控股子公司，因此无锡市国资委为
本公司的实际控制人。
本次非公开发行股票数量不超过 475,623,800 股（含本数），发行完成后，无锡市国
联发展（集团）有限公司仍为本公司的控股股东，无锡市国资委仍为本公司的实际控制
人，因此，本次非公开发行不涉及公司控制权的变化。
七、本次发行方案已经取得主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行方案已经本公司第四届董事会第十五次会议审议通过，尚需本公司
股东大会审议、A 股类别股东大会、H 股类别股东大会批准。公司股东大会、A 股类别
股东大会、H 股类别股东大会审议通过后，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》以
及《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次发行需报中国证监会核准。
在获得中国证监会核准后，公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票的全部呈报批准程序。
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第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次非公开发行募集资金使用计划
在符合公司上市地监管要求下，本次非公开发行 A 股股票的数量不超过 475,623,800
股（含本数），募集资金总额不超过人民币 65 亿元（含本数），扣除发行费用后将全部
用于进一步扩大包括融资融券在内的信用交易业务规模；扩大固定收益类、权益类、股
权衍生品等交易业务；增加子公司投入和其他营运资金安排。本次募集资金主要用于以
下方面：
序号 募集资金投资项目 拟投资金额
1 进一步扩大包括融资融券在内的信用交易业务规模 不超过 25 亿元
2 扩大固定收益类、权益类、股权衍生品等交易业务 不超过 30 亿元
3 增加子公司投入 不超过 5 亿元
4 其他营运资金安排 不超过 5 亿元
合计 不超过 65 亿元
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，在本次发行
募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目的实施进度和实际情况以自筹资金
先行投入，待募集资金到位后再予以置换。若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募
集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。
（一）扩大包括融资融券在内的信用交易业务规模，进一步增强服务实体经济能
力
本次发行拟利用不超过 25 亿元募集资金用于扩大包括融资融券在内的信用交易业
务规模。
金融服务实体经济是未来发展的总体方向，从证券行业来看，通过股票质押业务融
出的资金，主要流向了实体经济，有利于缓解部分企业融资难的问题。通过融资融券业
务向客户融出的资金或证券，有利于更好地实现资本市场的价值发现功能。2012 年以
来，以融资融券、股票质押式回购等为主的信用交易业务已经成为证券公司资产负债业
务中重要的组成部分。截至 2020 年 12 月末，沪深两市融资融券余额达到 16,190.08 亿
元。
公司于 2012 年获得中国证监会颁发的融资融券业务资格，并于 2013 年 1 月获得转
融资业务资格，于 2014 年 6 月获得转融券业务资格等。公司信用交易业务在确保风险
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可测、可控、可承受的前提下，积极、审慎展业，为客户提供一揽子业务解决方案。截
至 2019 年 12 月 31 日，公司融资融券业务余额为 46.65 亿元，市场份额为 0.46%；公司
股票质押式回购金融资产规模为 27.50 亿元。
在目前行业佣金率普遍下调的大背景下，通过发展信用交易业务，挖掘客户综合金
融服务需求，将进一步提升公司的盈利能力及市场竞争力。在巩固现有通道业务的基础
上，以融资融券等类贷款业务为收入增长驱动器，进一步增强服务实体经济的能力。因
此，公司需要进一步增加资本投入以适度增加信用交易业务规模。同时，公司通过本次
发行募集资金增加对信用交易业务的投入，可以更好满足各项风控指标要求，保障信用
交易业务的合理增长。
（二）扩大固定收益类、权益类、股权衍生品等交易业务，增强公司市场竞争力
本次发行拟利用不超过 30 亿元募集资金用于扩大固定收益类、权益类、股权衍生
品等交易业务。
近年来，证券公司交易类业务已经成为市场中不可忽视的一股力量，证券公司交易
类业务正在向去方向化、增加多元交易转变，整体策略更趋成熟稳定，市场竞争力日趋
增强。根据中国证券业协会发布的 2017 年证券公司经营数据，自营收入首次超过代理
买卖证券业务收入，成为证券公司第一大收入来源。
公司自 2001 年起进行证券自营业务，随着资本市场的发展，证券行业正在从传统
的方向性自营交易向风险中性的资本中介交易转变。公司证券交易业务由证券投资部、
固定收益部及股权衍生品业务部负责，根据交易品种的不同，建立了专业团队。其中，
权益类交易主要包括上市公司股票、基金等证券品种，权益类交易以具有中长期上升空
间的蓝筹股为主。固定收益类业务主要涵盖银行间、交易所债券交易及衍生品对冲策略
交易。量化及衍生品交易坚持风险中性的投资理念，主要通过股指期货、期权等品种进
行风险对冲和交易。
未来在风险可控的前提下，公司交易业务部门将根据宏观经济走势及市场行情的变
化，并结合公司净资本水平，适度做大交易规模，建立风险可控、收益稳定的投资组合。
同时，积极培育和提升投资团队投资管理水平，努力提高公司收益水平。公司固定收益
业务将在产品设计、中介交易和解决方案方面打造公司特色，为客户提供差异化服务；
股权衍生品业务将积极建设具备一流投资交易、产品创设和解决方案能力的股票交易平
台，为机构销售、投资银行和财富管理等业务带来更多的增值服务。
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（三）加快推进集团化战略，增加对子公司的投入，推动公司全面发展
本次发行拟利用不超过 5 亿元募集资金用于加快推进集团化战略，增加对子公司的
投入，以推动公司全面发展。
公司业务范围涵盖财富管理、投资银行、资产管理、研究与机构销售、固定收益、
股权衍生品与私募股权投资业务等诸多领域。
目前公司全资拥有国联通宝、华英证券、国联创新和国联香港。公司通过国联通宝
开展私募股权投资业务；通过华英证券从事投资银行业务（含新三板业务）；通过国联
创新从事科创板跟投业务；通过国联香港开展境外证券业务。
为了积极响应监管要求，进一步推进证券业规模化、集团化发展，公司拟投入部分
募集资金用于增资子公司，增强其资本实力，进一步扩大公司投资业务规模，提高投资
业务的专业化管理能力，提高收益水平。从而实现母子公司、子公司之间的协同效应，
为客户提供多元化、专业化、一体化的金融产品和金融服务，推动公司全面发展。同时
通过本次增资也有利于公司的科创板业务布局，增强科创板跟投能力，增强公司服务实
体经济的能力。
（四）其他营运资金安排
本次拟用于其他营运资金安排的募集资金规模不超过 5 亿元。
随着资本市场的发展，以及行业创新的进一步加快，证券行业未来面临巨大的发展
空间。公司将密切关注市场监管政策变化和行业发展契机，并结合公司的战略发展目标
和实际经营情况，合理配置本次发行的募集资金，及时补充公司在业务发展过程中对营
运资金的合理需求，保障各项业务有序开展。
本次募集资金到位后，公司将进一步优化业务结构，将业务结构性调整优化上升为
可持续发展的战略高度，及时跟进互联网金融服务，推动线下业务线上化。通过整合业
务资源，公司将努力打造全业务链服务模式，为客户提供股权、债券融资、并购重组、
财务顾问、做市、股份转让及托管等一揽子、一站式综合服务。同时，公司将大力推进
部门协同，深化各部门、各分支机构的合作协同机制、业务对接方式，简化管理流程，
提高协作效率，努力形成业务协同发展效应。
二、本次发行的必要性
（一）本次发行是实施公司战略发展目标的必要措施
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面对机遇和挑战并存的市场环境，公司秉承“诚信、稳健、开放、创新”的经营理
念，依托区位优势，不断提高服务实体经济投融资需要和满足居民财富管理需求的能力，
推动公司各项业务全面、均衡发展，实现由传统通道型券商向现代综合金融服务提供商
的转型。
为实现公司的战略目标，公司近年来采取以下各项措施加快发展步伐：贯彻落实区
位优势战略，重点加强分公司建设；加大资源投入，稳健推进转型发展；积极完善产品
线，着力打造优势业务；打造 A+H 双融资平台，开展各类资本运作；主动探索管理机
制创新，提升综合效益；加强人才队伍建设，建立以人为本的企业文化。
为了实现公司的战略发展目标，公司未来将在信用中介、交易业务、子公司发展等
方面持续投入。本次发行将为公司未来发展战略提供雄厚的资本支持，是实现公司战略
发展目标的必要措施。
（二）增强公司资本实力，巩固公司行业地位
随着我国资本市场改革不断深化，证券行业竞争日趋激烈。一方面，我国证券行业
市场集中度相对较低，同质化竞争较为严重，部分具有实力的证券公司已经开始通过横
向并购扩大业务规模或进入新的业务领域，促进业务协同发展，提高综合竞争能力和抗
风险能力，证券行业开始呈现分化趋势。另一方面，证券行业对外开放有序推进，允许
外资在国内证券公司的持股比例达到 51%。随着证券行业的进一步对外开放，中国本土
证券公司将面临更多的外资金融机构竞争。面对日趋激烈的行业竞争，公司需要进一步
增强资本实力，在巩固既有优势的基础上，全面提升市场竞争力。
截至 2020 年 9 月 30 日，公司合并口径总资产为 415.14 亿元，2020 年 1-9 月实现
营业收入 13.65 亿元，实现净利润 4.59 亿元。与行业规模领先的证券公司相比，公司的
资本实力有待进一步夯实。近期，已有多家同行业证券公司通过股权再融资方式提升了
净资本水平，公司的资本实力、行业竞争地位面临较为严峻的挑战。为了应对激烈的行
业竞争，本次发行将有助于公司巩固行业地位和提升综合竞争力，为各项业务的发展奠
定坚实基础，同时利用杠杆效应进一步带动债权融资和总资产规模的扩张，为公司在市
场竞争中赢得先机。
（三）顺应行业盈利模式变化趋势，优化公司业务结构
近年来，随着资本市场改革的深化，我国证券公司的盈利模式从传统的以证券经纪、
证券自营、承销保荐三大业务为主过渡到佣金业务、证券交易业务等并重的综合业务模
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式。在审慎监管的大环境下，证券公司对各项创新业务正处于积极探索中，但同时对证
券公司的资本实力有了更高的要求。同时，科创板的推出也要求保荐机构应当参与战略
配售，客观上对证券公司资本实力提出了新的要求。
在此背景下，公司需尽快扩充资本，在巩固优势业务的基础上，加强资本驱动型业
务，推进创新业务发展，从而进一步优化收入结构，分散风险，帮助公司保持并稳步提
升创新能力的优势，降低市场不确定性风险的影响。本次募集资金运用适应公司各项主
要业务的需求，能够促进公司业务结构的优化和盈利模式的完善，增强公司的盈利能力。
（四）降低流动性风险，提升公司风险抵御能力
风险管理是证券公司实现可持续发展的前提，能否将风险控制在可测、可控及可容
忍的范围内并防范风险事件，不仅关系到证券公司的盈利能力，更直接涉及证券公司的
生存与发展。2014 年 3 月 1 日实施的《证券公司流动性风险管理指引》和 2016 年 10
月 1 日实施的修订后的《证券公司风险控制指标管理办法》及配套规则，对证券公司资
本实力、风险管理提出了较高的要求。目前，监管机构对证券公司实施以净资本和流动
性为核心的风险控制指标管理。
证券行业是资本密集型行业，资本的规模直接决定其业务规模，更与其风险抵御能
力直接相关。随着公司业务规模的不断增长，可能存在因资产负债结构不匹配而导致的
流动性风险。为了更好的防范流动性风险，公司优化了流动性风险管理政策，健全了流
动性风险压力测试机制、流动性风险指标事前预估机制，完善了流动性风险应急预案。
但合理的补充资本仍是重要的风险抵御手段，本次发行募集资金有利于优化公司资本结
构，降低流动性风险，提高公司风险抵御能力。
三、本次发行的可行性
（一）本次非公开发行符合相关法律法规和规范性文件规定的条件
公司法人治理结构完善，已建立起全面的风险管理与内部控制体系，公司资产质量
优良，财务状况良好，盈利能力强劲并具有可持续性。公司满足《发行管理办法》、《实
施细则》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》
等法律法规和规范性文件关于非公开发行境内上市人民币普通股（A 股）的条件。
（二）本次非公开发行符合国家产业政策导向
2014 年 5 月，国务院发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，提出
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要推动证券经营机构实施差异化、专业化、特色化发展，促进形成若干具有国际竞争力、
品牌影响力和系统重要性的现代投资银行。
2014 年 5 月，中国证监会发布《关于进一步推进证券经营机构创新发展的意见》，
就进一步推进证券经营机构创新发展，从建设现代投资银行、支持业务产品创新和推进
监管转型三个方面明确了推进证券经营机构创新发展的主要任务和具体措施，明确提出
支持证券经营机构拓宽融资渠道，支持证券经营机构进行股权和债权融资。
2014 年 9 月，中国证监会和证券业协会分别发布《关于鼓励证券公司进一步补充
资本的通知》、《证券公司资本补充指引》，要求证券公司应当重视资本补充工作，通过
IPO、增资扩股等方式补充资本，确保业务规模与资本实力相适应，公司总体风险状况
与风险承受能力相匹配。
2016 年 6 月，中国证监会修订了《证券公司风险控制指标管理办法》及配套规则，
结合行业发展的新形势，通过改进净资本、风险资本准备计算公式，完善杠杆率、流动
性监管等指标，明确逆周期调解机制等，提升风险控制指标的持续有效性，促进证券行
业长期稳定健康发展。
随着公司业务规模的快速增长，行业监管政策逐步的调整，当前净资本规模已无法
满足公司的业务发展需求，本次发行是公司顺应中国证监会鼓励证券公司进一步补充资
本的举措，符合国家产业政策导向。
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第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务、公司章程、股东结构、高级管理人员、业务收
入结构的变动情况
公司目前的经营范围为：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有
关的财务顾问；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；融资融券业务；为期货
公司提供中间介绍业务；代销金融产品业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
本次非公开发行对公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的影
响如下：
（一）本次非公开发行完成后，本公司业务、高级管理人员、业务收入结构均不会
因本次发行而发生重大变化。
（二）本次非公开发行完成后，公司的股本总额将会相应扩大，原有股东持股比例
将会有所下降，但不会导致公司股本结构发生重大变化，公司 A 股股本总额超过 4 亿
元且社会公众持有的股份高于公司股份总数的 10%，符合《上市规则》关于公司 A 股
股票上市条件的有关规定。
（三）本次非公开发行完成后，本公司注册资本、A 股股份总数等将发生变化，公
司将根据本次非公开发行的发行结果，对《公司章程》相关条款进行修订。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司总资产、净资产和净资本规模将相应增加，资产负债
率也将下降，有助于优化公司资本结构，有效降低财务风险。本次发行使公司的财务结
构更加稳健，并将在有效增强公司风险抵御能力的同时，为公司业务发展提供更大的空
间，有利于公司实现持续稳健发展。
（二）对盈利能力的影响
在当前以净资本为核心指标的监管体系下，证券公司业务规模、风险抵御能力与其
净资本规模密切相关。通过本次发行，公司将有效提升净资本规模，加快相关业务的发
展，提升整体盈利能力以及风险抵御能力。
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（三）对现金流量的影响
本次非公开发行完成后，由于发行对象以现金认购，本次非公开发行将增加公司募
集资金到位当期的筹资活动现金流。随着募集资金对于公司业务规模扩张的支持，未来
将对公司经营活动现金流量产生积极影响。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及
同业竞争等变化情况
本次非公开发行前，公司控股股东为无锡市国联发展（集团）有限公司，公司实际
控制人为无锡市国资委。本次非公开发行完成后，公司控股股东及实际控制人不会因为
本次发行而发生变化，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理
关系、关联交易、同业竞争等方面情况不会因本次发行而发生重大变化。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占
用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次非公开发行前后，均不存在公司控股股东、实际控制人及其关联人违规占用公
司资金和资产的情形，亦不存在公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情
形。
五、是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否
存在财务成本不合理的情况
截至 2020 年 9 月 30 日，公司合并报表资产负债率为 67.68%（资产和负债均剔除
代理买卖证券款的影响，下同）。按本次发行募集资金上限 65 亿元计算，本次发行完成
后，公司合并报表资产负债率预计为 56.37%（不考虑其他资产、负债变化）。公司财务
状况更为稳健，资本结构更为合理，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）
的情况，亦不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
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第四节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司的利润分配政策
公司现行《公司章程》规定的利润分配政策符合《关于进一步落实上市公司现金分
红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等法规的要求，
主要内容如下：
第 16.09 条 公司分配股利（利润）的基本原则为：（一）公司充分考虑对投资者
的回报，每年按当年实现的母公司可供分配利润的规定比例向股东分配股利；（二）公
司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利
益及公司的可持续发展。
第 16.10 条 公司分配当年税后利润时，应当按本年实现净利润的 10%提取交易风
险准备金，用于弥补证券交易的损失，不得用于分红、转增资本，再提取利润的 10%
列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再
提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金
之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会
决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司不得在未弥补上一年度的亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本
章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，
股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的公司股份不得分配利润。
第 16.11 条 公司在分配股利时所依据的税后可分配利润根据下列两个数据按孰低
原则确定：
（一）经会计师事务所审计的根据中国会计准则编制的财务报表中的累计税后可分
配利润数；
（二）以中国会计准则编制的、已审计的财务报表为基础，按照国际会计准则或者
境外主要募集行为发生地会计准则调整的财务报表中的累计税后可分配利润数。
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第 16.14 条 公司可以下列形式分配股利：
（一）现金；
（二）股票；
（三）现金与股票相结合的形式。
公司具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。公司在营业收入
增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足前述现
金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。
第 16.15 条 公司原则上每年进行一次利润分配，在有条件的情况下，可以进行中
期利润分配。
第 16.16 条 在确保满足监管规定及公司正常经营和长期发展的前提下，公司每一
年度实现的盈利在依法提取风险准备金、弥补亏损、提取法定公积金后有可分配利润的，
可以进行现金分红。公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的
百分之三十。
第 16.19 条 股利分配的审议程序：
公司董事会在制定利润分配方案时，应当认真研究和论证现金分红的时间、条件和
最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董
事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金
分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通
和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司监事会
应对董事会制定公司利润分配方案的情况和决策程序进行监督。
如公司当年有可分配利润但未做出现金分红方案，董事会应就不进行现金分红的具
体原因，公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明。经独立董事发
表意见后提交股东大会审议，经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过，并在
公司指定媒体上予以披露，公司应为股东提供网络投票方式进行表决。
公司应在年度报告中披露该年度的利润分配预案，该报告期内公司满足监管规定及
公司正常经营和长期发展的前提下有可分配利润但公司董事会未作出现金利润分配预
案的，应当在定期报告中披露原因，并详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存
公司的用途。
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第 16.20 条 公司股利分配方案的实施：
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月
内完成股利（或股份）的派发事项。
第 16.21 条 公司利润分配政策的变更：
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营
造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论
证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，
公司为股东提供网络投票方式。股东大会审议利润分配方案政策变更事项时，应充分考
虑中小股东的意见。
二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配方案
1、2017 年利润分配方案
2018 年 6 月 15 日，公司 2017 年度股东大会审议通过了《国联证券股份有限公司
2017 年度利润分配方案》，公司 2017 年度不实施利润分配。
2、2018 年利润分配方案
2019 年 6 月 13 日，公司 2018 年度股东大会审议通过了《国联证券股份有限公司
2018 年度利润分配方案》，公司以总股本 190,240 万股为基数，每 10 股分配 0.5 元（含
税），共计分配现金股利 9,512 万元。截至 2019 年 8 月 12 日，前述股利已分配完毕。
3、2019 年利润分配方案
2020 年 6 月 10 日，公司 2019 年度股东大会审议通过了《国联证券股份有限公司
2019 年度利润分配方案》，公司 2019 年度不实施利润分配。
（二）最近三年现金分红情况
公司 2017 年度、2018 年度和 2019 年度现金分红情况如下：
分红年度合并报表中 占合并报表中归属
每 10 股派息数 现金分红的金
分红年度 归属母公司普通股股 于母公司普通股股
（元）（含税） 额（元）（含税）
东的净利润（元） 东的净利润比例
2019 年度 - - 521,343,000.00 -
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分红年度合并报表中 占合并报表中归属
每 10 股派息数 现金分红的金
分红年度 归属母公司普通股股 于母公司普通股股
（元）（含税） 额（元）（含税）
东的净利润（元） 东的净利润比例
2018 年度 0.50 95,120,000.00 50,588,000.00 188.03%
2017 年度 - - 361,492,000.00 -
最近三年累计现金分红金额（元） 95,120,000.00
最近三年年均归属于母公司普通股股东的净利润（元） 311,141,000.00
最近三年累计现金分红金额/最近三年年均归属于母公司普通股股东的净利
30.57%
润
（三）最近三年未分配利润的使用情况
最近三年，公司未分配利润用于满足公司净资本需求，具体用于公司日常主营业务
发展需要。
三、公司未来三年股东回报规划
公司于 2020 年 7 月 31 日在上交所挂牌上市。为进一步提高股东回报水平，完善和
履行现金分红政策，明确公司对股东的合理投资回报规划，增加利润分配决策透明度和
可操作性，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，公司于 2016 年 7 月 29 日召开
2016 年第二次临时股东大会审议通过了公司首次公开发行股票并上市后适用的《国联
证券股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市后三年分红回报规划》，具体内容如下：
（一）规划制定的原则
根据《公司法》及《公司章程》的规定，公司将充分考虑对投资者的回报，每年按
当年实现的母公司可供分配利润的规定比例向股东分配股利，公司在分配股利时所依据
的税后可分配利润根据下列两个数据按孰低原则确定：（1）经会计师事务所审计的根据
中国会计准则编制的财务报表中的累计税后可分配利润数； 2）以中国会计准则编制的、
已审计的财务报表为基础，按照国际会计准则或者境外主要募集行为发生地会计准则调
整的财务报表中的累计税后可分配利润数。
公司将实行持续、稳定的股利分配政策，公司的股利分配应兼顾公司的长远利益、
全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
在兼顾持续盈利、符合监管要求及公司正常经营和长期发展的前提下，公司将优先
采取现金方式分配股利。
（二）制定利润分配规划的考虑因素
公司股利分配政策的制定着眼于公司现阶段经营和可持续发展，综合分析并充分考
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虑以下重要因素：
1、切实维护股东合法权益，落实监管要求
2、公司经营发展实际情况
3、公司所处的发展阶段
4、股东要求和意愿
5、社会资金成本和外部融资环境
6、资本需求
（三）股东回报规划的具体方案
1、利润分配的顺序
公司分配当年税后利润时，应当按本年实现净利润的 10%提取交易风险准备金，用
于弥补证券交易的损失，不得用于分红、转增资本，再提取利润的 10%列入法定公积金。
公司法定公积金累计额为注册资本的 50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不
足以弥补以前年度亏损的，在提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取
任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，可以按照股东持有的股份比例分配。
2、利润分配的形式和期间间隔
公司按照股东持有的股份比例分配利润，可以采取现金、股票或者两者相结合的方
式分配股利；具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。公司原则上
每年进行一次利润分配，在有条件的情况下，可以进行中期利润分配。
3、现金分红的条件和比例
若公司净资本负债率等未达到有关法律、行政法规规定标准的，不向股东分配利润。
在确保满足监管规定及公司正常经营和长期发展的前提下，公司每一年度实现的盈利在
依法提取风险准备金、弥补亏损、提取法定公积金后有可分配利润的，可以进行现金分
红。公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之三十。
公司在营业收入增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，
可以在满足前述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。
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公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及
是否有重大资金支出安排等因素，根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分
红》的要求，区分不同情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红
政策。
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第五节 非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发
[2014]17 号）以及中国证监会颁布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等规定的要求，为保障中小投资者的
利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了填补被摊薄即期回
报的具体措施，具体情况如下：
一、本次发行完成后，公司每股收益变化的情况
本次发行前公司总股本为 2,378,119,000 股，在符合公司上市地监管要求下，本次
发行股份数量不超过 475,623,800 股（含本数），本次发行募集资金总额扣除相关发行费
用后，将全部用于补充公司资本金和营运资金，以扩大业务规模，提升公司的市场竞争
力和抗风险能力。本次发行募集资金到位后，公司总股本和净资产规模将有较大幅度的
增加。由于本次发行募集资金从投入到产生效益需要一定的时间，若未来公司业绩不能
实现相应幅度的增长，则本次发行完成后公司即期回报指标存在被摊薄的风险。
（一）主要假设和前提
1、假设 2021 年宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变化。
2、假设本次发行于 2021 年 6 月 30 日前完成，该完成时间仅用于测算本次发行摊
薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准并实际发行完成的时间为准。
3、假设本次发行股数为 475,623,800 股，募集资金总额为 65 亿元且不考虑发行费
用的影响。若公司在本次非公开发行 A 股股票的定价基准日至发行日期间发生派息、
送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行 A 股的发行数量将进行
相应调整；本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及
发行费用等情况最终确定。
4、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、
财务费用、投资收益等）的影响。
5、在预测公司总股本时，以预案公告日公司总股本 2,378,119,000 股为基础，仅考
虑本次非公开发行 A 股股票的影响，不考虑其他因素导致的股本变化。
6、公司 2020 年三季度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润分别为
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2021 年第二次临时股东大会、2021 年第一次 A 股类别股东大会、2021 年第一次 H 股类别股东大会会议资料
459,155,385.32 元和 455,359,434.46 元，假设 2020 年全年扣除非经常性损益前后归属于
母公司所有者的净利润分别为 612,207,180.43 元（即 459,155,385.32/3*4=612,207,180.43
元）和 607,145,912.61 元（即 455,359,434.46/3*4=607,145,912.61 元），2021 年度扣除非
经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润在 2020 年度的基础上按照 0%、-20%、
20%的业绩增幅分别计算，上述假设不构成盈利预测。
7、公司 2019 年度未进行现金分红。除此以外，未考虑预案公告日后其他可能分红
的影响。
公司截至 2020 年 12 月 31 日归属于母公司的股东权益=2020 年归属于母公司股东
权益的期初数+2020 年归属于母公司股东的净利润+本期权益变动情况-本期分配的现金
股利。（假设不考虑其他综合收益对所有者权益的影响）
（二）本次发行后，对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，对本次发行完成前后的每股收益分析如下：
发行前后比较
2020 年度/
项目 （2021 年度/2021 年 12 月 31 日）
2020 年 12 月 31 日 本次发行前 本次发行后
期末总股本（股） 2,378,119,000 2,378,119,000 2,853,742,800
2019 年末归属母公司所
8,067,325,962.92
有者权益（元）
2020 年末归属母公司所
10,617,617,683.35
有者权益（元）
本次募集资金总额（元） 6,500,000,000.00
本次发行股份数量（股） 475,623,800
假设情形一：2021 年扣非前及扣非后归属于母公司股东净利润与上年持平
归属于母公司所有者的
612,207,180.43 612,207,180.43 612,207,180.43
净利润（元）
扣除非经常损益后归属
于母公司所有者的净利 607,145,912.61 607,145,912.61 607,145,912.61
润（元）
期末归属于母公司所有
10,617,617,683.35 11,229,824,863.77 17,729,824,863.77
者权益（元）
基本每股收益（元/股） 0.26 0.26 0.21
扣除非经常损益后基本
0.26 0.26 0.21
每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率
6.67 5.60 4.32
（%）
扣除非经常损益后的加
权平均净资产收益率 6.61 5.56 4.28
（%）
假设情形二：2021 年扣非前及扣非后归属于母公司股东净利润较上年下降 20%
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归属于母公司所有者的
612,207,180.43 489,765,744.34 489,765,744.34
净利润（元）
扣除非经常损益后归属
于母公司所有者的净利 607,145,912.61 485,716,730.09 485,716,730.09
润（元）
期末归属于母公司所有
10,617,617,683.35 11,107,383,427.69 17,607,383,427.69
者权益（元）
基本每股收益（元/股） 0.26 0.21 0.17
扣除非经常损益后基本
0.26 0.20 0.17
每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率
6.67 4.51 3.47
（%）
扣除非经常损益后的加
权平均净资产收益率 6.61 4.47 3.44
（%）
假设情形三：2021 年扣非前及扣非后归属于母公司股东净利润较上年上升 20%
归属于母公司所有者的
612,207,180.43 734,648,616.51 734,648,616.51
净利润（元）
扣除非经常损益后归属
于母公司所有者的净利 607,145,912.61 728,575,095.14 728,575,095.14
润（元）
期末归属于母公司所有
10,617,617,683.35 11,352,266,299.86 17,852,266,299.86
者权益（元）
基本每股收益（元/股） 0.26 0.31 0.26
扣除非经常损益后基本
0.26 0.31 0.26
每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率
6.67 6.69 5.16
（%）
扣除非经常损益后的加
权平均净资产收益率 6.61 6.63 5.12
（%）
注：基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产
收益率和每股收益的计算及披露》编制。
根据上述假设测算，本次发行对公司 2021 年每股收益有一定摊薄影响。
（三）关于本次测算的说明
公司对本次测算的上述假设分析不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资
决策，如投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担任何责任。
本次测算中的本次发行的股份数量、募集资金总额以及发行完成时间仅为估计值，
最终将根据监管部门核准、发行认购情况等确定。
二、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
（一）公司现有业务板块运营状况及发展态势
公司经营范围包括：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的
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财务顾问；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；融资融券业务；为期货公司
提供中间介绍业务；代销金融产品业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
2017 年、2018 年、2019 年和 2020 年 1-9 月，公司实现的营业收入分别为 12.63 亿
元、9.90 亿元、16.19 亿元和 13.65 亿元，实现的净利润分别为 3.74 亿元、0.51 亿元、
5.21 亿元和 4.59 亿元。
（二）面临的风险及改进措施
公司面临的风险包括政策法律风险、业务经营风险、财务风险、信息技术风险等。
公司一直高度重视风险管理体系建设工作，已建立起全面的风险管理与内部控制体系，
确保风险可测、可控及风险收益配比合理，能够保障公司持续运营和符合监管要求。公
司根据自身业务发展需要、市场环境变化及监管要求，不断完善风险管理体系，全面风
险管理机制不断完善，并有效运行。
（三）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次发行募集资金总额不超过 65 亿元（含本数），扣除发行费用后将全部用于补充
公司资本金和营运资金，以扩大业务规模。
公司本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后将全部用于补充公司资本金和营
运资金，以优化资本结构，提升公司的市场竞争力和抗风险能力。募集资金将主要用于
以下方面：进一步扩大包括融资融券在内的信用交易业务规模；扩大固定收益类、权益
类、股权衍生品等交易业务；增加子公司投入以及其他营运资金安排。
本次非公开发行募集资金投资项目与公司的生产经营、技术水平、管理能力相适应。
非公开发行完成后，公司现有的主营业务不会发生重大变化，公司净资本规模将有效提
升，并带动与之相关业务的发展，提升公司的整体盈利水平。
三、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
人员储备方面，公司历来注重鼓励和培养员工的企业家精神，激励员工勤勉尽职。
全公司拥有高素质专业化的证券从业队伍，并覆盖各业务条线。
公司根据市场化原则，建立了具备市场竞争力的薪酬机制。公司高度重视员工培训，
致力于建设高素质人才队伍。为保证本次非公开发行募投项目的顺利实施，公司将继续
优化人员结构，围绕募投项目的特点、管理运营模式，壮大公司人才实力。因此，公司
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拥有充足、优秀、结构合理的员工储备以保障募投项目的有效实施。
技术方面，公司高度重视信息技术对公司未来业务发展的支撑和引领作用，持续加
大信息技术投入，完善客户服务平台、信息技术运行管理体系，建立完善公司数据中心，
引进和培养优秀的专业信息技术人才。未来公司将继续深入推进管理机制改革，强化金
融科技引领作用，围绕客户需求和业务需要，提高前瞻性和规划性，根据财力量入为出
切实提高 IT 投入水平、专业人才规模和技术创新实力，推动从技术支撑向驱动业务的
转变。
市场方面，公司作为综合类券商，已经形成包括财富管理、投资银行、资产管理、
研究与机构销售、固定收益、股权衍生品与私募股权投资业务等在内较为完善的业务体
系，并在江苏、上海、北京、浙江、安徽、广东、广西、重庆、山东、江西、四川、湖
南和湖北等省市重要区域设立了分支机构。
四、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司总股本、净资产规模将有较大幅度的增加。由于募集资金从
投入到产生效益需要一定时间，公司利润实现和股东回报仍主要依赖于公司现有业务。
在公司总股本增加的情况下，如果未来公司业绩不能实现相应幅度的增长，则本次发行
后公司即期回报指标存在被摊薄的风险。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的主要措施
针对本次发行可能摊薄即期回报的情况，公司将采取以下措施，运用本次募集资金，
进一步提升公司经营效益，充分保护公司股东特别是中小股东的利益，注重中长期股东
价值回报：
（一）提高日常运营效率，合理控制运营成本
公司以矩阵式管理为方向，以优化资源配置，提高公司整体运行效率为目标，不断
优化完善管理流程，提升管理效能；公司以“客户互联网化、业务互联网化、管理互联
网化”为目标，大力推进“互联网+”企业运作模式，提升业务开展和内部管理的效率。
公司将持续优化资源配置，严控费用开支，合理控制运营成本。
（二）优化收入结构，扩大业务规模、提高持续盈利能力
本次募集资金运用围绕公司主营业务，符合公司发展战略。公司将抓住证券行业转
型升级的有利时机，进一步优化业务结构，加快推动融资融券、股票质押式回购等信用
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交易业务发展，积极培育场外市场业务、金融衍生产品业务等创新业务，加快现代证券
控股集团建设，推动公司收入结构的多元化和综合化发展，降低经营风险，有效减缓证
券行业周期性特征对证券公司收入造成的波动性影响。
本次发行募集资金到位后，公司将合理利用募集资金，进一步扩大包括融资融券在
内的信用交易业务规模；扩大固定收益类、权益类、股权衍生品等交易业务；增加子公
司投入，从而提升公司的综合竞争能力，提高持续盈利能力和可持续发展能力。
（三）强化风险管理措施
公司把全面风险管理作为实现和保障业务发展的重要手段，持续加强全面风险管理
体系建设，不断提高信用风险、集中度风险、市场风险、流动性风险、操作风险、合规
风险、声誉风险等领域的风险管理能力，加强重点领域的风险防控，持续做好重点领域
的风险识别、计量、监控、处置和报告，全面提高公司的风险管理能力。
（四）规范募集资金的管理和使用
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照《公司法》、 证券法》、
相关证券交易所股票上市规则等法律、法规及其他规范性文件的要求及《公司章程》的
规定制定了《国联证券股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的存放、募集资
金的使用、募集资金投向变更、募集资金使用情况的监督等进行了详细的规定。公司将
加强对募集资金的管理，合理有效使用募集资金，防范募集资金使用风险。
（五）保持稳定的股东回报政策
《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和
股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事
项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的要求。公司制定了《国
联证券股份有限公司未来三年（2021 年-2023 年）股东回报规划》，便于投资者形成稳
定的回报预期。
本公司高度重视保护股东权益，将继续保持利润分配政策的连续性和稳定性，坚持
为股东创造长期价值。
公司特别提示投资者制定填补回报措施不等于对本公司未来利润做出保证。
六、公司董事、高级管理人员关于本次发行股票摊薄即期回报采取填补措
施的承诺
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为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出如下承
诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式
损害公司利益；
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相
挂钩；
5、如公司未来实施股权激励方案，承诺未来股权激励方案的行权条件将与公司填
补回报措施的执行情况相挂钩。
本承诺出具日后，如监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他细化规定，且
上述承诺不能满足监管机构的细化要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
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第六节 本次非公开发行股票的相关风险
投资者在评价公司本次非公开发行时，除预案提供的其它各项资料外，应特别认真
考虑下述各项风险：
一、宏观经济和资本市场波动引起的经营业绩不稳定风险
我国资本市场受整体经济发展情况、宏观经济政策、国际经济环境、行业监管政策
和投资心理等因素影响，存在一定周期性。目前我国证券公司的业务主要包括证券经纪
业务、投资银行业务、自营业务、融资融券业务及资产管理业务等，对资本市场的长期
发展和短期行情均存在较强的依赖性相关性，由此呈现的经营业绩也具有较强的波动性。
证券市场的波动，将对投资者参与意愿、市场成交量、成交金额、证券价格、企业
融资等带来直接影响，若未来我国证券市场处于不景气周期或短期内出现剧烈波动情形，
将导致公司业绩表现和盈利水平出现较大波动。
二、行业竞争风险
目前，我国证券公司存在同质化经营情况，盈利主要集中于传统的证券经纪、投资
银行、资产管理和证券自营业务，行业竞争日益加剧。近年来，多家证券公司通过增资
扩股、发行上市、非公开发行等方式迅速扩大资本规模，营业网点不断增加，创新业务
规模扩张，竞争日趋激烈。此外，银行、信托、保险等各类金融机构利用其渠道及客户
等方面优势也逐步参与包括证券承销、财务顾问、资产管理等资本市场业务，对证券公
司客户形成部分分流。互联网金融的逐步渗入打破了过去证券公司区域及渠道优势，同
时也将推动包括经纪业务、资产管理业务、投资银行业务、研究业务的交叉服务和产品
整合，证券公司业务经营也面临来自互联网公司等非传统金融机构的竞争。
随着我国资本市场的开放程度加快，国外证券公司进入我国证券市场的大门已经打
开，一批国际知名的证券公司已经通过与国内证券公司成立合资公司等方式逐步进入我
国证券业参与国内市场竞争。此外，2018 年 4 月中国证监会发布《外商投资证券公司
管理办法》，允许外资控股合资证券公司，同时合资证券公司业务范围将逐步放开。我
国证券行业对外开放的步伐进一步加快将促使未来行业竞争更加激烈。
三、政策法律风险
目前，我国证券行业形成了以中国证监会依法对全国证券市场进行集中统一监督管
理为主，证券业协会和交易所等自律性组织对会员实施自律管理为辅的管理体制。证券
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业已经形成了一套包括《证券法》、《证券公司监督管理条例》、《证券公司风险控制指标
管理办法》等法律法规的监管体系，公司的证券业务在业务许可、风险控制、网点设置
及日常管理等方面均受到证券监管部门的监管和法律法规的约束。未来，如果公司在日
常经营中违反有关规定，被监管部门采取监管举措或处罚将会对公司声誉造成不利影响，
进而影响公司未来业绩和发展。
此外，如果国家关于经济领域的有关法律、法规和政策（如财政及货币政策、利率
政策、业务许可政策、业务收费标准等）发生变化，可能会引起证券市场的波动和证券
行业发展环境的变化，进而可能对本公司各项业务的开展产生影响。
四、业务经营风险
（一）投资银行业务风险
公司投资银行业务主要包括股权融资业务、债务融资业务及财务顾问业务，主要面
临保荐风险和包销风险。随着监管政策转型，公司在投资银行业务中承担的风险和责任
加大。一方面，若我国资本市场出现下跌或较大幅度波动，公司投资银行业务将可能面
临证券发行承销业务量减少、证券发行因认购不足而中止或取消、证券承销费率下滑等
不利情形。另一方面，随着监管政策转型，公司在投资银行业务中承担的风险和责任加
大。公司以余额包销等方式开展股票、债券承销业务时，若因对发行人前景和市场系统
性风险判断出现偏差或发行方案本身设计不合理，导致股票发行价格或债券的利率和期
限设计不符合投资者的需求，或出现对市场走势判断失误、发行时机掌握不当等情形，
公司将可能承担因发行失败或者大比例包销而产生财务损失的风险。
（二）证券经纪业务风险
证券经纪业务是公司的主要传统业务之一。在证券经纪业务方面，公司为个人及企
业客户提供股票、债券、基金、衍生品及其他可交易证券经纪服务。证券经纪业务的交
易量受到整体经济状况、宏观经济与货币政策、市场状况、利率波动及投资者行为等因
素影响，如相关因素发生不利变化，市场交易量存在下滑风险，将可能造成经纪业务的
佣金下降。此外，互联网金融的迅猛发展、非现场开户业务的逐步推广以及佣金费率市
场化的推进，使得经纪业务的市场竞争不断加剧。若股票交易量受市场影响大幅下降、
竞争加剧使证券交易佣金率下降及渠道未能有效覆盖客户，将可能导致公司经纪及财富
管理业务下滑，对公司经营业绩产生不利影响。
（三）交易业务风险
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公司交易业务主要包括固定收益类、权益类、股权衍生品等交易业务。若未来证券
市场行情走弱，将对公司的交易业务的业绩带来不利影响，从而影响公司的整体盈利能
力。
同时，由于我国市场尚处于成长期，投资选择及对冲策略的限制可能制约公司为客
户提供稳定回报的能力而导致公司失去客户。
此外，公司交易业务投资人员在选择投资品种和具体投资对象时的研究不到位、决
策不正确、投资时机选择不合适、操作不当等因素都可能对公司交易业务以及公司整体
经营业绩和财务状况造成不利影响。
（四）资产管理业务风险
随着国内资产管理需求的不断增长及公司的不断拓展，资产管理业务也在逐步发展。
公司资产管理业务的风险主要包括产品投资风险、竞争风险等。
产品投资风险方面，受证券市场景气程度、投资证券品种内含风险和投资决策等因
素的影响，资产管理产品的收益率水平可能无法达到投资者或产品持有人的预期，使得
公司存在经营业绩下滑及声誉受损的风险。
竞争风险方面，资产管理业务是金融机构参与最广泛的业务之一，若公司不能在产
品设计、市场推广、投资能力等方面取得一定优势，资产管理业务的后续发展存在一定
程度的下滑风险。
（五）信用交易业务风险
公司目前的信用交易业务包括融资融券、转融通、股票质押式回购交易等。公司虽
然已建立健全了信用交易业务风险管控机制，但在业务开展中仍不可避免存在客户信用
风险、利率风险及流动性风险。
若出现信用交易业务客户维持担保比例或履约担保比例低于平仓线且未能按约定
追加担保物或采取履约保障措施、客户到期不偿还负债、市场交易出现极端情况等原因，
信用交易客户未能履行合同义务，可能会导致公司出现资金损失。此外，客户信用账户
若被司法冻结，公司也可能面临无法及时收回债权的风险。
公司融出资金利率根据中国人民银行公布的贷款基准利率，结合公司营运成本和市
场价格等因素确定，而随着信用交易业务市场竞争日趋激烈、客户议价能力逐渐增强，
以及同期贷款基准利率的下行，可能导致公司信用交易业务利差逐步收窄，公司信用交
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易业务存在盈利水平下降的风险。公司信用交易业务规模不断扩大带来持续的资金需求，
若公司不能及时筹集相应的资金，也将可能带来流动性风险。
（六）私募股权投资业务风险
公司通过全资子公司国联通宝下设的股权投资基金开展股权投资业务。开展股权投
资业务面临的主要风险包括投资失败和投资难以退出风险。
股权投资业务决策主要基于对所投资企业的技术水平、经营能力、市场潜力和行业
发展前景的研判，如果出现判断失误，或者投资对象发生经营风险，均可能导致投资项
目失败，进而使本公司遭受损失。
股权投资业务的投资周期较长，在此期间股权投资项目难以退出，而我国资本市场
与发达资本市场相比仍存在退出方式较为单一的问题，这在一定程度增加了股权投资业
务的经营风险。
五、财务风险
证券行业资金密集型的特点决定公司必须保持较好的资金流动性，并具备多元化的
融资渠道，以防范潜在的流动性风险。公司经营过程中易受宏观政策、市场变化、经营
状况、客户信用等因素影响，如果未来资本市场发生急剧变化、公司发生投资银行业务
大额包销或自营业务投资规模过大等事项，将面临一定流动性风险，导致公司资金周转
困难，对公司财务状况和经营运作产生不利影响。
另外，随着科创板保荐机构及子公司跟投机制的建立，对公司净资本实力提出了新
的要求，若公司各项业务规模同时达到一定水平，当证券市场出现波动，某些不可预知
的突发性事件可能导致公司的风险控制指标不能持续符合监管标准，公司正常业务开展
受到限制，从而给公司带来损失。
六、信息技术风险
公司的各项业务运营以及中后台管理均高度依赖于计算机网络和信息管理系统，信
息技术对公司业务发挥了关键的推动作用，但也带来了一定风险。如果公司因电子设备
及系统软件质量、公司系统运维水平、应用软件业务超负荷承载、行业服务商水平、病
毒和黑客攻击、数据丢失与泄露、操作权限非正常获取、电力保障、通讯保障、自然灾
害等因素导致公司信息技术系统发生故障，可能会影响公司的声誉和服务质量，甚至会
带来经济损失和法律纠纷。
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七、本次非公开发行股票的审批风险
本次非公开发行股票尚需获得公司股东大会审议通过，并需中国证监会核准。能否
取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。
八、即期回报摊薄风险
本次非公开发行股票募集资金用于补充资本金，提高公司的综合竞争力。然而，募
集资金投资项目逐步投入并产生效益需要一定的过程和时间，在募集资金项目产生效益
之前，公司利润实现和股东回报仍主要依赖现有业务。在公司总股本和净资产均有所增
长的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报财务指标在短期内存在被摊
薄的风险。
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第七节 其他有必要披露的事项
截至本预案签署日，本次非公开发行无其他有必要披露的事项。
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附录二：
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非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性报告
伴随着全面深化资本市场改革稳步推进、新证券法全面实施、创业板改革并试点注
册制正式启动、新三板深化改革平稳落地等政策暖风频吹，我国资本市场将迎来新一轮
的发展窗口期。而随着资本市场改革的不断深化，公司未来将面临行业整合，集中度升
高以及外资券商等多方面的影响及机构竞争，证券行业市场竞争愈发激烈。
预计未来证券行业发展将呈现出以下趋势：一是分化整合提速，行业参与者之间的
竞争会更加激烈，行业集中度进一步上升；二是证券行业国际化和全球化程度提高，外
资券商进入中国市场，中资券商也大力拓展海外业务，证券行业机遇与挑战并存；三是
行业进入重资本发展模式，证券公司业务模式将从过去的以通道佣金业务为主过渡到收
费型中介业务、资本中介类业务和自有资金投资业务等并重的综合业务模式，并将逐渐
成为证券公司新的利润增长点。
与此同时，随着证券行业对外开放有序推进，允许外资在国内证券公司的持股比例
达到 51%，外资控股证券公司成为可能，中国本土证券公司面临的竞争将更加激烈。现
阶段，部分具有实力的证券公司已经开始通过横向并购扩大业务规模或进入新的业务领
域，证券行业开始呈现分化趋势。在当前以净资本和流动性为核心的监管体系下，资本
实力将成为证券公司发展资本中介等创新业务、增强竞争优势的关键要素之一，充裕的
资本是证券公司实现持续健康发展，提升竞争实力的基础及保障。
为积极应对证券行业的结构性调整，全面提升公司的综合竞争力，公司拟通过非公
开发行 A 股股票的方式扩大资本规模、夯实资本实力，在巩固优势业务的基础上，持
续提升综合服务能力，通过资本夯实增强自身盈利能力和抗风险能力，同时强化自身的
经营管理水平，抓住证券行业发展黄金机遇期，构建差异化竞争优势，为公司在日趋激
烈的竞争中赢得战略先机，为股东创造更大回报。
一、本次非公开发行的基本情况
在符合公司上市地监管要求下，本次非公开发行 A 股股票的数量不超过 475,623,800
股（含本数），募集资金总额不超过人民币 65 亿元（含本数），扣除发行费用后将全部
用于进一步扩大包括融资融券在内的信用交易业务规模；扩大固定收益类、权益类、股
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权衍生品等交易业务；增加子公司投入和其他营运资金安排。本次募集资金主要用于以
下方面：
序号 募集资金投资项目 拟投资金额
1 进一步扩大包括融资融券在内的信用交易业务规模 不超过 25 亿元
2 扩大固定收益类、权益类、股权衍生品等交易业务 不超过 30 亿元
3 增加子公司投入 不超过 5 亿元
4 其他营运资金安排 不超过 5 亿元
合计 不超过 65 亿元
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，在本次发行
募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目的实施进度和实际情况以自筹资金
先行投入，待募集资金到位后再予以置换。若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募
集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。
二、本次非公开发行的必要性
（一）本次发行是实施公司战略发展目标的必要措施
面对机遇和挑战并存的市场环境，公司秉承“诚信、稳健、开放、创新”的经营理念，
依托区位优势，不断提高服务实体经济投融资需要和满足居民财富管理需求的能力，推
动公司各项业务全面、均衡发展，实现由传统通道型券商向现代综合金融服务提供商的
转型。
为实现公司的战略目标，公司近年来采取以下各项措施加快发展步伐：贯彻落实区
位优势战略，重点加强分公司建设；加大资源投入，稳健推进转型发展；积极完善产品
线，着力打造优势业务；打造 A+H 双融资平台，开展各类资本运作；主动探索管理机
制创新，提升综合效益；加强人才队伍建设，建立以人为本的企业文化。
为了实现公司的战略发展目标，公司未来将在信用中介、交易业务、子公司发展等
方面持续投入。本次发行将为公司未来发展战略提供雄厚的资本支持，是实现公司战略
发展目标的必要措施。
（二）增强公司资本实力，巩固公司行业地位
随着我国资本市场改革不断深化，证券行业竞争日趋激烈。一方面，我国证券行业
市场集中度相对较低，同质化竞争较为严重，部分具有实力的证券公司已经开始通过横
向并购扩大业务规模或进入新的业务领域，促进业务协同发展，提高综合竞争能力和抗
风险能力，证券行业开始呈现分化趋势。另一方面，证券行业对外开放有序推进，允许
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外资在国内证券公司的持股比例达到 51%。随着证券行业的进一步对外开放，中国本土
证券公司将面临更多的外资金融机构竞争。面对日趋激烈的行业竞争，公司需要进一步
增强资本实力，在巩固既有优势的基础上，全面提升市场竞争力。
截至 2020 年 9 月 30 日，公司合并口径总资产为 415.14 亿元，2020 年 1-9 月实现
营业收入 13.65 亿元，实现净利润 4.59 亿元。与行业规模领先的证券公司相比，公司的
资本实力有待进一步夯实。近期，已有多家同行业证券公司通过股权再融资方式提升了
净资本水平，公司的资本实力、行业竞争地位面临较为严峻的挑战。为了应对激烈的行
业竞争，本次发行将有助于公司巩固行业地位和提升综合竞争力，为各项业务的发展奠
定坚实基础，同时利用杠杆效应进一步带动债权融资和总资产规模的扩张，为公司在市
场竞争中赢得先机。
（三）顺应行业盈利模式变化趋势，优化公司业务结构
近年来，随着资本市场改革的深化，我国证券公司的盈利模式从传统的以证券经纪、
证券自营、承销保荐三大业务为主过渡到佣金业务、证券交易业务等并重的综合业务模
式。在审慎监管的大环境下，证券公司对各项创新业务正处于积极探索中，但同时对证
券公司的资本实力有了更高的要求。同时，科创板的推出也要求保荐机构应当参与战略
配售，客观上对证券公司资本实力提出了新的要求。
在此背景下，公司需尽快扩充资本，在巩固优势业务的基础上，加强资本驱动型业
务，推进创新业务发展，从而进一步优化收入结构，分散风险，帮助公司保持并稳步提
升创新能力的优势，降低市场不确定性风险的影响。本次募集资金运用适应公司各项主
要业务的需求，能够促进公司业务结构的优化和盈利模式的完善，增强公司的盈利能力。
（四）降低流动性风险，提升公司风险抵御能力
风险管理是证券公司实现可持续发展的前提，能否将风险控制在可测、可控及可容
忍的范围内并防范风险事件，不仅关系到证券公司的盈利能力，更直接涉及证券公司的
生存与发展。2014 年 3 月 1 日实施的《证券公司流动性风险管理指引》和 2016 年 10
月 1 日实施的修订后的《证券公司风险控制指标管理办法》及配套规则，对证券公司资
本实力、风险管理提出了较高的要求。目前，监管机构对证券公司实施以净资本和流动
性为核心的风险控制指标管理。
证券行业是资本密集型行业，资本的规模直接决定其业务规模，更与其风险抵御能
力直接相关。随着公司业务规模的不断增长，可能存在因资产负债结构不匹配而导致的
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流动性风险。为了更好的防范流动性风险，公司优化了流动性风险管理政策，健全了流
动性风险压力测试机制、流动性风险指标事前预估机制，完善了流动性风险应急预案。
但合理的补充资本仍是重要的风险抵御手段，本次发行募集资金有利于优化公司资本结
构，降低流动性风险，提高公司风险抵御能力。
三、本次非公开发行的可行性
（一）本次非公开发行符合相关法律法规和规范性文件规定的条件
公司法人治理结构完善，已建立起全面的风险管理与内部控制体系，公司资产质量
优良，财务状况良好，盈利能力强劲并具有可持续性。公司满足《发行管理办法》、《实
施细则》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》
等法律法规和规范性文件关于非公开发行境内上市人民币普通股（A 股）的条件。
（二）本次非公开发行符合国家产业政策导向
2014 年 5 月，国务院发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，提出
要推动证券经营机构实施差异化、专业化、特色化发展，促进形成若干具有国际竞争力、
品牌影响力和系统重要性的现代投资银行。
2014 年 5 月，中国证监会发布《关于进一步推进证券经营机构创新发展的意见》，
就进一步推进证券经营机构创新发展，从建设现代投资银行、支持业务产品创新和推进
监管转型三个方面明确了推进证券经营机构创新发展的主要任务和具体措施，明确提出
支持证券经营机构拓宽融资渠道，支持证券经营机构进行股权和债权融资。
2014 年 9 月，中国证监会和证券业协会分别发布《关于鼓励证券公司进一步补充
资本的通知》、《证券公司资本补充指引》，要求证券公司应当重视资本补充工作，通过
IPO、增资扩股等方式补充资本，确保业务规模与资本实力相适应，公司总体风险状况
与风险承受能力相匹配。
2016 年 6 月，中国证监会修订了《证券公司风险控制指标管理办法》及配套规则，
结合行业发展的新形势，通过改进净资本、风险资本准备计算公式，完善杠杆率、流动
性监管等指标，明确逆周期调解机制等，提升风险控制指标的持续有效性，促进证券行
业长期稳定健康发展。
随着公司业务规模的快速增长，行业监管政策逐步的调整，当前净资本规模已无法
满足公司的业务发展需求，本次发行是公司顺应中国证监会鼓励证券公司进一步补充资
本的举措，符合国家产业政策导向。
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四、本次非公开发行股票的募集资金投向
（一）扩大包括融资融券在内的信用交易业务规模，进一步增强服务实体经济能
力
本次发行拟利用不超过 25 亿元募集资金用于扩大包括融资融券在内的信用交易业
务规模。
金融服务实体经济是未来发展的总体方向，从证券行业来看，通过股票质押业务融
出的资金，主要流向了实体经济，有利于缓解部分企业融资难的问题。通过融资融券业
务向客户融出的资金或证券，有利于更好地实现资本市场的价值发现功能。2012 年以
来，以融资融券、股票质押式回购等为主的资本中介业务已经成为证券公司资产负债业
务中重要的组成部分。截至 2020 年 12 月末，沪深两市融资融券余额达到 16,190.08 亿
元。
公司于 2012 年获得中国证监会颁发的融资融券业务资格，并于 2013 年 1 月获得转
融资业务资格，于 2014 年 6 月获得转融券业务资格等。公司信用交易业务在确保风险
可测、可控、可承受的前提下，积极、审慎展业，为客户提供一揽子业务解决方案。截
至 2019 年 12 月 31 日，公司融资融券业务余额为 46.65 亿元，市场份额为 0.46%；公司
股票质押式回购金融资产规模为 27.50 亿元。
在目前行业佣金率普遍下调的大背景下，通过发展信用交易业务，挖掘客户综合金
融服务需求，将进一步提升公司的盈利能力及市场竞争力。在巩固现有通道业务的基础
上，以融资融券等类贷款业务为收入增长驱动器，进一步增强服务实体经济的能力。因
此，公司需要进一步增加资本投入以适度增加信用交易业务规模。同时，公司通过本次
发行募集资金增加对信用交易业务的投入，可以更好满足各项风控指标要求，保障信用
交易业务的合理增长。
（二）扩大固定收益类、权益类、股权衍生品等交易业务，增强公司市场竞争力
本次发行拟利用不超过 30 亿元募集资金用于扩大固定收益类、权益类、股权衍生
品等交易业务。
近年来，证券公司交易类业务已经成为市场中不可忽视的一股力量，证券公司交易
类业务正在向去方向化、增加多元交易转变，整体策略更趋成熟稳定，市场竞争力日趋
增强。根据中国证券业协会发布的 2017 年证券公司经营数据，自营收入首次超过代理
买卖证券业务收入，成为证券公司第一大收入来源。
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公司自 2001 年起进行证券自营业务，随着资本市场的发展，证券行业正在从传统
的方向性自营交易向风险中性的资本中介交易转变。公司证券交易业务由证券投资部、
固定收益部及股权衍生品业务部负责，根据交易品种的不同，建立了专业团队。其中，
权益类交易主要包括上市公司股票、基金等证券品种，权益类交易以具有中长期上升空
间的蓝筹股为主。固定收益类业务主要涵盖银行间、交易所债券交易及衍生品对冲策略
交易。量化及衍生品交易坚持风险中性的投资理念，主要通过股指期货、期权等品种进
行风险对冲和交易。
未来在风险可控的前提下，公司交易业务部门将根据宏观经济走势及市场行情的变
化，并结合公司净资本水平，适度做大交易规模，建立风险可控、收益稳定的投资组合。
同时，积极培育和提升投资团队投资管理水平，努力提高公司收益水平。公司固定收益
业务将在产品设计、中介交易和解决方案方面打造公司特色，为客户提供差异化服务；
股权衍生品业务将积极建设具备一流投资交易、产品创设和解决方案能力的股票交易平
台，为机构销售、投资银行和财富管理等业务带来更多的增值服务。
（三）加快推进集团化战略，增加对子公司的投入，推动公司全面发展
本次发行拟利用不超过 5 亿元募集资金用于加快推进集团化战略，增加对子公司的
投入，以推动公司全面发展。
公司业务范围涵盖财富管理、投资银行、资产管理、研究与机构销售、固定收益、
股权衍生品与私募股权投资业务等诸多领域。
目前公司全资拥有国联通宝、华英证券、国联创新和国联香港。公司通过国联通宝
开展私募股权投资业务；通过华英证券从事投资银行业务（含新三板业务）；通过国联
创新从事科创板跟投业务；通过国联香港开展境外证券业务。
为了积极响应监管要求，进一步推进证券业规模化、集团化发展，公司拟投入部分
募集资金用于增资子公司，增强其资本实力，进一步扩大公司投资业务规模，提高投资
业务的专业化管理能力，提高收益水平。从而实现母子公司、子公司之间的协同效应，
为客户提供多元化、专业化、一体化的金融产品和金融服务，推动公司全面发展。同时
通过本次增资也有利于公司的科创板业务布局，增强科创板跟投能力，增强公司服务实
体经济的能力。
（四）其他营运资金安排
本次拟用于其他营运资金安排的募集资金规模不超过 5 亿元。
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随着资本市场的发展，以及行业创新的进一步加快，证券行业未来面临巨大的发展
空间。公司将密切关注市场监管政策变化和行业发展契机，并结合公司的战略发展目标
和实际经营情况，合理配置本次发行的募集资金，及时补充公司在业务发展过程中对营
运资金的合理需求，保障各项业务有序开展。
本次募集资金到位后，公司将进一步优化业务结构，将业务结构性调整优化上升为
可持续发展的战略高度，及时跟进互联网金融服务，推动线下业务线上化。通过整合业
务资源，公司将努力打造全业务链服务模式，为客户提供股权、债券融资、并购重组、
财务顾问、做市、股份转让及托管等一揽子、一站式综合服务。同时，公司将大力推进
部门协同，深化各部门、各分支机构的合作协同机制、业务对接方式，简化管理流程，
提高协作效率，努力形成业务协同发展效应。
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附录三：
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关于前次募集资金使用情况专项鉴证报告
截至 2020 年 12 月 31 日止
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专项鉴证报告
德师报(核)字(21)第 E00015 号
(第 1 页，共 2 页)
国联证券股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的国联证券股份有限公司(以下简称“贵公司”)2020 年 7 月 27 日 A
股募集资金(以下简称“前次募集资金”)截至 2020 年 12 月 31 日止的使用情况报告(以下
简称“前次募集资金使用情况报告”)。
一、董事会对前次募集资金使用情况报告的责任
按照中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行
字[2007]500 号)的要求编制前次募集资金使用情况报告，并保证前次募集资金使用情况
报告的内容真实、准确、完整，且不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏是贵公司董
事会的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上对前次募集资金使用情况报告发表意见。我
们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历史财务信息审计或审阅以
外的鉴证业务》的规定执行了审核工作。该准则要求我们遵守职业道德守则，计划和实
施审核工作以对前次募集资金使用情况报告是否不存在重大错报获取合理保证。
在审核过程中，我们实施了我们认为必要的审核程序，以获取有关前次募集资金使
用情况报告金额和披露的证据。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基
础。
三、审核意见
我们认为，贵公司的前次募集资金使用情况报告已经按照中国证券监督管理委员会
《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500 号)的要求编制，在所
有重大方面真实反映了贵公司前次募集资金的实际使用情况。
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专项鉴证报告 - 续
德师报(核)字(21)第 E00015 号
(第 2 页，共 2 页)
四、本报告的使用范围
本报告仅供贵公司向中国证券监督管理委员会申请非公开发行 A 股股票之目的使
用，不得用作任何其他目的。
德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师
中国上海
韩 健
武翔宇
2021 年 2 月 5 日
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关于前次募集资金使用情况的专项报告
一、编制基础
国联证券股份有限公司(以下简称“本公司”)董事会根据中国证券监督管理委员会《关于
前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500 号)编制了截至 2020 年 12
月 31 日止的前次募集资金使用情况的专项报告。本公司及董事会全体成员保证报告内
容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性
承担个别及连带责任。
二、前次募集资金的数额、到账时间和存放情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]1305 号文核准，本公司 2020 年 7 月 27 日于
上海证券交易所以 4.25 元/每股的发行价格发售 475,719,000 股人民币普通股(A 股)，股
款计人民币 2,021,805,750.00 元，扣除联席主承销商南京证券股份有限公司剩余承销保
荐费共计人民币 55,000,000.00 元后，公司实际共收到上述 A 股的募股资金人民币
1,966,805,750.00 元，扣除发行前已由本公司支付的其他发行费用后，实际募集资金净
额为人民币 1,938,084,540.00 元。
上述募集资金于 2020 年 7 月 27 日全部到账，并经德勤华永会计师事务所(特殊普通合
伙)验证并出具德师报(验)字(20)第 00324 号验资报告。
截至 2020 年 12 月 31 日止，本公司累计使用募集资金计人民币 1,938,084,540.00 元，本
次募集资金银行账户均无余额且已经全部注销，具体如下：
存放银行 银行账户账号 币种 余额 账户状态
建设银行无锡太湖新城支行 32050161410100000845 人民币 - 已销户
招商银行无锡分行 510902020510559 人民币 - 已销户
中信银行无锡分行 8110501014001564567 人民币 - 已销户
江苏银行无锡分行 29010188000252301 人民币 - 已销户
南京银行无锡分行 0401090000000098 人民币 - 已销户
三、前次募集资金的实际使用情况
1、本公司招股说明书承诺的前次募集资金使用情况如下：
本次发行募集资金扣除发行费用后，全部用于补充资本金，增加营运资金，发展主营业
务。根据公司发展目标，结合现有业务的发展情况，本次募集资金计划重点使用方
向如下，同时根据市场变化对使用方向作了相应调整：
(1) 优化营业网点布局，实现对全国主要中心城市的全覆盖，同时在重点拓展区
域进一步加密营业网点，提高经纪业务市场占有率水平，已使用资金 0 元。
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(2) 通过补充资本加快推动融资融券、股票质押式回购等资本中介业务发展，已
使用资金人民币 1,055,084,540.00 元；
(3) 在风险可控范围内，根据市场情况适度增加自营业务投资规模，提高投资回
报，已使用资金人民币 615,971,382.77 元；
(4) 加大对资产管理业务的投入，提升产品创设能力和投资管理能力，扩大资产
管理规模，已使用资金 0 元。
(5) 积极培育场外市场业务、金融衍生产品业务等创新业务，扩大收入来源，优
化收入结构，已使用资金人民币 267,028,617.23 元。
(6) 增加对子公司的资本投入，扩大业务规模，推动子公司快速发展。同时加快
现代证券控股集团建设，择机设立或收购证券相关机构及资产，已使用资金
0 元。
(7) 加强风控体系和 IT 系统建设，充分发挥其对各项业务发展的支撑作用，已使
用资金 0 元。
截至2020年12月31日止，除存放期间利息留存以外，募集资金已按承诺用途全部使用完
毕。具体情况详见本报告附件一“前次募集资金使用情况对照表”。
2、变更前次募集资金投资项目的资金使用情况
截至2020年12月31日，公司无变更募集资金投资项目的资金使用情况。
3、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
截至2020年12月31日，公司募集资金投资项目未发生对外转让或置换情况。
4、暂时闲置募集资金使用情况
截至2020年12月31日，募集资金已全部使用完毕无暂时闲置募集资金 。
四、前次募集资金投资项目产生的经济效益的情况
本公司募集资金到位后已全部用于融资融券、股票质押式回购等资本中介业务、自营证
券投资业务、场外市场业务及金融衍生产品业务等创新业务。因前次募集资金投资项目
中所投入的资金均包含本公司原自有资金与前次募集资金，无法单独核算截止2020年12
月31日止的募集资金投资项目实际效益情况。
五、前次募集资金使用情况与已披露信息的比较(截至2020年12月31日止)
前次募集资金使用情况与公司信息披露文件中披露的有关内容一致。
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六、尚未使用的前次募集资金情况
截至2020年12月31日止，除存放期间利息留存以外，募集资金已按承诺用途全部使用完
毕，本公司无尚未使用的前次募集资金。
国联证券股份有限公司董事会
法定代表人：姚志勇
主管会计工作负责人：葛小波
会计机构负责人：陈志颖
2021 年 2 月 5 日
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附件一 前次募集资金使用情况对照表
截止时间：2020 年 12 月 31 日
单位：人民币元
募集资金总额 2,021,805,750.00 已累计投入募集资金总额 1,938,084,540.00
募集资金净额 1,938,084,540.00 2020 年度使用募集资金总额 1,938,084,540.00
累计变更用途的募集资金总额比例 0.00%
募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 实际投资
项目达到
金额与募 累计实
预定可使
投资项目 募集前承诺 募集后承诺 募集前承诺 募集后承诺投 集后承诺 现的效
实际投资金额 实际投资金额 用状态日
投资金额(注 1) 投资金额(注 1) 投资金额(注 1) 资金额(注 1) 投资金额 益(注 2)
期
的差额
序号 承诺投资项目 实际投资项目
1 优化营业网点布局 优化营业网点布局 不适用 不适用 - 不适用 不适用 - - 不适用 不适用
2 资本中介服务 资本中介服务 不适用 不适用 1,055,084,540.00 不适用 不适用 1,055,084,540.00 - 不适用 不适用
3 证券投资业务 证券投资业务 不适用 不适用 615,971,382.77 不适用 不适用 615,971,382.77 - 不适用 不适用
4 资产管理业务 资产管理业务 不适用 不适用 - 不适用 不适用 - - 不适用 不适用
场外市场业务、金 场外市场业务、金
5 融衍生产品业务等 融衍生产品业务等 不适用 不适用 267,028,617.23 不适用 不适用 267,028,617.23 - 不适用 不适用
创新业务 创新业务
6 为子公司提供资金 为子公司提供资金 不适用 不适用 - 不适用 不适用 - - 不适用 不适用
7 加强风控体系和 IT 加强风控体系和 IT 不适用 不适用 - 不适用 不适用 - - 不适用 不适用
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系统建设 系统建设
合计 不适用 不适用 1,938,084,540.00 不适用 不适用 1,938,084,540.00 - 不适用 不适用
注1：根据本公司招股说明书，发行募集资金扣除发行费用后，全部用于补充资本金，增加营运资金，发展主营业务。根据公司发展目标，用于7个计划重点使用方向，并根据市场变化情况
适时调整，未就上述使用方向具体金额进行承诺。
注2：本公司募集资金到位后已全部用于融资融券、股票质押式回购等资本中介业务、自营证券投资业务、场外市场业务及金融衍生产品业务等创新业务。因前次募集资金投资项目中所投入
的资金均包含本公司原自有资金与前次募集资金，无法单独核算截止2020年12月31日止的募集资金投资项目实际效益情况。
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附录四：
国联证券股份有限公司未来三年（2021 年-2023 年）
股东回报规划
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市
公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》和证券交易所发布的现金分红指引等相
关要求，为进一步提高股东回报水平，完善和履行现金分红政策，明确公司对股东的
合理投资回报规划，增加利润分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和利
润分配进行监督，公司董事会制订了《国联证券股份有限公司未来三年（2021-2023
年）股东回报规划》。其具体内容如下：
一、本规划制定的基本原则
根据《公司法》及《公司章程》的规定，公司将充分考虑对投资者的回报，每年
按当年实现的母公司可供分配利润1的规定比例向股东分配股利。公司将实行持续、稳
定的股利分配政策，公司的股利分配应兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及
公司的可持续发展。
在兼顾持续盈利、符合监管要求及公司正常经营和长期发展的前提下，公司将优
先采取现金方式分配股利。
二、制定本规划考虑的重要因素
公司股利分配政策的制定着眼于公司现阶段经营和可持续发展，综合分析并充分
考虑以下重要因素：
（一）切实维护股东合法权益，落实监管要求
履行公司的社会和法律责任，切实维护股东的合法权益，为投资者提供合理的投
资回报。
落实中国证监会对上市公司利润分配及现金分红政策的监管要求。中国证监会颁
1
公司在分配股利时所依据的税后可分配利润根据下列两个数据按孰低原则确定：（一）经会计师事务所审计的根
据中国会计准则编制的财务报表中的累计税后可分配利润数；（二）以中国会计准则编制的、已审计的财务报表为
基础，按照国际会计准则或者境外主要募集行为发生地会计准则调整的财务报表中的累计税后可分配利润数。
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布的《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》，对上市公司进一步完善利润
分配决策程序，健全现金分红制度，增强现金分红透明度，保持现金分红政策的一致
性、合理性和稳定性等方面提出了明确的要求。
（二）公司经营发展实际情况
公司经营业绩良好，盈利能力较强。公司将根据当年实际经营情况制定持续和稳
定的股利分配政策。
（三）公司所处的发展阶段
公司目前正处在快速发展阶段，各项业务均呈现出良好的发展态势并具备广阔的
成长空间，需要充足的资本金作为未来发展的保证。公司将充分考虑各种因素的影响，
在确定股利分配政策时，使其能够满足公司的正常经营和可持续发展。
（四）股东要求和意愿
公司的股利分配政策将充分考虑各股东的要求和意愿，既重视对投资者的合理投
资回报，也兼顾投资者对公司持续快速发展的期望。股利分配具体方案（包括现金分
红比例、是否采取股票股利分配方式等）将由股东大会根据公司当年经营的具体情况
及未来正常经营发展的需要确定并审议通过。
（五）社会资金成本和外部融资环境
目前，公司可通过发行普通股、债务工具和利润留存等方式扩大资本金规模，其
中利润留存是公司目前资本金扩大的重要方式之一。公司在确定股利政策时，将综合
考虑公司合理的资本结构、资本成本和外部融资环境等因素。
（六）资本需求
公司需符合中国证监会对证券公司净资本负债率的监管要求。公司的利润分配政
策需充分考虑公司的资本负债率水平，在资本负债率满足监管要求和长远发展的前提
下，实施积极的利润分配方案。公司的分红政策应充分考虑符合证券公司监管要求、
维护股东分红需求、保障公司应对经营和财务不确定等方面因素。
三、公司未来三年（2021-2023 年）的具体股东回报规划
（一）利润分配的顺序
公司分配当年税后利润时，应当按本年实现净利润的 10%提取交易风险准备金，
用于弥补证券交易的损失，不得用于分红、转增资本，再提取利润的 10%列入法定公
积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。公司的
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法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当
先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提
取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，可以按照股东持有的股份比例分配。
（二）利润分配的形式和期间间隔
公司按照股东持有的股份比例分配利润，可以采取现金、股票或者两者相结合的
方式分配股利；具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。公司原
则上每年进行一次利润分配，在有条件的情况下，可以进行中期利润分配。
（三）现金分红的条件和比例
若公司净资本负债率等未达到有关法律、行政法规规定标准的，不向股东分配利
润。在确保满足监管规定及公司正常经营和长期发展的前提下，公司每一年度实现的
盈利在依法提取风险准备金、弥补亏损、提取法定公积金后有可分配利润的，可以进
行现金分红。公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分
之三十。
公司在营业收入增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配
时，可以在满足前述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以
及是否有重大资金支出安排等因素，根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现
金分红》的要求，区分不同情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现
金分红政策。
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在该次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在该次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在该次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
四、回报规划的决策和监督机制
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公司董事会在制定利润分配方案时，应当认真研究和论证现金分红的时间、条件
和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独
立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会
对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东
进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
公司监事会应对董事会制定公司利润分配方案的情况和决策程序进行监督。
如公司当年有可分配利润 2但未做出现金分红方案，董事会应就不进行现金分红的
具体原因，公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明。经独立董
事发表意见后提交股东大会审议，经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过，
并在公司指定媒体上予以披露，公司应为股东提供网络投票方式进行表决。
公司应在年度报告中披露该年度的利润分配预案，该报告期内公司满足监管规定
及公司正常经营和长期发展的前提下有可分配利润但公司董事会未作出现金利润分
配预案的，应当在定期报告中披露原因，并详细说明未分红的原因、未用于分红的资
金留存公司的用途。
五、利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个
月内完成股利（或股份）的派发事项。
六、回报规划的制定周期和调整机制
1、公司根据《公司章程》确定的利润分配政策制定股东回报规划，并确保每三
年应制订一次股东回报规划，就未来三年的分红政策进行规划。公司董事会在制定股
东回报规划时，应通过多种方式充分听取和吸收股东（特别是中小股东）、独立董事、
外部监事的意见和建议。公司董事会制订的分红政策及三年股东回报规划报股东大会
批准后实施。
2、如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生
产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策
进行调整。公司调整利润分配政策时，董事会应做专题论述，详细论述调整理由，形
成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策
变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。股东大会审议利润分配方案政策变更事
2
当年可分配利润为公司每一年度实现的盈利在依法提取风险准备金、弥补亏损、提取法定公积金后剩余的部分。
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项时，应充分考虑中小股东的意见。
七、本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。
本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效并实施。
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附录五：
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非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施
国联证券股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）拟非公开发行 A 股股票
募集资金（以下简称“本次发行”）。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中
小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资
本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）以及中国证监会颁布的《关于首发及
再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）
等规定的要求，为保障中小投资者的利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行
了分析，并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施，具体情况如下：
一、本次发行完成后，公司每股收益变化的情况
本次发行前公司总股本为 2,378,119,000 股，在符合公司上市地监管要求下，本次
发行股份数量不超过 475,623,800 股（含本数），本次发行募集资金总额扣除相关发行费
用后，将全部用于补充公司资本金和营运资金，以扩大业务规模，提升公司的市场竞争
力和抗风险能力。本次发行募集资金到位后，公司总股本和净资产规模将有较大幅度的
增加。由于本次发行募集资金从投入到产生效益需要一定的时间，若未来公司业绩不能
实现相应幅度的增长，则本次发行完成后公司即期回报指标存在被摊薄的风险。
（一）主要假设和前提
1、假设 2021 年宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变化。
2、假设本次发行于 2021 年 6 月 30 日前完成，该完成时间仅用于测算本次发行摊
薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准并实际发行完成的时间为准。
3、假设本次发行股数为 475,623,800 股，募集资金总额为 65 亿元且不考虑发行费
用的影响。若公司在本次非公开发行 A 股股票的定价基准日至发行日期间发生派息、
送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行 A 股的发行数量将进行
相应调整；本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及
发行费用等情况最终确定。
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4、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、
财务费用、投资收益等）的影响。
5、在预测公司总股本时，以预案公告日公司总股本 2,378,119,000 股为基础，仅考
虑本次非公开发行 A 股股票的影响，不考虑其他因素导致的股本变化。
6、公司 2020 年三季度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润分别为
459,155,385.32 元和 455,359,434.46 元，假设 2020 年全年扣除非经常性损益前后归属于
母公司所有者的净利润分别为 612,207,180.43 元（即 459,155,385.32/3*4=612,207,180.43
元）和 607,145,912.61 元（即 455,359,434.46/3*4=607,145,912.61 元），2021 年度扣除非
经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润在 2020 年度的基础上按照 0%、-20%、
20%的业绩增幅分别计算，上述假设不构成盈利预测。
7、公司 2019 年度未进行现金分红。除此以外，未考虑预案公告日后其他可能分红
的影响。
公司截至 2020 年 12 月 31 日归属于母公司的股东权益=2020 年归属于母公司股东
权益的期初数+2020 年归属于母公司股东的净利润+本期权益变动情况-本期分配的现金
股利。（假设不考虑其他综合收益对所有者权益的影响）
（二）本次发行后，对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，对本次发行完成前后的每股收益分析如下：
2020 年度/ 发行前后比较（2021 年度/2021 年 12 月 31 日）
项目
2020 年 12 月 31 日 本次发行前 本次发行后
期末总股本（股） 2,378,119,000 2,378,119,000 2,853,742,800
2019 年末归属母公司所
8,067,325,962.92
有者权益（元）
2020 年末归属母公司所
10,617,617,683.35
有者权益（元）
本次募集资金总额（元） 6,500,000,000.00
本次发行股份数量（股） 475,623,800
假设情形一：2021 年扣非前及扣非后归属于母公司股东净利润与上年持平
归属于母公司所有者的
612,207,180.43 612,207,180.43 612,207,180.43
净利润（元）
扣除非经常损益后归属
于母公司所有者的净利 607,145,912.61 607,145,912.61 607,145,912.61
润（元）
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期末归属于母公司所有
10,617,617,683.35 11,229,824,863.77 17,729,824,863.77
者权益（元）
基本每股收益（元/股） 0.26 0.26 0.21
扣除非经常损益后基本
0.26 0.26 0.21
每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率
6.67 5.60 4.32
（%）
扣除非经常损益后的加
权平均净资产收益率 6.61 5.56 4.28
（%）
假设情形二：2021 年扣非前及扣非后归属于母公司股东净利润较上年下降 20%
归属于母公司所有者的
612,207,180.43 489,765,744.34 489,765,744.34
净利润（元）
扣除非经常损益后归属
于母公司所有者的净利 607,145,912.61 485,716,730.09 485,716,730.09
润（元）
期末归属于母公司所有
10,617,617,683.35 11,107,383,427.69 17,607,383,427.69
者权益（元）
基本每股收益（元/股） 0.26 0.21 0.17
扣除非经常损益后基本
0.26 0.20 0.17
每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率
6.67 4.51 3.47
（%）
扣除非经常损益后的加
权平均净资产收益率 6.61 4.47 3.44
（%）
假设情形三：2021 年扣非前及扣非后归属于母公司股东净利润较上年上升 20%
归属于母公司所有者的
612,207,180.43 734,648,616.51 734,648,616.51
净利润（元）
扣除非经常损益后归属
于母公司所有者的净利 607,145,912.61 728,575,095.14 728,575,095.14
润（元）
期末归属于母公司所有
10,617,617,683.35 11,352,266,299.86 17,852,266,299.86
者权益（元）
基本每股收益（元/股） 0.26 0.31 0.26
扣除非经常损益后基本
0.26 0.31 0.26
每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率
6.67 6.69 5.16
（%）
扣除非经常损益后的加
权平均净资产收益率 6.61 6.63 5.12
（%）
注：基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产
收益率和每股收益的计算及披露》编制。
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根据上述假设测算，本次发行对公司 2021 年每股收益有一定摊薄影响。
（三）关于本次测算的说明
公司对本次测算的上述假设分析不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资
决策，如投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担任何责任。
本次测算中的本次发行的股份数量、募集资金总额以及发行完成时间仅为估计值，
最终将根据监管部门核准、发行认购情况等确定。
二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司总股本、净资产规模将有较大幅度的增加。由于募集资金从
投入到产生效益需要一定时间，公司利润实现和股东回报仍主要依赖于公司现有业务。
在公司总股本增加的情况下，如果未来公司业绩不能实现相应幅度的增长，则本次发行
后公司即期回报指标存在被摊薄的风险。
三、本次发行的必要性和合理性
（一）本次发行的必要性
1、本次发行是实施公司战略发展目标的必要措施
面对机遇和挑战并存的市场环境，公司秉承“诚信、稳健、开放、创新”的经营理念，
依托区位优势，不断提高服务实体经济投融资需要和满足居民财富管理需求的能力，推
动公司各项业务全面、均衡发展，实现由传统通道型券商向现代综合金融服务提供商的
转型。
为实现公司的战略目标，公司近年来采取以下各项措施加快发展步伐：贯彻落实区
位优势战略，重点加强分公司建设；加大资源投入，稳健推进转型发展；积极完善产品
线，着力打造优势业务；打造 A+H 双融资平台，开展各类资本运作；主动探索管理机
制创新，提升综合效益；加强人才队伍建设，建立以人为本的企业文化。
为了实现公司的战略发展目标，公司未来将在信用中介、交易业务、子公司发展等
方面持续投入。本次发行将为公司未来发展战略提供雄厚的资本支持，是实现公司战略
发展目标的必要措施。
2、增强公司资本实力，巩固公司行业地位
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随着我国资本市场改革不断深化，证券行业竞争日趋激烈。一方面，我国证券行业
市场集中度相对较低，同质化竞争较为严重，部分具有实力的证券公司已经开始通过横
向并购扩大业务规模或进入新的业务领域，促进业务协同发展，提高综合竞争能力和抗
风险能力，证券行业开始呈现分化趋势。另一方面，证券行业对外开放有序推进，允许
外资在国内证券公司的持股比例达到 51%。随着证券行业的进一步对外开放，中国本土
证券公司将面临更多的外资金融机构竞争。面对日趋激烈的行业竞争，公司需要进一步
增强资本实力，在巩固既有优势的基础上，全面提升市场竞争力。
截至 2020 年 9 月 30 日，公司合并口径总资产为 415.14 亿元，2020 年 1-9 月实现
营业收入 13.65 亿元，实现净利润 4.59 亿元。与行业规模领先的证券公司相比，公司的
资本实力有待进一步夯实。近期，已有多家同行业证券公司通过股权再融资方式提升了
净资本水平，公司的资本实力、行业竞争地位面临较为严峻的挑战。为了应对激烈的行
业竞争，本次发行将有助于公司巩固行业地位和提升综合竞争力，为各项业务的发展奠
定坚实基础，同时利用杠杆效应进一步带动债权融资和总资产规模的扩张，为公司在市
场竞争中赢得先机。
3、顺应行业盈利模式变化趋势，优化公司业务结构
近年来，随着资本市场改革的深化，我国证券公司的盈利模式从传统的以证券经纪、
证券自营、承销保荐三大业务为主过渡到佣金业务、证券交易业务等并重的综合业务模
式。在审慎监管的大环境下，证券公司对各项创新业务正处于积极探索中，但同时对证
券公司的资本实力有了更高的要求。同时，科创板的推出也要求保荐机构应当参与战略
配售，客观上对证券公司资本实力提出了新的要求。
在此背景下，公司需尽快扩充资本，在巩固优势业务的基础上，加强资本驱动型业
务，推进创新业务发展，从而进一步优化收入结构，分散风险，帮助公司保持并稳步提
升创新能力的优势，降低市场不确定性风险的影响。本次募集资金运用适应公司各项主
要业务的需求，能够促进公司业务结构的优化和盈利模式的完善，增强公司的盈利能力。
4、降低流动性风险，提升公司风险抵御能力
风险管理是证券公司实现可持续发展的前提，能否将风险控制在可测、可控及可容
忍的范围内并防范风险事件，不仅关系到证券公司的盈利能力，更直接涉及证券公司的
生存与发展。2014 年 3 月 1 日实施的《证券公司流动性风险管理指引》和 2016 年 10
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月 1 日实施的修订后的《证券公司风险控制指标管理办法》及配套规则，对证券公司资
本实力、风险管理提出了较高的要求。目前，监管机构对证券公司实施以净资本和流动
性为核心的风险控制指标管理。
证券行业是资本密集型行业，资本的规模直接决定其业务规模，更与其风险抵御能
力直接相关。随着公司业务规模的不断增长，可能存在因资产负债结构不匹配而导致的
流动性风险。为了更好的防范流动性风险，公司优化了流动性风险管理政策，健全了流
动性风险压力测试机制、流动性风险指标事前预估机制，完善了流动性风险应急预案。
但合理的补充资本仍是重要的风险抵御手段，本次发行募集资金有利于优化公司资本结
构，降低流动性风险，提高公司风险抵御能力。
（二）本次非公开发行的可行性
1、本次非公开发行符合相关法律法规和规范性文件规定的条件
公司法人治理结构完善，已建立起全面的风险管理与内部控制体系，公司资产质量
优良，财务状况良好，盈利能力强劲并具有可持续性。公司满足《发行管理办法》、《实
施细则》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》
等法律法规和规范性文件关于非公开发行境内上市人民币普通股（A 股）的条件。
2、本次非公开发行符合国家产业政策导向
2014 年 5 月，国务院发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，提出
要推动证券经营机构实施差异化、专业化、特色化发展，促进形成若干具有国际竞争力、
品牌影响力和系统重要性的现代投资银行。
2014 年 5 月，中国证监会发布《关于进一步推进证券经营机构创新发展的意见》，
就进一步推进证券经营机构创新发展，从建设现代投资银行、支持业务产品创新和推进
监管转型三个方面明确了推进证券经营机构创新发展的主要任务和具体措施，明确提出
支持证券经营机构拓宽融资渠道，支持证券经营机构进行股权和债权融资。
2014 年 9 月，中国证监会和证券业协会分别发布《关于鼓励证券公司进一步补充
资本的通知》、《证券公司资本补充指引》，要求证券公司应当重视资本补充工作，通过
IPO、增资扩股等方式补充资本，确保业务规模与资本实力相适应，公司总体风险状况
与风险承受能力相匹配。
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2016 年 6 月，中国证监会修订了《证券公司风险控制指标管理办法》及配套规则，
结合行业发展的新形势，通过改进净资本、风险资本准备计算公式，完善杠杆率、流动
性监管等指标，明确逆周期调解机制等，提升风险控制指标的持续有效性，促进证券行
业长期稳定健康发展。
随着公司业务规模的快速增长，行业监管政策逐步的调整，当前净资本规模已无法
满足公司的业务发展需求，本次发行是公司顺应中国证监会鼓励证券公司进一步补充资
本的举措，符合国家产业政策导向。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
（一）公司现有业务板块运营状况及发展态势
公司经营范围包括：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的
财务顾问；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；融资融券业务；为期货公司
提供中间介绍业务；代销金融产品业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
2017 年、2018 年、2019 年和 2020 年 1-9 月，公司实现的营业收入分别为 12.63 亿
元、9.90 亿元、16.19 亿元和 13.65 亿元，实现的净利润分别为 3.74 亿元、0.51 亿元、
5.21 亿元和 4.59 亿元。
（二）面临的风险及改进措施
公司面临的风险包括政策法律风险、业务经营风险、财务风险、信息技术风险等。
公司一直高度重视风险管理体系建设工作，已建立起全面的风险管理与内部控制体系，
确保风险可测、可控及风险收益配比合理，能够保障公司持续运营和符合监管要求。公
司根据自身业务发展需要、市场环境变化及监管要求，不断完善风险管理体系，全面风
险管理机制不断完善，并有效运行。
（三）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次发行募集资金总额不超过 65 亿元（含本数），扣除发行费用后将全部用于补充
公司资本金和营运资金，以扩大业务规模。
公司本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后将全部用于补充公司资本金和营
运资金，以优化资本结构，提升公司的市场竞争力和抗风险能力。募集资金将主要用于
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以下方面：进一步扩大包括融资融券在内的信用交易业务规模；扩大固定收益类、权益
类、股权衍生品等交易业务；增加子公司投入以及其他营运资金安排。
本次非公开发行募集资金投资项目与公司的生产经营、技术水平、管理能力相适应。
非公开发行完成后，公司现有的主营业务不会发生重大变化，公司净资本规模将有效提
升，并带动与之相关业务的发展，提升公司的整体盈利水平。
五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
人员储备方面，公司历来注重鼓励和培养员工的企业家精神，激励员工勤勉尽职。
全公司拥有高素质专业化的证券从业队伍，并覆盖各业务条线。
公司根据市场化原则，建立了具备市场竞争力的薪酬机制。公司高度重视员工培训，
致力于建设高素质人才队伍。为保证本次非公开发行募投项目的顺利实施，公司将继续
优化人员结构，围绕募投项目的特点、管理运营模式，壮大公司人才实力。因此，公司
拥有充足、优秀、结构合理的员工储备以保障募投项目的有效实施。
技术方面，公司高度重视信息技术对公司未来业务发展的支撑和引领作用，持续加
大信息技术投入，完善客户服务平台、信息技术运行管理体系，建立完善公司数据中心，
引进和培养优秀的专业信息技术人才。未来公司将继续深入推进管理机制改革，强化金
融科技引领作用，围绕客户需求和业务需要，提高前瞻性和规划性，根据财力量入为出
切实提高 IT 投入水平、专业人才规模和技术创新实力，推动从技术支撑向驱动业务的
转变。
市场方面，公司作为综合类券商，已经形成包括财富管理、投资银行、资产管理、
研究与机构销售、固定收益、股权衍生品与私募股权投资业务等在内较为完善的业务体
系，并在江苏、上海、北京、浙江、安徽、广东、广西、重庆、山东、江西、四川、湖
南和湖北等省市重要区域设立了分支机构。
六、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的主要措施
针对本次发行可能摊薄即期回报的情况，公司将采取以下措施，运用本次募集资金，
进一步提升公司经营效益，充分保护公司股东特别是中小股东的利益，注重中长期股东
价值回报：
（一）提高日常运营效率，合理控制运营成本
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国联证券股份有限公司
2021 年第二次临时股东大会、2021 年第一次 A 股类别股东大会、2021 年第一次 H 股类别股东大会会议资料
公司以矩阵式管理为方向，以优化资源配置，提高公司整体运行效率为目标，不断
优化完善管理流程，提升管理效能；公司以“客户互联网化、业务互联网化、管理互联
网化”为目标，大力推进“互联网+”企业运作模式，提升业务开展和内部管理的效率。公
司将持续优化资源配置，严控费用开支，合理控制运营成本。
（二）优化收入结构，扩大业务规模、提高持续盈利能力
本次募集资金运用围绕公司主营业务，符合公司发展战略。公司将抓住证券行业转
型升级的有利时机，进一步优化业务结构，加快推动融资融券、股票质押式回购等信用
交易业务发展，积极培育场外市场业务、金融衍生产品业务等创新业务，加快现代证券
控股集团建设，推动公司收入结构的多元化和综合化发展，降低经营风险，有效减缓证
券行业周期性特征对证券公司收入造成的波动性影响。
本次发行募集资金到位后，公司将合理利用募集资金，进一步扩大包括融资融券在
内的信用交易业务规模；扩大固定收益类、权益类、股权衍生品等交易业务；增加子公
司投入，从而提升公司的综合竞争能力，提高持续盈利能力和可持续发展能力。
（三）强化风险管理措施
公司把全面风险管理作为实现和保障业务发展的重要手段，持续加强全面风险管理
体系建设，不断提高信用风险、集中度风险、市场风险、流动性风险、操作风险、合规
风险、声誉风险等领域的风险管理能力，加强重点领域的风险防控，持续做好重点领域
的风险识别、计量、监控、处置和报告，全面提高公司的风险管理能力。
（四）规范募集资金的管理和使用
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照《公司法》、 证券法》、
相关证券交易所股票上市规则等法律、法规及其他规范性文件的要求及《公司章程》的
规定制定了《国联证券股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的存放、募集资
金的使用、募集资金投向变更、募集资金使用情况的监督等进行了详细的规定。公司将
加强对募集资金的管理，合理有效使用募集资金，防范募集资金使用风险。
（五）保持稳定的股东回报政策
《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和
股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事
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2021 年第二次临时股东大会、2021 年第一次 A 股类别股东大会、2021 年第一次 H 股类别股东大会会议资料
项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的要求。公司制定了《国
联证券股份有限公司未来三年（2021 年-2023 年）股东回报规划》，便于投资者形成稳
定的回报预期。
本公司高度重视保护股东权益，将继续保持利润分配政策的连续性和稳定性，坚持
为股东创造长期价值。
公司特别提示投资者制定填补回报措施不等于对本公司未来利润做出保证。
七、公司董事、高级管理人员关于本次发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承
诺
为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出如下承
诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式
损害公司利益；
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相
挂钩；
5、如公司未来实施股权激励方案，承诺未来股权激励方案的行权条件将与公司填
补回报措施的执行情况相挂钩。
本承诺出具日后，如监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他细化规定，且
上述承诺不能满足监管机构的细化要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
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