中信建投证券股份有限公司

                   关于国联证券股份有限公司

         2021年度日常关联交易预计情况的核查意见

上海证券交易所：

    国联证券股份有限公司（以下简称“公司”或“国联证券”）于2021年2月5
日召开第四届董事会第十五次会议，于2021年3月1日召开2021年第二次临时股东
大会，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》等相关议案，聘
请中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）担任本次非公开发
行A股股票项目的保荐机构，南京证券未完成的持续督导工作将由中信建投证券
承接。

    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、 上海证券交易所股票上市规则》、
《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关法律、法规及规范性文件
的要求，中信建投证券对公司2021年度日常关联交易预计情况等相关事项进行了
审慎核查，具体情况如下：

    一、2021年日常关联交易情况

    （一）日常关联交易履行的审议程序

    2021年3月18日，公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于预计公
司2021年度日常关联交易的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议，关
联董事姚志勇、华伟荣、周卫平回避表决。

    本次日常关联交易事项已经公司独立董事事前认可，并发表如下独立意见：

    1．相关关联交易定价原则公平合理，不存在损害公司和公司全体股东整体
利益的情形，不影响公司的独立性。

    2．本次预计日常关联交易符合公司业务发展需要，有利于促进公司业务增
长，符合公司和股东的整体利益。


                                   1
     3．在本次议案的表决过程中关联董事回避表决，决策程序合法、合规。

     4．同意公司预计2021年度日常关联交易事项。

     公司董事会审计委员会已对该议案进行预审，同意公司对2021年度日常关联
交易所做的预计，并同意将该议案提交公司董事会审议。

     （二）前次日常关联交易的预计和执行情况

     公司第四届董事会第三次会议、2020年第一次临时股东大会审议通过《预计
公司2020年度日常关联交易》的议案，同意公司与国联集团及其附属公司按照
2017年12月签署的《证券及金融服务框架协议》、 物业租赁及相关服务框架协议》
及第三届董事会第十七次会议批准的2018-2020年的年度交易金额上限内开展关
联交易；同意公司与其他关联法人开展关联交易，因业务的发生及规模的不确定
性，关联交易金额以实际发生数计算。

     1.与国联集团及其附属公司发生的关联交易

                                                                                 单位：万元
关联交易类别            关联交易内容          2020 年年度上限           2020 年实际发生金额
                 获得收入：包括证券经纪及
                 期货 IB 服务、资产管理服务、
                 代销金融产品服务、财务顾              3,986.00                          858.91
证券及金融服     问服务以及中国证监会批准
    务           的其他金融服务。
                 产生开支：包括信托计划管
                 理服务以及经中国银保监会              1,980.00                          107.27
                 批准的其他金融服务。
                 获得收入：包括出租物业取
                                                         500.00                           89.29
                 得收入。
物业租赁及相
                 产生开支：包括租赁物业产
  关服务
                 生的支出、相关服务的费用              3,210.00                       1,968.67注
                 支出。
注：公司自 2019 年 1 月 1 日起执行国际财务报告准则第 16 号，租赁物业实际发生金额包括租金支出（含
租赁负债利息支出）和相关使用权资产的折旧费。2020 年相关使用权资产的折旧费合计为 1,199.65 万元。

     2.与其他关联法人发生的关联交易

                                                                                  单位：万元
                                                                  2020 年预     2020 年实际
关联交易类别         关联交易内容                 关联人
                                                                   计金额        发生金额



                                              2
                                     中海基金管理有限
                                                                                    335.36
                                     公司
             证券经纪业务收入        华夏基金管理有限
                                                                                    301.99
                                     公司
证券和金融产                                                  因业务的
                                     其他                                              3.91
品服务                                                        发生及规
                                     无锡威孚高科技集
             资产管理业务收入                                 模的不确                 3.06
                                     团股份有限公司
                                                              定性，以实
                                     无锡苏南国际机场
             财务顾问收入                                     际发生数                 4.72
                                     集团有限公司
                                                              计算
                                     华夏基金管理有限
             债券交易                                                             13,888.88
证券和金融产                         公司
品交易       认 购 本 公 司 非 公 开 无锡农村商业银行
                                                                                   5,000.00
             发行债券                股份有限公司

    （三）2021年度日常关联交易预计情况

    1.与国联集团及其相关企业预计发生的关联交易
                                                                        预计交易上限
交易类别                 交易内容
                                                                        及说明
证券和金融产品服务       为关联方提供证券经纪（含席位租赁）服           因业务的发生
                         务、期货 IB 服务、证券资产管理服务、代         及规模的不确
                         销金融产品服务、财务顾问服务、承销保           定性，以实际
                         荐服务、证券投资咨询服务以及经中国证           发生数计算。
                         监会批准的其他金融服务。
                         关联方为本公司提供信托计划管理服务、
                         期货经纪服务、期货投资咨询服务、商业
                         保险服务以及经中国证监会、中国银保监
                         会批准的其他金融服务。
证券和金融产品交易       与关联方在银行间及交易所市场进行卖出           因业务的发生
                         回购交易；认购关联方发行的信托计划等           及规模的不确
                         产品；关联方认购本公司发行的收益凭证、         定性，以实际
                         债券、资产支持证券及质押式报价回购产           发生数计算。
                         品；同业拆借。
物业租赁及相关服务       关联方租赁公司物业。                           收入不超过
                         公司租赁关联方物业，关联方提供相关服           300 万元；支出
                         务，包括但不限于设备租赁、物业管理、           不 超 过 3,370
                         安保及花卉租赁等服务。                         万元 注 。
   注：租赁物业支出包括租金支出（含租赁负债利息支出）和相关使用权资产的折旧费。

    公司与《香港联合交易所有限公司证券上市规则》规定的国联集团及其联系
人发生的关连交易，按照公司于2020年12月与国联集团签署的《证券及金融框架
协议》、《物业租赁及相关服务框架协议》及公司第四届董事会第十四次会议确定
的2021年至2023年年度上限执行。具体内容详见公司于2020年12月19日披露的

                                            3
《第四届董事会第十四次会议决议公告》（公告编号： 2020-031号）。

    2.与其他关联法人预计发生的关联交易
                                                                预计交易上限
交易类别             交易内容
                                                                及说明
证券和金融产品服务   为关联方提供证券经纪（含席位租赁）服务、   因业务的发生
                     期货 IB 服务、证券资产管理服务、代销金融   及规模的不确
                     产品服务、财务顾问服务、承销保荐服务、证   定性，以实际发
                     券投资咨询服务以及经中国证监会批准的其     生数计算。
                     他金融服务。
证券和金融产品交易   与关联方在银行间及交易所市场进行买入返     因业务的发生
                     售或卖出回购交易；与关联方在银行间及交易   及规模的不确
                     所市场进行债券自营交易；与关联方在柜台市   定性，以实际发
                     场或监管部门认可的交易场所开展场外衍生     生数计算。
                     品交易；与关联方进行收益权转让交易；认购
                     关联方发行的基金、理财产品、收益凭证或信
                     托计划；关联方认购本公司发行的资产管理计
                     划、理财产品、收益凭证、债券、资产支持证
                     券及质押式报价回购产品；同业拆借；与关联
                     方在全国股份转让系统进行挂牌股票的转让
                     交易。

    3.与关联自然人预计发生的关联交易

    在公司日常经营中，关联自然人遵循法律法规和监管要求的规定接受本公司
提供的证券经纪服务、资产管理服务等经中国证监会批准的金融服务或认购本公
司的理财产品、收益凭证、质押式报价回购产品。因业务的发生及规模的不确定
性，以实际发生数计算。

    二、关联方介绍和关联关系

    （一）国联集团及其相关企业

    企业名称：无锡市国联发展（集团）有限公司

    企业性质：有限责任公司

    法定代表人：许可

    注册资本：800,000万元人民币

    注册地址：无锡市金融一街8号


                                      4
    经营范围：从事资本、资产经营；利用自有资金对外投资；贸易咨询；企业
管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    2019年12月31日，国联集团总资产940.15亿元，净资产333.50亿元。2019年
度，国联集团营业总收入217.65亿元，净利润17.29亿元。

    国联集团成立于1997年12月16日，是无锡市人民政府国有资产管理委员会出
资设立并授予国有资产投资主体资格的国有企业集团。国联集团直接及间接持有
公司合计57.87%股份，为公司的控股股东。国联集团符合《关联交易实施指引》
第八条第一款规定的关联关系情形。

    根据前次关联交易执行情况及国联集团的主要财务指标和经营情况，国联集
团能够按照协议约定履约。

    国联集团及其相关企业包括：国联集团；国联集团直接或间接控制的除本公
司及公司控股子公司以外的企业；国联集团及其控制企业的重要上下游企业；由
国联集团董事、监事和高级管理人员直接或者间接控制的，或者担任董事、高级
管理人员的除本公司及本公司控股子公司以外的企业。

    国联集团相关企业中，与本公司业务往来较多主要包括无锡国联新城投资有
限公司、无锡国联物业管理有限责任公司、国联信托股份有限公司、国联期货股
份有限公司、江苏资产管理有限公司等企业。

    （二）其他关联法人

    本公司董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或者间接控
制的，或者担任董事、高级管理人员的除本公司及本公司控股子公司以外的企业
（上述已列明的关联方除外）。

    （三）关联自然人

    本公司董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员；国联集团的董
事、监事和高级管理人员。

    三、关联交易定价原则及依据

    （一）证券和金融产品服务

                                   5
    证券和金融产品服务费及佣金将按照适用法律法规，并参考当时价格，经公
平协商确定。

    （二）证券和金融产品交易

    证券和金融产品交易将以该类型证券和金融产品当时适用的市场价格或市
场费率经双方公平协商进行。

    （三）物业租赁及相关服务

    双方租赁物业的租金参考与相关租赁物业类似地段及规模之物业的现行市
场租金水平，并经双方公平协商确定。

    四、关联交易目的和对公司的影响

    （一）相关关联交易是公司正常业务的一部分，能为公司产生一定的收益，
有助于公司业务的发展。

    （二）相关关联交易参考市场价格进行定价，交易公允，不存在损害公司及
公司股东整体利益的情形。

    （三）公司主要业务没有因上述关联交易而对关联方形成依赖，相关的关联
交易不影响公司的独立性。

    五、核查意见

    经核查，保荐机构认为，上述日常关联交易属于公司正常经营范围内的常规
业务，有利于充分发挥优质关联方客户资源优势，积极稳妥拓展公司业务。

    公司与关联方之间的交易按照等价有偿、公允市价的原则定价，以不优于对
非关联方同类交易的条件进行，不存在利益输送及价格操纵行为，没有损害公司
和股东的利益，符合交易管理要求的公允性原则，不会对公司的持续经营能力、
损益及资产状况构成不利影响。

    综上，保荐机构对国联证券股份有限公司2021年度日常关联交易预计额度事
项无异议。

    （以下无正文）


                                     6
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于国联证券股份有限公司 2021
年度日常关联交易预计情况的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人签名：

                            陈   陆                  徐小新




                                              中信建投证券股份有限公司

                                                        年    月    日




                                      7