关于国联证券股份有限公司
非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会于 2021 年 5 月 21 日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反
馈意见通知书——关于国联证券股份有限公司非公开发行股票申请文件的反馈
意见》（211121 号），中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、“保
荐机构”）会同国联证券股份有限公司（以下简称“申请人”）、北京市嘉源律师
事务所（以下简称“申请人律师”）、德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以
下简称“申请人会计师”）对反馈意见所涉及的问题进行了逐项核查和落实，现
就反馈意见涉及问题的核查和落实情况逐条说明如下，请予审核。
如无特别说明，本反馈意见回复中申请人的财务数据均为合并财务报表口径
数据，相关简称与尽职调查报告中的简称具有相同含义。本反馈意见回复中所列
数据可能因四舍五入原因而与所列示的相关单项数据直接计算得出的结果略有
不同。
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目 录
问题 1、申请人本次发行拟募集资金 65 亿元，用于进一步扩大包括融资融券在内的信用交
易业务规模等业务。请申请人：（1）结合本次募投项目资金用向、报告期内公司相关业务
经营情况、现有货币资金用途、资本充足等情况，说明本次融资的必要性合理性。（2）补
充说明“增加子公司投入”的相应子公司的具体情况，投资定价安排；“其他营运资金安排”
的具体投资方向。 .......................................................................................................................... 3
问题 2、请申请人补充说明：（1）融出资金、交易性金融资产、其他债权投资金额逐年大
幅增加的原因，与同行业可比公司变动趋势是否一致；其他债权投资的具体投向，2020 年
新增该项目的原因。（2）融出资金、交易性金融资产、买入返售金融资产、其他债权投资
等资产减值计提情况及减值计提依据，结合可比公司情况说明减值计提的充分谨慎性；底
层资产相关债务人是否存在信用违约情况，相关减值计提是否充分谨慎。 ......................... 15
问题 3、申请人 2020 年 7 月首发上市。请申请人补充说明本次非公开发行是否符合融资时
间间隔的有关规定。 .................................................................................................................... 37
问题 4、请申请人结合公司存在的未决诉讼或未决仲裁等事项，补充说明预计负债或资产减
值计提计提的充分谨慎性。......................................................................................................... 39
问题 5、请申请人说明公司有无参股含有房地产业务企业的情况。请保荐机构和申请人律师
发表核查意见。 ............................................................................................................................ 49
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问题1、申请人本次发行拟募集资金65亿元，用于进一步扩大包括融资融券
在内的信用交易业务规模等业务。请申请人：（1）结合本次募投项目资金用向、
报告期内公司相关业务经营情况、现有货币资金用途、资本充足等情况，说明
本次融资的必要性合理性。（2）补充说明“增加子公司投入”的相应子公司的
具体情况，投资定价安排；“其他营运资金安排”的具体投资方向。
请保荐机构发表核查意见。
（1）结合本次募投项目资金用向、报告期内公司相关业务经营情况、现有货币
资金用途、资本充足等情况，说明本次融资的必要性合理性。
回复：
一、本次募投项目资金用向及申请人相关业务经营情况
申请人拟非公开发行 A 股不超过 475,623,800 股（含），拟募集资金总额（含
发行费用）不超过 65 亿元（含），扣除发行费用后将全部用于进一步扩大包括融
资融券在内的信用交易业务规模；扩大固定收益类、权益类、股权衍生品等交易
业务；增加子公司投入和其他营运资金安排。本次募集资金主要用于以下方面：
序号 募集资金投资项目 拟投资金额
1 进一步扩大包括融资融券在内的信用交易业务规模 不超过 25 亿元
2 扩大固定收益类、权益类、股权衍生品等交易业务 不超过 30 亿元
3 增加子公司投入 不超过 5 亿元
4 其他营运资金安排 不超过 5 亿元
合计 不超过 65 亿元
（一）进一步扩大包括融资融券在内的信用交易业务规模
1、报告期内申请人信用交易业务经营情况
申请人信用交易业务主要包括融资融券、转融通、股票质押式回购交易、约
定购回式证券交易等业务。报告期，申请人以融资融券业务和股票质押式回购业
务为代表的信用交易业务得到稳健发展，已成为申请人的重要收入和利润来源之
一，有效改善了申请人的业务结构和收入结构。
申请人于 2012 年获得中国证监会颁发的融资融券业务资格，并于 2013 年 1
月获得转融资业务资格，于 2014 年 6 月获得转融券业务资格。申请人信用交易
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业务在确保风险可测、可控、可承受的前提下，积极、审慎展业，为客户提供一
揽子业务解决方案。截至 2020 年末，申请人融资融券业务余额为人民币 86.26
亿元，股票质押式回购交易业务本金余额为人民币 30.83 亿元（含表外管理类股
票质押式回购交易业务部分余额）。
2、信用交易业务未来发展规划及继续增加投入的考虑
本次发行申请人拟利用不超过 25 亿元募集资金，用于扩大包括融资融券在
内的信用交易业务规模。
2012 年以来，以融资融券、股票质押式回购等为主的信用交易业务已经成
为证券公司资产负债业务中重要的组成部分。2019 年 8 月，证金公司下调转融
资费率、两融标的证券大扩容、取消统一的最低维持担保比例等政策出台，进一
步提升了投资者对融资融券业务的参与度。截至 2020 年 12 月末，沪深两市融资
融券余额达到 16,190.08 亿元。在投资者对融资融券业务的需求不断提升、融资
融券业务投资策略不断丰富以及行业风险管理体系越来越成熟的背景下，预计未
来以融资融券为代表的信用交易业务将会有更长足的发展。同时，融资融券业务
相对于股票质押业务风险更低且更为可控。因此，申请人希望进一步加大融资融
券业务的投入力度，将融资融券业务与财富管理业务融合，发挥业务间的协同效
应，全面提升对客户的综合服务能力。
在目前行业佣金率普遍下调的大背景下，通过发展信用交易业务，挖掘客户
综合金融服务需求，将进一步提升公司的盈利能力及市场竞争力。在巩固现有通
道业务的基础上，以融资融券等类贷款业务为收入增长驱动器，进一步增强服务
实体经济的能力。因此，申请人需要进一步增加资本投入，以适度增加信用交易
业务规模。
同时，申请人通过本次发行募集资金增加对信用交易业务的投入，可以更好
满足各项风控指标要求，保障信用交易业务的合理增长，缩小与领先券商的差距，
同时为公司创造更稳定的投资回报。
（二）扩大固定收益类、权益类、股权衍生品等交易业务
1、报告期内申请人交易业务经营情况
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申请人自 2001 年起进行证券自营业务，申请人证券自营业务由证券投资部、
固定收益部及股权衍生品业务部负责，根据投资品种的不同，建立了专业投资团
队。申请人目前主要从事权益类投资、固定收益类投资和量化及衍生品类投资，
分别由证券投资部、固定收益部和股权衍生品业务部三个业务部门负责。其中，
权益类投资主要包括上市公司股票、基金等证券品种，权益类投资以具有中长期
上升空间的蓝筹股为主。固定收益类业务主要涵盖银行间、交易所债券投资及衍
生品对冲策略交易。量化及衍生品投资坚持风险中性的投资理念，主要通过股指
期货、期权等品种进行风险对冲和投资。
证券投资业务是申请人收入和利润来源之一。2018 年度、2019 年度和 2020
年度，申请人证券投资业务分部产生的营业收入分别为-1,470 万元、43,092 万元
和 47,007 万元，占营业收入的比重分别为-1.48%、26.61%和 25.05%；申请人证
券投资业务分部产生的营业利润分别为-1,793 万元、42,116 万元、42,127 万元，
占营业利润的比重分别为-25.25%、61.26%和 53.41%。
2、交易业务未来发展规划及继续增加投入的考虑
本次发行申请人拟利用不超过 30 亿元募集资金，用于扩大固定收益类、权
益类、股权衍生品等投资交易业务。
近年来，证券公司投资与交易类业务已经成为市场中不可忽视的一股力量，
证券公司投资正在向去方向化、增加多元交易转变，整体投资策略更趋成熟稳定，
市场竞争力日趋增强。根据中国证券业协会发布的 2017 年证券公司经营数据，
自营收入首次超过代理买卖证券业务收入，成为证券公司第一大收入来源。
未来在风险可控的前提下，申请人证券投资部门将根据宏观经济走势及市场
行情的变化，并结合公司净资本水平，适度做大投资规模，建立风险可控、收益
稳定的投资组合。同时，申请人将积极培育和提升投资团队投资管理水平，努力
提高投资收益水平。
申请人固定收益业务将在产品设计、中介交易和解决方案方面打造公司特
色，为客户提供差异化服务；股权衍生品业务将积极建设具备一流投资交易、产
品创设和解决方案能力的股票交易平台，为机构销售、投资银行和财富管理等业
务带来更多的增值服务。
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因此，扩大固定收益类、权益类、股权衍生品等交易业务符合申请人实际的
业务发展需求，该部分募集资金投入有助于提升申请人证券投资交易业务总规模
与投资收益。申请人可以通过必要的交易业务拓展客户基础，增强服务客户能力，
提升业务综合竞争力，从而为未来盈利水平进一步提升奠定良好的基础。
（三）增加子公司投入
1、报告期内申请人子公司经营情况
目前申请人全资拥有国联通宝资本投资有限责任公司（下简称“国联通宝”）、
华英证券有限责任公司（下简称“华英证券”）、无锡国联创新投资有限公司（下
简称“国联创新”）和国联证券（香港）有限公司（下简称“国联香港”）4 家子
公司。其中，申请人通过国联通宝开展私募股权投资业务；通过华英证券从事投
资银行业务（含新三板业务）；通过国联创新从事另类投资业务；通过国联香港
开展境外证券业务。
申请人 4 家全资子公司的具体情况如下：
（1）国联通宝
国联通宝的基本情况如下：
成立时间：2010 年 1 月 18 日
法定代表人：杨海
注册资本：2.00 亿元
住所：无锡市金融一街 8 号 7 楼 700
经营范围：投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
国联通宝的业务主要为设立并管理基金开展私募股权投资业务。国联通宝依
托公司品牌、信息、资源，以及综合金融服务方面的协作优势，广泛建立信息渠
道，运用自有资本，主要对江苏无锡本地及周边优质企业进行股权投资，并适当
向全国辐射。
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截至 2020 年 12 月 31 日，国联通宝总资产人民币 23,746.65 万元，净资产人
民币 22,854.28 万元；2020 年实现营业收入人民币 311.98 万元，利润总额人民币
-267.40 万元，净利润人民币-232.38 万元。
（2）华英证券
华英证券的基本情况如下：
成立时间：2011 年 4 月 20 日
注册资本：8.00 亿元
法定代表人：姚志勇
住所：无锡经济开发区金融一街 10 号无锡金融中心 5 层 01-06 单元
经营范围：（一）股票（包括人民币普通股、外资股）和债券（包括政府债
券、公司债券）的承销与保荐；（二）中国证监会批准的其他业务。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
华英证券的业务主要为从事投资银行相关业务，业务范围涵盖股票保荐及发
行承销、债券发行承销、并购重组财务顾问、新三板业务等。华英证券充分发挥
与公司的战略协同效应，在坚守合规底线的前提下延伸服务链条、丰富业务类型，
为客户提供全方位的资本运作服务。
截至 2020 年 12 月 31 日，华英证券总资产人民币 118,671.81 万元，净资产
人民币 103,811.02 万元；2020 年实现营业收入人民币 33,548.78 万元，利润总额
人民币 8,167.99 万元，净利润人民币 5,991.47 万元。
（3）国联创新
国联创新的基本情况如下：
成立时间：2019 年 7 月 9 日
注册资本：5.00 亿元
法定代表人：周纪庚
住所：无锡市金融一街 8 号 7 楼 706
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经营范围：使用自有资金进行对外投资、创业投资、实业投资、股权投资。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2019 年 7 月 9 日，申请人出资设立另类投资子公司无锡国联创新投资有限
公司，目前主要业务为利用自有资金从事科创板跟投业务，2019 年 11 月 6 日，
无锡国联创新投资有限公司取得了中国证券业协会会员资格。
截至 2020 年 12 月 31 日，国联创新总资产人民币 1.64 万元，净资产人民币
-31.13 万元；2020 年实现营业收入人民币 0.05 万元，利润总额人民币-40.13 万
元，净利润人民币-30.10 万元。
（4）国联香港
国联香港的基本情况如下：
成立时间：2020 年 2 月 27 日
注册资本：3.00 亿港币
住所：香港中环皇后大道中 9 号 23 楼 2305 室
经营范围：控股、投资，通过下设的子公司从事境外证券业务
国联香港系申请人于 2020 年 2 月 27 日注册的香港子公司，主要开展境外证
券业务。
截至2020年12月31日，国联香港总资产人民币24,932.70万元，净资产人民币
24,156.73万元； 2020 年实现营 业收入人民 币 -340.87万元，利润 总额人民币
-1,189.64万元，净利润人民币-1,091.27万元。
2、申请人子公司未来发展规划及继续增加投入的考虑
本次发行申请人拟利用不超过 5 亿元募集资金，用于加快推进集团化战略，
增加对子公司的投入，以推动公司全面发展。
未来，申请人四家全资子公司将在稳固现有业务基础上，进一步提升各公司
市场地位。其中，国联通宝继续加大开展私募股权投资基金业务，后续主要设立
并管理基金开展股权投资业务，做大做强公司私募股权投资业务板块；国联创新
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作为申请人另类投资子公司，在现有科创板跟投的基础上进一步开展自有资金股
权投资业务；华英证券将全力打造投行品牌，推进股权重点项目，做大股权业务
规模，提升综合投行服务，加大“投资+投行+产业落地”模式推广；国联香港
作为申请人开展境外业务的平台，未来将择机推进境外业务开展，增强境内外的
协同效应，实现境内境外业务有效互联互通。
为了积极响应监管要求，进一步推进证券业规模化、集团化发展，申请人拟
投入部分募集资金用于增资子公司，增强其资本实力，从而实现母子公司、子公
司之间的协同效应，为客户提供多元化、专业化、一体化的金融产品和金融服务，
推动公司全面高质量发展。
（四）其他营运资金安排
本次拟用于其他营运资金安排的募集资金规模不超过 5 亿元。
随着资本市场的发展，以及行业创新的进一步加快，证券行业未来面临巨大
的发展空间。申请人将密切关注市场监管政策变化和行业发展契机，并结合公司
的战略发展目标和实际经营情况，合理配置本次发行的募集资金，及时补充公司
在业务发展过程中对营运资金的合理需求，保障各项业务有序开展。
本次募集资金到位后，申请人将进一步优化业务结构，将业务结构性调整优
化上升为可持续发展的战略高度，及时跟进互联网金融服务，推动线下业务线上
化。通过整合业务资源，申请人将努力打造全业务链服务模式，为客户提供股权、
债券融资、并购重组、财务顾问、做市、股份转让及托管等一揽子、一站式综合
服务。同时，申请人将大力推进部门协同，深化各部门、各分支机构的合作协同
机制、业务对接方式，简化管理流程，提高协作效率，努力形成业务协同发展效
应。
二、申请人本次融资的合理性及必要性
（一）关于申请人货币资金使用计划
截至 2020 年 12 月 31 日，申请人合并报表货币资金余额为 107.30 亿元，母
公司货币资金余额为 99.97 亿元，其中客户资金存款为 74.49 亿元，自有资金余
额为 25.48 亿元。申请人母公司自有资金的主要来源为申请人发行的短期融资券、
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收益凭证以及转融通等业务筹集的资金，因此需考虑偿还公司短期债务如短期融
资券、收益凭证、转融通等的需求，同时申请人还需要一定的货币资金为各类日
常业务结算、交收、周转、备付提供流动性保障，故不适宜用于直接投入信用交
易业务、证券投资业务、子公司增资等募投相关业务。
（二）增强公司资本实力，巩固公司行业地位
2016 年 6 月，证监会发布了《证券公司风险控制指标管理办法》及配套规
则，对证券公司的风险覆盖率、资本杠杆率、流动性覆盖率和净稳定资金率等都
进行了详细的要求，对证券公司的风险管理提出了更高的标准。2020 年 1 月，
证监会发布了《证券公司风险控制指标计算标准规定》，提出了以“净资本+流动
性”为导向的风险控制指标体系。净资本规模对证券公司业务发展及整体竞争实
力提升的重要性日益凸显。
截至 2020 年末，申请人经审计后母公司净资本为 99.78 亿元，风险覆盖率
280.52%，资本杠杆率 23.48%，流动性风险覆盖率 322.37%，净稳定资金率
165.38%，各项监管指标均合规，但净资本等核心指标与行业领先的证券公司相
比仍存在一定差距，申请人的资本实力有待进一步夯实。面对日趋激烈的行业竞
争，申请人更需要进一步增强资本实力，在巩固既有优势的基础上，全面提升自
身综合竞争力及行业地位。
（三）顺应行业变化趋势，优化公司业务结构
近年来，随着资本市场改革的深化，我国证券公司的盈利模式从传统的以证
券经纪、证券自营、承销保荐三大业务为主过渡到佣金业务、证券交易业务等并
重的综合业务模式。在审慎监管的大环境下，证券公司对各项创新业务正处于积
极探索中，但同时对证券公司的资本实力有了更高的要求。科创板的推出要求保
荐机构应当参与战略配售，客观上也对证券公司资本实力提出了新的要求。
在此背景下，申请人需尽快扩充资本，在巩固优势业务的基础上，加强资本
驱动型业务，推进创新业务发展，从而进一步优化收入结构，分散风险，保持并
稳步提升创新能力方面的优势，降低市场不确定性风险的影响。本次募集资金运
用适应申请人各项主要业务的需求，能够促进申请人业务结构的优化和盈利模式
的完善，增强申请人盈利能力。
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（四）降低流动性风险，提升风险抵御能力
风险管理是证券公司实现可持续发展的前提，能否将风险控制在可测、可控
及可容忍的范围内并防范风险事件，不仅关系到证券公司的盈利能力，更直接涉
及证券公司的生存与发展。2014 年 3 月 1 日实施的《证券公司流动性风险管理
指引》和 2016 年 10 月 1 日实施的修订后的《证券公司风险控制指标管理办法》
及配套规则，对证券公司资本实力、风险管理提出了较高的要求。
证券行业是资本密集型行业，资本的规模直接决定其业务规模，更与其风险
抵御能力直接相关。随着申请人业务规模的不断增长，可能存在因资产负债结构
不匹配而导致的流动性风险。为了更好的防范流动性风险，申请人优化了流动性
风险管理政策，健全了流动性风险压力测试机制、流动性风险指标事前预估机制，
完善了流动性风险应急预案。但合理的补充资本仍是重要的风险抵御手段，本次
非公开发行募集资金有利于申请人优化公司资本结构，降低流动性风险，提高风
险抵御能力。
（五）本次发行是实施公司战略发展目标的必要措施
面对机遇和挑战并存的市场环境，申请人秉承“诚信、稳健、开放、创新”
的经营理念，依托区位优势，不断提高服务实体经济投融资需要和满足居民财富
管理需求的能力，推动各项业务全面、均衡发展，实现由传统通道型券商向现代
综合金融服务提供商的转型。
为了实现公司的战略发展目标，申请人未来将在信用中介、交易业务、子公
司发展等方面持续投入。本次非公开发行将为申请人未来发展战略提供雄厚的资
本支持，是实现申请人战略发展目标的必要措施。
三、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：申请人已结合公司业务发展实际情况、现有货币资
金用途及资本充足情况，对本次募集资金的具体投向进行了认真的分析与测算，
对拟投入各项业务的募集资金具体规模进行了明确。申请人本次募集资金的使用
方向、拟用于开展的业务和规模与公司经营情况、资产规模、战略发展目标等相
匹配。本次募集资金将全部用于补充资本金和营运资金，有助于支持申请人优化
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业务结构，增强风险抵御能力，提升综合竞争实力，具有合理性和必要性。
（2）补充说明“增加子公司投入”的相应子公司的具体情况，投资定价安排；
“其他营运资金安排”的具体投资方向。
回复：
一、“增加子公司投入”的相应子公司具体情况、投资定价安排
申请人拟用于“增加子公司投入”的资金投入不超过 5 亿元，用于向全资子
公司国联通宝增资不超过 3 亿元，向全资子公司国联创新注资不超过 2 亿元，具
体投资方向如下：
（一）对全资子公司国联通宝增资不超过 3 亿元
申请人通过全资子公司国联通宝发起设立并管理私募投资基金（如股权投资
基金、产业基金等），开展私募基金管理业务。国联通宝聚焦集成电路、医疗健
康、新能源和新材料、智能制造、TMT、新零售等市场潜力大、产业基础好且
符合产业发展趋势的重点领域，符合国家创新型战略发展方向。
截至本反馈回复出具日，国联通宝旗下管理5支私募基金，管理资金总规模
8.65亿元。随着居民财富的日益累计，对资产管理的需求不断加大，私募基金管
理业务未来发展空间巨大。截至2020年末，私募基金管理机构资产管理规模已经
达到16.96万亿元，较2019年末增长20.45%。随着国联通宝私募基金管理业务的
不断发展，其资金需求亦不断增加。
为增强对外募集资金的实力，把握市场机遇布局优势产业，大力发展私募基
金管理业务，申请人拟利用本次募集资金向国联通宝增资不超过3亿元，用于按
一定比例对其发起设立的基金进行出资，从而分享基金项目增值带来的收益，推
动基金管理业务持续、健康发展，实现申请人业务收入构成的多元化。
募集资金到位后，申请人将通过增加注册资本的方式向国联通宝投入不超过
3亿元，申请人将严格按照规定履行增资相关程序，保证本次增资入股的执行程
序合法合规。
（二）对全资子公司国联创新注资不超过 2 亿元
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申请人通过全资子公司国联创新以自有资金开展另类投资业务，主营业务范
围为对外投资、实业投资、创业投资和股权投资，目前主要以科创板跟投为主。
截至本反馈回复出具日，申请人尚未对国联创新进行注资。但根据业务发展
情况，国联创新亟需注册资金的到位。一方面，根据申请人投行子公司华英证券
所保荐科创板 IPO 项目的进度，国联创新需要资金来完成科创板跟投；另一方
面，除了科创板跟投之外，国联创新也在积极申请开展常规的股权投资业务，并
已储备了一定的项目资源，而根据《证券公司另类投资子公司管理规范》中“另
类子公司不得融资”的规定，国联创新需要依靠母公司资本的支持来发展。
因此，结合市场发展情况和国联创新业务发展规划，申请人拟利用本次募集
资金向国联创新注资不超过 2 亿元，用于满足其科创板跟投和后续股权投资业务
需求，促进申请人另类投资业务的发展。国联创新将有效发挥金融服务实体经济
的功能，聚焦符合国家宏观政策导向和行业发展趋势的产业，与企业客户实现合
作共赢。
募集资金到位后，申请人将通过注资的方式向国联创新投入不超过2亿元，
申请人将严格按照规定履行注资相关程序，保证本次注资的执行程序合法合规。
二、“其他营运资金安排”的具体投资方向
申请人拟用于“其他营运资金安排”的资金投入不超过 5 亿元，具体投资方
向如下：
（一）紧跟证券行业创新的步伐，拓展创新业务，培育新的业务增长点，用
于加大对各类市场的做市、场外衍生品、ABS 和资产管理产品等创新业务投入；
（二）用于外购信息系统、资讯、数据终端等 IT 资源，并进行整合开发，
全方位提高对申请人各项业务体系的支持力度；
（三）用于人才结构、业务结构、客户结构优化，提升整体竞争力，主要包
括：加大对核心人才新技能培训、继任者培养、高素质人才引进、合规风控人才
投入等相关领域的投入，改善技能老化、老龄化、复合技能缺失等问题，支撑各
项业务转型发展；
（四）满足证券公司监管指标的要求和公司业务实际需求，申请人必要的运
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营资金满足日常经营所需。
随着资本市场的深入发展和监管政策的逐步优化，证券行业创新的步伐将进
一步加快，未来面临巨大的发展空间。申请人将会根据实际情况出发，并将密切
关注监管政策和市场形势变化，结合公司战略发展目标和实际经营情况，合理配
置本次非公开发行的募集资金，及时补充申请人在业务发展过程中对营运资金的
合理需求，推进申请人各项业务未来的发展，保证募集资金使用效果最大化。
三、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次非公开发行募资资金投向中“增加子公司投入”
方面，申请人将向全资子公司国联通宝增资不超过 3 亿元、向全资子公司国联创
新注资不超过 2 亿元，分别用于支持私募股权投资及科创板跟投业务发展，申请
人将以公允合理的价格增资上述子公司。“其他营运资金安排”方面，申请人将
利用募集资金加大创新业务投入、信息资源拓展、人才队伍建设及日常经营开支。
申请人对于上述募集资金具体投向安排符合实际经营需要，具有可行性和合理
性。
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问题2、请申请人补充说明：（1）融出资金、交易性金融资产、其他债权投资
金额逐年大幅增加的原因，与同行业可比公司变动趋势是否一致；其他债权投
资的具体投向，2020年新增该项目的原因。（2）融出资金、交易性金融资产、
买入返售金融资产、其他债权投资等资产减值计提情况及减值计提依据，结合
可比公司情况说明减值计提的充分谨慎性；底层资产相关债务人是否存在信用
违约情况，相关减值计提是否充分谨慎。
请保荐机构及会计师核查并发表意见。
（1）融出资金、交易性金融资产、其他债权投资金额逐年大幅增加的原因，与
同行业可比公司变动趋势是否一致；其他债权投资的具体投向，2020 年新增该
项目的原因。
回复：
一、申请人融出资金逐年增长的原因
（一）融出资金逐年增长主要系申请人将融资业务作为重点发展业务，配
合证券市场行情回暖所致
报告期各期末，申请人融出资金情况如下：
单位：千元
项目 2020/12/31 2019/12/31 2018/12/31
融出资金总额 8,420,779 4,644,542 2,963,836
减：减值准备 7,713 6,145 10,019
融出资金净值 8,413,066 4,638,397 2,953,817
2018 年末、2019 年末和 2020 年末，申请人融出资金账面价值分别为 29.54
亿元、46.38 亿元、84.13 亿元，占资产总额的比例分别为 13.88%、16.32%和
18.20%。
报告期内，申请人融出资金呈现持续增长趋势，主要系2018年至2020年我国
证券市场总体走强，市场景气度回升，客户交易及投资意愿上升，加之融资业务
作为申请人重点发展方向，客户结构不断优化，机构客户占比持续提升，使得融
资规模随着证券市场的回暖而不断增长，相应融出资金持续增加。
从客户构成来看，申请人融出资金主要由个人投资者构成：
15
单位：千元
2020/12/31 2019/12/31 2018/12/31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
机构 579,648 6.88% 98,385 2.12% 24,272 0.82%
个人 7,841,131 93.12% 4,546,157 97.88% 2,939,564 99.18%
合计 8,420,779 100.00% 4,644,542 100.00% 2,963,836 100.00%
申请人系注册地在江苏省无锡市的证券公司，在江苏省具有较高的知名度和
市场占有率，系当地个人投资者主要选择的证券公司之一；该类投资者受证券市
场行情的影响较大。从客户结构方面，2018年至2020年机构客户占比有所提升，
也是融出资金保持较快增长的重要原因。
（二）融出资金增长与市场整体情况、可比公司变动趋势一致
根据 Wind 数据显示，2018 年末、2019 年末和 2020 年末，沪深两市两融余
额分别为 7,557 亿元、10,193 亿元和 16,190 亿元，呈现持续增长趋势。
同时，与申请人总资产规模相近的 5 家上市证券公司南京证券、中原证券、
第一创业、中银证券、红塔证券（以下简称“可比公司”）融出资金余额如下：
单位：千元
2020/12/31 2019/12/31 2018/12/31
融出资金
金额 增速 金额 增速 金额
中银证券 11,678,827 38.51% 8,431,850 37.88% 6,115,313
南京证券 8,443,022 70.92% 4,939,745 34.73% 3,666,522
中原证券 7,400,757 22.11% 6,060,740 28.39% 4,720,498
第一创业 5,762,822 46.82% 3,925,155 65.70% 2,368,786
红塔证券 1,306,288 13.55% 1,150,385 18.71% 969,087
可比公司平均增速 38.38% 37.08%
沪深两市两融余额（亿
16,190 58.83% 10,193 34.88% 7,557
元）
国联证券 8,413,066 81.38% 4,638,397 57.03% 2,953,817
注：上市可比证券公司数据取自公布的定期报告，下同；沪深两市两融余额取自 Wind。
申请人融出资金变化趋势与沪深两市整体情况、可比公司一致，但增速高于
可比公司，主要系申请人对融资业务列为重点发展业务。一方面，申请人加强该
业务培训力度，提升人员素质，并调动分支机构积极性提升了业务规模；另一方
面，申请人适当推出满足客户需求的业务品种，前述措施配合市场行情的好转，
使得报告期内申请人融出资金规模呈现持续高速增长。
二、交易性金融资产逐年增长的原因
16
（一）交易性金融资产逐年增长主要系加大了债券投资规模
2018 年末、2019 年末和 2020 年末，申请人交易性金融资产余额分别为 29.86
亿元、82.23 亿元和 169.55 亿元，具体如下：
单位：千元
2020/12/31 2019/12/31 2018/12/31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
交易性金融资产 16,955,091 100.00% 8,222,946 100.00% 2,985,930 100.00%
其中：债券 10,963,616 64.66% 6,736,418 81.92% 1,744,022 58.41%
股票 896,987 5.29% 560,417 6.82% 702,125 23.51%
基金 3,680,448 21.71% 321,740 3.91% 307,061 10.28%
资管计划 426,843 2.52% 218,538 2.66% 26,956 0.90%
理财产品 295,243 1.74% 66,007 0.80% 50,053 1.68%
信托计划 162,464 0.96% - 0.00% - 0.00%
资产支持证
529,490 3.12% 319,826 3.89% 155,713 5.21%
券及其他
债券是占比最高的资产，2018年末、2019年末、2020年末占交易性金融资产
的比重为58.41%、81.92%、64.66%；报告期内债券也是交易性金融资产的主要
增加部分，其2020年末较2018年末增加92.20亿元，占同期交易性金融资产增量
的66.00%。
报告期内，申请人增加了以债券为主的交易性金融资产，主要系面对固定收
益市场的不断扩大，申请人存在债券投资的需求，因而从外部吸引专业人才逐步
组建专业投资团队进行债券交易，使得债券投资规模快速增长。
此外，2020年末交易性金融资产中基金余额为36.80亿元，较2019年末增加
33.59亿元，增幅较大，一方面申请人增持了较多的货币类基金，以满足账户持
仓的流动性需求；另一方面申请人2019年11月成立了股权衍生品业务部，增加了
权益类量化投资基金的规模。
（二）交易性金融资产变动趋势与可比公司总体一致
2018 年末、2019 年末和 2020 年末，申请人交易性金融资产与可比公司规模
变化情况如下：
单位：千元
2020/12/31 2019/12/31 2018/12/31
交易性金融资产
金额 增速 金额 增速 金额
17
2020/12/31 2019/12/31 2018/12/31
交易性金融资产
金额 增速 金额 增速 金额
南京证券 5,053,183 125.11% 2,244,755 57.29% 1,427,116
第一创业 15,978,314 0.87% 15,840,831 30.15% 12,171,288
中银证券 9,200,367 7.31% 8,573,298 43.34% 5,980,954
中原证券 22,592,572 31.15% 17,227,019 23.65% 13,931,756
红塔证券 21,864,147 -15.93% 26,006,428 78.72% 14,551,391
可比公司平均增速 29.70% 46.63%
国联证券 16,955,091 106.19% 8,222,946 175.39% 2,985,930
总体而言，可比公司交易性金融资产逐年增长，申请人交易性金融资产变化
趋势与可比公司总体一致，但增速高于可比公司平均增速，主要系申请人增加了
以债券为主要投向的交易性金融资产。
报告期初申请人固定收益证券的规模占比远低于同行业上市公司，2018 年
末自营非权益类证券及证券衍生品占净资本比例为 9.38%，而同行业上市公司平
均值为 171.33%；面对固定收益证券市场规模的不断扩大，债券投资不仅可以满
足申请人的投资需求，也可适度提高经营杠杆，提升整体投资收益的稳定性；报
告期内申请人从外部引进专业人才从事相关交易，并逐步组建了一支专业的债券
投资团队，2020 年末申请人自营非权益类证券及证券衍生品占净资本比例为
159.88%，较 2018 年末有显著提高，但依然低于同行业上市公司 190.41%的平均
水平。
申请人交易性金融资产增速虽高于可比公司平均增速，但 2020 年末其占资
产总额的比例与可比公司不存在显著差异：
交易性金融资产/资产总额
项目
2020/12/31 2019/12/31 2018/12/31
南京证券 11.34% 6.23% 5.76%
第一创业 39.32% 44.53% 36.26%
中银证券 17.05% 17.75% 12.68%
中原证券 43.13% 39.54% 33.05%
红塔证券 57.06% 57.21% 53.14%
可比公司均值 33.58% 33.05% 28.18%
国联证券 36.68% 28.93% 14.03%
2018 年末，申请人交易性金融资产占资产总额的比例为 14.03%，显著低于
可比公司均值 28.18%，交易性债券投资规模经过 2019 年至 2020 年持续增长后，
18
2020 年末该比例上升至 36.68%，与可比公司均值 33.58%接近，不存在显著差异。
三、2020年新增其他债权投资的原因及具体投向
（一）2020年申请人新增该类投资系资产配置及交易策略需求所致，主要
投向为债券
其他债权投资为 2020 年新增金融资产分类项目，2019 年末和 2018 年末均
无该类资产，具体包括以下投资品种：
单位：千元
2020/12/31 2019/12/31 2018/12/31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
国债 304,383 18.14% - - - -
金融债 354,061 21.10% - - - -
企业债 236,827 14.11% - - - -
公司债 470,467 28.04% - - - -
中期票据 261,727 15.60% - - - -
定向工具 50,572 3.01% - - - -
合计 1,678,037 100.00% - - - -
2020年，申请人在综合考虑债券久期、票息收益等因素的情况下，新增了分
类为其他债权投资的债券投资组合，该投资组合的持有目的系获取债券持有期间
的收益并在流动性管理需要的情况下择机出售，并非以短期获利目的作为交易策
略。2020年末，该投资组合的投资品种较为分散，各品种占比均不超过30%，覆
盖范围包括国债、金融债、公司债、企业债、中期票据及定向工具。
（二）其他债权投资变动趋势与可比公司总体一致
A股上市公司自2019年1月1日起执行新金融工具准则，2019年末和2020年
末，申请人与可比公司的其他债权投资规模变化情况如下：
单位：千元
2020/12/31 2019/12/31
其他债权投资
金额 增速 金额 增速
南京证券 13,001,026 3.36% 12,578,607 /
第一创业 - / - /
中银证券 1,858,887 52.38% 1,219,942 /
中原证券 2,088,805 214.25% 664,695 -8.40%
红塔证券 335,107 -55.24% 748,682 /
可比公司平均增速 53.69% -8.40%
19
2020/12/31 2019/12/31
其他债权投资
金额 增速 金额 增速
国联证券 1,678,037 / - /
2020年末可比公司其他债权投资较2019年末平均增速为53.69%，可比公司
2020年采用该类管理模式配置的资产总体增加。申请人2020年新增对其他债权投
资的配置与可比公司对该类资产配置总体增加的趋势一致。
可比公司其他债权投资占资产总额的比例如下：
其他债权投资/资产总额
项目 2020/12/31 2019/12/31
南京证券 29.17% 34.88%
中原证券 3.99% 1.53%
中银证券 3.44% 2.53%
红塔证券 0.87% 1.65%
第一创业 0.00% 0.00%
国联证券 3.63% 0.00%
2020年末，申请人其他债权投资占资产总额的比例为3.63%，处于可比公司
范围内，具有合理性。
综上所述，申请人于2020年新增其他债权投资，与可比公司2020年末该类资
产较2019年末有较高增速的变化趋势总体一致，申请人2020年末其他债权投资占
资产总额的比例处于可比公司范围内，申请人2020年新增其他债权投资具有合理
性。
四、中介机构核查意见
（一）保荐机构核查意见
保荐机构核查了申请人融出资金、交易性金融资产、其他债权投资相关业务
的运作模式，查阅了同行业上市公司相关资产的变化情况，了解了申请人相关资
产的投资去向、底层资产情况，获取了申请人相关业务的制度文件。
经核查，保荐机构认为：申请人融出资金逐年增加主要系申请人将融资业务
作为重点发展业务，配合证券市场行情回暖所致；交易性金融资产、其他债权投
资逐年增加主要系申请人报告期内持续增加债券投资所致；2020年新增其他债权
投资系资产配置及交易策略需求所致，主要投向为债券；申请人融出资金、交易
20
性金融资产、其他债权投资逐年增加具有合理性，且与可比公司变动趋势总体一
致。
（二）会计师核查意见
经核查，申请人会计师认为：融出资金、交易性金融资产、其他债权投资金
额逐年大幅增加的原因的说明与执行审计及核查工作所了解的情况在所有重大
方面一致，与同行业可比公司变动趋势和从公开渠道查询到的结果一致；其他债
权投资的具体投向以及新增该项目的原因与执行审计及核查工作所了解的情况
在所有重大方面一致。
（2）融出资金、交易性金融资产、买入返售金融资产、其他债权投资等资产减
值计提情况及减值计提依据，结合可比公司情况说明减值计提的充分谨慎性；
底层资产相关债务人是否存在信用违约情况，相关减值计提是否充分谨慎。
回复：
一、融出资金、交易性金融资产、买入返售金融资产、其他债权投资减值计提
情况及减值计提依据，结合可比公司情况说明减值计提的充分谨慎性
（一）融出资金的减值计提依据、情况以及充分谨慎性
1、融出资金的减值计提依据、情况
融出资金为以摊余成本计量的金融资产，以预期信用损失模型计量信用减值
损失，报告期内具体情况如下：
单位：千元
项目 2020/12/31 2019/12/31 2018/12/31
融出资金原值 8,420,779 4,644,542 2,963,836
减：减值准备 7,713 6,145 10,019
融出资金账面价值 8,413,066 4,638,397 2,953,817
减值准备计提比例 0.09% 0.13% 0.34%
申请人运用预期信用损失模型，按照资产的信用风险变化程度确认预期信用
损失，对业务逐笔资产计量预期损失，前瞻性地反映融出资金业务的信用风险，
根据其违约风险划分为信用风险未显著增加、信用风险显著增加、已发生信用减
21
值三个阶段，分别计算减值损失。
申请人在进行减值测试时，通常把履约保障比例达到预警线的融资业务转移
至“第二阶段”；当履约保障比例达到平仓线、出现逾期或预计通过强制平仓仍
然无法收回本金的，分类为第三阶段资产。报告期内，申请人根据一贯性原则，
均按照相同预期信用损失测算方式计算融出资金减值损失。
截至2018年末，申请人融出资金业务平均履约保障比例为236.16%，申请人
存在1笔融出资金业务违约的情形，该笔业务2018年末融资余额为2,358.54万元，
申请人采用预期信用损失模型计提减值准备574.82万元并且后续已经全额收回，
除此之外其他融出资金业务履约保障比例均高于对应的平仓线标准；截至2018
年末，申请人对融出资金业务逐笔计算预期信用损失，累计计提减值准备1,001.86
万元，减值准备计提比例为0.34%。
2019年，证券市场逐步回暖，证券估值不断提升，沪深两市股票流动性有所
改善，融出资金业务风险有所降低；申请人当年不存在新增违约的情形，截至2019
年末融出资金业务平均履约保障比例为278.99%，且所有业务均高于平仓线标准；
截至2019年末，申请人对融出资金业务逐笔计算预期信用损失，不存在第三阶段
融出资金业务，累计计提减值准备614.52万元，减值准备计提比例为0.13%。
2020年，证券市场行情持续走好，沪深两市股票流动性继续改善，融出资金
业务风险进一步降低；申请人当年不存在新增违约的情形，截至2020年末申请人
融出资金平均履约保障比例为261.41%，且所有业务均高于平仓线标准；截至2020
年末，申请人对融出资金业务逐笔计算预期信用损失，不存在第三阶段融出资金
业务，累计计提减值准备771.33万元，减值准备计提比例为0.09%。
2、融出资金减值计提与可比公司的对比情况
报告期各期末，申请人融出资金减值准备计提比例与可比公司的对比情况如
下：
融出资金减值准备计提比例
项目
2020/12/31 2019/12/31 2018/12/31
中银证券 3.34% 0.20% 0.20%
南京证券 1.17% 0.34% 0.37%
中原证券 1.01% 1.16% 1.67%
22
融出资金减值准备计提比例
项目
2020/12/31 2019/12/31 2018/12/31
红塔证券 0.10% 0.10% 0.15%
第一创业 0.04% 0.04% 0.04%
均值 1.13% 0.37% 0.49%
国联证券 0.09% 0.13% 0.34%
申请人融出资金减值准备计提比例处于可比公司范围内，但总体低于可比公
司均值，主要系报告期内申请人该业务风险较低。
（1）申请人融资业务平均履约保障比例较高
2018年末、2019年末和2020年末，申请人融资业务的平均履约保障比例分别
为236.16%、278.99%、261.41%，显著高于要求的平仓线标准和预警线标准，且
2019年末、2020年末维持较高水平。同时，2019年末和2020年末，申请人融资业
务履约保障比例均在平仓线以上。
（2）2019年和2020年申请人融资业务不存在违约情形
2019年末和2020年末，可比公司融出资金业务分三阶段减值准备余额占比情
况如下：
2020 年末融出资金各阶段减值准备余额/融出资金减值准备总额 2020 年末融出资金减值
项目 第一、二阶段占比 第三阶段占比 准备计提比例
中原证券 30.89% 69.11% 1.01%
南京证券 27.25% 72.75% 1.17%
中银证券 5.73% 94.27% 3.34%
红塔证券 100.00% 0.00% 0.10%
第一创业 100.00% 0.00% 0.04%
均值 52.77% 47.23% 1.13%
国联证券 100.00% 0.00% 0.09%
2019 年末融出资金各阶段减值准备余额/融出资金减值准备总额 2019 年末融出资金减值
项目 第一、二阶段占比 第三阶段占比 准备计提比例
中原证券 21.53% 78.47% 1.16%
南京证券 99.48% 0.52% 0.34%
中银证券 100.00% 0.00% 0.20%
红塔证券 100.00% 0.00% 0.10%
第一创业 100.00% 0.00% 0.04%
均值 84.20% 15.80% 0.37%
国联证券 100.00% 0.00% 0.13%
23
截至2019年末和2020年末，部分可比公司的融出资金存在划分为第三阶段的
情形，进而导致融出资金减值计提比例较高；而2019年末和2020年末申请人融出
资金不存在违约情形，无第三阶段余额，因此申请人融出资金减值计提比例低于
可比公司平均值具有合理性。
综上，申请人融出资金业务平均履约保障比例均显著高于平仓线，且始终维
持较高比例，同时申请人2019年和2020年融出资金业务不存在违约情形，不存在
处于金融工具第三阶段减值的情形，申请人已经根据实际情况对融出资金进行单
项测试并计提预期信用损失，申请人融出资金减值准备计提充分、谨慎。
（二）买入返售金融资产的减值计提依据、情况以及充分谨慎性
1、买入返售金融资产的减值计提依据、情况
买入返售金融资产为以摊余成本计量的金融资产，以预期信用损失模型计量
信用减值损失，报告期内具体情况如下：
单位：千元
项目 2020/12/31 2019/12/31 2018/12/31
买入返售金融资产原值 4,303,108 3,598,834 7,580,168
其中：股票 1,880,510 2,750,098 5,743,874
债券 2,422,598 848,736 1,836,294
减：减值准备 175,589 171,907 181,747
买入返售金融资产账面价值 4,127,519 3,426,927 7,398,421
减值准备计提比例 4.08% 4.78% 2.40%
买入返售债券为申请人通过交易所或银行间市场根据协议承诺将于未来某
确定日期按确定价格返售的债券。此类交易主要通过交易所或银行间市场开展，
交易对手主要为金融机构，因此信用风险较小且一旦出现违约情形申请人可通过
出售标的债券以收回本息，报告期内买入返售债券不存在违约情形；截至2018
年末、2019年末，针对该类资产减值准备计提均小于1千元，截至2020年末未计
提减值准备。
对于股票质押式回购业务，申请人运用预期信用损失模型，按照资产的信用
风险变化程度确认预期信用损失，对业务逐笔资产计量预期损失，前瞻性地反映
股票质押式回购业务的信用风险，根据其违约风险划分为信用风险未显著增加、
信用风险显著增加、已发生信用减值三个阶段，分别计算减值损失。
24
申请人在进行减值测试时，通常把履约保障比例达到预警线的股票质押业务
转移至“第二阶段”；当履约保障比例达到平仓线、出现逾期或预计通过强制平
仓仍然无法收回本金的，分类为第三阶段资产。报告期内，申请人根据一贯性原
则，均按照相同预期信用损失测算方式计算股票质押业务减值损失。
对于第一、第二阶段资产，申请人根据股票质押式回购业务的历史样本计算
违约概率；计算股票质押业务的违约损失率时，在充分考虑质押券的流动性、停
牌、限售等因素的基础上，基于违约条件下质押券预计在股票市场上的清算处置
时间和质押券在不同持有期下的最大回撤予以确定；对处于第三阶段的资产，申
请人综合考虑债务人第一还款来源及质押物的未来现金流情况，将未来现金流折
现价值与账面价值比较以确定减值计提比例。
（1）2018年末股票质押式回购业务减值准备计提情况
截至2018年末，申请人股票质押式回购业务存在6笔合约债务人违约的情形，
除此之外其他合约履约保障比例均高于对应的平仓线标准，申请人将该6笔业务
合约划分为第三阶段计提减值损失：
单位：千元
项目 账面余额 减值准备 计提比例
第一、二阶段 5,324,959 27,961 0.53%
第三阶段 418,915 153,785 36.71%
其中：东方网络 85,229 12,075 14.17%
和晶科技 34,512 3,880 11.24%
华明装备 110,221 27,754 25.18%
中南文化 188,953 110,076 58.26%
注：上表第三阶段系按照标的股票列示，其中和晶科技和中南文化分别各涉及两笔业务
（2）2019年末股票质押式回购业务减值准备计提情况
2019年，证券市场回暖，A股市场整体估值和流动性不断改善；另一方面，
申请人为控制业务风险，提高了股票质押式回购业务的准入标准，该类业务余额
由2018年末的57.44亿元下降至2019年末的27.50亿元。
在上述内、外部因素的作用下，申请人股票质押式回购业务的风险有所缓释；
同时，2019年申请人股票质押式回购业务未出现新的违约事件，2018年末违约的
6笔业务中有3笔在2019年末已经全部收回，剩余3笔业务已经全额计提了减值准
25
备：
单位：千元
项目 账面余额 减值准备 计提比例
第一、二阶段 2,596,433 18,243 0.70%
第三阶段 153,664 153,664 100.00%
其中：东方网络 33,062 33,062 100.00%
中南文化 120,602 120,602 100.00%
注：上表第三阶段系按照标的股票列示，其中中南文化涉及两笔业务
2019年末申请人股票质押式回购业务余额 27.50亿元，较2018年末下降
52.12%；申请人针对3笔存在违约情形的业务全额计提了减值准备。
（3）2020年末股票质押式回购业务减值准备计提情况
2020年，证券市场行情持续向好，A股市场整体估值和流动性不断改善；另
一方面，申请人继续控制股票质押式回购业务的规模，该类业务余额在2020年末
进一步下降至18.81亿元。
2020年申请人股票质押式回购业务未出现新的违约事件，2019年末违约的3
笔业务亦持续清收并收回了部分金额，未收回部分的敞口已经全额计提了减值准
备：
单位：千元
项目 账面余额 减值准备 计提比例
第一、二阶段 1,727,614 22,693 1.31%
第三阶段 152,896 152,896 100.00%
其中：东方网络 32,294 32,294 100.00%
中南文化 120,602 120,602 100.00%
注：上表第三阶段系按照标的股票列示，其中中南文化涉及两笔业务
2020年末申请人股票质押式回购业务余额 18.81亿元，较2019年末下降
31.62%；针对3笔存在违约情形的业务全额计提了减值准备。
2、买入返售金融资产减值计提与可比公司的对比情况
报告期各期末，申请人买入返售金融资产减值准备计提比例与可比公司的对
比情况如下：
买入返售金融资产减值准备计提比例
项目
2020/12/31 2019/12/31 2018/12/31
第一创业 15.09% 18.70% 3.22%
26
中原证券 11.49% 11.77% 2.47%
红塔证券 4.52% 0.50% 0.22%
中银证券 1.31% 3.40% 1.24%
南京证券 0.38% 0.43% 0.24%
均值 6.56% 6.96% 1.48%
国联证券 4.08% 4.78% 2.40%
申请人买入返售金融资产减值准备计提比例先上升，后下降，变动趋势与可
比公司一致，但计提比例2019年末、2020年末低于可比公司均值，一方面系个别
可比公司2019年末、2020年末减值准备计提比例较高抬高了平均水平；另一方面
系申请人风险相对较高的股票质押式回购业务占比有所下降，而风险较低的债券
买入返售业务占比有所上升所致。
按标的物划分买入返售金融资产减值准备计提比例的可比情况如下：
按标的物划分买入返售金融资产减值准备计提比例
项目 2020 年末 2019 年末 2018 年末
股票 债券 股票 债券 股票 债券
南京证券 0.50% 0.00% 0.50% 0.00% 未披露 未披露
第一创业 未披露 未披露 未披露 未披露 未披露 未披露
中银证券 1.66% 0.00% 3.41% 0.00% 未披露 未披露
中原证券 15.63% 0.00% 19.82% 0.00% 未披露 未披露
红塔证券 5.07% 1.06% 0.54% 0.00% 0.23% 0.00%
均值 5.72% 0.27% 6.07% 0.00% 0.23% 0.00%
国联证券 9.34% 0.00% 6.25% 0.00% 3.16% 0.00%
买入返售债券方面，2018年末、2019年末和2020年末，申请人该类资产减值
准备计提比例均为0.00%，从披露的数据来看，可比公司中仅红塔证券2020年末
买入返售债券减值计提比例为1.06%。申请人买入返售债券业务交易对手主要为
金融机构，信用风险较小且一旦出现违约情形申请人可通过出售标的债券以收回
本息，报告期内不存在违约事件，其减值计提比例与大部分可比公司的情况一致。
股票质押式回购业务方面，2018年末、2019年末和2020年末，申请人股票质
押式回购业务减值准备计提比例均高于可比公司平均水平。申请人该类资产减值
准备计提比例上升，主要系申请人提高了股票质押式回购业务准入标准，控制股
票质押式回购业务的整体风险，业务规模持续下降，处于第三阶段的存量违约合
约在2019年末、2020年末均100%计提了减值准备，使得总体减值比例较高。
27
下表列示了申请人及可比公司报告期内分阶段的减值比例情况：
2020 年末股票质押式回购三阶段减值计提情况
项目 第一阶段 第二阶段 第三阶段
南京证券 0.50% 1.00% 无余额
第一创业 未披露 未披露 未披露
中银证券 0.50% 2.91% 4.03%
中原证券 0.17% 无余额 29.13%
红塔证券 0.28% 0.54% 74.73%
均值 0.36% 1.48% 35.96%
国联证券 0.41% 3.21% 100.00%
2019 年末股票质押式回购三阶段减值计提情况
项目 第一阶段 第二阶段 第三阶段
南京证券 0.50% 1.00% 无余额
第一创业 未披露 未披露 未披露
中银证券 0.50% 9.38% 无余额
中原证券 0.16% 0.36% 31.71%
红塔证券 0.12% 2.66% 无余额
均值 0.32% 3.35% 31.71%
国联证券 0.36% 1.31% 100.00%
从披露的数据来看，对于2019年末与2020年末，申请人股票质押式回购业务
第一阶段和第二阶段计提减值比例均处于同行业范围内，第三阶段由于股票质押
业务的标的股票均已进行了司法处置，申请人对未收回部分均已经全额计提减值
准备，故申请人该阶段减值比例显著高于同行业。
综上，申请人股票质押式回购业务减值计提比例高于可比公司平均水平主要
系对存量违约业务全额计提减值准备所致，买入返售债券减值计提比例为0.00%
符合自身实际情况且与大部分可比公司一致，申请人已经对买入返售金融资产进
行单项测试并计提预期信用损失，申请人买入返售金融资产减值准备计提充分、
审慎。
（三）其他债权投资的减值计提依据、情况以及充分谨慎性
1、其他债权投资的减值计提依据、情况
其他债权投资系以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投
资，申请人以预期信用损失模型评估其他债权投资减值损失并在其他综合收益中
确认其信用损失准备，相应的减值损失或利得计入当期损益。
28
申请人2018年末、2019年末不存在其他债权投资，仅2020年末其他债权投资
余额为16.78亿元，具体情况如下：
单位：千元
2020 年 12 月 31 日
项目
初始成本 利息 公允价值变动 账面价值 累计减值准备
国债 300,064 1,165 3,154 304,383 -
企业债 232,756 4,664 -593 236,827 1,402
金融债 345,474 6,818 1,769 354,061 41
公司债 464,839 8,290 -2,662 470,467 2,154
中期票据 257,898 6,330 -2,501 261,727 1,162
定向工具 50,000 370 202 50,572 367
合计 1,651,031 27,637 -631 1,678,037 5,126
申请人运用预期信用损失模型，按照资产的信用风险变化确认预期信用损
失，对其他债权投资下的各项债券投资计量信用损失，前瞻性地反映债券投资业
务的信用风险。申请人将其他债权投资项目划分为信用风险未显著增加、信用风
险显著增加、已发生信用减值三个阶段，分别计算减值损失。申请人根据一贯性
原则，均按照相同预期信用损失测算方式计算减值。申请人于 2020 年下半年开
始，根据投资目的不同，对于业务模式为既以收取合同现金流量为目标又以出售
该金融资产为目标的债券投资分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收
益的金融资产。
2020年末申请人其他债权投资未出现违约事项，均处于第一阶段，减值准备
金额合计512.59万元，减值计提比例0.30%。
2、其他债权投资减值准备计提与可比公司的对比情况
A股上市公司自2019年1月1日起执行新金融工具准则，2019年末和2020年
末，可比公司其他债权投资减值计提比例情况如下：
其他债权投资减值准备计提比例
项目 2020/12/31 2019/12/31
中原证券 3.29% 0.03%
南京证券 0.77% 0.70%
红塔证券 0.06% 0.06%
中银证券 0.02% 0.01%
第一创业 无余额 无余额
均值 1.04% 0.20%
29
国联证券 0.30% 无余额
2020年末，申请人其他债权投资减值准备计提比例为0.30%，处于可比公司
范围内，但低于可比公司均值，主要系申请人该部分资产均为公司债、金融债、
国债、中期票据等固定收益产品，且债券发行人信用状况良好不存在违约情形所
致：
单位：千元
2020/12/31
项目
金额 占比
国债 304,383 18.14%
金融债 354,061 21.10%
企业债 236,827 14.11%
公司债 470,467 28.04%
中期票据 261,727 15.60%
定向工具 50,572 3.01%
合计 1,678,037 100.00%
申请人2020年末其他债权投资信用状况良好，不存在违约情形，均处于金融
工具减值第一阶段。
2020年末，申请人与可比公司处于第一阶段的其他债权投资减值准备计提情
况如下：
单位：千元
减值准备 减值准备计 第一阶段资 第一阶段减 第一阶段减值
项目 资产原值
余额 提比例 产原值 值准备余额 准备计提比例
中原证券 2,159,780 70,975 3.29% 未披露 1,267 /
南京证券 13,101,491 100,465 0.77% 13,001,558 532 0.00%
红塔证券 355,316 209 0.06% 355,316 209 0.06%
中银证券 1,859,231 344 0.02% 1,859,231 344 0.02%
第一创业 无余额 - / 无余额 - /
均值 / / 1.04% / / 0.03%
国联证券 1,683,163 5,126 0.30% 1,683,163 5,126 0.30%
申请人其他债权投资（均处于第一阶段）减值准备计提比例，高于可比公司
处于第一阶段其他债权投资减值准备计提比例，申请人该类资产减值准备计提充
分、审慎。
（四）交易性金融资产情况
交易性金融资产均为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，报
30
告期确认相应的公允价值变动并计入公允价值变动损益，申请人在公允价值评估
时考虑相关信用风险不利变化的影响。
二、底层资产相关债务人是否存在信用违约情况，相关减值计提是否充分谨慎
（一）融出资金、买入返售金融资产信用违约和减值计提情况
1、融出资金违约及减值情况
截至2020年末，申请人融出资金业务履约保障比例均高于平仓线标准，不存
在信用违约情形。
申请人已经运用预期信用损失模型，对融出资金逐笔资产计量预期损失，分
别计算减值损失，详细情况见本问题回复之“一、融出资金、交易性金融资产、
买入返售金融资产、其他债权投资减值计提情况及减值计提依据，结合可比公司
情况说明减值计提的充分谨慎性”之“（一）融出资金的减值计提依据、情况以
及充分谨慎性”。
2、买入返售金融资产违约及减值情况
截至2020年末，申请人买入返售金融资产中，涉及3笔股票质押式回购业务
存在违约的情形，该三笔业务账面余额合计1.53亿元，申请人已经全额计提减值
准备，不存在风险敞口：
单位：千元
项目 账面余额 减值准备 计提比例
合计 152,896 152,896 100.00%
其中：东方网络 32,294 32,294 100.00%
中南文化 120,602 120,602 100.00%
注：上表按标的股票列示，其中中南文化涉及两笔业务
申请人针对违约的3笔业务全额计提了减值，买入返售金融资产不存在风险
敞口，减值准备计提充分、审慎。
（二）其他债权投资违约及减值计提情况
截至2020年末，申请人其他债权投资信用状况如下：
单位：千元
项目 账面余额 占比
政策性银行债券、国债等 628,277 37.44%
31
项目 账面余额 占比
AAA 581,766 34.67%
AA+ 326,397 19.45%
AA 141,596 8.44%
合计 1,678,037 100.00%
申请人其他债权投资大部分为国债或政策性银行债券，以及评级在AA+以上
的其他债务工具。截至2020年末，申请人其他债权投资不存在信用违约情形。
申请人已经运用预期信用损失模型，对其他债权投资逐笔资产计量预期损
失，分别计算减值损失，详细情况见本问题回复之“一、融出资金、交易性金融
资产、买入返售金融资产、其他债权投资减值计提情况及减值计提依据，结合可
比公司情况说明减值计提的充分谨慎性”之“（三）其他债权投资的减值计提依
据、情况以及充分谨慎性”。
（三）交易性金融资产违约及估值情况
截至2020年末，申请人交易性金融资产的部分底层资产涉及信用违约情形。
交易性金融资产均为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，报
告期确认相应的公允价值变动并计入公允价值变动损益，申请人在公允价值评估
时考虑相关信用风险不利变化的影响。
1、“12蒙农科”债券的违约及估值情况
申请人交易性金融资产中，其投资的债券“12蒙农科”发生实质性违约，无
法到期偿还本金和利息。申请人已于2014年12月31日对“12蒙农科”债券的投资
估值调整为零，并于2014年确认“12蒙农科”公允价值变动损失-830.25万元。
截至2020年末，申请人持有的“12蒙农科”债券账面价值为0。
2、“16宜华01”债券的违约及估值情况
2016年10月，申请人通过其管理的2项集合资产管理计划认购了宜华企业（集
团）有限公司（以下简称“宜华企业”）发行的“16宜华01”债券，认购本金合
计为2,211.04万元。
2019年10月16日，刘绍喜、刘绍香各自签署《担保函》，承诺对“16宜华01”
32
的兑付提供全额无限连带责任保证。2019年10月17日，申请人与宜华企业签署展
期兑付协议，确认“16宜华01”展期兑付。
因宜华企业未能全面履行约定的付款义务构成违约，2020年8月28日，申请
人代表其管理的2项集合资产管理计划向上海国际经济贸易仲裁委员会提起仲
裁，请求宜华企业支付“16宜华01”本金合计2,211.04万元及相应利息，并支付
律师费，刘绍喜、刘绍香对宜华企业上述支付义务承担连带清偿责任等。
上述诉讼详情请见问题4回复之“一、申请人存在的未决诉讼或未决仲裁事
项情况”之“（一）申请人作为原告的重大未决诉讼或未决仲裁事项”。
截至2020年末，由于相关诉讼尚处于审理过程中，申请人按照2020年12月31
日之中债估值对交易性金融资产中“16宜华01”债券进行估值并入账，2020年末
“16宜华01”债券账面价值合计为574.44万元。
3、“华夏幸福”相关债券的违约及估值情况
截至2020年末，申请人交易性金融资产底层资产中涉及9支与华夏幸福基业
股份有限公司或其关联方（以下简称“华夏幸福”）有关的债券，具体情况如下：
债券简称 融资人 债券类型 到期日
16 华夏 01 华夏幸福基业股份有限公司 公司债 2021/3/9
20 德清 A1 德清县恒达建设发展有限公司 资产支持证券优先级 2021/3/19
迅捷 03 优 深圳前海联捷商业保理有限公司 资产支持证券优先级 2021/5/20
18 九通 01 九通基业投资有限公司 公司债 2022/3/12
18 九通 03 九通基业投资有限公司 公司债 2021/6/11
20 华夏 EB 华夏幸福基业控股股份公司 可交换债 2023/3/26
20 华 EB02 华夏幸福基业控股股份公司 可交换债 2023/6/12
CHFOTN8.625 CFLD(CAYMAN)INVESTMENTLTD. 境外发行债券 2021/2/28
CHFOTN9 CFLD(CAYMAN)INVESTMENTLTD. 境外发行债券 2021/7/31
（1）“华夏幸福”相关债券的估值情况
2021年1月29日，部分金融机构收到《华夏幸福金融机构债权人委员会组建
暨第一次会议邀请函》，计划于2月1日（1月30日、1月31日为非工作日、非交易
日）召开第一次债委会。
上述风险事件虽发生于报告期后，但其表明华夏幸福及其关联方于2020年末
的财务及信用状况已经恶化，申请人结合截至2021年1月29日相关债券的市场估
33
值情况对其公允价值进行评估，并考虑上述违约事件对2020年12月31日的“华夏
幸福”相关债券账面价值的影响。
上述9支债券中7支信用债估值情况如下：
单位：千元
未考虑期后信息 考虑期后信息
债券简称 债券代码 2020 年末估值 估值 2021 年 1 月末估 估值
(元/张) (人民币) 值(元/张) (人民币)
16 华夏 01 135082.SH 105.25 31,581 85.82 25,746
20 德清 A1 168040.SH 103.27 41,298 87.11 34,843
迅捷 03 优 138730.SZ 102.41 30,728 85.35 25,604
18 九通 01 150170.SH 106.20 49,915 90.93 45,466
18 九通 03 150466.SH 103.11 19,946 88.34 17,668
CHFOTN8.625 XS1953977326 98.76(美元) 29,190 44.50(美元) 15,181
CHFOTN9 XS1860402954 95.79(美元) 6,495 卖出价格 4,567
合计 209,153 169,075
注 1：境外债券 CHFOTN8.625、CHFOTN9 的估值信息源自 Bloomberg，其他境内债券估值信息源自中
债估值。
注 2：申请人持有的 CHFOTN9 已于 2021 年 1 月 22 日全部卖出，卖出价格折合人民币 4,567 千元。
对于2支可交债，2021年1月末估值高于或接近2020年末估值，且其期后估值
变动系由于转股价格向下修正导致，故未考虑期后信息对其2020年末的账面价值
影响。具体情况如下：
2021 年 1 月末
2020 年 1 月 2020 年末估
债券简称 债券价值(1) 期权价值(2) 可交债估值
末估值 值
(3)=(1)+(2)
20 华夏 EB 92.58 22.50 115.08 57,540 52,964
20 华 EB02 90.76 12.57 103.32 51,661 51,919
合计 109,201 104,883
注：由于 2 支可交债触发转股价格向下修正条款，转股价由 35.77 元/股调整为 9.2 元/股，期权价值随
着华夏幸福转股价格的调整而有所上升。
综上，申请人基于报告期后发生的“华夏幸福”风险事件累计调整所涉及债
券的估值金额合计4,008万元，估值过程及估值结果已根据报告期内及期后所了
解的相关信息充分、审慎的反映了相关债券的信用风险。
（2）“华夏幸福”相关债券期后兑付/处置情况
2021年2月1日，华夏幸福召开债委会后未形成有效方案，并于当日晚间发布
公告称其债务逾期，华夏幸福及下属子公司债务逾期涉及的本息金额为52.55亿
元，为其首次公告债务逾期不能偿付；随后，其分别在2月26日、3月10日、3月
34
24日、3月31日、4月17日、4月22日、5月13日陆续发布公告并披露新的债务逾期
情况。
债券简称 融资人 债券类型 到期日 期后情况概述
华夏幸福基业股 已到期未兑付，申请人已加入华夏幸福债委会，
16 华夏 01 公司债 2021/3/9
份有限公司 等待债委会出具方案。
已到期，申请人于 3 月 25 日收到兑付资金 624.08
德清县恒达建设 资产支持证券
20 德清 A1 2021/3/19 万元，申请人已加入华夏幸福债委会，等待债委
发展有限公司 优先级
会出具方案。
深圳前海联捷商 资产支持证券 已到期未兑付，申请人已加入华夏幸福债委会，
迅捷 03 优 2021/5/20
业保理有限公司 优先级 等待债委会出具方案。
九通基业投资有 未到期，申请人已加入华夏幸福债委会，等待债
18 九通 01 公司债 2022/3/12
限公司 委会出具方案。
九通基业投资有 申请人已加入华夏幸福债委会，等待债委会出具
18 九通 03 公司债 2021/6/11
限公司 方案。
华夏幸福基业控
20 华夏 EB 可交换债 2023/3/26 已于 2021 年 3 月 8 日完成处置，已经无余额。
股股份公司
华夏幸福基业控
20 华 EB02 可交换债 2023/6/12 已于 2021 年 3 月 8 日完成处置，已经无余额。
股股份公司
CFLD(CAYMAN)
CHFOTN8.6
INVESTMENTLT 境外发行债券 2021/2/28 已于 2021 年 2 月 23 日完成处置，已经无余额。
25
D.
CFLD(CAYMAN)
CHFOTN9 INVESTMENTLT 境外发行债券 2021/7/31 已于 2021 年 1 月 22 日完成处置，已经无余额。
D.
截至2021年3月31日，“华夏幸福”相关债券已陆续违约，相关债券市场估值
已经能够充分反映风险状况，申请人对未处置完毕的剩余相关债券根据外部第三
方估值予以定期估值。
申请人持续优化信用风险管理体系，提升前中后台风险管理水平，完善内部
评级体系，合理设定风险管理限额，强化投研能力，加强投后管理，优化处置机
制，以确保将风险控制在公司可承受水平。
三、中介机构核查意见
（一）保荐机构核查意见
保荐机构了解了申请人关于融出资金、买入返售金融资产、其他债权投资减
值准备计提原则与计提情况，了解了申请人交易性金融资产估值方法与估值情
况，查阅了同行业上市公司相关资产减值准备计提情况，核查了申请人底层资产
相关债务人的信用违约情况，相关资产减值计提情况或估值情况。
经核查，保荐机构认为：申请人对融出资金、买入返售金融资产、其他债权
投资的减值计提符合《企业会计准则》等相关规定，前述资产减值计提充分、审
慎，交易性金融资产的估值符合《企业会计准则》等相关规定；申请人对于违约
35
资产计提的减值充分、审慎，对于交易性金融资产，其公允价值已充分反映其期
末信用风险情况。
（二）会计师核查意见
经核查，申请人会计师认为：融出资金、交易性金融资产、其他债权投资金
额逐年大幅增加的原因的说明与申请人会计师执行审计及核查工作所了解的情
况在所有重大方面一致，同行业可比公司变动趋势和申请人会计师从公开渠道查
询到的结果一致；其他债权投资的具体投向以及新增该项目的原因与申请人会计
师审计及核查工作所了解的情况在所有重大方面一致。申请人对于融出资金、买
入返售金融资产和其他债权投资的减值计提情况和减值计提的依据充分、合理，
同行业可比公司减值数据和申请人会计师从公开渠道查询到的结果一致；对于底
层资产相关债务人的评级及信用情况的说明，与申请人会计师执行审计及核查工
作所了解的情况在所有重大方面一致，申请人对于违约资产计提的减值充分谨
慎；对于交易性金融资产，其公允价值已充分反映其期末信用风险情况。
36
问题3、申请人2020年7月首发上市。请申请人补充说明本次非公开发行是
否符合融资时间间隔的有关规定。
请保荐机构核查并发表意见。
回复：
一、申请人前次募集资金的情况
（一）申请人前次募集资金的到位情况
申 请 人 于 2020 年 7 月 31 日 在 上 海 证 券 交 易 所 主 板 上 市 ， 首 次 公 开 发 行
475,719,000股A股股票，股票代码:601456.SH。2020年7月27日，德勤华永会计
师事务所（特殊普通合伙）对申请人首次公开发行A股募集资金的实收情况进
行了审验，并出具了《验资报告》（德师报(验)字(20)第00324号）。
（二）申请人前次募集资金已使用完毕
根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年2月5日出具的《关于
前次募集资金使用情况专项鉴证报告》（德师报(核)字(21)第E00015号），申请人
2020年首次公开发行A股股票的募集资金净额为193,808.45万元。截至2020年12
月31日，申请人实际投入使用金额为193,808.45万元，占募集资金净额的比例为
100.00%，前次募集资金均已使用完毕；此外，申请人不存在变更募投项目的资
金使用情况。
二、申请人本次非公开发行符合融资时间间隔的规定
根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相
关规定，“上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议
日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金基本使用完毕
或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则
上不得少于6个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。上
市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。”
根据前述申请人前次募集资金使用情况，截至2020年12月31日，申请人前次
募集资金已使用完毕，募集资金投向未发生变更且按计划投入。
申请人的前次募集资金于2020年7月全部到位，申请人于2021年2月召开第四
37
届董事会第十五次会议，审议通过本次非公开发行有关的议案，距离前次募集资
金到位日的时间间隔不少于6个月，符合《发行监管问答——关于引导规范上市
公司融资行为的监管要求》的相关规定。
三、保荐机构核查情况
保荐机构获取并查阅了申请人编制的《前次募集资金使用情况的专项报告》
《关于公司2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》以及《国联证券
股份有限公司募集资金管理制度》等募集资金相关制度文件，核查了申请人会计
师编制的申请人A股IPO《验资报告》及《前次募集资金使用情况专项鉴证报告》，
查阅比对了中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监
管要求》相关规定。
经核查，保荐机构认为，申请人本次非公开发行符合《发行监管问答——关
于引导规范上市公司融资行为的监管要求》关于融资时间间隔的规定。
38
问题4、请申请人结合公司存在的未决诉讼或未决仲裁等事项，补充说明预
计负债或资产减值计提计提的充分谨慎性。
请保荐机构及会计师核查并发表意见。
回复：
一、申请人存在的未决诉讼或未决仲裁事项情况
（一）申请人作为原告的重大未决诉讼或未决仲裁事项
截至 2020 年 12 月 31 日，申请人及其控股子公司作为原告的涉及标的金额
超过 1,000 万元的尚未了结的重大诉讼或仲裁案件如下：
39
涉案金额
原告/申请 被告/被申 诉讼/仲裁
序号 本金（万 受理时间 案件具体事由 判决/裁决及案件执行进展情况
仲裁方 请仲裁方 事由
元）
2012 年 11 月，申请人认购了内蒙古奈伦农业科技股份有限裁决情况：2015 年 8 月，华南国际经济贸易仲裁委
公司 2012 年中小企业私募债券，内蒙古奈伦集团股份有限 员会作出裁决，内蒙古奈伦农业科技股份有限公司
国联证券 内蒙古奈伦 中小企业
注 公司为本次债券的还本付息提供全额无条件不可撤销的连 向申请人支付债券本金 840 万元，另行支付违约赔
1 股份有限 农业科技股 840.00 2015 年 3 月 私 募 债 纠
带责任保证担保。 偿金、延期补偿金和支付债券利息等，为终局裁决。
公司 份有限公司 纷
债券到期后发生违约，申请人向华南国际经济贸易仲裁委 案件执行进展：申请人已向法院申请强制执行。截
员会提起仲裁。 至目前，法院已裁定终结本次执行程序。
判决情况：2019 年 7 月，无锡市中级人民法院判决
韦越萍以其与彭朋的夫妻共同财产归还申请人借款
2017 年 4 月，申请人以自有资金出资参与自然人彭朋持有 本金 8,100 万元及相应利息，彭敏对上述债务承担
的东方网络（股票代码：002175）限售流通股股票质押式 连带清偿责任、黄勇以其与彭敏的夫妻共同财产对
回购业务，韦越萍为夫妻共同债务人，彭敏、黄勇为彭朋 彭敏的债务承担连带清偿责任。
2019 年 1 月
的债务提供连带责任保证。 案件执行进展：2020 年 1 月，申请人收到无锡市中
因彭朋构成违约，2019 年 1 月，申请人向无锡市中级人民 级人民法院划付的执行款项 65.30 万元。2020 年 3
法院提起诉讼。被告为韦越萍、彭敏、黄勇。 月，无锡市中级人民法院裁定将彭敏、韦越萍名下
股票以物抵债给申请人后，于 2020 年 4 月作出终结
国联证券 彭朋、韦越 股票质押
本次执行的裁定。
2 股份有限 萍、彭敏、 8,100.00 式回购交
裁决情况：2019 年 8 月，桂林市中级人民法院出具
公司 黄勇 易纠纷
执行裁定书，裁定拍卖彭朋质押给申请人的 3,432
万股东方网络股票，该股票于 2019 年 9 月进行了司
2019 年 2 月，申请人以与彭朋间的公证债权文书为依据向 法拍卖，最终拍卖成交价为 6,520.8 万元。拍卖所得
桂林市中级人民法院申请对彭朋名下财产强制执行，执行 及扣划彭朋银行存款所得扣减相关费用后，执行到
2019 年 4 月
目标为未偿还本金人民币 8,100 万元，以及相应的利息、违 位金额为 6,227.26 万元。
约金、债权实现费用等。 案件执行进展：就剩余执行标的，2020 年 5 月，申
请人向桂林市中级人民法院请求扣划被执行人名下
剩余财产，并对被执行人采取限制高消费等执行措
施，目前该案尚在执行程序中。
注：该案件涉案金额包含本金、支付违约赔偿金、延期补偿金和支付债券利息等。截至 2020 年末，前述涉案金额合计约为 2,049 万元，超过 1,000 万元。
同时，截至 2020 年 12 月 31 日，申请人及其控股子公司作为资产管理计划管理人及诉讼原告的涉及标的金额超过 1,000 万元的尚
未了结的重大诉讼或仲裁案件如下：
40
原告/申请 被告/被申 涉案金额 诉讼/仲裁
序号 受理时间 案件具体事由 判决/裁决及案件执行进展情况
仲裁方 请仲裁方 （万元） 事由
2016 年 5 月，申请人接受民生加银资产管理有限公司的委
托，作为管理人管理国联汇盈 80 号定向资产管理计划（下
判决情况：2020 年 3 月，无锡市中级人民法院作出
简称“汇盈 80 号”）。
判决，判决西藏风网偿还申请人融资本金 8,750 万
2016 年 12 月，申请人代表汇盈 80 号与西藏风网开展股票
元及相应利息、违约金，申请人就上述债权及本案
西藏风网科 质押式回购业务，西藏风网将其持有的 1,774 万股华闻传媒
诉讼费用有权以西藏风网质押的 1,774 万股华闻传
国联证券 技有限公司 资产管理 （现股票简称：华闻集团，股票代码：000793）限售流通
媒限售流通股折价或以拍卖、变卖该股票所得的价
1 股份有限 （下简称 8,750.00 2019 年 9 月 计划业务 股质押给代表汇盈 80 号的国联证券，融入资金 8,750 万元。
款优先受偿。
公司 “西藏风 纠纷 因西藏风网构成违约，申请人按照约定协助委托人进行违
案件执行进展：2021 年 1 月，经中国民生银行股份
网”） 约处置，并代表汇盈 80 号向无锡市中级人民法院提起诉讼，
有限公司申请，无锡市中级人民法院裁定变更中国
请求西藏风网偿还融资本金 8,750 万元及相应利息、违约
民生银行股份有限公司为本案执行申请人，申请人
金、债权实现费用，就上述债权及本案诉讼费用有权以西
退出该案诉讼程序。
藏风网质押的 1,774 万股华闻传媒限售流通股折价或以拍
卖、变卖该股票所得的价款优先受偿等。
裁决情况：因在执行过程中，申请人与德梅柯达成
2016 年 12 月，申请人接受中原信托有限公司（下简称“中
长期履行的和解协议，并根据委托人指令于 2018 年
原信托”）的委托，作为管理人管理国联汇盈 40 号定向资
12 月向无锡市中级人民法院申请暂缓执行，2018 年
产管理计划（下简称“汇盈 40 号”）。2017 年 7 月，申请人
12 月，无锡市中级人民法院作出执行裁定，终结前
石河子德梅 代表汇盈 40 号与德梅柯开展股票质押式回购业务，德梅柯
述执行证书的执行。
柯投资合伙 合计将其持有的 7,200 万股华昌达（股票代码：300278）股
国联证券 资产管理 案件执行进展：因德梅柯未按和解协议履行，2020
企业（有限 票质押给代表汇盈 40 号的国联证券，融入资金 47,940 万元。
2 股份有限 47,940.00 2018 年 7 月 计划业务 年 9 月，申请人向无锡市中级人民法院申请恢复执
合伙） 下简 因德梅柯构成违约，申请人按照合同约定协助中原信托向
公司 纠纷 行。
称“德梅 无锡市梁溪公证处申请执行证书。2018 年 7 月，申请人作
2021 年 1 月，被执行人及华昌达向无锡市中级人民
柯”） 为汇盈 40 号的管理人，代表中原信托向无锡市中级人民法
法院提出强制执行异议，要求停止拍卖标的证券。
院申请强制执行，要求德梅柯执行前述执行证书并支付欠
2021 年 3 月，无锡市中级人民法院裁定驳回执行异
付本金合计 47,940 万元，以及相应的利息、违约金、债权
议申请。同月，被执行人及华昌达向江苏省高级人
实现费用等。
民法院提出复议，目前尚未作出最终裁定。
2016 年 11 月，申请人接受中国民生银行股份有限公司（下
青海合一实 简称“民生银行”）的委托，作为管理人管理国联汇融 51 裁决情况：2020 年 2 月，北京市第三中级人民法院
国联证券 业发展有限 资产管理 号定向资产管理计划（下简称“汇融 51 号”）。申请人代表 出具执行裁定书，裁定冻结、划拨青海合一的银行
3 股份有限 公司（下简 20,912.60 2020 年 2 月 计划业务 汇融 51 号与青海合一开展股权收益权转让及回购业务，青 存款、应支付的违约金、迟延履行期间的债务利息、
公司 称“青海合 纠纷 海合一将其持有的 1 亿股渤海证券股份有限公司股份的收 应负担的申请执行费及执行中实际支出费用。
一”） 益权转让给申请人，转让价格为 2.11 元/股，转让期限为 36 案件执行进展：目前尚在执行过程中。
个月，并于到期日回购。同时，青海合一以前述标的股份
41
原告/申请 被告/被申 涉案金额 诉讼/仲裁
序号 受理时间 案件具体事由 判决/裁决及案件执行进展情况
仲裁方 请仲裁方 （万元） 事由
为前述债务提供股份质押担保。
因青海合一未按约还款构成违约，申请人协助民生银行向
北京市方正公证处申请取得了执行证书。2020 年 1 月，申
请人作为汇融 51 号的管理人，代表民生银行向北京市第三
中级人民法院申请强制执行，要求青海合一执行前述执行
证书确定的债务，包括支付未偿还本金 20,912.60 万元，以
及相应的违约金、债权实现费用等。
2016 年 10 月，申请人通过其管理的 2 项集合资产管理计划
认购了宜华企业（集团）有限公司公开发行的“宜华企业
（集团）有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债
券（第一期）”（下简称“16 宜华 01”）。2019 年 10 月，刘
绍喜、刘绍香各自签署《担保函》，承诺对宜华企业发行的
宜华企业
“16 宜华 01”的兑付提供全额无限连带责任保证。2019 年
（集团）有
10 月，申请人与宜华企业签署展期兑付协议，确认申请人
国联证券 限公司（下 资产管理
通过其管理的 2 项集合资产管理计划持有的“16 宜华 01” 裁决情况：2021 年 1 月，上海国际经济贸易仲裁委
4 股份有限 简称“宜华 2,211.04 2020 年 9 月 计划业务
展期兑付。 员会作出终局裁决，依法支持了申请人诉请。
公司 企业”）、刘 纠纷
因宜华企业未能全面履行约定的付款义务构成违约，2020
绍喜、刘绍
年 8 月，申请人代表其管理的 2 项集合资产管理计划向上
香
海国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁，请求宜华企业分别
向申请人管理的 2 项集合资产管理计划支付“16 宜华 01”
本金 1,637.80 万元、573.23 万元及相应利息，并支付律师
费，刘绍喜、刘绍香对宜华企业上述支付义务承担连带清
偿责任等。
（二）申请人作为被告的重大未决诉讼或未决仲裁事项
截至 2020 年 12 月 31 日，申请人及其控股子公司作为被告的涉及标的金额超过 1,000 万元的尚未了结的重大诉讼或仲裁案件如下：
原告/申请 被告/被申 涉案金额 诉讼/仲裁
序号 受理时间 案件具体事由 判决/裁决及案件执行进展情况
仲裁方 请仲裁方 （万元） 事由
国联证券股 2019 年 10 股票质押 2019 年 9 月，张桂珍以质押式证券回购纠纷为由，向无锡 判决情况：2020 年 4 月，无锡市中级人民法院出具
1 张桂珍 5,551.70
份有限公司 月 式回购交 市中级人民法院提起诉讼，要求申请人向第三人广州汇垠 民事裁定书，裁定驳回张桂珍的起诉。张桂珍于 2020
42
原告/申请 被告/被申 涉案金额 诉讼/仲裁
序号 受理时间 案件具体事由 判决/裁决及案件执行进展情况
仲裁方 请仲裁方 （万元） 事由
易纠纷 华合投资企业（有限合伙）（以下简称“汇垠华合”）退赔 年 5 月提起上诉。2021 年 4 月二审开庭审理，目前
多收取的款项和损失等合计 5,551.70 万元。 尚未判决。
43
二、申请人针对未决诉讼或未决仲裁的资产减值损失或预计负债计提情况
（一）申请人作为原告的重大未决诉讼的资产减值损失计提情况
截至报告期末，申请人及其控股子公司共涉及 6 起作为原告的涉及标的金额
超过 1,000 万元的尚未了结的重大诉讼或仲裁案件。该类案件中申请人均是以投
资人或投资管理人的身份作为原告，主张经济利益，向被告提起诉讼，该类案件
不涉及预计负债确认，但诉讼执行进展影响账面相应资产的可收回金额的估计，
进而影响相应资产减值准备的计提。具体情况如下：
1、申请人与内蒙古奈伦农业科技股份有限公司的中小企业私募债纠纷案
申请人与内蒙古奈伦农业科技股份有限公司的中小企业私募债纠纷案系申
请人自营业务使用自有资金投资内蒙古奈伦农业科技股份有限公司中小企业私
募，该债券到期后违约，申请人为争取债券偿付而提出相应仲裁及执行请求。报
告期期初，申请人已将该笔债券所对应的金融投资（交易性金融资产）的公允价
值计为零。
2、申请人与彭朋股票质押式回购交易纠纷案
申请人与彭朋股票质押式回购交易纠纷案系申请人以自有资金开展股票质
押式回购业务，债务人违约后，申请人为主张自身债权提起相关诉讼。申请人上
述股票质押式回购业务产生债权资产在资产负债表中以“买入返售资产”核算。
截至报告期末，申请人针对该笔业务可能产生的风险敞口，已全额计提了减值损
失，资产减值损失计提充分。
3、申请人作为原告的 4 起资产管理计划业务纠纷
如前文所述，报告期末，申请人作为原告的未决诉讼中涉及 4 起资产管理计
划业务纠纷。上述未决诉讼或未决仲裁均系申请人为作为资管计划的管理人，接
受资产投资人的委托，向资产管理计划的相关债务关系人提出诉讼。上述情况中，
作为资管计划的管理人，申请人不承担资产管理计划应由投资人承担的实际损
失，也未与委托人、受托人等其他主体产生纠纷。因此，针对该类诉讼，申请人
无需计提相应减值准备。
44
（二）申请人作为被告的重大未决诉讼的预计负债计提情况
1、申请人与张桂珍、汇垠华合股票质押式回购交易纠纷案具体情况
2017 年 2 月 12 日，申请人与汇垠华合开展华明装备（股票代码：002270.SZ）
股票质押式回购业务，质押股份性质为限售流通股（通过上市公司非公开发行获
得，2019 年 1 月 21 日解禁），借款金额合计 12,200 万元，初始质押股数为 2,277
万股，汇垠华合合伙人张桂珍对该笔债务承担无限连带保证责任。
2018 年 2 月 1 日，华明装备收盘价为 8.35 元/股，跌破《股票质押式回购交
易业务协议》约定的处置线 150%。根据业务协议约定，汇垠华合应在履约保障
比例低于处置线后两个交易日内采取履约保障措施，申请人于 2018 年 2 月 1 日
收盘后向汇垠华合发送《平仓通知》，要求其采取履约保障措施，截至 2018 年 2
月 5 日，汇垠华合未能按照合同约定采取履约保障措施，已构成实质违约。
2018 年申请人陆续收回融资人转入的款项 1,686.58 万元。违约事件发生后，
申请人一方面通过司法途径，一方面与融资人、担保人保持磋商，该笔业务已于
2019 年 2 月 14 日到期，但融资人仍未按照合同约定支付购回款项。2019 年 5
月至 2019 年 8 月，申请人通过二级市场出售及大宗交易转让的方式完成该笔业
务违约处置。其后于 2019 年 9 月，申请人又收到保证人张桂珍代偿款 100.00 万
元，至此，申请人收回了全部本金、利息、违约金及费用，合计 16,049.01 万元。
2019 年 9 月，汇垠华合合伙人张桂珍以质押式证券回购纠纷为由，向无锡
市中级人民法院提起诉讼，要求申请人向第三人汇垠华合退赔多收取的款项和损
失等合计 5,551.70 万元。无锡市中级人民法院已受理该案件。2020 年 4 月，无
锡市中级人民法院出具民事裁定书，裁定驳回张桂珍的起诉。张桂珍于 2020 年
5 月提起上诉。截至目前，本案尚在审理过程中。
2、预计负债计提的依据
根据《企业会计准则》的相关规定，“或有事项”是指过去的交易或者事项
形成的，其结果须由某些未来事项的发生或不发生才能决定的不确定事项。具有
以下特征：（一）由过去的交易或事项形成。即或有事项的现存状况是过去交易
或事项引起的客观存在；（二）结果具有不确定性。即或有事项的结果是否发生
45
具有不确定性，或者或有事项的结果预计将会发生，但发生的具体时间或金额具
有不确定性；（三）由未来事项决定。即或有事项的结果只能由未来不确定事项
的发生或不发生才能决定。与“或有事项”相关的义务同时满足下列条件的，应
当确认为“预计负债”：（一）该义务是企业承担的现时义务；（二）履行该义务
很可能导致经济利益流出企业（发生的可能性概率通常超过 50%）；（三）该义务
的金额能够可靠地计量。“或有事项”确认负债的上述三个条件没有同时满足时，
则属于“或有负债”。
针对申请人与张桂珍、汇垠华合股票质押式回购交易纠纷案，申请人作为被
告，对于这类案件，申请人在满足预计负债的会计政策条件下，计提预计负债。
张桂珍起诉国联证券一案的诉讼请求主要分为两部分，一是主张退还多收取
的款项 3,176.52 万元及资金占用损失 46.01 万元；二是主张赔偿因不当抛售股票
所产生的差价损失 2,329.18 万元，两项诉讼请求的标的金额共计 5,551.70 万元。
张桂珍在本案中的身份是汇垠华合的合伙人，如果发生退赔，款项应支付给汇垠
华合。
对于上述第一项诉讼请求，张桂珍主张退还多收取的款项，申请人就该笔股
票质押业务收回了 16,049.01 万元，包含本金 12,200.00 万元，违约金 2,946.92
万元、利息及费用 902.09 万元。根据部分法院判例，不排除法院判决申请人会
退还部分违约金，故申请人基于谨慎判断确认了相应的预计负债。
对于上述第二项有关抛售股票所产生的差价损失之诉讼请求，根据申请人代
理律师北京德恒（无锡）律师事务所提供的回复，申请人认为没有事实和法律依
据，该项请求不会得到法院的支持。
3、预计负债计提的情况
根据申请人代理律师北京德恒（无锡）律师事务所提供的回复说明，最高人
民法院至今未形成金融企业应收取违约金的统一标准。
申请人实际收取违约金 2,946.92 万元。参考实务中法院审理类似案件的判
例，违约金计算方式通常包括如下两种方法：
A.按照合同约定收取违约金（初始交易金额*0.05%/天），并在实际违约金费
46
率超过 24%（违约金/实际欠款金额，年化费率）时，以实际欠款金额的 24%计
算违约金。
B.按照实际欠款金额以合同约定的违约金费率计算。
根据企业会计准则要求，预计负债应当按照履行相关现时义务所需支出的最
佳估计数进行初始计量。在预计最佳估计数，所需支出存在一个连续范围，且该
范围内各种结果发生的可能性相同的，最佳估计数应当按照该范围内的中间值确
定，即上下限金额的平均数确定，申请人根据最佳估计原则确认预计负债 186.85
万元。
因此，申请人根据最佳估计原则确认预计负债，符合《企业会计准则》的要
求，计提充分、依据合理。张桂珍对申请人的诉讼涉案金额占申请人 2020 年末
总资产、净资产的比例均不到 1%，且预计很可能支付的金额较小，不会对申请
人的生产经营、财务状况产生重大不利影响。
综上所述，申请人根据未决诉讼或未决仲裁的标的金额、承担义务情况、进
展情况、执行情况等依照企业会计准则要求计提了相应的资产减值损失和预计负
债，资产减值准备和预计负债计提充分谨慎。
三、中介机构核查意见
（一）保荐机构核查意见
保荐机构获取并核查了申请人重大未决诉讼及未决仲裁的相关法律文书等
资料，访谈了申请人法务部相关人员关于案情的最新进展情况，了解并复核了申
请人与资产减值计提、预计负债相关的会计政策及会计处理。
经核查，保荐机构认为，针对报告期末存在的重大未决诉讼或未决仲裁，申
请人严格按照企业会计准则要求计提资产减值准备及预计负债，相关会计处理适
当，申请人关于资产减值准备及预计负债的计提充分谨慎。
（二）申请人会计师核查意见
经核查，申请人会计师认为：就相关未决诉讼或未决仲裁，申请人确认的预
计负债或与申请人财务报表相关的减值计提和估值调整，符合企业会计准则的相
47
关规定，计提谨慎、充分、合理。
48
问题5、请申请人说明公司有无参股含有房地产业务企业的情况。请保荐机
构和申请人律师发表核查意见。
回复：
一、申请人全资控股子公司、参股企业的经营范围及主营业务不涉及房地
产业务
（一）子公司
截至本反馈回复出具日，申请人拥有3家境内全资子公司、7家境外全资子公
司，其中直接控制的子公司4家，间接控制的子公司6家。申请人全资控股子公司
的经营范围及主营业务具体情况如下：
1、直接控制的子公司
序号 公司名称 持股比例 经营范围 主营业务
（一）股票（包括人民币普通股、
外资股）和债券（包括政府债券、
申请人持股比 公司债券）的承销与保荐；（二）
1 华英证券 投资银行业务
例为 100% 中国证监会批准的其他业务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
投资管理。（依法须经批准的项目，
申请人持股比
2 国联通宝 经相关部门批准后方可开展经营活 私募股权投资业务
例为 100%
动）
使用自有资金进行对外投资、创业
申请人持股比 投资、实业投资、股权投资。（依
3 国联创新 另类投资业务
例为 100% 法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
投资、控股，通过下
申请人持股比 投资、控股，通过下设的子公司从
4 国联香港 设的子公司从事境
例为 100% 事境外证券业务
外证券业务
2、间接控制的子公司
序号 公司名称 持股比例 经营范围 主营业务
国联证券国际金融 国联香港持股 证券交易及就证券
1 证券交易及就证券提供意见
有限公司 比例为 100% 提供意见
国联证券国际资本 国联香港持股 企业融资及保荐人
2 企业融资及保荐人服务
市场有限公司 比例为 100% 服务
国联证券国际资产 国联香港持股 从事提供资产管理
3 提供资产管理业务
管理有限公司 比例为 100% 业务
国联证券国际有限
国联香港持股 使用自有资金进行
4 公司（以下简称“国 使用自有资金进行对外投资
比例为 100% 对外投资
联国际”）
作为 SPC 开放式基
Guolian Global 金 的 注 册 在 British
国联国际持股
5 Capital Limited（以 投资管理 Virgin Islands 的控股
比例为 100%
下简称“BVI SPV”） 股东以及基金管理
人开设运作
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序号 公司名称 持股比例 经营范围 主营业务
Guolian Securities BVI SPV 持股 经营设立于 Cayman
6 Global Investment 投资管理
比例为 100% Islands 的开放式基金
SPC
（二）参股企业
截至本反馈回复出具日，申请人拥有 12 家参股企业，其中申请人直接参股
企业 3 家，申请人子公司国联通宝投资设立的基金或参股企业 9 家，该等企业的
经营范围及主营业务如下：
1、直接参股企业
序号 名称 出资情况 经营范围 主营业务
基金募集、基金销售、资产管理、中国证监
中海基金管 申请人持股比例
1 会许可的其他业务。（依法须经批准的项目， 公募基金业务
理有限公司 为 33.41%
经相关部门批准后方可开展经营活动）
为非上市公司股权、债券、资产和相关金融
及其衍生品的批准募集挂牌、登记、托管、
交易、融资、结算、过户、分红、质押等提
江苏股权交
申请人持股比例 供场所、设施和服务，组织和监督交易市场 区域性股权交
2 易中心有限
为 12% 活动，发布市场信息，代理本交易市场内挂 易中心
责任公司
牌产品买卖服务，为市场参与方提供咨询服
务。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
提供以非公开募集方式设立产品的报价、发
行与转让服务；提供证券公司柜台市场、区
域性股权交易市场等私募市场的信息和交易
联网服务，并开展相关业务合作；提供以非
公开募集方式设立产品的登记结算和担保品
第三方管理等服务；管理和公布机构间私募
产品报价与服务系统相关信息，提供私募市
场的监测、统计分析服务；制定机构间私募
中证机构间 机构间私募产
申请人持股比例 产品报价与服务系统业务规则，对其参与人
3 报价系统股 品报价与服务
为 0.66% 和信息披露义务人进行监督管理；进行私募
份有限公司 业务
市场和私募业务的开发、推广、研究、调查
与咨询；建设和维护机构间私募产品报价与
服务系统技术系统；经中国证券业协会授权
和证监会依法批准的其他业务。（市场主体
依法自主选择经营项目，开展经营活动；依
法须经批准的项目，经相关部门批准后依批
准的内容开展经营活动；不得从事国家和本
市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、国联通宝投资设立的基金或参股企业
序号 名称 出资情况 经营范围 主营业务
无锡国联领
翔中小企业 国联通宝为普通 创业投资业务；创业投资咨询业务。（依法
1 成长投资中 合伙人，持有份额 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 创业投资
心（有限合 比例为 35.82% 展经营活动）
伙）
无锡国联通 国联通宝为普通 一般项目：股权投资；以自有资金从事投资
2 锟股权投资 合伙人，持有份额 活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执 股权投资
合伙企业 比例为 12% 照依法自主开展经营活动）
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序号 名称 出资情况 经营范围 主营业务
（有限合
伙）
无锡国联通
铻股权投资 国联通宝为普通 一般项目：股权投资；以自有资金从事投资
3 合伙企业 合伙人，持有份额 活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执 股权投资
（有限合 比例为 4% 照依法自主开展经营活动）
伙）
无锡国联通
锦股权投资 国联通宝为普通 一般项目：股权投资；以自有资金从事投资
4 合伙企业 合伙人，持有份额 活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执 股权投资
（有限合 比例为 0.0026% 照依法自主开展经营活动）
伙）
国联沣泽股
国联通宝为普通 一般项目：股权投资；以自有资金从事投资
权投资合伙
5 合伙人，持有份额 活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执 股权投资
企业（有限
比例为 0.005% 照依法自主开展经营活动）
合伙）
珠海国联通 一般项目：以私募基金从事股权投资、投资
锐智造一期 国联通宝为普通 管理、资产管理等活动（须在中国证券投资
6 股权投资合 合伙人，持有份额 基金业协会完成登记备案后方可从事经营活 股权投资
伙企业（有 比例为 20% 动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业
限合伙） 执照依法自主开展经营活动）
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资
江苏老字号
国联通宝为普通 管理、资产管理等活动（须在中国证券投资
产业投资基
7 合伙人，持有份额 基金业协会完成登记备案后方可从事经营活 股权投资
金（有限合 注
比例为 20.00% 动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执
伙）
照依法自主开展经营活动）
创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业
无锡锡域创
国联通宝为有限 企业提供创业管理服务业务；参与设立创业
业投资中心
8 合伙人，持有份额 投资企业与创业投资管理顾问机构。（依法 创业投资
（有限合
比例为 16.55% 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
伙）
展经营活动）
工业自动控制系统装置、绘图计算及测量仪
器、电子测量仪器制造及技术开发和技术服
汽车零部件等
务；计算机软硬件的技术开发、技术咨询、
生产加工过程
无锡富瑞德 销售及技术服务、技术转让、计算机信息技
国联通宝持股比 中的“自动检
9 测控仪器股 术、网络技术服务；计算机网络工程的开发
例为 5.54% 测”仪器和装
份有限公司 及维护；自营和代理各类商品及技术的进出
置的设计、生
口业务，但国家限定企业经营或禁止进出品
产和销售
的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
注：根据申请人2021年3月19日《国联证券股份有限公司关于出资设立江苏老字号产业投资基金暨关联交易
的公告》及书面确认，国联通宝拟变更对江苏老字号产业投资基金（有限合伙）的出资并就此签署新的合
伙协议，变更完成后，国联通宝仍为江苏老字号产业投资基金（有限合伙）的普通合伙人并持有其8.50%
的合伙份额。
综上所述，截至本反馈回复出具日，申请人的全资控股子公司、参股企业的
经营范围及主营业务均不涉及以营利为目的从事房地产开发及经营的业务。
二、申请人及其全资控股子公司、参股企业无房地产业务资质
根据《城市房地产开发经营管理条例》《房地产开发企业资质管理规定》的
相关规定，从事房地产开发业务的企业应当取得相应房地产开发资质等级证书，
未取得资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业务。根据申请人提供的
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材料及书面确认，申请人全资控股子公司、参股企业不具备房地产开发业务资质。
三、申请人全资控股子公司、参股企业不存在房地产业务收入
根据申请人全资控股子公司、参股企业的审计报告及申请人的书面确认，截
至本反馈回复出具日，申请人全资控股子公司、参股企业不存在房地产业务收入。
四、中介机构核查意见
（一）保荐机构核查意见
保荐机构查阅了申请人子公司及参股公司的工商资料、公司章程、营业执照、
审计报告等文件；查阅了申请人报告期内的定期报告、相关董事会决议公告及股
东大会决议公告等文件；通过国家企业信用信息公示系统查阅了申请人子公司及
参股公司的经营范围；获取了申请人关于子公司及参股公司主营业务及其是否从
事房地产业务的说明；访谈了申请人管理层关于子公司及参股公司的实际经营情
况。
经核查，保荐机构认为，申请人不存在参股含有房地产业务企业的情况。申
请人全资控股子公司、参股企业无房地产开发资质，主营业务和经营范围均不涉
及房地产业务，不存在房地产业务相关营业收入。
（二）申请人律师核查意见
经核查，申请人律师认为，申请人子公司、参股企业的经营范围及主营业务
均不涉及以营利为目的从事房地产开发及经营的业务，且其不具备房地产开发业
务资质，不存在房地产开发业务收入。申请人不存在参股含有房地产业务企业的
情况。
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（本页无正文，为国联证券股份有限公司《关于国联证券股份有限公司非公开发
行股票申请文件反馈意见的回复》之盖章页）
国联证券股份有限公司
年 月 日
53
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于国联证券股份有限公司非公
开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
陈 陆 徐小新
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
54
关于本次反馈意见回复报告的声明
本人作为国联证券股份有限公司保荐机构中信建投证券股份有限公司的董
事长，现就本次反馈意见回复报告郑重声明如下：
“本人已认真阅读国联证券股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内
容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司
按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。”
保荐机构董事长签名：
王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
55
