国联证券：国联证券股份有限公司信息披露事务管理制度（2021年6月修订）2021-06-19
国联证券股份有限公司信息披露事务管理制度
第一章 总则
第一条 为规范国联证券股份有限公司（以下简称“公司”）信
息披露工作的开展，提高信息披露事务管理水平和信息披露工作质量，
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公
司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》，以及香港
《公司条例》、《证券及期货条例》、《香港联合交易所有限公司证券上
市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等法律、行政法规、部门规
章和规范性文件的规定，结合《国联证券股份有限公司章程》（以下
简称“公司章程”），制定本制度。
第二条 本制度所称“信息”是指公司已发生的或将要发生的所
有可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息以及
证券监督管理部门、公司上市地证券交易所要求披露的信息；所称“信
息披露”是指公司及其他相关信息披露义务人根据法律、行政法规、
部门规章和规范性文件，在规定的时间内，在符合规定条件的媒体上，
以规定的方式向社会公众公布信息。
第三条 公司控股子公司发生的重大事项，可能对公司股票及其
衍生品种交易价格产生较大影响的，视同公司发生的重大事项，公司
将按规定履行相关信息披露义务。
各控股子公司应按上市公司标准进行经营，并根据各自具体情况，
建立相应工作机制，有效配合公司开展信息披露工作。
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公司参股公司发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生
较大影响的重大事项的，公司应当参照本制度履行信息披露义务。
第四条 本制度适用于如下人员和机构（以下统称“信息披露义
务人”）：
（一）公司董事和董事会；
（二）公司监事和监事会；
（三）公司高级管理人员；
（四）公司董事会秘书和信息披露事务管理部门；
（五）公司总部各部门、分支机构及子公司的负责人；
（六）公司控股股东和持股 5%以上的股东、公司实际控制人；
（七）相关中介机构；
（八）其他负有信息披露职责的公司、机构、部门和人员。
第二章 信息披露的基本原则
第五条 公司及相关信息披露义务人应当根据法律、行政法规、
部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管机构和交易所的规
定以及其他相关规定，及时、公平地披露信息，并保证所披露信息的
真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏。
第六条 公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，保证公
司信息披露内容的真实、准确、完整，信息披露及时、公平，不能保
证公告内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明
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理由。
第七条 除监事会公告外，公司披露的信息应当以董事会公告的
形式发布。董事、监事、高级管理人员和其他人员非经董事会书面授
权，不得对外发布公司未披露信息。
第八条 公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公
开披露重大信息，确保所有投资者可以平等地获取同一信息，不得向
任何单位和个人泄漏。但是，法律、行政法规另有规定的除外。
在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息
的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何
单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未
披露的信息。
公司及相关信息披露义务人在境外市场披露的信息，应当同时在
境内市场披露。
第九条 除依法需要披露的信息之外，公司及相关信息披露义务
人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息。自愿
披露的信息应当真实、准确、完整、公平，保持信息披露的持续性和
一致性，不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者，不得进行
选择性披露，不得利用自愿披露的信息不当影响公司股票及其衍生品
种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。
第十条 公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员等作出公开承诺的，应当披露。
第十一条 公司依法披露信息，应当在证券交易所的网站和符合
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中国证监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、证券交
易所，供社会公众查阅。
信息披露文件的全文应当在证券交易所的网站和符合中国证监
会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信
息披露文件的摘要应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定
条件的报刊披露。
公司和相关信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任
何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应
当履行的临时报告义务。
第十二条 信息披露文件应当按照证券交易所的规定采用中、英
文文本。信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发
生歧义时，以中文文本为准。
第三章 信息披露的内容
第十三条 公司信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、
上市公告书、收购报告书、定期报告、临时报告等。公司信息披露文
件的编制和披露必须符合法律法规和证券监管机构的相关规定。
第一节 定期报告
第十四条 公司应当按上海证券交易所（以下简称“上交所”）
及香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）关于信息披
露的规定披露定期报告，包括年度报告、中期报告和季度报告（如适
用）等。凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，
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均应当披露。
第十五条 公司总裁、财务总监、董事会秘书等高级管理人员应
当及时将定期报告提交董事会审议，未经董事会审议通过的定期报告
不得披露。
公司董事、高级管理人员应当依法对公司定期报告是否真实、准
确、完整签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合
法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准
确、完整地反映上市公司的实际情况。
公司监事会应当依法对董事会编制的公司定期报告进行审核并
提出书面审核意见。监事应当签署书面确认意见。监事会对定期报告
出具的书面审核意见，应当说明董事会的编制和审议的程序是否符合
法律、行政法规、中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准
确、完整地反映公司的实际情况。
董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或
者有异议的，应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对
票或者弃权票。
董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、
完整性无法保证或者存在异议的，应当在书面确认意见中发表意见并
陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、监事和高级管理
人员可以直接申请披露。
董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审
慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅
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因发表意见而当然免除。
（一） A 股定期报告
第十六条 公司 A 股年度报告应当在每个会计年度结束之日起 4
个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内，
季度报告应当在每个会计年度第 3 个月、第 9 个月结束后的 1 个月内
编制完成并披露。第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年
度报告的披露时间。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向上交所
报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。
第十七条 公司应当向上交所预约定期报告的披露时间，按照上
交所安排的时间办理定期报告披露事宜。因故需要变更披露时间的，
应当提前 5 个交易日向上交所提出书面申请，说明变更的理由和变更
后的披露时间。
（二）H 股定期报告
第十八条 公司 H 股年度报告应当在每个会计年度结束之日起 3
个月内披露年度业绩的初步公告，并于每个会计年度结束之日起 4 个
月内且在股东周年大会召开日前 21 天编制完成年度报告并予以披露
及派发。中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内
披露中期业绩的初步公告，并在每个会计年度的上半年结束之日起 3
个月内编制完成中期报告并予以披露及派发。其他定期报告包括公司
的股份变动申报表等，公司应当在不迟于每月结束后的第 5 个营业日
早市或任何开市（以较早者为准）之前 30 分钟披露月报表。
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第二节 临时报告
第十九条 临时报告是指公司披露的除定期报告以外的其他公
告。临时报告包括公司董事会、监事会、股东大会决议公告，重大事
项公告以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影
响的重大事件等。
（一） A 股临时报告
第二十条 发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生影
响的重大事项，投资者尚未得知时，公司应及时以临时公告的形式披
露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。
第二十一条 本制度前条所称重大事项包括但不限于：
（一）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地
址、主要办公地址和联系电话等；
（二）公司的经营方针和经营范围发生重大变化；
（三）变更会计政策或者会计估计；
（四）董事会就公司发行新股、可转换公司债券或者其他再融资
方案、股权激励方案形成相关决议；
（五）中国证监会股票发行审核委员会、并购重组委员会，对公
司新股、可转换公司债券等再融资方案、重大资产重组方案提出审核
意见；
（六）公司法定代表人、总裁、董事（含独立董事）或者三分之
一以上的监事提出辞职或者发生变动；
（七）公司生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化；
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新颁布的法律、行政法规、部门规章、政策可能对公司经营产生重大
影响；
（八）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经
营成果产生重要影响；
（九）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（十）法院裁定禁止公司控股股东转让其所持本公司股份；任一
股东所持公司 5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设
定信托或被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（十一）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，或者发生可
能对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项；
（十二）公司发生重大亏损或者遭受重大损失；
（十三）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，
或者重大债权到期未获清偿；
（十四）可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；
（十五）计提大额资产减值准备；
（十六）主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相
应债权未提取足额坏账准备；
（十七）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；主要
银行账户被冻结；主要或者全部业务陷入停顿；
（十八）公司因涉嫌犯罪被有权机关依法立案调查，公司的控股
股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取
强制措施；
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（十九）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受
到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（二十）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施
且影响其履行职责；
（二十一）公司董事长或者总裁无法履行职责，除董事长或者总
裁外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、工作安排等原因
无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违
规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（二十二）变更募集资金投资项目；
（二十三）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持
有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控
制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（二十四）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或
者依法进入破产程序、被责令关闭；
（二十五）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议
被依法撤销或者宣告无效；
（二十六）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚
假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（二十七）应当披露的交易事项，包括但不限于：购买或者出售
资产；对外投资（含委托理财、委托贷款）；提供财务资助；提供担
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保；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受
赠资产；债权、债务重组；签订许可使用协议；转让或者受让研究与
开发项目等；
（二十八）应当披露的关联交易；
（二十九）业绩预告、业绩快报和盈利预测；
（三十）公司出现股东权益为负值；
（三十一）公司分配股利、增资计划，公司股权结构的重要变化；
（三十二）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产
分拆上市或者挂牌；
（三十三）中国证监会、上交所规定的其他情形。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较
大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司
履行信息披露义务。
第二十二条 公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之
一的，应当及时披露：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高
者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一
期经审计净资产的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元人民币；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
10％以上，且绝对金额超过 100 万元人民币。
（四）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占
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公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超
过 1000 万元人民币；
（五）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公
司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100
万元人民币；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司发生“提供担保”交易事项，应当提交董事会或者股东大会
进行审议，并及时披露。
第二十三条 公司应当披露涉案金额超过 1000 万元人民币，并
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上的重大诉讼、仲裁事
项。
单个诉讼、仲裁涉案金额虽未达到上述披露要求，但连续 12 个
月累计发生额达到上述金额的，应当按照累计发生额及时予以披露，
但是已经披露的诉讼、仲裁不再纳入累计计算范围。
第二十四条 公司应当在以下任一时点最先发生时，及时披露相
关重大事项：
（一）董事会或者监事会就该重大事项形成决议时；
（二）有关各方就该重大事项签署意向书或者协议（无论是否附
加条件或期限）时；
（三）任何董事、监事或者高级管理人员知道或应当知道该重大
事项时。
重大事项尚处于筹划阶段，但在前款所述有关时点发生之前出现
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下列情形之一的，公司应当及时披露相关筹划情况和既有事实：
（一）该重大事项难以保密；
（二）该重大事项已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司股票及其衍生品种的交易发生异常波动。
第二十五条 公司披露重大事项后，还应当按照以下规定持续披
露有关重大事项的进展情况：
（一）董事会、监事会或者股东大会就该重大事项形成决议的，
及时披露决议情况；
（二）公司就该重大事项与有关当事人签署意向书或者协议的，
及时披露意向书或者协议的主要内容；上述意向书或者协议的内容或
履行情况发生重大变化或者被解除、终止的，及时披露发生重大变化
或者被解除、终止的情况和原因；
（三）该重大事项获得有关部门批准或者被否决的，及时披露批
准或者否决的情况；
（四）该重大事项出现逾期付款情形的，及时披露逾期付款的原
因和付款安排；
（五）该重大事项涉及的主要标的物尚未交付或者过户的，及时
披露交付或者过户情况；超过约定交付或者过户期限 3 个月仍未完成
交付或者过户的，及时披露未如期完成的原因、进展情况和预计完成
的时间，并每隔 30 日公告一次进展情况，直至完成交付或者过户；
（六）该重大事项发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产
生较大影响的其他进展或者变化的，及时披露进展或者变化情况。
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第二十六条 公司应当严格执行财务管理和会计核算制度，并于
每年董事会、监事会审议的内部控制审核报告中，对制度的执行情况
进行阐述。
（二）H 股临时报告
第二十七条 H 股的临时报告包括但不限于下列文件：
（一）股东大会的通告、通函、委任表格及股东大会表决结果公
告；
（二）年度、半年度及季度董事会会议通知公告；
（三）翌日披露报表；
（四）会计政策及会计估计变更；
（五）有关其他重大事项的公告或通函，包括但不限于：
1. 公司和/或其子公司给予某实体的有关贷款总额按照《香港上
市规则》所界定的资产比率计算超过 8%，或者如给予该实体的有关
贷款有所增加，而增加的数额按《香港上市规则》所界定的资产比率
计算为 3%或以上；
2. 公司和/或其子公司提供给联属公司（按《香港上市规则》的
定义）的财务资助，以及公司和/或其子公司为其联属公司融资所做
出的担保，两者按《香港上市规则》所界定的资产比率合共超过 8%；
3. 公司的控股股东（按《香港上市规则》的定义）把其持有的
公司的股份的权益的全部或部分加以质押，以担保公司和/或其子公
司的债务，或作为公司和/或其子公司取得担保或其他责任上支持的
保证；
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4. 公司（或其任何子公司）所订立的贷款协议包括一项条件，
对任何公司的控股股东（按《香港上市规则》之定义）施加特定履行
的责任（如要求在公司股本中所占的持股量须维持在某特定最低水
平），而违反该责任将导致违反贷款协议，且所涉及的贷款又对公司
的业务运作影响重大；
5. 公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约，可能会
使贷款人要求实时偿还贷款且贷款人并未就有关违约事宜作出豁免，
或者发生大额赔偿责任；
6. 公司发生影响盈利预测的重大事宜；
7. 公司的董事、监事、总裁发生任何变动、或者任何董事、监
事或者总裁无法履行职责；
8. 公司发生结业及清盘事项：
9. 公司发行新股、回购股票或进行其他影响公司股权结构的交
易；
10. 公司由公众人士持有的上市证券数量低于《香港上市规则》
规定或香港联交所豁免的最低百分比；
11. 修改公司章程；
12. 公司因发行新证券或购回其上市证券，而导致其可转换证券
的转换条款有所更改，或导致其任何期权、权证或类似权证的行使条
款有所更改；
13. 公司的审计师或会计年度结算日的任何变更；
14. 公司秘书、股份过户登记处（包括股份过户登记处的海外分
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行的任何变动）、注册地址、在香港代表接受送达法律程序文件的代
理人（如适用）、在香港的注册办事处或注册营业地点发生变更；
15. 公司网址的任何更改；
16. 其他依照香港《公司条例》、《证券及期货条例》、《香港上市
规则》、《并购和购回股份守则》及公司章程的有关要求，应当予以披
露的信息。
（六）《香港上市规则》第 14 章及第 14A 章规定的其他须予公布
的交易及关连交易的公告和通函。
第二十八条 公司披露重大事项后，已披露的重大事项出现可能
对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，
公司应当立即披露该等进展或变化的情况、可能产生的影响。
第二十九条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股
份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，
信息披露义务人应当依法履行报告、公告的义务，披露权益变动的情
况。
第三节 其他
第三十条 公司发生的或与之有关的事件，没有达到法定披露标
准或者没有具体规定，但证券监督管理部门、公司上市地证券交易所
或公司董事会认为该事件可能对公司股票及其衍生品种交易价格产
生较大影响的，公司应当比照相关规定及时披露，且在发生类似事件
时，按照同一标准予以披露。
第三十一条 公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒
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体上转载的有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，应视情况及时
针对上述信息发布更正公告、补充公告或澄清公告。
第三十二条 关联/连交易事项的披露要求及程序，按照公司关
联/连交易管理办法以及上市地交易所不时修订的办法执行。
（一） A 股
第三十三条 公司 A 股拟披露的信息存在不确定性、属于临时性
商业秘密或者上交所认可的其他情形，及时披露可能会损害公司利益
或误导投资者，且符合以下条件的，公司可以向上交所申请暂缓披露，
说明暂缓披露的理由和期限：
（一）拟披露的信息尚未泄漏；
（二）有关内幕人士已书面承诺保密；
（三）公司股票及其衍生品种的交易未发生异常波动。
经上交所同意，公司可以暂缓披露相关信息。暂缓披露的期限一
般不超过两个月。暂缓披露申请未获上交所同意、暂缓披露的原因已
经消除或暂缓披露的期限届满的，公司应当及时披露。
第三十四条 公司 A 股拟披露的信息属于国家秘密、商业秘密或
者上交所认可的其他情形，披露或履行相关义务可能会导致公司违反
国家有关保密的法律法规规定或损害公司利益的，可以向上交所申请
豁免披露或履行相关义务。
（二） H 股
第三十五条 公司出现下列情形，认为无法按照有关规定披露信
息的，可以按照《证券及期货条例》，不在香港联交所进行披露：
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（一）香港法庭或香港法律禁止披露的信息；
（二）公司在已经采取合理预防措施确保相关信息得到保密且相
关信息确实得到保密的情况下：
1. 关乎未完成的计划或谈判信息的；
2. 商业秘密；
3. 在向香港联交所、香港证监会或有关监管机构提出申请后，
经批准予以豁免披露的其他情况，包括：
(1) 被香港以外地方的法律法规所禁止披露的信息；
(2) 被香港以外地方的法庭命令所禁止披露的信息；
(3) 一旦披露会违反香港以外地方的执法机关所施加限制的信
息；
(4) 一旦披露会违反香港以外地方的法律法规所授予权利的当
地政府所施加限制的信息。
（三）本条第（二）款所规定的可以不予披露的例外情况在出现
下列情形时不再适用，公司应当在切实可行的范围内对相关情况及时
进行披露：
1. 该重大事项难以保密；或
2. 该重大事项已经泄露。
第四章 信息披露事务的管理程序
第三十六条 信息披露事务管理制度由公司董事会负责建立并
保证实施，由公司董事长作为实施信息披露事务管理制度的第一责任
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人。董事会秘书是公司信息披露工作的直接责任人，董事会办公室是
公司信息披露事务管理部门。信息披露工作由董事会秘书负责组织协
调，董事会办公室按照相关规定及监管机构的要求统一管理。
公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务总监应当配
合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。
第三十七条 公司董事和董事会、监事和监事会以及高级管理人
员有责任保证公司董事会秘书、信息披露事务管理部门及时知悉公司
组织与运作的重大信息、对股东和其他利益相关者决策产生实质性或
较大影响的信息以及其他应当披露的信息。公司高级管理人员应当及
时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露
的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
第三十八条 公司总部各部门及分支机构、子公司的负责人是所
属部门的信息报告第一责任人，同时各部门及分支机构、子公司应当
指定专人作为联络人，负责及时向董事会秘书或董事会办公室报告应
予披露的重大信息。
第三十九条 定期报告对外发布的编制、审议、披露流程：
（一）公司总部各部门及分支机构、子公司在接到董事会办公室
关于编制定期报告的通知时，应在规定的时间内根据有关法律、法规、
规章、规范性文件及监管部门关于编制定期报告的最新规定编制相关
内容，并按照通知要求及时报送董事会办公室。各部门及分支机构、
子公司负责人应对所编制的报告内容进行认真审核，确保提供内容真
实、准确、完整；
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（二）公司总裁、财务总监、董事会秘书等高级管理人员对初稿
进行审核；
（三）按有关要求按时发出董事会、监事会会议通知，董事会秘
书应及时向与会人员提供定期报告等会议资料；
（四）召开董事会会议审议和批准定期报告，召开监事会会议审
核定期报告；
（五）将经董事会批准的定期报告按照有关证券交易所的披露要
求进行对外发布；
（六）需要股东大会审议的定期报告，应按规定提请股东大会审
议并披露股东大会表决结果。
第四十条 临时报告对外发布的编制、审议、披露流程：
（一）联系沟通、征集临时报告：公司董事、监事、高级管理人
员及公司各部门、分支机构、子公司负责人等信息披露义务人在了解
或知悉本制度所述须以临时报告披露的事项后及时知会董事会秘书
或董事会办公室；
（二）编制报告：董事会秘书和董事会办公室就本条第（一）款
所述的任何情形涉及的拟披露事项，协调公司相关各方积极准备须经
董事会或股东大会审批的拟披露事项议案，或提供有关编制临时报告
的内容与格式的要求并具体协调公司相关各方，按规定编写临时报告
初稿；
（三）审核报告：董事会秘书对临时报告的合规性进行审核，对
于须履行公司内部相应审批程序的拟披露重大事项，由公司依法召集
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的董事会、监事会、股东大会按照法律法规及公司章程的规定作出书
面决议；
（四）发布报告：董事会秘书将经批准的临时报告按照有关证券
交易所的披露要求进行对外发布。
第四十一条 公司未公开信息的传递、审核、披露流程：
（一）公司相关部门、分支机构或子公司应当将可能需要披露的
信息制作成书面文件，其负责人应当审查信息的真实性、准确性和完
整性；
（二）公司相关部门、分支机构或子公司负责人应指定专人负责
将相关信息传递给董事会秘书或董事会办公室，并注意保密措施；
（三）董事会秘书按照有关规定进行审核，决定是否同意披露；
（四）按规定程序对外发布披露信息。
第四十二条 对监管部门指定的披露事项，公司各部门、分支机
构及子公司应参照本制度规定积极配合董事会办公室在规定时间内
完成，如果董事会办公室认为资料不符合规定，有权要求其加以补充。
第四十三条 公司董事、监事、高级管理人员及各部门、分支机
构、子公司负责人知悉重大事件时，应当立即向董事会秘书报告。重
大事件报告流程是：
（一）报告人知悉重大事件发生时，应在事件发生当日通知董事
会秘书，并随即将与所报告信息相关的文件资料以书面方式送交董事
会秘书；
（二）董事会秘书立即向公司总裁和董事长报告；
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（三）公司董事长立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临
时报告的披露工作。
第四十四条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主
动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务。
（一）持有公司 5%或以上股份的股东或者实际控制人，其持有
股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制
的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（二）法院裁定禁止公司控股股东转让其所持公司股份，任一股
东所持公司 5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信
托或者被依法限制表决权，或者出现被强制过户风险；
（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（四）有关法律法规规定的其他情形。
第四十五条 应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上
传播或者公司股票及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际
控制人及信息披露其他相关方应当及时、准确地向公司做出书面报告，
并配合公司及时、准确地公告。
第四十六条 董事会办公室负责公司内部信息披露文件、资料的
档案管理，设置专人负责，并对董事、监事、高级管理人员履行职责
的情况进行记录。相关档案的保管期限依据公司档案管理的规定办理。
第五章 与投资者、证券服务机构和媒体的信息沟通
第四十七条 公司董事长、总裁、董事会秘书、公司指定的其他
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高级管理人员及董事会办公室等公司信息披露的执行主体，在接待投
资者、证券分析师、证券服务机构或接受媒体访问前，应当从信息披
露的角度征询董事会秘书的意见。
第四十八条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投
资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构
和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。
第四十九条 公司信息披露义务人在接待投资者、证券分析师或
记者时，若对于所提问题或谈论中可能涉及未曾发布的内幕信息，上
述任何人均必须拒绝回答；提供给投资者、证券分析师或记者的书面
资料需经董事会秘书提前审核。
第五十条 公司不应评论证券分析师的分析报告或预测。对报告
中载有的不正确资料，若公司认为该等资料所包含的错误信息会涉及
尚未公布的内幕信息，应当考虑公开披露有关资料并同时要求证券分
析师纠正其报告。
第五十一条 公司在接待境内外媒体咨询或采访时，对涉及内幕
信息的内容应特别谨慎。公司对各类媒体提供信息资料的内容不得超
出公司已公开披露信息的范围，记者要求公司对涉及内幕信息的市场
有关传闻予以确认，或追问关于未公布的内幕信息，公司应以“不予
评价”回应，并在该等资料公开披露前保持态度一致。
第六章 保密措施与责任追究
第五十二条 第四条所述的信息披露义务人对未公开披露的信
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息负有保密义务。
第五十三条 公司严禁各部门及分支机构、子公司任何人未经授
权擅自以公司的名义以任何方式对外发布内幕信息。
第五十四条 在内幕信息依法披露前，公司董事、监事、高级管
理人员以及其他任何知情人应当将该信息的知情者控制在最小范围，
不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易或配合他人
操纵股票及其衍生品种交易价格。
第五十五条 公司须与聘请的证券公司、证券服务机构等外部知
情人士订立保密条款或制定严格的保密安排，确保信息在公开披露之
前不会对外泄漏。与外部知情人士订立保密条款或制定严格的保密安
排时，应有明确的责任追究机制和严厉的处罚措施。
第五十六条 公司各部门、各分支机构及各子公司发生规定应报
告而未报告造成信息披露不及时而出现差错或者疏漏，给公司造成损
失的，公司按照相关规定追究责任人的违规责任。
第五十七条 凡违反本制度擅自披露信息的，公司将按照相关规
定追究责任人的违规责任，并有权视情形追究其法律责任。
第五十八条 由于公司员工失职，导致信息披露违规，给公司造
成严重影响或损失时，公司将按照相关规定追究有关人员的违规责任，
并有权视情形追究其法律责任。
第五十九条 违反本制度，涉嫌犯罪的，依法移送司法机关，追
究刑事责任。
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第七章 附则
第六十条 本制度未尽之信息披露有关事宜，按照证券监管机构
适用的有关信息披露的法律法规执行。本制度的相关内容与本制度生
效后颁布的法律、行政法规、上市地上市规则、公司章程等相关规范
性文件规定冲突的，以法律、行政法规、上市地上市规则、公司章程
等相关规范性文件的规定为准。
第六十一条 本制度中仅涉及 A 股信息披露要求的，H 股可不
予参照执行。
第六十二条 本制度经公司董事会审议通过后生效实施。《国联
证券股份有限公司信息披露事务管理制度》（国联证发〔2019〕450
号）同时废止。
第六十三条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
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