国联证券：国联证券股份有限公司关于变更注册资本及修订《公司章程》及其附件的公告2021-10-29
证券代码：601456 证券简称：国联证券 公告编号：2021-055 号
国联证券股份有限公司
关于变更注册资本及修订《公司章程》及其附件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会《关于核准国联证券股份有限公司非公开发行
股票的批复》（证监许可﹝2021﹞2486 号），国联证券股份有限公司（以下简称
“公司”）非公开发行 453,654,168 股人民币普通股（A 股）股票。发行完成后，
公司股份总数变更为 2,831,773,168 股普通股，注册资本相应变更为人民币
2,831,773,168 元。
公司于 2021 年 10 月 28 日召开第四届董事会第二十二次会议审议通过《关
于变更注册资本的议案》《关于修订<公司章程>及其附件的议案》、第四届监事会
第十三次会议审议通过《关于修订<监事会议事规则>的议案》，拟根据《中国共
产党章程》《公司法》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》《证券公
司股权管理规定》（2021 年修订）《关于发布<证券行业文化建设十要素>的通知》
及公司 A 股非公开发行等情况，对《国联证券股份有限公司章程》及其附件进
行相应修订及规范，具体修订条款见附件。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
国联证券股份有限公司董事会
2021 年 10 月 28 日
附件：1.《国联证券股份有限公司章程》修订对照表
2.《国联证券股份有限公司董事会议事规则》修订对照表
3.《国联证券股份有限公司监事会议事规则》修订对照表
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附件 1：
《国联证券股份有限公司章程》修订对照表
原条款序号、内容 新条款序号、内容 修订原因或依
据
第 1.11 条 第 1.11 条 《公司法》第
在公司中，根据中国共产 在公司中，根据《中国共 十九条、《中国
党章程的规定，设立中国共产 产党章程》《公司法》及《中国 共产党国有企
党的组织，开展党的活动。公 共产党国有企业基层组织工作 业基层组织工
司应当为党组织的活动提供必 条例（试行）》等的有关规定， 作 条 例 （ 试
要条件。 公司设立中国共产党的组织， 行）》第十三条
党组织在公司内发挥政治 开展党的活动。公司应当为党
核心作用，董事会决策公司重 组织的活动提供必要条件。坚
大问题，应先听取公司党组织 持和加强党的全面领导，发挥
的意见，涉及国家宏观调控、 党委把方向、管大局、保落实
国家发展战略、国家安全等重 的领导作用。公司建立党的工
大经营管理事项，董事会根据 作机构，配备足够数量的党务
党 组 织 研 究 讨 论 意 见 作 出 决 工作人员，保障党组织的工作
定。 经费。
党组织在公司内发挥政治
核心作用，董事会决策公司重
大问题，应先听取公司党组织
的意见，涉及国家宏观调控、
国家发展战略、国家安全等重
大经营管理事项，董事会根据
党组织研究讨论意见作出决
定。
第 3.07 条 第 3.07 条 根据公司非公
…… …… 开发行 A 股情
公 司 股 份 总 数 为 公 司 股 份 总 数 为 况修订
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2,378,119,000 股普通股，公司 2,378,119,0002,831,773,168
的 股 本 结 构 为 ： 内 资 股 股普通股，公司的股本结构为：
1,935,479,000 股，占公司已发 内 资 股
行普通股总数的 81.39%，H 股 1,935,479,0002,389,133,168
442,640,000 股，占公司已发行 股，占公司已发行普通股总数
普通股总数的 18.61%。 的 81.3984.37% ， H 股
442,640,000 股，占公司已发行
普通股总数的 18.6115.63%。
第 3.10 条 第 3.10 条 根据公司非公
公司的注册资本为人民币 公司的注册资本为人民币 开发行 A 股情
2,378,119,000 元。 2,378,119,0002,831,773,168 况修订
元。
无 第七章 党的组织 《中国共产党
国有企业基层
组织工作条例
（试行）》
无 第 7.01 条 《中国共产党
公司设立中国共产党国联 国有企业基层
证券股份有限公司委员会（以 组织工作条例
下简称“公司党委”）。公司党 （试行）》第六
委设书记 1 名，副书记 1-2 名， 条、第七条、
其他公司党委成员若干名。党 第八条、第十
委书记、董事长由一人担任。 四条
符合条件的党委班子成员可以
通过法定程序进入董事会、监
事会、经理层，董事会、监事
会、经理层成员中符合条件的
党员可以依照有关规定和程序
进入党委。同时，公司按规定
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设立中国共产党国联证券股份
有限公司纪律检查委员会（以
下简称“纪委”）。
无 第 7.02 条 《中国共产党
公司党委根据《中国共产 国有企业基层
党章程》、《中国共产党国有企 组织工作条例
业基层组织工作条例（试行）》 （试行）》第十
等党内法规履行以下职责： 一条
（一）加强公司党的政治
建设，坚持和落实中国特色社
会主义根本制度、基本制度、
重要制度，教育引导全体党员
始终在政治立场、政治方向、
政治原则、政治道路上同以习
近平同志为核心的党中央保持
高度一致。
（二）深入学习和贯彻习
近平新时代中国特色社会主义
思想，学习宣传党的理论，贯
彻执行党的路线方针政策，监
督、保证党中央重大决策部署
和上级党组织决议在本公司贯
彻落实；
（三）研究讨论企业重大
经营管理事项，支持股东大会、
董事会、监事会和经理层依法
行使职权；
（四）加强对公司选人用
人的领导和把关，抓好公司领
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导班子建设和干部队伍、人才
队伍建设；
（五）履行公司党风廉政
建设主体责任，领导、支持公
司纪委履行监督执纪问责职
责，严明政治纪律和政治规矩，
推动全面从严治党向基层延
伸；
（六）加强基层党组织建
设和党员队伍建设，团结带领
职工群众积极投身公司改革发
展；
（七）领导公司思想政治
工作、精神文明建设、统一战
线工作，领导公司工会、共青
团、妇女组织等群团组织；
（八）党委职责范围内其
他有关的重要事项。
无 第 7.03 条 《中国共产党
公司党委研究讨论是董事 国有企业基层
会、经理层决策重大问题的前 组织工作条例
置程序。董事会、经理层决策 （试行）》第十
公司重大问题，应当事先听取 三条
公司党委的意见。
第 7.01 条 第 7.018.01 条 《证券公司股
公司股东通过认购、受让 公司股东通过认购、受让 权 管 理 规 定 》
公司股权或以持有公司股东的 公司股权或以持有公司股东的 （ 2021 年 修
股权及其他方式，持有公司股 股权及其他方式，持有公司股 订）第六条
权的比例可能达到或超过公司 权的比例可能达到或超过公司
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注册资本 5% 时，应事先告知公 注册资本 5% 时，应事先告知公
司，并在国务院证券监督管理 司，并在国务院证券监督管理
机构办理批准手续后，方可正 机构办理批核准手续后，方可
式持有相应比例的股份。公司 正式持有相应比例的股份。公
股东应符合中国证券监督管理 司股东应符合中国证券监督管
机构规定的条件，任何单位或 理机构规定的条件，任何单位
者个人未经批准，持有或者实 或者个人未经批核准，持有或
际控制公司 5%以上股权的,中 者实际控制公司 5%以上股权
国证券监督管理机构责令其限 的,中国证券监督管理机构责
期改正；改正前，相应股权不 令其限期改正；改正前，相应
具有表决权 ；如上述股东一年 股权不具有表决权 ；如上述股
内无法取得国务院证券监督管 东一年内无法取得国务院证券
理机构批准的股东资格，应出 监督管理机构批核准的股东资
让相应股权。 格，应出让相应股权。
…… ……
第 7.02 条 第 7.028.02 条 《证券公司股
公司应对变更注册资本或 公司应对变更注册资本或 权 管 理 规 定 》
者股权期间的风险防范作出安 者股权期间的风险防范作出安 （ 2021 年 修
排，保证公司正常经营以及客 排，保证公司正常经营以及客 订）第十九条
户利益不受损害。 户利益不受损害。
依法须经中国证监会批准 依法须经中国证监会批核
的，在批准前，公司股东应当 准的，在批核准前，公司股东
按照所持股权比例继续独立行 应当按照所持股权比例继续独
使表决权，股权转让方不得推 立行使表决权，股权转让方不
荐股权受让方相关人员担任公 得推荐股权受让方相关人员担
司董事、监事、高级管理人员， 任公司董事、监事、高级管理
不得以任何形式变相让渡表决 人员，不得以任何形式变相让
权。 渡表决权。
第 7.03 条 第 7.038.03 条 《证券公司股
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公司股东应当充分了解权 公司股东应当充分了解股 权 管 理 规 定 》
利和义务，充分知悉证券公司 东条件以及股东权利和义务， （ 2021 年 修
经营管理状况和潜在风险等信 充分知悉证券公司经营管理状 订）第二十条
息，投资预期合理，出资意愿 况和潜在风险等信息，投资预
真实，并且履行必要的内部决 期合理，出资意愿真实，并且
策程序。 履行必要的内部决策程序。
不得签订在未来公司不符
合特定条件时，由公司或者其
他指定主体向特定股东赎回、
受让股权等具有“对赌”性质
的协议或者形成相关安排。
第 7.07 条 第 7.078.07 条 《证券公司股
应经但未经监管部门批准 应经但未经监管部门批核 权 管 理 规 定 》
或未向监管部门备案的股东， 准 或 未 向 监 管 部 门 备 案 的 股 （ 2021 年 修
或者尚未完成整改的股东，不 东，或者尚未完成整改的股东， 订）第二十七
得行使股东会召开请求权、表 不 得 行 使 股 东 大 会 召 开 请 求 条
决权、提名权、提案权、处分 权、表决权、提名权、提案权、
权等权利。 处分权等权利。
存在虚假陈述、滥用股东 存在虚假陈述、滥用股东
权利或其他损害公司利益行为 权利或其他损害公司利益行为
的股东，不得行使股东会召开 的股东，不得行使股东大会召
请求权、表决权、提名权、提 开请求权、表决权、提名权、
案权、处分权等权利。 提案权、处分权等权利。
第 7.11 条 第 7.118.11 条 《证券公司股
公司普通股股东承担下列 公司普通股股东承担下列 权 管 理 规 定 》
义务： 义务： （ 2021 年 修
…… …… 订）第二十一
（二）依其所认购的股份 （二）依其所认购的股份 条
和入股方式使用自有资金缴纳 和入股方式使用自有资金缴纳
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股金，资金来源合法，不得以 股金，资金来源合法，不得以
委托资金等非自有资金入股， 委托资金等非自有资金入股，
法律法规另有规定的除外；公 法律法规另有规定的和中国证
司主要股东、控股股东应当在 监会认可的情形除外；公司主
必要时向公司补充资本； 要股东、控股股东应当在必要
…… 时向公司补充资本；
……
第 7.12 条 第 7.128.12 条 《证券公司股
公司股东及其实际控制人 公司股东及其控股股东、 权 管 理 规 定 》
不得有下列行为： 实际控制人不得有下列行为： （ 2021 年 修
（一）虚假出资、出资不 （一）对公司虚假出资、 订）第二十九
实、抽逃出资或者变相抽逃出 出资不实、抽逃出资或者变相 条
资； 抽逃出资；
…… ……
公司及其董事、监事、高 公司及其董事、监事、高
级管理人员等相关主体不得配 级管理人员等相关主体不得配
合公司的股东及其实际控制人 合公司的股东及其控股股东、
发生上述情形。公司发现股东 实际控制人发生上述情形。公
及 其 实 际 控 制 人 存 在 上 述 情 司发现股东及其控股股东、实
形，应当及时采取措施防止违 际控制人存在上述情形，应当
规情形加剧，并在 2 个工作日 及时采取措施防止违规情形加
内向住所地中国证监会派出机 剧，并在 2 个工作日内向住所
构报告。 地中国证监会派出机构报告。
第 7.18 条 第 7.188.18 条 《证券公司股
公司应当保持股权结构稳 公司应当保持股权结构稳 权 管 理 规 定 》
定。公司股东的持股期限应当 定。公司股东的持股期限应当 （ 2021 年 修
符合法律、行政法规和中国证 符合法律、行政法规和中国证 订）第二十四
监会的有关规定。公司股东的 监会的有关规定，公司股东通 条、第二十五
实际控制人对所控制的公司股 过换股等方式取得其他证券公 条
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权应当遵守与其控制的公司股 司股权的，其持股时间可连续
东相同的锁定期，中国证监会 计算。公司股东的主要资产为
依法认可的情形除外。 本公司股权的，该股东的控股
公司股东在股权锁定期内 股东、实际控制人对所控制的
不得质押所持本公司股权。股 公司股权应当遵守与其控制的
权锁定期满后，公司股东质押 公司股东相同的锁定期，中国
所持本公司的股权比例不得超 证监会依法认可的情形除外。
过其所持本公司股权比例的 公司股东在股权锁定期内
50%。股东质押所持本公司股权 不得质押所持本公司股权。股
的，不得损害其他股东和本公 权锁定期满后，公司股东质押
司的利益，不得恶意规避股权 所持本公司的股权比例不得超
锁定期要求，不得约定由质权 过 其 所 持 本 公 司 股 权 比 例 的
人或其他第三方行使表决权等 50%。股东质押所持本公司股权
股东权利，也不得变相转移公 的，不得损害其他股东和本公
司股权的控制权。 司的利益，不得恶意规避股权
锁定期要求，不得约定由质权
人或其他第三方行使表决权等
股东权利，也不得变相转移公
司股权的控制权。
第 10.11 条 第 10.1111.11 条 《关于发布<
董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权： 证券行业文化
…… …… 建设十要素>
（二十二）法律、行政法 （二十二）以“合规、诚 的通知》
规、部门规章、公司股票上市 信、专业、稳健”行业文化核
地的交易所的上市规则所规定 心理念为指引，确立并完善能
或本章程规定，以及股东大会 够有效支撑公司战略的企业文
授予的其他职权。 化建设体系。审议批准公司企
…… 业文化建设相关规划、制度，
指导和评估公司企业文化建设
9
工作，提升公司文化与发展战
略的契合度；
（二十二三）法律、行政
法规、部门规章、公司股票上
市地的交易所的上市规则所规
定或本章程规定，以及股东大
会授予的其他职权。
……
第 12.04 条 第 12.0413.04 条 《关于发布<
经理对董事会负责，行使 经理对董事会负责，行使 证券行业文化
下列职权： 下列职权： 建设十要素>
…… …… 的通知》
（十）公司章程和董事会 （十）落实公司董事会企
授予的其他职权。 业文化建设工作要求，促进公
…… 司企业文化建设与经营管理工
作紧密结合，实现公司战略与
文化理念融合发展；
（十一）公司章程和董事
会授予的其他职权。
……
第 14.11 条 第 14.1115.11 条 《关于发布<
监事会向股东大会负责， 监事会向股东大会负责， 证券行业文化
并依法行使下列职权： 并依法行使下列职权： 建设十要素>
…… …… 的通知》
（十二）公司章程规定的 （十二）负责监督公司企
其他职权。 业文化建设工作实施开展情
况；
（十二三）公司章程规定
的其他职权。
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注：相关章节条款及索引的序号根据修订情况相应顺延和调整。
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附件 2：
《国联证券股份有限公司董事会议事规则》修订对照表
修订原因或依
原条款序号、内容 新条款序号、内容
据
第四条 第四条 《关于发布<证
董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权： 券行业文化建
…… …… 设十要素>的通
（二十二）法律、行政法 （二十二）以“合规、诚 知》
规、部门规章、公司股票上市 信、专业、稳健”行业文化核
地的证券交易所的上市规则所 心理念为指引，确立并完善能
规定或《公司章程》规定，以 够有效支撑公司战略的企业文
及股东大会授予的其他职权。 化建设体系。审议批准公司企
…… 业文化建设相关规划、制度，
指导和评估公司企业文化建设
工作，提升公司文化与发展战
略的契合度；
（二十二三）法律、行政
法规、部门规章、公司股票上
市地的证券交易所的上市规则
所规定或《公司章程》规定，
以及股东大会 授予的 其他职
权。
……
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附件 3：
《国联证券股份有限公司监事会议事规则》修订对照表
修订原因或依
原条款序号、内容 新条款序号、内容
据
第六条 第六条 《关于发布<证
监事会向股东大会负责， 监事会向股东大会负责， 券 行 业 文 化 建
并依法行使下列职权： 并依法行使下列职权： 设十要素>的通
…… …… 知》
（十二）《公司章程》规定 （十二）负责监督公司企
的其他职权。 业文 化建设工作 实施开展 情
况；
（十二三）《公司章程》规
定的其他职权。
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