证券代码：601456          证券简称：国联证券         公告编号：2022-013 号


                       国联证券股份有限公司
             第四届董事会第二十五次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    一、董事会会议召开情况
    国联证券股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十五次会议
于 2022 年 4 月 15 日以书面方式发出通知，于 2022 年 4 月 29 日在公司总部国联
金融大厦 9 楼会议室以现场结合通讯的方式召开。
    会议应出席董事 8 人，实际出席董事 8 人（其中：董事张伟刚先生因公书面
委托董事华伟荣先生出席，并代为行使表决权；执行董事葛小波先生、独立董事
卢远瞩先生、独立董事吴星宇先生、独立董事朱贺华先生以通讯表决方式出席）。
会议由葛小波先生主持，公司监事和相关高级管理人员列席会议。
    会议的召集、召开和表决情况符合法律、法规、证券上市地交易所上市规则
及《国联证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《国联证券股份有
限公司董事会议事规则》的相关规定。


    二、董事会会议审议情况
    （一）《国联证券股份有限公司 2022 年第一季度报告》
    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获通过。
    公司 2022 年第一季度报告与本公告同日发布，详见上海证券交易所网站
http://www.sse.com.cn。
    （二）《关于<国联证券股份有限公司 2022 年度员工持股计划（草案）>及其
摘要的议案》
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，拟参与本次员工持股计划的公
司执行董事葛小波先生回避表决，本议案获通过。
    同意公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国

                                     1
证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、法规及规范性文件以
及《公司章程》等制定的《国联证券股份有限公司 2022 年度员工持股计划（草
案）》及其摘要，并在公司实施员工持股计划。
    本议案需提交公司股东大会审议。
    （三）《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司 2022 年度员工持股计划
相关事宜的议案》
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，拟参与本次员工持股计划的公
司执行董事葛小波先生回避表决，本议案获通过。
    同意公司向股东大会提请批准授予相关授权，授权董事会根据有关法律法规
的规定及监管机构的意见，在股东大会审议通过的框架和原则下，从维护股东利
益最大化的原则出发，全权办理本次公司设立员工持股计划的全部事项，包括但
不限于：
    1、依据适用的法律、法规及监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，
根据公司的具体情况，制定本次员工持股计划的具体方案，包括但不限于确定参
与对象的人数、参与对象的资格、资金来源、计划规模、标的股票数量及价格、
存续期、锁定期、管理模式等事项；
    2、除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由公司股东大会重新表决
的事项外，依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化，对本次员工持股计
划的相关事项进行相应调整，并办理本次员工持股计划的相关事项，包括审议员
工持股计划的变更、延期、终止（含提前终止）等；
    3、根据有关规定全权办理本次员工持股计划所需各项审批事宜，包括但不
限于办理核准、备案、注册登记、申报手续等，以及相关材料的制作、修改、报
送、签署等工作，并按相关法律法规及公司证券上市地的交易所上市规则进行信
息披露；
    4、依据适用的法律、法规及监管部门的有关规定和股东大会的决议，确定
本次员工持股计划的资产管理机构和托管机构，协助公司执行本次员工持股计划；
    5、办理员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
    6、办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜；


                                     2
    7、授权董事会在获得以上所载各项授权的前提下，除有关法律法规及规范
性文件以及公司章程另有规定外，将上述第 3 至第 5 项的授权事项转授予公司经
营管理层按照相关制度和工作流程办理。
    授权董事会办理的上述事项，需经员工持股计划持有人会议审议的，应提交
持有人会议或其授权的管理委员会审议。
    上述授权自公司股东大会审议通过之日起至本计划清算完成之日内有效。
    本议案需提交公司股东大会审议。
    （四） 关于设立资产管理子公司并相应变更公司经营范围、修订<公司章程>
的议案》
    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获通过。
    1、同意公司出资人民币 10 亿元设立全资资产管理子公司国联证券资产管理
有限公司（暂定名，最终名称以登记机关核准内容为准，以下简称“资管子公司”），
具体内容请参阅于本公告同日披露的《国联证券股份有限公司关于设立资产管理
子公司的公告（公告编号：2022-015 号）。
    2、同意在资管子公司设立后，由其承继公司证券资产管理业务。
    3、同意对公司经营范围和《公司章程》进行相应变更和修订，具体内容请
参阅于本公告同日披露的《国联证券股份有限公司关于变更公司经营范围及修订
<公司章程>的公告》（公告编号：2022-016 号）。
    4、同意授权总裁及分管高级管理人员办理相关事宜。
    (1)同意授权总裁及分管资产管理业务的高级管理人员单独或共同根据公司
董事会和股东大会的决议、监管机构批准或核准结果及具体情况拟定、调整公司
及资管子公司经营范围的具体表述，并办理公司经营范围变更审批、工商登记及
换发经营证券业务许可证等相关事宜。
    (2)同意授权总裁及分管资产管理业务的高级管理人员单独或共同办理资管
子公司的筹备、报批、设立等相关事宜。
    该议案尚需提交公司股东大会审议，且设立资管子公司及变更公司经营范围
事项尚需经监管机构和/或主管部门批准/核准。
    鉴于该议案审议事项涉及股东大会不同表决程序，该议案将拆分后分别提交
股东大会审议。


                                     3
特此公告。


                 国联证券股份有限公司董事会
                           2022 年 4 月 29 日




             4