国联证券：国联证券股份有限公司关于修订《公司章程》及其附件的公告2022-09-29
证券代码：601456 证券简称：国联证券 公告编号：2022-041 号
国联证券股份有限公司
关于修订《公司章程》及其附件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2022 年上半年，中国证券监督管理委员会陆续发布了《上市公司章程指引
（2022 年修订）》《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》《上市公司独立董事
规则》《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》
及《关于加强注册制下中介机构廉洁从业监管的意见》，上海证券交易所发布了
《上海证券交易所股票上市规则（2022 年 1 月修订）》《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——规范运作》。
根据上述部门规章和交易所规则的相关规定、《江苏证监局关于核准国联证
券股份有限公司证券承销业务资格的批复》及市场监督管理部门关于经营范围规
范表述的要求，并结合实际情况，国联证券股份有限公司（以下简称“公司”）
拟对《国联证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其附件进行相
应修订，具体修订条款见附件。
公司已于 2022 年 9 月 28 日召开第四届董事会第二十八次会议审议通过《关
于修订<公司章程>及其附件的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
国联证券股份有限公司董事会
2022 年 9 月 28 日
附件：1.《国联证券股份有限公司章程》修订对照表
2.《国联证券股份有限公司股东大会议事规则》修订对照表
3.《国联证券股份有限公司董事会议事规则》修订对照表
1
附件 1：
《国联证券股份有限公司章程》修订对照表
修订原因或依
原条款序号、内容 新条款序号、内容
据
第 2.02 条 公司的经营范围以 第 2.02 条 公司的经营范围以 根据《江苏证
证券监督管理机构和公司登记 证券监督管理机构核准和公司 监局关于核准
机关核准的经营范围为准。 登记机关核准登记的经营范围 国联证券股份
公司经营范围是：证券经 为准。 有限公司证券
纪；证券投资咨询；与证券交 经依法登记，公司经营范 承销业务资格
易、证券投资活动有关的财务 围是：许可项目：证券业务； 的批复》（苏证
顾问；证券自营；证券资产管 证券投资咨询；公募证券投资 监 许 可 字
理；证券投资基金代销；融资 基金销售；债券市场业务。（依 ﹝2022﹞2 号）
融券业务；为期货公司提供中 法须经批准的项目，经相关部 及市场监督管
间介绍业务；代销金融产品业 门批准后方可开展经营活动， 理部门关于经
务。（依法须经批准的项目，经 具体经营项目以相关部门批准 营范围规范表
相关部门批准后方可开展经营 文件或许可证件为准）一般项 述 的 要 求 修
活动） 目：证券公司为期货公司提供 订。
中间介绍业务；证券财务顾问 具体经营范围
服务。（除依法须经批准的项目 以市场监督管
外，凭营业执照依法自主开展 理部门登记内
经营活动） 容为准。
经证券监督管理机构核
准，公司的业务范围是：证券
经纪；证券投资咨询；与证券
交易、证券投资活动有关的财
务顾问；证券自营；证券资产
管理；证券投资基金代销；融
资融券业务；为期货公司提供
中间介绍业务；代销金融产品
业务；证券（限国债、政策性
2
金融债、非金融企业债务工具）
承销业务。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
第 6.07 条 股东大会召开前或 第 6.07 条 股东大会召开前或 根据《香港联
者公司决定分配股利的基准日 者公司决定分配股利的基准日 合交易所有限
前涉及暂停办理股份过户登记 前涉及暂停办理股份过户登记 公司证券上市
手续事宜的，按照法律、法规、 手续事宜的，按照法律、法规、 规则》附录三
公司股票上市地证券监督管理 公司股票上市地证券监督管理 核心的股东保
机构的有关规定执行。 机构的有关规定执行。 障水平 20 和
暂停股东名册变更登记的 《香港公司条
期间，在一年之内合计不得超 例》第 632 条
过三十日，但经股东会议审议 修订。
批准后可至多再延长三十日。
公司在暂停股东名册变更登记
期间收到查阅股东名册申请
的，应向申请人出具公司秘书
签署的证明文件，以说明暂停
股东名册变更登记的批准机构
及期间。
第 8.18 条 …… 第 8.18 条 …… 根据《证券公
公司股东在股权锁定期内 持有公司 5%以上股份的股 司股权管理规
不得质押所持本公司股权。股 东在股权锁定期内不得质押所 定》第二十五
权锁定期满后，公司股东质押 持本公司股权。，股权锁定期满 条修订。
所持本公司的股权比例不得超 后，公司股东质押所持本公司
过 其 所 持 本 公 司 股 权 比 例 的 的股权比例不得超过其所持本
50%。股东质押所持本公司股权 公司股权比例的 50%。股东质押
的，不得损害其他股东和本公 所持本公司股权的，不得损害
司的利益，不得约定由质权人 其他股东和本公司的利益，不
3
或其他第三方行使表决权等股 得约定由质权人或其他第三方
东权利，也不得变相转移公司 行使表决权等股东权利，也不
股权的控制权。 得变相转移公司股权的控制
权。
第 9.02 条 股东大会行使下列 第 9.02 条 股东大会行使下列 根据《上市公
职权： 职权： 司章程指引》
…… …… 第四十一条修
（十八）审议股权激励计 （十八）审议股权激励计 订。
划； 划和员工持股计划；
…… ……
第 9.03 条 应经股东大会审批 第 9.03 条 应经股东大会审批 根据《上市公
的对外担保，必须经董事会审 的对外担保，必须经董事会审 司章程指引》
议通过后，方可提交股东大会 议通过后，方可提交股东大会 第四十二条修
审批，包括但不限于下列情形： 审批，包括但不限于下列情形 订。
…… 公司下列对外担保行为，须经
（四）审议公司的对外担 股东大会审议通过：
保总额达到或超过最近一期经 ……
审计总资产的 30%以后提供的 （四）审议公司的对外担
任何担保； 保总额，达到或超过最近一期
（五）审议按照公司股票 经审计总资产的 30%以后提供
上 市 地 证 券 交 易 所 的 上 市 规 的任何担保；
则，应当由股东大会审议的其 （五）审议公司在一年内
他担保事项。 担保金额超过公司最近一期经
…… 审计总资产 30%的担保；
（五六）审议按照公司股
票上市地证券交易所的上市规
则，应当由股东大会审议的其
他担保事项。
……
4
第 9.05 条 股东大会分为年度 第 9.05 条 股东大会分为年度 根据《上市公
股东大会和临时股东大会。股 股东大会和临时股东大会。股 司股东大会规
东大会由董事会召集。年度股 东大会由董事会召集。年度股 则》第四条修
东大会每年召开一次，并应于 东大会每年召开一次，并应于 订。
上一会计年度完结之后的 6 个 上一会计年度完结之后的 6 个
月之内举行。 月之内举行。
有下列情形之一的，董事 有下列情形之一的，董事
会应当在 2 个月内召开临时股 会应当在 2 个月内召开临时股
东大会： 东大会：
…… ……
公司在上述期限内不能召
开股东大会的，应当报告公司
所在地中国证监会派出机构和
公司股票挂牌交易的证券交易
所，说明原因并公告。
第 9.08 条 …… 第 9.08 条 …… 根据《上市公
监事会同意召开临时股东 监事会同意召开临时股东 司章程指引》
大会的，应在收到请求 5 日内 大会的，应在收到请求 5 日内 第四十九条修
发出召开股东大会的通知，通 发出召开股东大会的通知，通 订。
知中对原提案的变更，应当征 知中对原提案请求的变更，应
得相关股东的同意。 当征得相关股东的同意。
…… ……
第 9.09 条 监事会或股东决定 第 9.09 条 监事会或股东决定 根据《上市公
自行召集股东大会的，须书面 自行召集股东大会的，须书面 司章程指引》
通知董事会，同时向公司所在 通知董事会，同时向公司所在 第 五 十 条 修
地中国证券监督管理机构派出 地中国证券监督管理机构派出 订。
机构和证券交易所备案。 机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前， 在股东大会决议公告前，
召集股东持股比例不得低于 召集股东持股比例不得低于
5
10%。 10%。
召集股东应在发出股东大 监事会或召集股东应在发出股
会 通 知 及 股 东 大 会 决 议 公 告 东大会通知及股东大会决议公
时，向公司所在地中国证券监 告时，向公司所在地中国证券
督管理机构派出机构和证券交 监督管理机构派出机构和证券
易所提交有关证明材料。 交易所提交有关证明材料。
第 9.10 条 对于监事会或股东 第 9.10 条 对于监事会或股东 根据《上市公
自行召集的股东大会，董事会 自行召集的股东大会，董事会 司章程指引》
和董事会秘书将予配合。董事 和董事会秘书将予配合。董事 第五十一条和
会应当提供股权登记日的股东 会应当将提供股权登记日的股 《上市公司股
名册。 东名册。董事会未提供股东名 东大会规则》
监事会或股东自行召集的 册的，召集人可以持召集股东 第 十 一 条 修
股东大会，会议所必需的费用 大会通知的相关公告，向证券 订。
由公司承担。 登记结算机构申请获取。召集
人所获取的股东名册不得用于
除召开股东大会以外的其他用
途。
监事会或股东自行召集的
股东大会，会议所必需的费用
由公司承担。
第 9.12 条 股东大会会议通知 第 9.12 条 股东大会会议通知 根据《上市公
应当符合下列要求： 应当符合下列要求： 司章程指引》
…… …… 第五十六条修
（十）会议常设联系人姓 （十）会议常设联系人姓 订。
名、电话号码。 名、电话号码；。
监事会或股东根据本章程 （十一）网络或其他方式
规定自行召集的股东大会，会 的表决时间及表决程序。
议通知适用本条规定。 监事会或股东根据本章程
规定自行召集的股东大会，会
6
议通知适用本条规定。
第 9.44 条 …… 第 9.44 条 …… 根据《上市公
股东大会审议影响中小投 股东大会审议影响中小投 司章程指引》
资者利益的重大事项时，对中 资者利益的重大事项时，对中 第七十九条修
小投资者表决应当单独计票。 小投资者表决应当单独计票。 订。
单独计票结果应当及时公开披 单独计票结果应当及时公开披
露。 露。
公司董事会、独立董事、 股东买入公司有表决权的
持有百分之一以上有表决权股 股份违反《证券法》第六十三
份的股东或者依照法律、行政 条第一款、第二款规定的，该
法规或者证券监督管理机构的 超过规定比例部分的股份在买
规定设立的投资者保护机构可 入后的三十六个月内不得行使
以作为征集人，自行或者委托 表决权，且不计入出席股东大
证券公司、证券服务机构，公 会有表决权的股份总数。
开请求公司股东委托其代为出 公司董事会、独立董事、
席股东大会，并代为行使提案 持有百分之一以上有表决权股
权、表决权等股东权利。 份的股东或者依照法律、行政
…… 法规或者证券监督管理机构的
规定设立的投资者保护机构可
以作为征集人，自行或者委托
证券公司、证券服务机构，公
开请求公司股东委托其代为出
席股东大会，并代为行使提案
权、表决权等股东权利。
……
第 9.50 条 公司股东大会在选 第 9.50 条 公司股东大会在选 根据《上市公
举董事会、监事会成员时，应 举董事会、监事会成员时，应 司章程指引》
充分反映中小股东的意见，可 充分反映中小股东的意见，可 第八十二条修
以实行累积投票制。在公司股 以实行累积投票制。在公司股 订。
7
东单独或者与关联方合并持有 东单独或者与关联方合并持有
公司 50%以上股权的，董事、监 公司 50%以上股权的当公司单
事的选举应当采用累积投票制 一股东及其一致行动人拥有权
度。 益 的 股 份 比例在 30% 及 以 上
…… 时，董事、监事的选举应当采
用累积投票制度。
……
第 9.53 条 股东大会对提案进 第 9.53 条 股东大会对提案进 根据《上市公
行表决前，应当推举 2 名股东 行表决前，应当推举 2 名股东 司章程指引》
代表参加计票和监票。审议事 代表参加计票和监票。审议事 第八十七条修
项与股东有利害关系的，相关 项与股东有利害关联关系的， 订。
股东及代理人不得参加计票、 相关股东及代理人不得参加计
监票。 票、监票。
…… ……
第 9.58 条 下列事项由股东大 第 9.58 条 下列事项由股东大 根据《上市公
会以特别决议通过： 会以特别决议通过： 司章程指引》
…… …… 第七十八条修
（三）公司的分立、合并、 （三）公司的分立、分拆、 订。
变更公司形式、解散和清算； 合并、变更公司形式、解散和
…… 清算；
……
第 11.11 条 董事会行使下列 第 11.11 条 董事会行使下列 根据《上市公
职权： 职权： 司章程指引》
…… …… 第一百零七
（九）在股东大会授权范 （九）在股东大会授权范 条、《关于加强
围内，决定公司对外投资、收 围内，决定公司对外投资、收 注册制下中介
购出售资产、资产抵押、委托 购出售资产、资产抵押、委托 机构廉洁从业
理财、关联交易等事项； 理财、关联交易、对外捐赠等 监管的意见》
（十）决定公司内部管理 事项； 修订。
8
机构和分支机构的设置； （十）决定公司内部管理
（十一）根据董事长的提 机构和分支机构的设置；
名，聘任或者解聘公司经理、 （十一）根据董事长的提
董事会秘书、合规总监、首席 名，决定聘任或者解聘公司经
风险官；根据经理的提名，聘 理、董事会秘书、合规总监、
任或者解聘公司副经理、财务 首席风险官，并决定其报酬事
负责人、首席信息官以及实际 项和奖惩事项；根据经理的提
履行上述职务的人员等高级管 名，决定聘任或者解聘公司副
理人员，并决定其报酬、奖惩 经理、财务负责人、首席信息
事项； 官以及实际履行上述职务的人
…… 员等高级管理人员，并决定其
董 事 会 须 根 据 本 章 程 第 报酬、事项和奖惩事项；
11.25 条的规定对前款事项作 ……
出决议。涉及对外投资、收购 （二十三）决定廉洁从业
出售资产、资产抵押、委托理 管理目标，对廉洁从业管理的
财、关联交易等事项的，按照 有效性承担责任；
证券监管机关及公司股票上市 ……
地证券交易所的上市规则办 董事会须根据本章程第
理。 11.2511.26 条的规定对前款事
项作出决议。涉及对外投资、
收购出售资产、资产抵押、委
托理财、关联交易、对外捐赠
等事项的，按照证券监管机关
及公司股票上市地证券交易所
的上市规则办理。
新增 第 11.13 条 公司董事会明确 根据《关于加
廉洁从业管理目标是牢固树立 强注册制下中
正确的廉洁从业理念，将廉洁 介机构廉洁从
从业融入企业文化之中；建立 业 监 管 的 意
9
健全涵盖所有业务及各个环节 见》增加相关
的廉洁从业内部控制机制，有 内容。
效识别防控廉洁从业风险；持
续加强人员廉洁从业管理，严
格落实廉洁从业考核，促进公
司及公司工作人员在开展证券
业务及相关活动中，严格遵守
法律法规、监管规定和行业自
律规范，遵守社会公德、商业
道德、职业道德和行为规范，
公平竞争，合规经营，忠实勤
勉，诚实守信，实现公司的规
范有序发展。
第 12.02 条 担任独立董事应 第 12.02 条 担任独立董事应 根据《证券基
当符合下列基本条件： 当符合下列基本条件： 金经营机构董
…… …… 事、监事、高
（五）具有大学本科以上 （五）具有大学本科以上 级管理人员及
学历，并且具有学士以上学位 学历，并且具有学士以上学位 从业人员监督
（从事证券工作 10 年以上或曾 （从事证券工作 10 年以上或曾 管理办法》第
担任金融机构部门负责人以上 担任金融机构部门负责人以上 六条、《上市公
职务 8 年以上的人员，学历要 职务 8 年以上的人员，学历要 司独立董事规
求可以放宽至大专）； 求可以放宽至大专）； 则》第九条、
（六）有履行职责所必需 （六五）有履行职责所必 《上海证券交
的时间和精力； 需的时间和精力； 易所上市公司
（七）具有证券监督管理 （七六）具有证券监督管 自律监管指引
部门要求的独立性； 理部门要求的独立性； 第 1 号——规
（八）公司章程规定的其 （七）符合《证券基金经 范运作》第三
他条件。 营机构董事、监事、高级管理 章之第五节修
人 员 及 从 业 人 员 监 督 管 理 办 订。
10
法》《上市公司独立董事规则》
《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号——规范运
作》关于独立董事的要求；
（八）公司章程规定的其
他条件。
第 12.03 条 下列人员不得担 第 12.03 条 下列人员不得担 根据《证券基
任独立董事： 任独立董事： 金经营机构董
…… …… 事、监事、高
（四）为上市公司及其控 （四）在公司实际控制人 级管理人员及
股股东或者其各自的附属企业 及其附属企业任职的人员； 从业人员监督
提供财务、法律、咨询等服务 （四五）为上市公司及其 管理办法》第
的人员及其近亲属，包括提供 控股股东或者其各自的附属企 九条、《上市公
服务的中介机构的项目组全体 业提供财务、法律、咨询等服 司独立董事规
人员、各级复核人员、在报告 务的人员及其近亲属，包括提 则 》 第 七 条 、
上签字的人员、合伙人及主要 供服务的中介机构的项目组全 《上海证券交
负责人； 体人员、各级复核人员、在报 易所上市公司
（五）近一年内曾经具有 告上签字的人员、合伙人及主 自律监管指引
以上（一）至（四）项所列举 要负责人； 第 1 号——规
情形之一的人员； （六）在与公司及其控股 范 运 作 》 第
…… 股东或者其各自的附属企业具 3.5.4 条修订。
有重大业务往来的单位担任董
事、监事和高级管理人员，或
者在该业务往来单位的控股股
东单位担任董事、监事和高级
管理人员；
（五七）最近一年内曾经
具有以上（一）至（四）前六
项所列举情形之一的人员；
11
……
第 12.04 条 独立董事的提名、 第 12.04 条 独立董事的提名、 根据《上市公
选举和更换应当依法、规范地 选举和更换应当依法、规范地 司独立董事规
进行： 进行： 则》第十七条
…… …… 修订。
（四）独立董事连续 3 次 （四）独立董事连续 3 次
未亲自出席董事会会议的，由 未亲自出席董事会会议的，由
董事会提请股东大会予以撤 董事会提请股东大会予以撤
换。除出现上述情况及《公司 换。除出现上述情况及《公司
法》中规定的不得担任董事的 法》中规定的不得担任董事的
情形外，独立董事任期届满前 情形外，独立董事任期届满前
不得无故被免职。提前免职的， 不得无故被免职。提前免职的，
公司应将其作为特别披露事项 公司应将其作为特别披露事项
予以披露，被免职的独立董事 予以披露，被免职的独立董事
认为公司的免职理由不当的， 认为公司的免职理由不当的，
可以做出公开的声明； 可以做出公开的声明；
…… （五）独立董事任期届满
前，公司可以经法定程序解除
其职务。提前解除职务的，公
司应将其作为特别披露事项予
以披露；
……
第 13.04 条 经理对董事会负 第 13.04 条 经理对董事会负 根据《关于加
责，行使下列职权： 责，行使下列职权： 强注册制下中
…… …… 介机构廉洁从
（十一）公司章程和董事 （十一）作为落实廉洁从 业 监 管 的 意
会授予的其他职权。 业管理职责的第一责任人，履 见》、《上市公
…… 行廉洁从业管理职责； 司章程指引》
上述经营决策事项涉及对 （十一二）公司章程和董 第一百二十八
12
外投资、收购出售资产、资产 事会授予的其他职权。 条修订。
抵押、委托理财、关联交易等 ……
事项的，按照证券监管机关及 上述经营决策事项涉及对
公司股票上市地证券交易所的 外投资、收购出售资产、资产
上市规则办理。 抵押、委托理财、关联交易、
对外捐赠等事项的，按照证券
监管机关及公司股票上市地证
券交易所的上市规则办理。
第 13.06 条 在公司控股股东、 第 13.06 条 在公司控股股东、 根据《上市公
实际控制人单位担任除董事、 实际控制人单位担任除董事、 司章程指引》
监 事 以 外 其 他 行 政 职 务 的 人 监 事 以 外 其 他 行 政 职 务 的 人 第一百二十六
员，不得担任公司的高级管理 员，不得担任公司的高级管理 条修订。
人员。 人员。
高级管理人员最多可以在 公司高级管理人员仅在公
公 司 参 股 的 两 家 公 司 兼 任 董 司领薪，不由控股股东代发薪
事、监事，但不得在上述公司 水。
兼任董事、监事之外的职务， 高级管理人员最多可以在
不得在其他营利性机构兼职或 公 司 参 股 的 两 家 公 司 兼 任 董
者从事其他经营性活动。 事、监事，但不得在上述公司
兼任董事、监事之外的职务，
不得在其他营利性机构兼职或
者从事其他经营性活动。
新增 第 13.13 条 公司高级管理人 根据《上市公
员应当忠实履行职务，维护公 司章程指引》
司和全体股东的最大利益。公 第一百三十五
司高级管理人员因未能忠实履 条修订。
行职务或违背诚信义务，给公
司和社会公众股股东的利益造
成损害的，应当依法承担赔偿
13
责任。
第 14.02 条 公司董事会秘书 第 14.02 条 公司董事会秘书 根据《证券基
应当是具有必备的专业知识和 应当是具有必备的专业知识和 金经营机构董
经验的自然人，由董事会委任。 经验的自然人，由董事会委任。 事、监事、高
董事会秘书的任职资格如下： 董事会秘书的任职资格如下： 级管理人员及
（一）具有良好的职业道 （一）具有良好的职业道 从业人员监督
德和个人品质； 德和个人品质； 管理办法》第
（二）从事证券工作 3 年 （二）熟悉证券基金法律 六条、《上海证
以上，或者金融、法律、会计 法规和中国证监会的规定； 券交易所股票
工作 5 年以上（具有证券、金 （二三）从事证券工作 3 上市规则》第
融、经济管理、法律、会计、 年以上，或者金融、法律、会 4.4.4 条修订。
投资类专业硕士研究生以上学 计工作 5 年以上（具有证券、
历的人员，从事证券、金融、 金融、经济管理、法律、会计、
经济、法律、会计工作的年限 投资类专业硕士研究生以上学
可以适当放宽）； 历的人员，从事证券、金融、
（三）具有证券从业资格 经济、法律、会计工作的年限
（在证券监管机构、自律机构 可以适当放宽）具备 3 年以上
以及其他承担证券监管职能的 相关的工作经历；
专业监管岗位任职 8 年以上的 （三四）具有相适应的管
人员，可以豁免证券从业资格 理经历和经营管理能力证券从
的要求）； 业资格（在证券监管机构、自
（四）具有大学本科以上 律机构以及其他承担证券监管
学历或取得学士以上学位（从 职能的专业监管岗位任职 8 年
事证券工作 10 年以上或曾担任 以上的人员，可以豁免证券从
金融机构部门负责人以上职务 业资格的要求）；
8 年以上的人员，学历要求可以 （四）具有大学本科以上
放宽至大专）； 学历或取得学士以上学位（从
（五）曾担任证券机构部 事证券工作 10 年以上或曾担任
门负责人以上职务不少于 2 年， 金融机构部门负责人以上职务
14
或者曾担任金融机构部门负责 8 年以上的人员，学历要求可以
人以上职务不少于 4 年，或者 放宽至大专）；
具有相当职位管理工作经历； （五）曾担任证券机构部
（六）通过中国证券监督 门负责人以上职务不少于 2 年，
管理委员会认可的资质测试； 或者曾担任金融机构部门负责
（七）法律、行政法规、 人以上职务不少于 4 年，或者
部门规章、公司上市地证券监 具有相当职位管理工作经历；
督管理机构及交易所规定的其 （六）通过中国证券监督
他条件。 管理委员会认可的资质测试；
具有以下情形之一的自然 （七六）法律、行政法规、
人不得担任董事会秘书： 部门规章、公司上市地证券监
（一）《公司法》第一百四 督管理机构及交易所规定的其
十八条规定的任何一种情形； 他条件。
（二）最近 3 年曾受中国 具有以下情形之一的自然
证 券 监 督 管 理 委 员 会 行 政 处 人不得担任董事会秘书：
罚； （一）《公司法章程》第一
（三）曾被证券交易所公 百四十八 16.01 条规定的任何
开认定为不适合担任上市公司 一种情形；
董事会秘书； （二）最近 3 年曾受中国
（四）最近 3 年曾受证券 证 券 监 督 管 理 委 员 会 行 政 处
交易所公开谴责或者 3 次以上 罚；
通报批评； （三）曾被证券交易所公
（五）最近 3 年担任上市 开认定为不适合担任上市公司
公司董事会秘书期间，证券交 董事会秘书；
易所对其年度考核结果为“不 （四三）最近 3 年曾受证
合格”的次数累计达到 2 次以 券交易所公开谴责或者 3 次以
上； 上通报批评；
…… （五）最近 3 年担任上市
公司董事会秘书期间，证券交
15
易所对其年度考核结果为“不
合格”的次数累计达到 2 次以
上；
……
第 14.03 条 董事会秘书的主 第 14.03 条 董事会秘书的主 根据《上海证
要职责： 要职责： 券交易所股票
…… …… 上市规则》第
（二）负责公司投资者关 （二）负责公司投资者关 4.4.2 条修订。
系管理和股东数据管理工作， 系管理和股东数据管理工作，
协 调 公 司 与 证 券 监 督 管 理 部 协调公司与证券监督管理部门
门、股东及实际控制人、保荐 监管机构、股东投资者及实际
人、证券服务机构、媒体等之 控制人、保荐人、证券服务中
间的信息沟通； 介机构、媒体等之间的信息沟
…… 通；
（四）负责公司信息披露 ……
的保密工作，在未公开重大信 （四）负责公司信息披露
息出现泄露时，及时向证券交 的保密工作，在未公开重大信
易所报告； 息出现泄露时，及时立即向证
（五）关注媒体报道并主 券交易所报告并披露；
动求证真实情况，督促董事会 （五）关注媒体报道并主
及 时 回 复 证 券 交 易 所 有 关 问 动求证真实情况，督促董事会
询； 公司等相关主体及时回复证券
（六）组织董事、监事和 交易所有关问询；
高级管理人员进行证券法律法 （六）组织董事、监事和
规及相关规定的培训，协助前 高级管理人员进行证券就相关
述人员了解各自在信息披露中 法律法规、证券交易所及相关
的权利和义务； 规定的进行培训，协助前述人
（七）督促董事、监事和 员了解各自在信息披露中的权
高级管理人员遵守法律、法规 利和义务职责；
16
的规定，切实履行其所作出的 （七）督促董事、监事和
承诺；在知悉公司作出或可能 高级管理人员遵守法律、法规、
作出违反有关规定的决议时， 证券交易所的相关规定和《公
应予以提醒并立即如实地向证 司章程》，切实履行其所作出的
券监督管理部门报告； 承诺；在知悉公司、董事、监
（八）保证公司有完整的 事和高级管理人员作出或可能
组织文件和记录； 作出违反有关规定的决议时，
…… 应予以提醒并立即如实地向证
（十一）《公司法》、《证券 券监督管理部门交易所报告；
法》、中国证监会要求履行的其 （八）负责公司股票及其
他职责。 衍生品种变动管理事务；
（八九）保证公司有完整
的组织文件和记录；
……
（十一）《公司法》、《证券
法》、中国证监会法律、行政法
规、部门规章、公司上市地证
券监督管理机构及交易所要求
履行的其他职责。
第 14.06 条 公司不得无故解 第 14.06 条 公司不得无故解 根据《上海证
聘董事会秘书，董事会秘书的 聘董事会秘书，董事会秘书的 券交易所股票
变动必须事先报中国证券监督 变动必须事先报中国证券监督 上市规则》第
管理机构备案，说明原因并公 管理机构备案被解聘或者辞职 4.4.9 条修订。
告，并通知境内外上市地有关 时，公司应当及时向上海证券
监管机构。公司董事会终止聘 交易所报告，说明原因并公告，
任前任董事会秘书的同时，须 并通知境内外上市地有关监管
按规定的程序和手续重新聘任 机构。公司董事会终止聘任前
董事会秘书。 任董事会秘书的同时，须按规
定的程序和手续重新聘任董事
17
会秘书。
第 16.01 条 有下列情况之一 第 16.01 条 有下列情况之一 根据《证券法》
的，不得担任公司的董事、监 的，不得担任公司的董事、监 第一百二十四
事、经理或者其他高级管理人 事、经理或者其他高级管理人 条、《证券基金
员： 员： 经营机构董
…… …… 事、监事、高
（二）因犯有贪污、贿赂、 （二）因犯有危害国家安 级管理人员及
侵占财产、挪用财产罪或者破 全、恐怖主义、贪污、贿赂、 从业人员监督
坏社会经济秩序罪，被判处刑 侵占财产、挪用财产、黑社会 管理办法》第
罚，执行期满未逾 5 年，或者 性质犯罪或者破坏社会经济秩 七条、《上市公
因犯罪被剥夺政治权利，执行 序罪，被判处刑罚，执行期满 司章程指引》
期满未逾 5 年； 未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺 第九十五条修
…… 政治权利，执行期满未逾 5 年； 订。
（七）因违法行为或者违 ……
纪行为被撤销资格的律师、注 （七）因违法行为或者违
册会计师或者投资咨询机构、 纪行为被撤销资格吊销执业证
财务顾问机构、资信评级机构、 书或者被取消资格的律师、注
资产评估机构、验证机构的专 册会计师或者投资咨询机构、
业人员，自被撤销资格之日起 财务顾问机构、资信评级机构、
未逾 5 年； 资产评估机构、验证其他证券
…… 服务机构的专业人员，自被撤
（十）证券监督管理机构 销吊销执业证书或者被取消资
确定为市场禁入者，并且禁入 格之日起未逾 5 年；
尚未解除的人员； ……
（十一）因重大违法违规 （十）证券监督管理机构
行为受到金融监管部门的行政 确定为市场禁入者，并且禁入
处罚，执行期满未逾 3 年的人 尚未解除的人员；
员； （十一）因重大违法违规
（十二）自被中国证券监 行为受到金融监管部门的行政
18
督管理委员会撤销任职资格之 处罚或者被中国证监会采取证
日起未逾 3 年的人员； 券市场禁入措施，执行期满未
（十三）自被中国证券监 逾 35 年的人员；
督管理委员会认定为不适当人 （十二一）自被中国证券
选之日起未逾 2 年的人员； 监督管理委员会撤销任职资格
（十四）因触犯刑法被司 之日起未逾 3 年的人员最近 5
法机关立案调查，尚未结案； 年被中国证监会撤销基金从业
…… 资格或者被基金业协会取消基
金从业资格；
（十二）担任被接管、撤
销、宣告破产或吊销营业执照
机构的法定代表人和经营管理
的主要负责人，自该公司被接
管、撤销、宣告破产或吊销营
业执照之日起未逾 5 年，但能
够证明本人对该公司被接管、
撤销、宣告破产或吊销营业执
照不负有个人责任的除外;
（十三）自被中国证券监
督管理委员会认定为不适当人
选之日起未逾 2 年的人员或者
被行业协会采取不适合从事相
关业务的纪律处分，期限尚未
届满；
（十四）因触犯刑法涉嫌
违法犯罪被行政机关立案调查
或被司法机关立案调侦查，尚
未结案形成最终处理意见；
……
19
第 18.01 条 …… 第 18.01 条 …… 根据《上市公
公司聘用取得“从事证券 公司聘用取得“从事证券 司章程指引》
相关业务资格”的会计师事务 相关业务资格” 符合《证券法》 第一百五十九
所进行会计报表审计、净资产 规定的会计师事务所进行会计 条修订。
验证及其他相关的咨询服务等 报表审计、净资产验证及其他
业务，聘期 1 年，可以续聘。 相关的咨询服务等业务，聘期 1
年，可以续聘。
注：条款号及正文引用之条款号相应顺延调整。
20
附件 2：
《国联证券股份有限公司股东大会议事规则》修订对照表
原条款序号、内容 新条款序号、内容 修订原因或依
据
第四条 股东大会是公司的权 第四条 股东大会是公司的权 根据《上市公
力机构，依照《公司法》和《公 力机构，依照《公司法》和《公 司章程指引》
司章程》行使以下职权： 司章程》行使以下职权： 第四十一条修
…… …… 订。
（十八）审议股权激励计 （十八）审议股权激励计
划； 划和员工持股计划；
…… ……
第五条 应经股东大会审批的 第五条 应经股东大会审批的 根据《上市公
对外担保，必须经董事会审议 对外担保，必须经董事会审议 司章程指引》
通过后，方可提交股东大会审 通过后，方可提交股东大会审 第四十二条修
批，包括但不限于下列情形： 批，包括但不限于下列情形公 订。
…… 司下列对外担保行为，须经股
（四）审议公司的对外担 东大会审议通过：
保总额达到或超过最近一期经 ……
审计总资产的 30%以后提供的 （四）审议公司的对外担
任何担保； 保总额，达到或超过最近一期
（五）审议按照公司股票 经审计总资产的 30%以后提供
上 市 地 证 券 交 易 所 的 上 市 规 的任何担保；
则，应当由股东大会审议的其 （五）审议公司在一年内
他担保事项。 担保金额超过公司最近一期经
…… 审计总资产 30%的担保；
（五六）审议按照公司股
票上市地证券交易所的上市规
则，应当由股东大会审议的其
他担保事项。
21
……
第七条 有下列情形之一的， 第七条 有下列情形之一的， 根据《上市公
董事会应当在 2 个月以内召开 董事会应当在 2 个月以内召开 司股东大会规
临时股东大会： 临时股东大会： 则》第四条修
…… …… 订。
公司在上述期限内不能召
开股东大会的，应当报告公司
所在地中国证监会派出机构和
公司股票挂牌交易的证券交易
所，说明原因并公告。
第十三条 …… 第十三条 …… 根据《上市公
监事会同意召开临时股东 监事会同意召开临时股东 司章程指引》
大会的，应在收到请求 5 日内 大会的，应在收到请求 5 日内 第四十九条修
发出召开股东大会的通知，通 发出召开股东大会的通知，通 订。
知中对原提案的变更，应征得 知中对原提案请求的变更，应
提议股东的同意。 征得提议股东的同意。
…… ……
第十五条 监事会或股东决定 第十五条 监事会或股东决定 根据《上市公
自行召集股东大会的，须书面 自行召集股东大会的，须书面 司股东大会规
通知董事会，同时向公司所在 通知董事会，同时向公司所在 则》第十条修
地中国证券监督管理机构派出 地中国证券监督管理机构派出 订。
机构和证券交易所备案。 机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前， 在股东大会决议公告前，
召集股东持股比例不得低于 召集股东持股比例不得低于
10%。 10%。
监事会和召集股东应在发 监事会和或召集股东应在
出股东大会通知及股东大会决 发出股东大会通知及股东大会
议公告时，向公司所在地中国 决议公告时，向公司所在地中
证券监督管理机构派出机构和 国证券监督管理机构派出机构
22
证 券 交 易 所 提 交 有 关 证 明 材 和证券交易所提交有关证明材
料。 料。
第十六条 对于监事会或股东 第十六条 对于监事会或股东 根据《上市公
自行召集的股东大会，董事会 自行召集的股东大会，董事会 司股东大会规
和董事会秘书应予配合。董事 和董事会秘书应予配合。董事 则》第十一条
会应当提供股权登记日的股东 会应当提供股权登记日的股东 修订。
名册。召集人所获取的股东名 名册。董事会未提供股东名册
册不得用于除召开股东大会以 的，召集人可以持召集股东大
外的其他用途。 会通知的相关公告，向证券登
记结算机构申请获取。召集人
所获取的股东名册不得用于除
召开股东大会以外的其他用
途。
第二十三条 股东大会的通知 第二十三条 股东大会的通知 根据《上市公
应当符合下列要求： 应当符合下列要求： 司章程指引》
…… …… 第五十六条修
（十）会议常设联系人姓 （十）会议常设联系人姓 订。
名、电话号码。 名、电话号码；。
监事会或股东根据本章程 （十一）网络或其他方式
规定自行召集的股东大会，会 的表决时间及表决程序。
议通知适用本条规定。 监事会或股东根据本章程规定
…… 自行召集的股东大会，会议通
知适用本条规定。
……
第四十六条 下列事项由股东 第四十六条 下列事项由股东 根据《上市公
大会以特别决议通过： 大会以特别决议通过： 司章程指引》
…… …… 第七十八条修
（三）公司的分立、合并、 （三）公司的分立、分拆、 订。
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变更公司形式、解散和清算； 合并、变更公司形式、解散和
…… 清算；
……
第四十七条 …… 第四十七条 …… 根据《上市公
股东大会审议影响中小投 股东大会审议影响中小投 司股东大会规
资者利益的重大事项时，对中 资者利益的重大事项时，对中 则》第三十一
小投资者表决应当单独计票。 小投资者表决应当单独计票。 条修订。
单独计票结果应当及时公开披 单独计票结果应当及时公开披
露。 露。
公司董事会、独立董事、 股东买入公司有表决权的
持有百分之一以上有表决权股 股份违反《证券法》第六十三
份的股东或者依照法律、行政 条第一款、第二款规定的，该
法规或者证券监督管理机构的 超过规定比例部分的股份在买
规定设立的投资者保护机构可 入后的三十六个月内不得行使
以作为征集人，自行或者委托 表决权，且不计入出席股东大
证券公司、证券服务机构，公 会有表决权的股份总数。
开请求公司股东委托其代为出 公司董事会、独立董事、
席股东大会，并代为行使提案 持有百分之一以上有表决权股
权、表决权等股东权利。 份的股东或者依照法律、行政
…… 法规或者证券监督管理机构的
规定设立的投资者保护机构可
以作为征集人，自行或者委托
证券公司、证券服务机构，公
开请求公司股东委托其代为出
席股东大会，并代为行使提案
权、表决权等股东权利。
……
第五十二条 公司股东大会在 第五十二条 公司股东大会在 根据《上市公
选举董事会、监事会成员时， 选举董事会、监事会成员时， 司股东大会规
24
应充分反映中小股东的意见， 应充分反映中小股东的意见， 则》第三十二
可以实行累积投票制。在公司 可以实行累积投票制。在公司 条修订。
股东单独或者与关联方合并持 股东单独或者与关联方合并持
有公司 50%以上股权的，董事、 有公司 50%以上股权的当公司
监事的选举应当采用累积投票 单一股东及其一致行动人拥有
制度。 权益的股份比例在 30%及以上
…… 时，董事、监事的选举应当采
用累积投票制度。
……
注：条款号及正文引用之条款号相应顺延调整。
25
附件 3：
《国联证券股份有限公司董事会议事规则》修订对照表
原条款序号、内容 新条款序号、内容 修订原因或依
据
第四条 董 事 会 行 使下 列 职 第 四 条 董 事 会 行 使下 列 职 根据《上市公
权： 权： 司章程指引》
…… …… 第一百零七
（九）在股东大会授权范 （九）在股东大会授权范 条、《关于加强
围内，决定公司对外投资、收 围内，决定公司对外投资、收 注册制下中介
购出售资产、资产抵押、委托 购出售资产、资产抵押、委托 机构廉洁从业
理财、关联交易等事项； 理财、关联交易、对外捐赠等 监管的意见》
…… 事项； 增加相关内
（二十三）法律、行政法 …… 容。
规、部门规章、公司股票上市 （二十三）决定廉洁从业
地的证券交易所的上市规则所 管理目标，对廉洁从业管理的
规定或《公司章程》规定，以 有效性承担责任；
及股东大会授予的其他职权。 （二十三四）法律、行政
董事会须根据《公司章程》 法规、部门规章、公司股票上
第 11.25 条的规定对前款事项 市地的证券交易所的上市规则
作出决议。涉及对外投资、收 所规定或《公司章程》规定，
购出售资产、资产抵押、委托 以 及 股 东 大 会 授 予 的 其 他 职
理财、关联交易等事项的，按 权。
照证券监管机关及公司股票上 董事会须根据《公司章程》
市地证券交易所的上市规则办 第 11.2511.26 条的规定对前款
理。 事项作出决议。涉及对外投资、
收购出售资产、资产抵押、委
托理财、关联交易、对外捐赠
等事项的，按照证券监管机关
及公司股票上市地证券交易所
26
的上市规则办理。
注：条款号及正文引用之条款号相应顺延调整。
27
