证券代码：601456 证券简称：国联证券 公告编号：2022-043 号
国联证券股份有限公司
关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
国联证券股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）拟非公开发行 A 股股
票募集资金（以下简称“本次发行”）。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本
市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于
进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）以及中国证监会
颁布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告[2015]31 号）等规定的要求，为保障中小投资者的利益，公司就本
次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了填补被摊薄即期回报的具体
措施，具体情况如下：
一、本次发行完成后，公司每股收益变化的情况
本次发行前公司总股本为 2,831,773,168 股，在符合公司上市地监管要求下，
本次发行股份数量不超过 6 亿股（含本数），本次发行募集资金总额扣除相关发
行费用后，将全部用于补充公司资本金和营运资金，以扩大业务规模，提升公司
的市场竞争力和抗风险能力。本次发行募集资金到位后，公司总股本和净资产规
模将有较大幅度的增加。由于本次发行募集资金从投入到产生效益需要一定的时
间，若未来公司业绩不能实现相应幅度的增长，则本次发行完成后公司即期回报
指标存在被摊薄的风险。
（一）主要假设和前提
1、假设 2022、2023 年宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况未发生
重大不利变化。
2、假设本次发行于 2023 年 3 月 31 日前完成，该完成时间仅用于测算本次
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发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准并实际发行完
成的时间为准。
3、假设本次发行股数为 6 亿股，募集资金总额为 70 亿元且不考虑发行费用
的影响。若公司在本次非公开发行 A 股股票的定价基准日至发行日期间发生派
息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行 A 股的发行
数量将进行相应调整；本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、
发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
4、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营
业收入、财务费用、投资收益等）的影响。
5、在预测公司总股本时，以预案公告日公司总股本 2,831,773,168 股为基础，
仅考虑本次非公开发行 A 股股票的影响，不考虑其他因素导致的股本变化。
6、公司 2022 年半年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润
分别为 437,236,663.71 元和 431,144,455.88 元，假设 2022 年全年扣除非经常性损
益 前 后 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 分 别 为 874,473,327.42 元 （ 即
437,236,663.71*2=874,473,327.42 元）和 862,288,911.76 元（即 431,144,455.88*2=
862,288,911.76 元），2023 年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净
利润在 2022 年度的基础上按照 0%、10%、-10%的业绩增幅分别计算，上述假设
不构成盈利预测。
（二）本次发行后，对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，对本次发行完成前后的每股收益分析如下：
发行前后比较
2022 年度/
项目 （2023 年度/2023 年 12 月 31 日）
2022 年 12 月 31 日 本次发行前 本次发行后
期末总股本（股） 2,831,773,168 2,831,773,168 3,431,773,168
加权平均总股本（股） 2,831,773,168 2,831,773,168 3,281,773,168
假设情形一：2023 年扣非前及扣非后归属于母公司股东净利润与上年持平
归属于母公司所有者的净
874,473,327.42 874,473,327.42 874,473,327.42
利润（元）
扣除非经常损益后归属于
母公司所有者的净利润 862,288,911.76 862,288,911.76 862,288,911.76
（元）
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发行前后比较
2022 年度/
项目 （2023 年度/2023 年 12 月 31 日）
2022 年 12 月 31 日 本次发行前 本次发行后
基本每股收益（元/股） 0.31 0.31 0.27
稀释每股收益（元/股） 0.31 0.31 0.27
扣除非经常损益后基本每
0.30 0.30 0.26
股收益（元/股）
扣除非经常损益后稀释每
0.30 0.30 0.26
股收益（元/股）
假设情形二：2023 年扣非前及扣非后归属于母公司股东净利润较上年上升 10%
归属于母公司所有者的净
874,473,327.42 961,920,660.16 961,920,660.16
利润（元）
扣除非经常损益后归属于
母公司所有者的净利润 862,288,911.76 948,517,802.94 948,517,802.94
（元）
基本每股收益（元/股） 0.31 0.34 0.29
稀释每股收益（元/股） 0.31 0.34 0.29
扣除非经常损益后基本每
0.30 0.33 0.29
股收益（元/股）
扣除非经常损益后稀释每
0.30 0.33 0.29
股收益（元/股）
假设情形三：2023 年扣非前及扣非后归属于母公司股东净利润较上年下降 10%
归属于母公司所有者的净
874,473,327.42 787,025,994.68 787,025,994.68
利润（元）
扣除非经常损益后归属于
母公司所有者的净利润 862,288,911.76 776,060,020.58 776,060,020.58
（元）
基本每股收益（元/股） 0.31 0.28 0.24
稀释每股收益（元/股） 0.31 0.28 0.24
扣除非经常损益后基本每
0.30 0.27 0.24
股收益（元/股）
扣除非经常损益后稀释每
0.30 0.27 0.24
股收益（元/股）
注：基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率
和每股收益的计算及披露》编制。
根据上述假设测算，本次发行对公司 2023 年每股收益有一定摊薄影响。
（三）关于本次测算的说明
公司对本次测算的上述假设分析不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进
行投资决策，如投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担任何责任。
本次测算中的本次发行的股份数量、募集资金总额以及发行完成时间仅为估
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计值，最终将根据监管部门核准、发行认购情况等确定。
二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司总股本、净资产规模将有较大幅度的增加。由于募集
资金从投入到产生效益需要一定时间，公司利润实现和股东回报仍主要依赖于公
司现有业务。在公司总股本增加的情况下，如果未来公司业绩不能实现相应幅度
的增长，则本次发行后公司即期回报指标存在被摊薄的风险。
三、本次发行的必要性和合理性
（一）本次发行的必要性
1、本次发行是实施公司战略发展目标的必要措施
面对机遇和挑战并存的市场环境，公司秉承“诚信、稳健、开放、创新”的经
营理念，依托区位优势，不断提高服务实体经济投融资需要和满足居民财富管理
需求的能力，推动公司各项业务全面、均衡发展，实现由传统通道型券商向现代
综合金融服务提供商的转型。
为实现公司的战略目标，公司近年来采取以下各项措施加快发展步伐：贯彻
落实区位优势战略，重点加强分公司建设；加大资源投入，稳健推进转型发展；
积极完善产品线，着力打造优势业务；打造 A+H 双融资平台，开展各类资本运
作；主动探索管理机制创新，提升综合效益；加强人才队伍建设，建立以人为本
的企业文化。
为了实现公司的战略发展目标，公司未来将在信用中介、交易业务等方面持
续投入。本次发行将为公司未来发展战略提供雄厚的资本支持，是实现公司战略
发展目标的必要措施。
2、增强公司资本实力，巩固公司行业地位
随着我国资本市场改革不断深化，证券行业竞争日趋激烈。一方面，我国证
券行业市场集中度相对较低，同质化竞争较为严重，部分具有实力的证券公司已
经开始通过横向并购扩大业务规模或进入新的业务领域，促进业务协同发展，提
高综合竞争能力和抗风险能力，证券行业开始呈现分化趋势。另一方面，证券行
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业对外开放有序推进，证监会表态取消证券公司外资股比限制，允许外资在国内
证券公司的持股比例达到 100%。随着证券行业的进一步对外开放，中国本土证
券公司将面临更多的外资金融机构竞争。面对日趋激烈的行业竞争，公司需要进
一步增强资本实力，在巩固既有优势的基础上，全面提升市场竞争力。
截至 2022 年 6 月 30 日，公司合并口径总资产为 786.82 亿元，2022 年 1-6
月实现营业收入 12.74 亿元，实现净利润 4.37 亿元。与行业规模领先的证券公司
相比，公司发展速度较快，对资本实力的需求更加迫切。近期，已有多家同行业
证券公司通过股权再融资方式提升了净资本水平。为了应对激烈的行业竞争，公
司需要不断提升资本实力，抓住发展机遇，完善公司业务，巩固行业地位。本次
发行将有助于公司巩固行业地位和提升综合竞争力，为各项业务的发展奠定坚实
基础，同时利用杠杆效应进一步带动债权融资和总资产规模的扩张，为公司在市
场竞争中赢得先机。
3、顺应行业盈利模式变化趋势，优化公司业务结构
近年来，随着资本市场改革的深化，我国证券公司的盈利模式从传统的以证
券经纪、证券自营、承销保荐三大业务为主过渡到佣金业务、证券交易业务等并
重的综合业务模式。在审慎监管的大环境下，证券公司对各项创新业务正处于积
极探索中，但同时对证券公司的资本实力有了更高的要求。同时，科创板和创业
板部分项目的跟投制度也要求保荐机构应当参与股份认购，客观上对证券公司资
本实力提出了新的要求。
在此背景下，公司需尽快扩充资本，在巩固优势业务的基础上，加强资本驱
动型业务，推进创新业务发展，从而进一步优化收入结构，分散风险，帮助公司
保持并稳步提升创新能力的优势，降低市场不确定性风险的影响。本次募集资金
运用适应公司各项主要业务的需求，能够促进公司业务结构的优化和盈利模式的
完善，增强公司的盈利能力。
4、降低流动性风险，提升公司风险抵御能力
风险管理是证券公司实现可持续发展的前提，能否将风险控制在可测、可控
及可容忍的范围内并防范风险事件，不仅关系到证券公司的盈利能力，更直接涉
及证券公司的生存与发展。2014 年 3 月 1 日实施的《证券公司流动性风险管理
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指引》和 2016 年 10 月 1 日实施的修订后的《证券公司风险控制指标管理办法》
及配套规则，对证券公司资本实力、风险管理提出了较高的要求。目前，监管机
构对证券公司实施以净资本和流动性为核心的风险控制指标管理。
证券行业是资本密集型行业，资本的规模直接决定其业务规模，更与其风险
抵御能力直接相关。随着公司业务规模的不断增长，可能存在因资产负债结构不
匹配而导致的流动性风险。为了更好的防范流动性风险，公司优化了流动性风险
管理政策，健全了流动性风险压力测试机制、流动性风险指标事前预估机制，完
善了流动性风险应急预案。但合理的补充资本仍是重要的风险抵御手段，本次发
行募集资金有利于优化公司资本结构，降低流动性风险，提高公司风险抵御能力。
（二）本次非公开发行的可行性
1、本次非公开发行符合相关法律法规和规范性文件规定的条件
公司法人治理结构完善，已建立起全面的风险管理与内部控制体系，公司资
产质量优良，财务状况良好，盈利能力强劲并具有可持续性。公司满足《发行管
理办法》、《实施细则》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监
管要求（修订版）》等法律法规和规范性文件关于非公开发行境内上市人民币普
通股（A 股）的条件。
2、本次非公开发行符合国家产业政策导向
2014 年 5 月，国务院发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，
提出要推动证券经营机构实施差异化、专业化、特色化发展，促进形成若干具有
国际竞争力、品牌影响力和系统重要性的现代投资银行。
2014 年 5 月，中国证监会发布《关于进一步推进证券经营机构创新发展的
意见》，就进一步推进证券经营机构创新发展，从建设现代投资银行、支持业务
产品创新和推进监管转型三个方面明确了推进证券经营机构创新发展的主要任
务和具体措施，明确提出支持证券经营机构拓宽融资渠道，支持证券经营机构进
行股权和债权融资。
2014 年 9 月，中国证监会和证券业协会分别发布《关于鼓励证券公司进一
步补充资本的通知》、《证券公司资本补充指引》，要求证券公司应当重视资本补
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充工作，通过 IPO、增资扩股等方式补充资本，确保业务规模与资本实力相适应，
公司总体风险状况与风险承受能力相匹配。
2016 年 6 月，中国证监会修订了《证券公司风险控制指标管理办法》及配
套规则，结合行业发展的新形势，通过改进净资本、风险资本准备计算公式，完
善杠杆率、流动性监管等指标，明确逆周期调解机制等，提升风险控制指标的持
续有效性，促进证券行业长期稳定健康发展。
随着公司业务规模的快速增长，行业监管政策逐步的调整，当前净资本规模
已无法满足公司的业务发展需求，本次发行是公司顺应中国证监会鼓励证券公司
进一步补充资本的举措，符合国家产业政策导向。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
（一）公司现有业务板块运营状况及发展态势
公司经营范围包括：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动
有关的财务顾问；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；融资融券业务；
为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品业务（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
2019 年、2020 年、2021 年和 2022 年 1-6 月，公司实现的营业收入分别为
16.19 亿元、18.76 亿元、29.67 亿元和 12.74 亿元，实现的净利润分别为 5.21 亿
元、5.88 亿元、8.89 亿元和 4.37 亿元。
（二）面临的风险及改进措施
公司面临的风险包括政策法律风险、业务经营风险、财务风险、信息技术风
险等。公司一直高度重视风险管理体系建设工作，已建立起全面的风险管理与内
部控制体系，确保风险可测、可控及风险收益配比合理，能够保障公司持续运营
和符合监管要求。公司根据自身业务发展需要、市场环境变化及监管要求，不断
完善风险管理体系，全面风险管理机制不断完善，并有效运行。
（三）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次发行募集资金总额不超过 70 亿元（含本数），扣除发行费用后将全部用
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于补充公司资本金和营运资金，以扩大业务规模。
公司本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后将全部用于补充公司资本
金和营运资金，以优化资本结构，提升公司的市场竞争力和抗风险能力。募集资
金将主要用于以下方面：进一步扩大包括融资融券在内的信用交易业务规模；扩
大固定收益类、权益类、股权衍生品等交易业务；偿还债务。
本次非公开发行募集资金投资项目与公司的生产经营、技术水平、管理能力
相适应。非公开发行完成后，公司现有的主营业务不会发生重大变化，公司净资
本规模将有效提升，并带动与之相关业务的发展，提升公司的整体盈利水平。
五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
人员储备方面，公司历来注重鼓励和培养员工的企业家精神，激励员工勤勉
尽职。全公司拥有高素质专业化的证券从业队伍，并覆盖各业务条线。
公司根据市场化原则，以 MD 职级体系管理为切入点，建立了具备市场竞
争力的晋升与薪酬管理机制。公司高度重视员工培训，致力于建设高素质人才队
伍，持续完善优化员工培训体系。每年结合业务发展需要，精准挖掘前后台不同
的培训痛点，统筹各部门培训需求，制定年度全员培训计划并有序实施，提高培
训实效，促进员工和公司的共同成长。为保证本次非公开发行募投项目的顺利实
施，公司将继续优化人员结构，围绕募投项目的特点、管理运营模式，壮大公司
人才实力。因此，公司拥有充足、优秀、结构合理的员工储备以保障募投项目的
有效实施。
技术方面，公司高度重视信息技术对公司未来业务发展的支撑和引领作用，
持续加大信息技术投入，完善客户服务平台、信息技术运行管理体系，建立完善
公司数据中心，引进和培养优秀的专业信息技术人才。公司已自主研发公募基金
投顾系统，极大提升了系统迭代速度，降低了系统成本，支撑了基金投顾外部渠
道的快速开拓。未来公司将继续深入推进管理机制改革，强化金融科技引领作用，
围绕客户需求和业务需要，提高前瞻性和规划性，根据财力量入为出切实提高 IT
投入水平、专业人才规模和技术创新实力，推动从技术支撑向驱动业务的转变。
市场方面，公司作为综合类券商，已经形成包括经纪及财富管理业务、投资
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银行业务、资产管理及投资业务、信用交易业务及证券投资业务等在内较为完善
的业务体系，并在江苏、上海、北京、浙江、广东、重庆、山东、辽宁、四川、
湖南和湖北等省市重要区域设立了分支机构。未来公司将在立足无锡、苏南和长
三角区域的基础上逐渐奠定在全国市场中的投融资安排者、交易组织者、财富管
理者和流动性提供者的地位。
六、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的主要措施
针对本次发行可能摊薄即期回报的情况，公司将采取以下措施，运用本次募
集资金，进一步提升公司经营效益，充分保护公司股东特别是中小股东的利益，
注重中长期股东价值回报：
（一）提高日常运营效率，合理控制运营成本
公司以矩阵式管理为方向，以优化资源配置，提高公司整体运行效率为目标，
不断优化完善管理流程，提升管理效能；公司以“客户互联网化、业务互联网化、
管理互联网化”为目标，大力推进“互联网+”企业运作模式，提升业务开展和内部
管理的效率。公司将持续优化资源配置，严控费用开支，合理控制运营成本。
（二）优化收入结构，扩大业务规模、提高持续盈利能力
本次募集资金运用围绕公司主营业务，符合公司发展战略。公司将抓住证券
行业转型升级的有利时机，进一步优化业务结构，加快推动融资融券、股票质押
式回购等信用交易业务发展，积极培育场外市场业务、金融衍生产品业务等创新
业务，加快现代证券控股集团建设，推动公司收入结构的多元化和综合化发展，
降低经营风险，有效减缓证券行业周期性特征对证券公司收入造成的波动性影响。
本次发行募集资金到位后，公司将合理利用募集资金，进一步扩大包括融资
融券在内的信用交易业务规模；扩大固定收益类、权益类、股权衍生品等交易业
务；偿还债务。
（三）强化风险管理措施
公司把全面风险管理作为实现和保障业务发展的重要手段，持续加强全面风
险管理体系建设，不断提高信用风险、集中度风险、市场风险、流动性风险、操
作风险、合规风险、声誉风险等领域的风险管理能力，加强重点领域的风险防控，
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持续做好重点领域的风险识别、计量、监控、处置和报告，全面提高公司的风险
管理能力。
（四）规范募集资金的管理和使用
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照《公司法》、
《证券法》、相关证券交易所股票上市规则等法律、法规及其他规范性文件的要
求及《公司章程》的规定制定了《国联证券股份有限公司募集资金管理制度》，
对募集资金的存放、募集资金的使用、募集资金投向变更、募集资金使用情况的
监督等进行了详细的规定。公司将加强对募集资金的管理，合理有效使用募集资
金，防范募集资金使用风险。
（五）保持稳定的股东回报政策
《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配
形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现
金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的要
求。公司制定了《国联证券股份有限公司未来三年（2021 年-2023 年）股东回报
规划》，便于投资者形成稳定的回报预期。
本公司高度重视保护股东权益，将继续保持利润分配政策的连续性和稳定性，
坚持为股东创造长期价值。
公司特别提示投资者制定填补回报措施不等于对本公司未来利润做出保证。
七、公司董事、高级管理人员关于本次发行股票摊薄即期回报采
取填补措施的承诺
为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出
如下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益；
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
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4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩；
5、如公司未来实施股权激励方案，承诺未来股权激励方案的行权条件将与
公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
本承诺出具日后，如监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他细化规
定，且上述承诺不能满足监管机构的细化要求时，本人承诺届时将按照相关规定
出具补充承诺。
特此公告。
国联证券股份有限公司董事会
2022 年 9 月 28 日
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