国联证券股份有限公司独立董事
  关于第四届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见


       根据《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
1 号——规范运作》《国联证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
以及《国联证券股份有限公司独立董事制度》的有关规定，我们作为国联证券股
份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断的立场，对公司第
四届董事会第二十八次会议审议事项发表如下独立意见：

       一、提名公司第五届董事会董事及独立董事候选人事项

    经审阅公司第五届董事会执行董事候选人葛小波先生，非执行董事候选人华
伟荣先生、周卫平先生、吴卫华先生、李梭女士、刘海林先生，独立董事候选人
吴星宇先生、朱贺华先生、高伟先生的教育背景、任职经历等相关资料，我们认
为上述候选人具备担任董事或独立董事的条件和履职能力，符合《公司法》《证
券法》《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》
等法律法规及《公司章程》的有关规定。

    公司薪酬及提名委员会已经对提名上述候选人事项进行了预先审阅，上述人
员的提名、表决程序符合有关规定，我们同意将上述候选人提交公司股东大会选
举。

       二、调整公司独立董事津贴标准事项

       公司调整独立董事津贴标准，有助于激励独立董事履行职责，有利于促进公
司持续稳定发展。调整后的津贴标准符合行业水平及公司实际情况，不存在损害
公司及股东利益的情形。

       基于上述情况，我们同意《关于调整公司独立董事津贴标准的议案》，并同
意将该议案提交公司股东大会审议。

       三、公司非公开发行 A 股股票事项

       1、公司符合上市公司非公开发行 A 股股票的资格和各项条件。公司本次发

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行方案切实可行，募集资金的使用有利于充实公司资本金，补充营运资金，有利
于公司增强竞争力，符合公司发展战略。

    2、本次发行 A 股股票的定价基准日及定价原则符合《中华人民共和国公
司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司
非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等法律、法规及规
范性文件的规定，定价方式客观、公允，不会损害社会公众股东权益。

    3、本次非公开发行 A 股股票募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会
相应增加。本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资
产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一
定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。为此，公司制订了填补未来回
报的相应措施以应对本次发行摊薄即期股东收益，符合全体股东的利益。

    4、本次发行的募集资金用途符合公司整体战略发展方向，符合相关监管机
构的监管精神，有利于增强公司的持续盈利能力，符合股东利益最大化的原则。

    5、公司审议本次发行相关事项的董事会会议的召开程序、表决程序符合相
关法律、法规及《公司章程》的规定，形成的决议合法、有效。

    基于上述情况，我们同意公司按照非公开发行 A 股股票方案推进相关工作；
同意将本次发行相关议案提交公司股东大会审议，并经过中国证券监督管理委员
会核准后实施。
    （以下无正文）




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（本页无正文，为《国联证券股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十八
次会议相关事项的独立意见》之签署页）




       卢远瞩                   吴星宇                   朱贺华




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