国联证券股份有限公司
非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会于 2023 年 1 月 3 日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反
馈意见通知书——国联证券股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》
（222881 号），国联证券股份有限公司（以下简称“申请人”、“发行人”、“公司”）
会同中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、“保荐机构”）、北京市
嘉源律师事务所（以下简称“申请人律师”）、德勤华永会计师事务所（特殊普通
合伙）（以下简称“申请人会计师”）等机构对反馈意见所涉及的问题进行了逐项
核查和落实，现就反馈意见涉及问题的核查和落实情况逐条说明如下，请予审核。
如无特别说明，本反馈意见回复中申请人的财务数据均为合并财务报表口径
数据，相关简称与《中信建投证券股份有限公司关于国联证券股份有限公司非公
开发行 A 股股票之尽职调查报告》中的简称具有相同含义。本反馈意见回复中
所列数据可能因四舍五入原因而与所列示的相关单项数据直接计算得出的结果
略有不同。
1
目 录
问题 1.请申请人补充说明，报告期内上市公司及其合并报表范围内子公司被证监会或交易
所等采取监管措施或作出行政处罚的情况，是否已经整改完毕，是否符合《上市公司证券
发行管理办法》第三十九条规定。请保荐机构及律师发表核查意见。................................. 3
问题 2.根据申报文件，申请人存在多起大额诉讼仲裁尚未了结。请申请人补充说明，公司
未决诉讼仲裁的具体案情及诉讼请求，裁判和执行情况，是否涉及公司主营业务，如果裁
判不利，是否对公司日常经营、财务状况、未来发展产生重大不利影响，相关风险是否充
分披露。请保荐机构及律师发表核查意见。............................................................................11
问题 3.申请人报告期融出资金分别为 46.38 亿元和 84.13 亿元、107.91 亿元和 86.83 亿元，
买入返售资产分别为 34.27 亿元、41.28 亿元、29.58 亿元和 23.80 亿元，利息净收入呈下降
趋势，分别为 4.97 亿元、3.06 亿元、2.16 亿元和 0.89 亿元。请申请人：（1）结合报告期内
信用业务风险事件、主要债务人及资信情况、是否逾期（含表外结构化主体参与信用业务）
等说明相关业务是否存在较大信用风险，资产减值损失是否计提充分；（2）融出资金和买
入返售资产信用减值损失波动情况及原因，与同行业可比公司是否存在较大差异，是否存
在调节利润情形；（3）结合资金来源及利息支出、生息资产金额和利率等说明利息净收入
大幅减少原因及合理性。请保荐机构及会计师发表核查意见。........................................... 17
问题 4.申请人子公司华英证券涉山东龙力生物科技股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷案，
2022 年 8 月，华英证券收到济南中院送达的开庭传票，原告诉请判令华英证券等被告赔偿
各原告损失共约 915,850,305.49 元（暂定）。请申请人：（1）说明该笔诉讼的具体情况及进
展；（2）说明涉诉案件预计负债相关参数选择依据及测算过程，并结合未来可能面临诉讼
的标的金额说明公司是否足额计提预计负债，是否对公司经营及业绩造成重大不利影响；
（3）说明其他未决诉讼或未决仲裁事项情况，相关预计负债或资产减值计提的充分谨慎性。
请保荐机构及会计师发表核查意见。....................................................................................... 36
问题 5.请申请人说明报告期内净资本、净资产、风险资本准备、表内外资产总额、风险覆
盖率、资本杠杆率、流动性覆盖率、净稳定资金率等相关风险控制指标情况，是否符合《证
券公司风险控制指标管理办法》的相关规定，并说明如相关指标未能满足监管要求，对申
请人的经营业绩可能产生的不利影响。请保荐机构发表核查意见。................................... 49
问题 6.申请人本次发行拟募集资金总额（含发行费用）不超过 70 亿元，用于进一步扩大包
括融资融券在内的信用交易业务规模、扩大固定收益类、权益类、股权衍生品等交易业务、
偿还债务。请申请人详细说明上述业务在报告期内的投入或发展情况、未来发展规划、募
集资金具体投入内容、投入金额测算依据、本次融资的合理性及必要性，是否有利于发挥
募集资金使用效果的最大化。请保荐机构发表核查意见。................................................... 51
2
问题 1.请申请人补充说明，报告期内上市公司及其合并报表范围内子公司
被证监会或交易所等采取监管措施或作出行政处罚的情况，是否已经整改完毕，
是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定。请保荐机构及律师
发表核查意见。
回复：
一、报告期内申请人及其子公司被证监会或交易所等采取监管措施或作出
行政处罚的情况及相关整改情况
报告期内，申请人及其子公司未受到中国证监会或交易所的行政处罚，被中
国证监会及其派出机构采取监管措施的情况及相关整改情况如下表所示：
3
序 作出监管措施的
监管部门 监管对象 时间 监管措施文件 类型 事由 申请人整改情况
号 依据
华英证券作为龙力生物发行股份及支付
现金购买资产并配套募集资金事项的独
立财务顾问，存在以下违规行为：
（1）在履行持续督导职责的 2016 年 7 《上市公司并购
月至 2017 年 10 月间，未按照《募集资 重组财务顾问业
金三方监管协议》通过相关募集资金专 务管理办法》第 1、对该项目进行现场检
《关于对华英 户开户银行直接获取募集资金专户对账 三条、第十九条 查、督促龙力生物履行相
证券有限责任 单，而是通过龙力生物获取了相关募集 第四款、第三十 关职责并将该项目纳入
华英证券 2020
中国证监 公司及张国 资金专户的对账单，未及时发现龙力生 三条第二款，《上 重点关注池管理；
及员工张 年1 警示
1 会山东监 勇、范光峥采 物违规挪用募集资金的情况； 市公司并购重组 2、对多项持续督导指引、
国勇、范 月 14 函
管局 取出具警示函 （2）出具的《华英证券有限责任公司关 财务顾问业务管 尽职调查指南进行修订，
光峥 日
措施的决定》 于山东龙力生物科技股份有限公司发行 理办法》第三十 严格了各项内控制度执
（[2020]3 号） 股份及支付现金购买资产并募集配套资 九条，《上市公 行，加强了投行人员业务
金暨关联交易之持续督导报告（2016）》 司重大资产重组 培训。
等文件的相关内容存在与实际情况不一 管理办法》第五
致的情形； 十八条
（3）龙力生物重大资产重组事项执业中
存在部分尽职调査工作不规范、部分工
作底稿保存不完整的情况。
《关于对国联 《证券公司投资 1、制定现场核查制度，
2020
证券股份有限 国联证券投资银行类业务内部控制不完 银行类业务内部 明确现场核查标准、内容
中国证监 年 10 警示
2 国联证券 公司采取出具 善，存在质量控制现场核査制度、反馈 控制指引》第五 与程序；
会 月 27 函
警示函措施的 意见报告制度不健全等问题。 十四条、第六十 2、完善反馈意见报告制
日
决 定 》 四条，《证券公 度，保证反馈意见及时、
4
序 作出监管措施的
监管部门 监管对象 时间 监管措施文件 类型 事由 申请人整改情况
号 依据
（[2020]64 号） 司和证券投资基 有效传递。
金管理公司合规
管理办法》第六
条、第三十二条
华英证券投资银行类业务内部控制不完
善，存在以下违规问题：
《证券公司投资
（1）在首创环境控股有限公司 2020 年
银行类业务内部
公开发行公司债项目中未严格履行内核
控制指引》第四
《关于对华英 程序；
条、第十三条、
证券有限责任 （2）在烟台北方安德利果汁股份有限公
第三十条、第四 积极采取了履行项目内
公司采取出具 警示 司首次公开发行股票并上市（IPO）、闻
十五条，《证券 核程序、督促业务部门及
警示函措施的 函 泰科技股份有限公司并购重组等项目中
华英证券 公司和证券投资 早立项、加强业务培训、
决 定 》 未严格履行立项程序；
及员工宋 基金管理公司合 加强利益冲突审查、着手
（[2020]65 号） （3）在瑞康医药集团股份有限公司 2019
卓、吴春 规管理办法》第 修订收入递延制度等整
年非公开发行公司债券项目中未充分进
玲 六条、第三十二 改措施，并督促相关发行
行利益冲突审查；
条 人规范整改，严防此类事
（4）项目主要人员收入递延支付机制不
件再次发生。
完善等。
《关于对宋 宋卓、吴春玲在担任北京嘉曼服饰股份
《证券发行上市
卓、吴春玲采 有限公司首次公开发行股票并上市保荐
监管 保荐业务管理办
取监管谈话措 代表人过程中，未勤勉尽责，对发行人
谈话 法》第四条、第
施的决定》 第三方回款、固定资产等情况的核查不
六十二条
（[2020]66 号） 充分。
5
序 作出监管措施的
监管部门 监管对象 时间 监管措施文件 类型 事由 申请人整改情况
号 依据
1、设立专项课题组，深
入研究重组并购各环节
问题；
2、加强重大项目内控机
《关于对国联 制，建立规范化操作流
国联证券在筹划重大资产重组过程中存 《证券公司和证
2020 证券股份有限 程；
在以下问题： 券投资基金公司
中国证监 年 11 公司采取出具 警示 3、设立专项工作组，专
3 国联证券 （1）未有效评估监管政策，对重组备选 合规管理办法》
会 月 17 警示函措施的 函 题讨论、审慎评估项目推
方案准备不足； 第六条第（八）
日 决 定 》 进中市场影响及问题解
（2）未审慎评估对证券市场的影响。 项、第三十二条
（[2020]74 号） 决机制；
4、建立健全信息保密机
制，严格执行内幕信息知
情人备案及监管汇报工
作。
华英证券作为龙力生物首次公开发行股 《证券发行上市
1、细化强化持续督导期
《关于对华英 票并上市的保荐机构，岳远斌和葛娟娟 保荐业务管理办
募集资金使用核查工作
证券有限责任 作为保荐代表人，在对龙力生物 2015 年 法》第四条、第
的操作流程和标准；
华英证券 2021 公司及岳远 度至 2017 年半年度期间的首次公开发行 三十五条、第六
中国证监 2、加强股权项目持续督
及员工岳 年 11 斌、葛娟娟采 警示 股票募集资金存放和使用情况进行持续 十六条，《上市
4 会山东监 导业务沟通机制；
远斌、葛 月2 取出具警示函 函 督导时，存在以下问题： 公司监管指引第
管局 3、加强项目文件内部审
娟娟 日 监管措施的决 （1）未勤勉尽责履行充分核查程序（① 2 号——上市公
核；
定》（[2021]43 部分银行询证函无发函收函及跟函记 司募集资金管理
4、开展募集资金专项检
号） 录，未保持合理控制；②未从募集资金 和使用的监管要
查。
专户开户银行获取对账单，而是从龙力 求》第十三条
6
序 作出监管措施的
监管部门 监管对象 时间 监管措施文件 类型 事由 申请人整改情况
号 依据
生物处获取，对一次性支出或 12 个月累
计超过 1000 万元的支取未从募集资金专
户银行获取支出清单，未发现龙力生物
募集资金银行存款专户存在虚假记载）；
（2）2015、2016 年度出具的《募集资金
存放与使用情况的核查意见》存在虚假
记载。
华英证券在开展搜于特集团股份有限公
司 2020 年 2 月可转债项目过程中存在以
下问题：
《证券发行上市 1、补充调查；
《江苏证监局 （1）未按照保荐机构尽职调查工作要求
保荐业务管理办 2、加强投行业务学习与
关于对华英证 对发行人全面调查，未充分了解发行人
2022 法》第二十条、 培训；
中国证监 券有限责任公 经营状况及其面临的风险和问题；
年5 警示 第六十二条，《证 3、加强文件的审核校对
5 会江苏监 华英证券 司采取出具警 （2）未按规定督促发行人及时披露重大
月 10 函 券公司投资银行 和复核工作；
管局 示函监管措施 事项，未制定持续督导现场检查工作计
日 类业务内部控制 4、开展保荐项目自查；
的 决 定 》 划，也未督促发行人及时完成披露信息
指引》第八条、 5、完善投行业务内控制
（[2022]46 号） 的更正或补充工作；
第六十六条 度及流程等整改措施。
（3）内部质量控制不完善，个别项目公
告文件版本与内核审核版本不完全一
致。
2022 《关于对华英 华英证券在受托管理楚雄州国有资本投 《公司债券发行 1、整改学习、债券存续
中国证监
年9 证券采取出具 警示 资集团有限公司“21 楚雄 01”债的过程 与交易管理办 期内以查促改、督促债券
6 会云南监 华英证券
月9 警示函措施的 函 中未能采取有效措施督促发行人按照募 法》第六十条、 发行人落实偿债措施并
管局
日 决 定 》 集说明书约定使用募集资金（发行 10 亿 第六十八条 按时还本付息；
7
序 作出监管措施的
监管部门 监管对象 时间 监管措施文件 类型 事由 申请人整改情况
号 依据
（[2022]10 号） 元，其中 6 亿元募集资金使用不符合募 2、不断完善债券业务内
集说明书约定的用途）。 控制度，严格执行内控制
度和流程；
3、加强业务培训，深化
投行人员对债券承销业
务监管要求的认识；
4、加强自查自纠、查漏
补缺。
8
截至本反馈意见回复出具日，申请人及其子公司均已按照有关行政监管措施
的要求针对报告期内监管措施进行整改。
除此之外，报告期内，申请人及其子公司不存在被交易所采取监管措施的情
况，不存在被证监会或交易所作出行政处罚的情况。
二、申请人符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定
根据《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定，上市公司存在下列情
形之一的，不得非公开发行股票：“……（七）严重损害投资者合法权益和社会
公共利益的其他情形。”根据《再融资业务若干问题解答》（2020 年 6 月修订）
规定，判断“严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形”需根据行为
性质、主观恶性程度、社会影响等具体情况综合判断。如相关违法行为导致严重
环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等，原则上视为构成严重损害投资者合
法权益和社会公共利益的违法行为。
报告期内，申请人受到的上述监管措施均系证券监督管理部门作出的行政监
管措施，不构成行政处罚。申请人接受的行政监管措施未出现被处以暂停或撤销
相关业务许可的情况；发生的相关事项主要系相关业务条线员工疏忽、理解偏差
等所致，不存在主观故意；相关事项未造成重大社会影响，且申请人已及时根据
相关法律法规、监管要求进行有效整改并提交了整改报告。
根据申请人提供的资料以及书面确认，并经保荐机构及申请人律师核查，申
请人亦不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的其他不得非公开
发行的情形，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定。
申请人已获得中国证监会证券基金机构监管部作出的《关于国联证券股份有
限公司非公开发行 A 股股票的监管意见书》（机构部函[2022]1803 号）。
根据前述监管意见书，中国证监会证券基金机构监管部未发现国联证券公司
治理结构和内部控制存在重大缺陷；未发现国联证券最近 36 个月存在被中国证
监会行政处罚的情况，或者因涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；未发现
国联证券董事、监事、高级管理人员最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚、
最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌违法违规正被中国证监会
9
立案调查；对国联证券申请非公开发行 A 股股票事项无异议。因此，该等行政
监管措施不构成本次发行的实质性法律障碍。
综上所述，申请人报告期内受到的行政监管措施不属于《上市公司证券发行
管理办法》第三十九条第（七）项的情形，申请人符合《上市公司证券发行管理
办法》第三十九条各项规定，该等行政监管措施不构成本次发行的实质性法律障
碍。
三、中介机构核查意见
（一）保荐机构核查意见
保荐机构取得并核查了申请人及其合并报表范围内子公司报告期内相关行
政监管措施决定书及申请人针对监管措施事项报送监督管理部门的整改报告等
资料，了解行政监管措施相关原因及内容，了解了整改情况；对申请人及其子公
司报告期内涉及行政处罚情况进行了网络检索；取得并查阅了中国证监会证券基
金机构监管部出具的监管意见书。
经核查，保荐机构认为，申请人及其子公司均已按照有关行政监管措施的要
求针对报告期内监管措施进行整改，该等行政监管措施不构成本次发行的实质性
法律障碍；报告期内申请人及其子公司不存在被中国证监会或上交所等作出行政
处罚的情况。申请人符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定，不
存在第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
（二）申请人律师核查意见
根据北京市嘉源律师事务所关于国联证券股份有限公司非公开发行 A 股股
票之补充法律意见书（一），申请人律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人及其子公司均已按照有关行政监管措施的要求针对报告期内监管措施进
行整改，该等行政监管措施不构成本次发行的实质性法律障碍；报告期内发行人
及其子公司不存在被中国证监会或上交所等作出行政处罚的情况。发行人符合
《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定。
10
问题 2.根据申报文件，申请人存在多起大额诉讼仲裁尚未了结。请申请人
补充说明，公司未决诉讼仲裁的具体案情及诉讼请求，裁判和执行情况，是否
涉及公司主营业务，如果裁判不利，是否对公司日常经营、财务状况、未来发
展产生重大不利影响，相关风险是否充分披露。请保荐机构及律师发表核查意
见。
回复：
一、申请人未决诉讼仲裁的具体案情及诉讼请求、裁判和执行情况
截至本反馈意见回复出具日，申请人及子公司作为一方当事人涉及的标的金
额超过 1,000 万元的尚未了结的重大诉讼仲裁的具体案情及诉讼请求、裁判和执
行情况如下：
（一）申请人与广州汇垠华合投资企业（有限合伙）、张桂珍股票质押式回
购交易纠纷案
2017 年 2 月 12 日，申请人与广州汇垠华合投资企业（有限合伙）（以下简
称“汇垠华合”）签订《国联证券股份有限公司股票质押式回购交易业务协议》
（以下简称“股票质押式回购协议”）并开展华明装备（代码：002270.SZ）股票
质押式回购业务，质押股份性质为限售流通股（通过上市公司非公开发行获得，
2019 年 1 月 21 日解禁），初始借款本金合计 12,200 万元，初始质押股数为 2,277
万股，汇垠华合合伙人张桂珍对该笔债务承担无限连带保证责任。
2018 年 2 月 1 日，华明装备收盘价为 8.35 元/股，跌破《股票质押式回购协
议》约定的处置线 150%。根据前述协议的约定，汇垠华合应在履约保障比例低
于处置线后两个交易日内采取履约保障措施，且申请人于 2018 年 2 月 1 日收盘
后向汇垠华合发送《平仓通知》，要求其采取履约保障措施，但截至 2018 年 2
月 5 日，汇垠华合未能按照合同约定采取履约保障措施，已构成实质违约。
违约事件发生后，申请人一方面通过司法途径，一方面与融资人、担保人保
持磋商，该笔业务已于 2019 年 2 月 14 日到期，但融资人仍未按照合同约定支付
购回款项。2019 年 5 月至 2019 年 8 月，申请人通过二级市场出售及大宗交易转
让的方式完成该笔业务违约处置。截至 2019 年 8 月 8 日，申请人通过处置汇垠
11
华合质押的华明装备股票、接受保证人代偿等方式共计收回款项 16,049.01 万元。
2019 年 9 月 20 日，张桂珍以质押式证券回购纠纷为由，向无锡市中级人民
法院提起诉讼，请求（1）判令申请人立即向第三人汇垠华合退赔其未经各方核
算单方多收取的款项 31,765,163.19 元并支付占用期间的损失暂计 460,111.78 元
（占用期间的损失按年息 5.5%计，暂计至 2019 年 9 月 30 日，最终计至申请人
实际清偿之日止）；（2）判决申请人赔偿因其不当抛售股票行为给汇垠华合造成
的差价损失 23,291,771.93 元；（3）判决申请人承担本案全部诉讼费用。
2020 年 4 月 15 日，无锡市中级人民法院裁定驳回张桂珍的起诉。2020 年 5
月，张桂珍向江苏省高级人民法院提起上诉。2021 年 4 月 23 日，江苏省高级人
民法院二审开庭审理。
截至本反馈意见回复出具日，本案尚在审理过程中。
（二）申请人作为管理人代表“国联汇融 51 号定向资产管理计划”与青海
合一实业发展有限公司公证债权文书强制执行案
2016 年 11 月，申请人接受中国民生银行股份有限公司（即委托人，以下简
称“民生银行”）的委托，作为管理人管理国联汇融 51 号定向资产管理计划（以
下简称“汇融 51 号”）。申请人代表汇融 51 号与青海合一实业发展有限公司（以
下简称“青海合一”，曾用名为“青海合一矿业有限公司”）开展股权收益权转让
及回购业务，青海合一将其持有的 1 亿股渤海证券股份有限公司股份（以下简称
“标的股份”）的收益权转让给申请人管理的汇融 51 号，转让价格为 2.11 元/股，
转让期限为 36 个月，并于到期日回购。同时，青海合一以前述标的股份为前述
债务提供股份质押担保。
2020 年 1 月 19 日，因青海合一未按约还款构成违约，申请人协助民生银行
向北京市方正公证处申请取得了执行证书。2020 年 1 月 23 日，申请人作为汇融
51 号之管理人，代表民生银行向北京市第三中级人民法院申请强制执行，要求
青海合一执行前述执行证书确定的债务，包括支付未偿还本金人民币
209,126,007.59 元，以及相应的违约金、债权实现费用等。2020 年 2 月 27 日，
北京市第三中级人民法院出具执行裁定书，裁定冻结、划拨青海合一的银行存款、
应支付的违约金、迟延履行期间的债务利息、应负担的申请执行费及执行中实际
12
支出费用。
截至本反馈意见回复出具日，本案尚在执行过程中。
（三）申请人作为管理人代表其管理的集合资产管理计划与宜华企业（集
团）有限公司公司债券纠纷案
2016 年 10 月，申请人通过其管理的 2 项集合资产管理计划认购了宜华企业
（集团）有限公司（以下简称“宜华企业”）公开发行的“宜华企业（集团）有
限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）”（以下简称“16 宜
华 01”）。2019 年 10 月 16 日，刘绍喜、刘绍香各自签署《担保函》，承诺对宜华
企业发行的“16 宜华 01”的兑付提供全额无限连带责任保证。2019 年 10 月 17
日，申请人与宜华企业签署《宜华企业（集团）有限公司 2016 年面向合格投资
者公开发行公司债券（第一期）展期兑付协议》，确认申请人通过其管理的 2 项
集合资产管理计划持有的“16 宜华 01”展期兑付。
因宜华企业未能全面履行约定的付款义务构成违约，2020 年 8 月 28 日，申
请人代表其管理的 2 项集合资产管理计划向上海国际经济贸易仲裁委员会提起
仲裁，请求宜华企业分别向申请人管理的 2 项集合资产管理计划支付“16 宜华
01”本金人民币 16,378,047.52 元、人民币 5,732,316.64 元以及相应利息，并支付
律师费，刘绍喜、刘绍香对宜华企业上述支付义务承担连带清偿责任等。2020
年 9 月 9 日，上海国际经济贸易仲裁委员会受理该案，并于 2021 年 1 月 25 日作
出终局裁决，依法支持了申请人的诉请。2021 年 6 月 15 日，申请人通过债权转
让的方式受让其管理的 2 项集合资产管理计划持有的全部“16 宜华 01”债券及
其对应债权的全部权益。2022 年 6 月 13 日，汕头市中级人民法院正式受理申请
人的执行立案申请。
2022 年 11 月 7 日，汕头市中级人民法院裁定终结本次执行程序。
截至本反馈意见回复出具日，本案已经终结执行程序。
（四）申请人子公司华英证券涉山东龙力生物科技股份有限公司证券虚假
陈述责任纠纷案
2021 年 6 月 22 日，亢雅欣等共 15 名投资者向山东省济南市中级人民法院
13
（以下简称“济南市中院”）提起诉讼，主张其基于对被告山东龙力生物科技股
份有限公司（以下简称“龙力生物”）信任而买入其股票，后由于龙力生物的虚
假陈述行为被揭露而遭受损失，要求被告龙力生物赔偿因其证券虚假陈述行为造
成的原告经济损失共计人民币 276.21 万元，并要求程少博等 17 名自然人、华英
证券、立信会计师事务所（特殊普通合伙）等其他 19 名被告承担连带赔偿责任。
济南市中院决定适用普通代表人诉讼程序审理本案，并于 2021 年 10 月 28
日作出《民事裁定书》（（2021）鲁 01 民初 1377 号），确定本案权利人范围，发
布权利登记公告。
2022 年 8 月 18 日，李立群等 5 名诉讼代表人代表 1,628 名投资者向济南市
中院提起诉讼，请求判令龙力生物、程少博等 12 名自然人、华英证券、立信会
计师事务所（特殊普通合伙）等 15 名被告赔偿各原告损失共计 915,850,305.49
元（暂定数额，原告待核定损失后变更诉讼请求金额），判令被告承担本案的律
师费用和诉讼费用，并向诉讼代表人赔偿通知费用和据实发生的公告费用。
2022 年 11 月 9 日，济南市中院作出《民事裁定书》（（2021）3 鲁 01 民初
1377 号之二），认为本案需以中国证监会对其他案件的审理结果为依据，故中止
审理本案。
根据申请人的确认，截至本反馈意见回复出具日，本案尚未恢复审理。
二、前述诉讼与申请人主营业务的关系
截至本反馈意见回复出具日，申请人及其子公司的主营业务为经纪及财富管
理业务、投资银行业务、资产管理及投资业务、信用交易业务及证券投资业务。
申请人及子公司前述诉讼均系申请人日常经营活动中产生的业务纠纷，涉及申请
人主营业务，具体情况如下表所示：
序号 案件 涉及的业务类型 是否涉及主营业务
申请人与广州汇垠华合投资企业（有限合
1 信用交易业务 是
伙）、张桂珍股票质押式回购交易纠纷案
申请人作为管理人代表“国联汇融 51 号定
2 向资产管理计划”与青海合一实业发展有 资产管理业务 是
限公司公证债权文书强制执行案
3 申请人作为管理人代表其管理的集合资产 资产管理业务 是
14
序号 案件 涉及的业务类型 是否涉及主营业务
管理计划与宜华企业（集团）有限公司公
司债券纠纷案
申请人子公司华英证券涉山东龙力生物科
4 投资银行业务 是
技股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷案
三、前述诉讼不会对申请人日常经营、财务状况、未来发展产生重大不利
影响
截至本反馈意见回复出具日，申请人及其子公司前述诉讼对公司日常经营、
财务状况、未来发展产生的影响如下：
对申请人日常经营、财务状况、未来发展产生的影
序号 案件
响
申请人与广州汇垠华合投资 该案的涉案金额相对于申请人的净资产及盈利能力
1 企业（有限合伙）、张桂珍 较小，该案不会对申请人日常经营、财务状况、未
股票质押式回购交易纠纷案 来发展产生重大不利影响
申请人作为管理人代表“国 该案为申请人管理的定向资产管理计划涉及的执行
联汇融 51 号定向资产管理计 案件，执行结果将由相应资管计划投资人或委托人
2 划”与青海合一实业发展有 承担，且申请人未就该案计提相应减值准备，该案
限公司公证债权文书强制执 不会对申请人日常经营、财务状况、未来发展产生
行案 重大不利影响
申请人作为管理人代表其管
该案的涉案金额相对于申请人的净资产及盈利能力
理的集合资产管理计划与宜
3 较小，该案不会对申请人日常经营、财务状况、未
华企业（集团）有限公司公
来发展产生重大不利影响
司债券纠纷案
申请人子公司华英证券涉山 该案件尚在核定损失过程中，标的金额暂不确定，
4 东龙力生物科技股份有限公 合议庭尚未正式开庭审理，该案未对申请人日常经
司证券虚假陈述责任纠纷案 营、财务状况、未来发展产生重大不利影响
四、申请人及保荐机构已充分披露前述诉讼仲裁的风险
申请人在定期报告中披露了前述诉讼的基本情况，并分别于 2022 年 8 月 6 日
及 2022 年 9 月 1 日分别发布《国联证券股份有限公司关于子公司重大诉讼的公
告》（公告编号：2022-033 号）、《国联证券股份有限公司关于子公司重大诉讼的
进展公告》（公告编号：2022-036 号）对前述诉讼的进展情况进行披露。
本次发行的保荐机构已分别在为本次发行出具的发行保荐书“第四节 对本
次发行的推荐意见”之“三、发行人的主要风险提示”之“（九）诉讼和仲裁风
险”及尽职调查报告“第九章 风险因素及其他重要事项调查”之“一、主要风
险因素分析”之“（九）诉讼和仲裁风险”中对申请人涉及诉讼仲裁的风险进行
15
了充分披露：“发行人在业务经营过程中，涉及一些未决诉讼和法律纠纷。发行
人无法保证未来不会出现任何诉讼、仲裁。如未来出现相关诉讼、仲裁，发行人
的经营将可能因此受到不利影响。发行人无法保证所涉及的任何诉讼或纠纷的判
决都会对发行人有利，亦无法保证发行人针对诉讼及法律纠纷已计提的准备和负
债足以覆盖因此而带来的损失。若发行人对诉讼相关风险的评估发生变化，发行
人所计提的准备和负债也将随之变动。另外，发行人未来还可能面临潜在的诉讼
或纠纷，给发行人带来额外的风险和损失。发行人无法保证，目前或者今后发生
的争议或诉讼的结果不会对发行人的业务、声誉、财务状况和经营业绩造成重大
不利影响。”
五、中介机构核查意见
（一）保荐机构核查意见
保荐机构获取并核查了申请人重大未决诉讼及未决仲裁的相关法律文书等
资料；访谈了申请人及子公司华英证券法务部相关人员关于案情的最新进展情
况；针对申请人作为被告的诉讼案件，向律师事务所执行了函证程序以了解该案
件的情况及诉讼判决的可能结果。
经核查，保荐机构认为，截至本反馈回复意见出具日，申请人已披露的未决
诉讼均涉及公司主营业务，但该等诉讼对申请人的日常经营、财务状况、未来发
展不会产生重大不利影响，且相关风险已在申请人日常信息披露公告、保荐机构
出具的《尽职调查报告》、《发行保荐书》等申报文件中充分披露。
（二）申请人律师核查意见
根据北京市嘉源律师事务所关于国联证券股份有限公司非公开发行 A 股股
票之补充法律意见书（一），申请人律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人已披露的未决诉讼均涉及公司主营业务，但该等诉讼对公司日常经营、财
务状况、未来发展不会产生重大不利影响，且相关风险已在发行保荐书及尽职调
查报告中充分披露。
16
问题 3.申请人报告期融出资金分别为 46.38 亿元和 84.13 亿元、107.91 亿元
和 86.83 亿元，买入返售资产分别为 34.27 亿元、41.28 亿元、29.58 亿元和 23.80
亿元，利息净收入呈下降趋势，分别为 4.97 亿元、3.06 亿元、2.16 亿元和 0.89
亿元。请申请人：（1）结合报告期内信用业务风险事件、主要债务人及资信情
况、是否逾期（含表外结构化主体参与信用业务）等说明相关业务是否存在较
大信用风险，资产减值损失是否计提充分；（2）融出资金和买入返售资产信用
减值损失波动情况及原因，与同行业可比公司是否存在较大差异，是否存在调
节利润情形；（3）结合资金来源及利息支出、生息资产金额和利率等说明利息
净收入大幅减少原因及合理性。请保荐机构及会计师发表核查意见。
（1）结合报告期内信用业务风险事件、主要债务人及资信情况、是否逾期
（含表外结构化主体参与信用业务）等说明相关业务是否存在较大信用风险，
资产减值损失是否计提充分；
回复：
一、申请人对信用交易业务制定了较为完备的风险控制措施
申请人对信用业务实行集中管理、统一决策，按照“董事会—业务决策机构
—业务执行部门—分支机构”的决策与授权体系运行。申请人已将信用业务纳入
全面风险管理体系，结合业务特征，针对性制定了业务管理办法和风险管理制度，
对信用交易业务实行集中统一管理和全面监督，将风险控制的要求贯穿于业务的
各个环节，保障各类信用交易业务科学、高效、有序的开展和运营。
融出资金业务主要风控措施包括规模控制、授信管理、担保物管理、信用账
户集中度管理、舆情机制管理、盯市及平仓管理、定期报告机制等。申请人融出
资金业务授信管理实行分级审批，持续优化担保物折算率模型，并不断加强两融
业务的风险指标监测，当触发预警线等指标时，及时与融资人进行沟通，采取补
充质押、强制平仓等手段将业务保持在相对安全范围。上市以来，申请人未发生
承担实际损失的两融业务信用风险事件。
买入返售金融资产业务主要风控措施包括风险指标的设定、事前评审、盯市
机制、舆情机制管理、贷后管理等。所有自有资金股票质押式回购业务项目需经
17
事前评审，决策机构包括总裁办公会、风险管理委员会、授信管理小组，同时对
股份性质、标的证券准入、融资人资质、单项目融资规模、折算率、平仓线、预
警线等风险指标予以明确约定。申请人建立健全指标盯市和舆情跟踪机制，并根
据项目风险程度的不同，对客户实施差异化贷后检查和风险控制措施。上市以来，
历史存量风险股票质押式回购项目基本解决，未新增股票质押式回购业务风险项
目。
二、申请人信用交易业务风险情况
（一）申请人融出资金业务风险情况
1、申请人融出资金履约保障比例高，偿债能力强
报告期内，申请人融出资金余额和平均履约保障比例如下：
单位：千元
2022 年 1-9 月
日期 2021 年度/末 2020 年度/末 2019 年度/末
/9 月末
融出资金余额 8,701,587 10,804,311 8,420,779 4,644,542
平均履约保障
254.94% 297.62% 261.41% 278.99%
比例
注：平均履约保障比例为期末有融出资金业务的所有客户信用账户中总资产与总负债的比值。
2019 年末、2020 年末、2021 年末和 2022 年 9 月末，申请人融出资金平均
履约保障比例分别为 278.99%、261.41%、297.62%和 254.94%，所有融出资金业
务履约保障比例均在平仓线以上，其中履约保障比例在预警线以上的占比分
别为 95.76%、93.68%、97.61%和 83.42%，受到行情影响在报告期末有所下降，
但仍保持较高水平。报告期内，未发生承担实际信用损失的信用风险事件。
融出资金业务总体履约保障比例较高，抵押物充足，总体风险较低。
2、申请人融出资金主要债务人资信情况良好
报告期内，申请人融出资金业务客户结构情况如下：
单位：千元
项目 2022/9/30 2021/12/31 2020/12/31 2019/12/31
机构 933,623 1,090,378 579,648 98,385
个人 7,767,965 9,713,933 7,841,131 4,546,157
合计 8,701,588 10,804,311 8,420,779 4,644,542
申请人融出资金业务以个人客户为主，客户较为分散，单客户持仓集中度
18
控制良好，即使履约保障比例下降到平仓线以下，由于担保物体量较小，执
行抛售的便利性也较高，发生实际损失的可能性较低。各报告期末，申请人
融出资金业务不存在逾期情况，业务整体资信状况良好。
（二）申请人买入返售金融资产风险情况
从业务类别来看，申请人报告期内买入返售金融资产分类如下：
单位：千元
2022/9/30 2021/12/31 2020/12/31 2019/12/31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
股票质押式回购 2,240,313 88.19% 2,526,889 80.85% 1,880,510 43.70% 2,750,098 76.42%
债券质押/协议
299,991 11.81% 598,505 19.15% 2,422,598 56.30% 848,736 23.58%
式买入返售
合计 2,540,304 100.00% 3,125,394 100.00% 4,303,108 100.00% 3,598,834 100.00%
1、债券质押式/协议式业务通过交易所系统结算，抵押物充足，标准化强度
高，未发生风险事件
债券质押式/协议式业务方面，为申请人通过交易所或银行间市场开展的申
请人（逆回购方）向资金融入方（正回购方）融出资金，同时资金融入方（正回
购方）将债券出质给申请人（逆回购方），并约定在未来返还资金和支付回购利
息，同时解除债券质押登记的交易。此类交易主要通过交易所或银行间市场开展，
交易对手主要为金融机构，抵押物充足流动性较好，并通过交易所集中清算，因
此信用风险较小。一旦出现违约情形，申请人可通过出售标的债券来收回本息，
报告期内未发生违约情形。
2、股票质押式回购业务无新增风险事件，存续风险事件已经全额计提减值
准备
股票质押式回购业务方面，申请人在风险可控的前提下有选择性开展该业
务。2019 年末、2020 年末、2021 年末和 2022 年 9 月末，申请人股票质押式回
购余额分别为 27.50 亿元、18.81 亿元、25.27 亿元和 22.40 亿元，报告期内申请
人不断提高股票质押式回购业务风险把控能力，控制风险业务规模。报告期内申
请人股票质押式回购业务无新增风险事件，2018 年已经违约的 3 笔股票质押式
回购业务，已于 2019 年全额计提减值准备，无剩余风险敞口。
3、申请人股票质押式回购履约保障比例高，偿债能力强
19
报告期内，申请人股票质押式回购融资余额和平均履约保障比例如下：
单位：千元
2022 年 1-9 月
日期 2021 年度/末 2020 年度/末 2019 年度/末
/9 月末
股票质押式回购
2,240,313 2,526,889 1,880,510 2,750,098
业务融资余额
平均履约保障比
245.82% 380.08% 309.34% 304.74%
例（扣除已违约）
注：平均履约保障比例为期末有股票质押式回购业务的所有客户信用账户的总资产与总负债的比值。上述
比例计算扣除了违约的三笔业务。
2019 年末、2020 年末、2021 年末和 2022 年 9 月末，申请人股票质押式回
购业务平均履约保障比例分别为 304.74%、309.34%、380.08%和 245.82%（扣除
已违约），除报告期初已经全额计提减值的违约业务外，其他质押式回购业务
履约保障比例均在平仓线以上，不存在实际损失的情形。其中履约保障比例
在预警线以上的占比分别为 81.32%、91.87%、94.00%和 93.22%，比例持续上
升，报告期内无新发生的信用业务风险事件。
4、申请人股票质押式回购主要债务人资信良好
2022 年 9 月末，申请人股票质押式回购业务前十大情况如下：
单位：千元
2022 年 9 月
业务约定开始 业务约定结 2022 年 9 月
融资人 末履约保障 阶段划分
日 束日 末余额
比
A 2022/3/15 2023/3/15 254.23% 200,333 阶段一
B 2021/2/2 2023/2/2 188.08% 200,227 阶段一
C 2021/10/8 2023/10/8 230.53% 150,275 阶段一
D 2022/8/17 2023/8/17 225.59% 150,263 阶段一
E 2022/8/31 2023/8/31 212.93% 95,153 阶段一
F 2021/5/12 2023/5/12 331.61% 90,165 阶段一
G 2022/8/23 2023/8/23 247.05% 80,147 阶段一
H 2021/4/30 2023/4/28 394.95% 80,140 阶段一
I 2022/8/25 2023/8/25 235.28% 70,128 阶段一
J 2021/12/27 2023/1/31 160.57% 60,997 阶段一
合计 / / / 1,177,828
注：上述前十大股票质押式回购业务不含已全额计提减值损失的业务
截至 2022 年 9 月末，申请人股票质押式回购业务前十大业务质押余额合
计 11.78 亿元，占申请人股票质押式回购业务余额的 52.57%。申请人主要客
户股票质押式回购业务履约保障比均处于较高水平，质押物价值保障较高；
20
申请人通过事前对融资人及质押标的股票进行评审及分级审批，在存续期履
行贷后管理职责，持续跟进融资人付息还款情况、征信、诉讼仲裁等情况，
并通过舆情机制监控质押标的负面舆情，各报告期末，除报告期初已违约业
务外，无新增逾期项目，融资人及上市公司未出现影响偿债能力的重大不利
变化。
（三）表外结构化主体参与信用业务
报告期内，申请人不存在利用自有资金通过表外结构化主体参与信用业务的
情形；申请人管理且自有资金不参与投资的投资基金和资产管理计划，目的主要
是管理投资者的资产并赚取管理费，申请人未对此等产品的本金和收益提供任何
承诺，不承担相关风险。
综上，报告期内，申请人融出资金业务履约保障比例高，抵押物充足，
偿付能力强，且客户分散，信用风险较低。申请人债券质押式/协议式业务抵
押物充足，流动性较好，并通过交易所集中清算，几乎不存在信用风险。申
请人加强股票质押式回购业务管理，主动提高准入门槛有选择性开展该业务，
风险可控；除 2019 年初存续至今的 3 笔风险业务外，报告期内无新出现风险
业务，且该 3 笔风险业务也已经全额计提减值准备，不存在风险敞口；总体
履约保障比例较高，抵押物充足，债务人资信情况良好，总体信用风险较低。
三、申请人信用交易业务资产减值损失计提充分
（一）融出资金减值准备计提情况
1、融出资金的减值计提依据、情况
申请人报告期内融出资金信用减值情况如下：
单位：千元
项目 2022/9/30 2021/12/31 2020/12/31 2019/12/31
融出资金原值 8,701,588 10,804,311 8,420,779 4,644,542
减：减值准备 18,526 12,972 7,713 6,145
融出资金账面价值 8,683,062 10,791,339 8,413,066 4,638,397
减值准备计提比例 0.21% 0.12% 0.09% 0.13%
平均履约保障比例 254.94% 297.62% 261.41% 278.99%
21
申请人运用预期信用损失模型，按照资产的信用风险变化程度确认预期信用
损失，对业务逐笔资产计量预期损失，前瞻性地反映融出资金业务的信用风险，
根据其违约风险划分为信用风险未显著增加、信用风险显著增加、已发生信用减
值三个阶段，分别计算减值损失。
申请人在进行减值测试时，通常把履约保障比例达到预警线的融资业务转移
至“第二阶段”；当履约保障比例达到平仓线、出现逾期或预计通过强制平仓仍
然无法收回本金的，分类为第三阶段资产。对于第一、第二阶段资产，申请人根
据融出资金业务的历史样本计算违约概率；计算融出资金的违约损失率时，在充
分考虑质押券的流动性、停牌、限售等的基础上，基于违约条件下质押券预计在
股票市场上的清算处置时间和质押券在不同持有期下的最大回撤予以确定；对处
于第三阶段的资产，申请人考虑债务人质押物的未来现金流情况，将未来现金流
折现价值与账面价值比较以确定减值计提比例。报告期内，申请人根据一贯性原
则，均按照相同预期信用损失测算方式计算融出资金减值损失。
2019 年末、2020 年末、2021 年末和 2022 年 9 月末，申请人融出资金平均
履约保障比例分别为 278.99%、261.41%、297.62%和 254.94%，显著高于要求的
平仓线标准和预警线标准，且始终维持较高比例，考虑经模拟处置期间最大回撤
对质押券折价后，收回现金仍可以超额覆盖剩余风险敞口，亦不存在违约情形。
申请人已经根据一贯的信用减值模型对融出资金进行测试并计提预期信用损失，
减值准备计提充分、审慎。
（二）申请人对买入返售金融资产减值准备计提充分
申请人报告期内买入返售金融资产信用减值情况如下：
单位：千元
项目 2022/9/30 2021/12/31 2020/12/31 2019/12/31
买入返售金融资产原值 2,540,304 3,125,394 4,303,108 3,598,834
其中：股票 2,240,313 2,526,889 1,880,510 2,750,098
债券 299,991 598,505 2,422,598 848,736
减：减值准备 160,590 167,260 175,589 171,907
买入返售金融资产账面价值 2,379,714 2,958,134 4,127,519 3,426,927
减值准备计提比例 6.32% 5.35% 4.08% 4.78%
如上文所述，报告期内债券质押式/协议式业务风险较小，不存在违约情形，
22
2019年末，针对该类资产减值准备计提均小于1千元，2020年末、2021年末和2022
年9月末均未计提减值准备。
对于股票质押式回购业务，申请人运用预期信用损失模型，按照资产的信用
风险变化程度确认预期信用损失，对业务逐笔资产计量预期损失，前瞻性地反映
股票质押式回购业务的信用风险，根据其违约风险划分为信用风险未显著增加、
信用风险显著增加、已发生信用减值三个阶段，分别计算减值损失。
申请人在进行减值测试时，通常把履约保障比例达到预警线或其他风险显著
增加的股票质押式回购业务转移至“第二阶段”；当履约保障比例达到平仓线、
出现逾期或预计通过强制平仓仍然无法收回本金的，分类为第三阶段资产。报告
期内，申请人根据一贯性原则，均按照相同预期信用损失测算方式计算股票质押
式回购业务减值损失。
对于第一、第二阶段资产，申请人根据股票质押式回购业务的历史样本计算
违约概率；计算股票质押式回购业务的违约损失率时，在充分考虑质押券的流动
性、停牌、限售等因素的基础上，基于违约条件下质押券预计在股票市场上的清
算处置时间和质押券在不同持有期下的最大回撤予以确定；对处于第三阶段的资
产，申请人考虑债务人质押物的未来现金流情况，将未来现金流折现价值与账面
价值比较以确定减值计提比例。
报告期内，申请人股票质押式回购业务减值准备计提情况如下：
单位：千元
项目 2022/9/30 2021/12/31 2020/12/31 2019/12/31
股票质押式回购原值 2,240,313 2,526,889 1,880,510 2,750,098
减：减值准备 160,590 167,260 175,589 171,907
股票质押式回购账面
2,079,723 2,359,629 1,704,921 2,578,191
价值
减值准备计提比例 7.17% 6.62% 9.34% 6.25%
平均履约保障比例
245.82% 380.08% 309.34% 304.74%
（扣除已违约）
如上表所示，2019 年末、2020 年末、2021 年末和 2022 年 9 月末，申请
人股票质押式回购业务减值准备计提比例分别为 6.25%、9.34%、6.62%和
7.17%，整体呈现上升趋势；同时，该业务除报告期初存续至今的 3 笔风险业
务外，报告期内未新增风险业务，且该 3 笔风险业务也已经全额计提减值准
23
备，计提比例 100%。
2019 年末、2020 年末、2021 年末和 2022 年 9 月末申请人股票质押式回购
业务平均履约保障比例分别为 304.74%、309.34%、380.08%和 245.82%（扣除已
违约），显著高于要求的平仓线标准和预警线标准，随着证券市场回暖，申请人
股票质押式回购业务违约保证比例始终维持高水平，风险稳定可控，申请人已
经根据一贯的信用减值模型对股票质押式回购业务进行测试并计提预期信用损
失，申请人股票质押式回购业务减值准备计提充分、审慎。
（2）融出资金和买入返售资产信用减值损失波动情况及原因，与同行业可
比公司是否存在较大差异，是否存在调节利润情形；
回复：
一、融出资金、买入返售金融资产报告期内减值准备变动情况
报告期内，申请人融出资金、买入返售金融资产减值准备变动情况如下
表所示：
单位：千元
项目 融出资金 买入返售金融资产
2019 年 1 月 1 日 10,019 181,747
本期变动 -3,874 -9,840
2019 年 12 月 31 日 6,145 171,907
本期变动 1,568 3,682
2020 年 12 月 31 日 7,713 175,589
本期变动 5,259 -8,329
2021 年 12 月 31 日 12,972 167,260
本期变动 5,554 -6,670
2022 年 9 月 30 日 18,526 160,590
二、融出资金减值准备变动具体原因
2019 年度，申请人对融出资金转回减值准备 387 万元，主要原因系 2018
年 12 月 31 日处于第三阶段的 1 笔融出资金业务因客户偿还部分融资金额且
客户账户资产增长，履约维持担保比例上升，风险大幅减小从而减值转回。
2020 年度，申请人对融出资金计提减值准备 157 万元，主要原因系融出
资金业务规模较 2019 年末增长 81.30%。2020 年度证券市场行情持续走好，
24
沪深两市股票流动性持续改善，导致整体风险降低，减值比例有所下降，但
随着市场交易活跃，整个市场融出资金业务规模大幅上升，两者影响相抵后
减值准备有所上升。
2021 年度，申请人对融出资金计提减值准备 526 万元，主要原因系 2021
年度融出资金业务规模持续增长（相比 2020 年末增长 28.31%），且各阶段减
值比例有所上升导致减值比例上升。减值比例上升主要受创业板涨跌幅扩大
到 20%和 2021 年 2 月市场大幅回撤影响，创业板质押券波动更加剧烈，相应
融出资金业务客户的预期违约损失率较 2020 年有所增加。
2022 年 1-9 月，申请人对融出资金计提减值准备 555 万元，主要原因系
受市场行情影响，履约保障比例从 297.62%下降到 254.94%，第二阶段资产占
比由 2.39%上升至 16.58%，低风险阶段向高风险阶段偏移的情况，使得减值
比例大幅上升，即使整体市场业务规模有所下降，但是减值准备仍然有所上
升。
三、买入返售金融资产减值准备变动具体原因
2019 年度，申请人对买入返售金融资产转回减值准备 984 万元，主要系：
2019 年申请人通过处置、诉讼等方式收回了约 1 亿元 2018 年末违约的 3 笔股
票质押式回购业务的资金，转回相关资产减值损失 3,163 万元，同时对于剩余
3 笔违约的股票质押式回购业务全额计提减值准备共 3,151.36 万元，2019 年
末申请人第三阶段较 2018 年末相比转回减值损失 12.02 万元；同时随着股票
市场行情回暖，股票质押式回购业务履约保障比例和流动性均大幅上升，业
务风险降低，导致阶段一、二减值准备下降。
2020 年度，申请人买入返售金融资产计提减值准备 368 万元，主要系阶
段二的资产原值下降，但随着风险沉淀，剩余阶段二项目预警事项增加，业
务违约风险增加，违约率上升，预期信用损失计提比例有所上升，使得申请
人根据当年风险状况增加计提了相关资产减值损失。
2021 年度，申请人对买入返售金融资产转回减值准备 833 万元，主要系
申请人持续推进预警项目风险缓释，部分阶段二存量风险项目已到期全额偿
还，导致 2021 年相比 2020 年股票质押式回购业务阶段二原值下降 40.46%，
25
业务风险有所下降，使得申请人转回相关资产减值损失。
2022 年 1-9 月，申请人对买入返售金融资产转回减值准备 667 万元，主
要系申请人严格管控股票质押式回购业务风险，控制股票质押式回购业务总
体规模，推进预警项目风险缓释，部分项目已到期全额偿还，股票质押式回
购业务规模相比 2021 年末下降 2.87 亿元，其中阶段二项目规模下降 2.27 亿
元（相比 2021 年末下降 83.44%），业务风险持续下降，使得申请人转回相关
资产减值损失。
四、同行业的减值计提情况
（一）融出资金减值计提与可比公司的对比情况
同行业可比公司的融出资金减值比例情况如下：
融出资金减值准备
2022/6/30 2021/12/31 2020/12/31 2019/12/31
计提比例
华安证券 0.05% 0.05% 0.26% 0.31%
山西证券 2.10% 1.81% 1.90% 1.85%
国海证券 0.22% 0.21% 0.24% 0.19%
南京证券 2.04% 1.89% 1.17% 0.34%
中原证券 1.02% 0.94% 1.01% 1.16%
东北证券 0.36% 0.31% 0.32% 0.30%
中银证券 3.76% 3.41% 3.34% 0.20%
华创阳安 0.26% 0.17% 0.01% 0.01%
均值 1.23% 1.10% 1.03% 0.55%
国联证券 0.12% 0.12% 0.09% 0.13%
注：同行业可比公司 2022 年 9 月末数据未披露，因此采用 2022 年 6 月末数据进行对比
申请人融出资金减值准备计提比例处于可比公司范围内，但总体低于可
比公司均值，主要系报告期内申请人该业务未发生承担实际信用损失的信用
风险事件，总体履约保障比例较高，抵押物充足，总体风险较低。
同行业可比公司融出资金业务分三阶段减值准备余额占比情况如下：
2022 年 6 月末融出资金各阶段减值准备余额/融出资金减值准备总额 2022 年 6 月末融出资
金减值准备计提比
项目 第一、二阶段占比 第三阶段占比 例
华安证券 100.00% 0.00% 0.05%
山西证券 1.62% 98.38% 2.10%
国海证券 94.80% 5.20% 0.22%
26
南京证券 15.08% 84.92% 2.04%
中原证券 27.92% 72.08% 1.02%
东北证券 68.21% 31.79% 0.36%
中银证券 5.07% 94.93% 3.76%
华创阳安 4.80% 95.20% 0.26%
均值 39.69% 60.31% 1.23%
国联证券 100.00% 0.00% 0.12%
2021 年末融出资金各阶段减值准备余额/融出资金减值准备总额 2021 年末融出资金
项目 第一、二阶段占比 第三阶段占比 减值准备计提比例
华安证券 100.00% 0.00% 0.05%
山西证券 26.61% 73.39% 1.81%
国海证券 95.75% 4.25% 0.21%
南京证券 15.34% 84.66% 1.89%
中原证券 32.16% 67.84% 0.94%
东北证券 63.88% 36.12% 0.31%
中银证券 5.61% 94.39% 3.41%
华创阳安 6.27% 93.73% 0.17%
均值 43.20% 56.80% 1.10%
国联证券 100.00% 0.00% 0.12%
2020 年末融出资金各阶段减值准备余额/融出资金减值准备总额 2020 年末融出资金
项目 第一、二阶段占比 第三阶段占比 减值准备计提比例
华安证券 100.00% 0.00% 0.26%
山西证券 27.75% 72.25% 1.90%
国海证券 95.82% 4.18% 0.24%
南京证券 27.25% 72.75% 1.17%
中原证券 30.89% 69.11% 1.01%
东北证券 64.82% 35.18% 0.32%
中银证券 5.73% 94.27% 3.34%
华创阳安 100.00% 0.00% 0.01%
均值 56.53% 43.47% 1.03%
国联证券 100.00% 0.00% 0.09%
2019 年末融出资金各阶段减值准备余额/融出资金减值准备总额 2019 年末融出资金
项目 第一、二阶段占比 第三阶段占比 减值准备计提比例
华安证券 100.00% 0.00% 0.31%
山西证券 25.30% 74.70% 1.85%
国海证券 93.74% 6.26% 0.19%
南京证券 99.48% 0.52% 0.34%
中原证券 21.53% 78.47% 1.16%
东北证券 78.75% 21.25% 0.30%
27
中银证券 100.00% 0.00% 0.20%
华创阳安 未披露 未披露 0.01%
均值 74.11% 25.89% 0.54%
国联证券 100.00% 0.00% 0.13%
注：同行业可比公司 2022 年 9 月末数据未披露，因此采用 2022 年 6 月末数据进行对比
截至 2019 年末、2020 年末、2021 年末、2022 年 6 月末，申请人融出资
金不存在违约情形，无第三阶段余额，总体风险较低。因此申请人融出资金
减值计提比例低于可比公司平均值具有合理性；减值准备变动主要受业务规
模和市场行情影响，不存在调节利润情形。
（二）买入返售金融资产减值计提与可比公司的对比情况
同行业可比公司买入返售金融资产减值比例情况如下：
买入返售金融资产
2022/6/30 2021/12/31 2020/12/31 2019/12/31
减值准备计提比例
华安证券 11.66% 9.14% 5.74% 4.05%
山西证券 0.25% 0.23% 0.59% 1.48%
国海证券 26.11% 25.32% 15.33% 6.24%
南京证券 0.41% 0.27% 0.38% 0.43%
中原证券 30.68% 31.22% 11.49% 11.77%
东北证券 3.90% 6.37% 14.01% 7.85%
中银证券 0.50% 0.50% 1.31% 3.40%
华创阳安 2.87% 3.79% 9.49% 4.86%
均值 9.55% 9.61% 7.29% 5.01%
国联证券 3.37% 5.35% 4.08% 4.78%
注：同行业可比公司 2022 年 9 月末数据未披露，因此采用 2022 年 6 月末数据进行对比
由上表所示，同行业可比公司对买入返售金融资产减值计提比例各有不同，
主要是各家证券公司风险控制水平、业务经营策略、客户资质水平、所处地域各
有不同，导致买入返售金融资产风险情况不同。申请人买入返售金融资产计提比
例保持稳定，处于可比公司范围内。
同行业可比公司按标的物划分买入返售金融资产减值准备计提比例的情况
如下：
按标的物划分买入返售金融资产减值准备计提比例
项目 2022 年 6 月末 2021 年末 2020 年末 2019 年末
股票 债券 股票 债券 股票 债券 股票 债券
华安证券 未披露 未披露 未披露 未披露 未披露 未披露 未披露 未披露
28
按标的物划分买入返售金融资产减值准备计提比例
项目 2022 年 6 月末 2021 年末 2020 年末 2019 年末
股票 债券 股票 债券 股票 债券 股票 债券
山西证券 未披露 未披露 未披露 未披露 未披露 未披露 未披露 未披露
国海证券 未披露 未披露 未披露 未披露 未披露 未披露 未披露 未披露
南京证券 0.50% 0.00% 0.50% 0.00% 0.50% 0.00% 0.50% 0.00%
中原证券 34.81% 0.01% 31.78% 0.02% 15.54% 0.00% 19.70% 0.00%
东北证券 未披露 未披露 未披露 未披露 未披露 未披露 未披露 未披露
中银证券 0.50% 无余额 0.50% 无余额 1.66% 0.00% 3.41% 0.00%
华创阳安 6.24% 0.00% 5.95% 0.00% 14.88% 0.00% 6.89% 0.00%
均值 10.51% 0.00% 9.68% 0.01% 8.15% 0.00% 7.62% 0.00%
国联证券 7.23% 0.00% 6.62% 0.00% 9.34% 0.00% 6.25% 0.00%
注：同行业可比公司2022年9月末数据未披露，因此采用2022年6月末数据进行对比
买入返售债券方面，2019年末、2020年末、2021年末和2022年6月末，申请
人该类资产减值准备计提比例均为0.00%，从披露的数据来看，可比公司中仅中
原证券2022年6月末买入返售债券减值计提比例为0.01%、2021年末买入返售债券
减值计提比例为0.02%。申请人买入返售债券业务交易对手主要为金融机构，信
用风险较小且一旦出现违约情形申请人可通过出售标的债券以收回本息，报告期
内不存在违约事件，其减值计提比例与大部分可比公司的情况一致。
股票质押式回购业务方面，申请人股票质押式回购业务减值准备计提比例均
位于可比公司范围内，其中个别可比公司数据较大，拉高了行业平均水平。报告
期内，申请人提高了股票质押式回购业务准入标准，控制股票质押式回购业务的
整体风险，业务规模持续下降，处于第三阶段的存量违约合约在各报告期末均
100%计提了减值准备，总体减值比例符合申请人实际情况，具备合理性。
同行业可比公司股票质押式回购分三阶段减值准备余额占比情况如下：
2022 年 6 月末股票质押式回购三阶段减值计提情况
项目 第一阶段 第二阶段 第三阶段
华安证券 未披露 未披露 未披露
山西证券 未披露 未披露 未披露
国海证券 未披露 未披露 未披露
南京证券 0.50% 无余额 无余额
中原证券 0.15% 无余额 89.78%
东北证券 未披露 未披露 未披露
中银证券 0.50% 无余额 无余额
29
华创阳安 0.05% 0.14% 35.33%
均值 0.30% 0.14% 62.55%
国联证券 0.39% 1.82% 100.00%
2021 年末股票质押式回购三阶段减值计提情况
项目 第一阶段 第二阶段 第三阶段
华安证券 未披露 未披露 未披露
山西证券 未披露 未披露 未披露
国海证券 未披露 未披露 未披露
南京证券 0.50% 1.00% 无余额
中原证券 0.12% 无余额 68.09%
东北证券 未披露 未披露 未披露
中银证券 0.50% 无余额 无余额
华创阳安 0.05% 0.26% 31.25%
均值 0.29% 0.63% 49.67%
国联证券 0.40% 2.64% 100.00%
2020 年末股票质押式回购三阶段减值计提情况
项目 第一阶段 第二阶段 第三阶段
华安证券 未披露 未披露 未披露
山西证券 未披露 未披露 未披露
国海证券 未披露 未披露 未披露
南京证券 0.50% 1.00% 无余额
中原证券 0.17% 无余额 29.13%
东北证券 未披露 未披露 未披露
中银证券 0.50% 2.91% 4.03%
华创阳安 0.05% 0.34% 72.96%
均值 0.30% 1.42% 35.37%
国联证券 0.41% 3.21% 100.00%
2019 年末股票质押式回购三阶段减值计提情况
项目 第一阶段 第二阶段 第三阶段
华安证券 1.49% 无余额 76.70%
山西证券 未披露 未披露 未披露
国海证券 未披露 未披露 未披露
南京证券 0.50% 1.00% 无余额
中原证券 0.16% 0.36% 31.71%
东北证券 未披露 未披露 未披露
中银证券 0.50% 9.38% 无余额
华创阳安 0.04% 0.09% 46.20%
均值 0.54% 2.71% 51.53%
国联证券 0.36% 1.31% 100.00%
注：同行业可比公司2022年9月末数据未披露，因此采用2022年6月末数据进行对比
30
从披露的数据来看，对于2019年末、2020年末、2021年末与2022年6月末，
申请人股票质押式回购业务第一阶段和第二阶段计提减值比例均处于同行业范
围内，第三阶段由于股票质押式回购业务的标的股票均已进行了司法处置，申请
人对未收回部分均已经全额计提减值准备，故申请人该阶段减值比例显著高于同
行业。
综上，申请人股票质押式回购业务减值计提比例位于可比公司范围内，其中
第三阶段减值计提比例维持较高水平，主要系已对存量违约业务全额计提减值准
备所致；债券质押式回购减值计提比例为 0.00%符合自身实际情况且与大部分可
比公司一致，申请人已经对买入返售金融资产进行单项测试并计提预期信用损
失，申请人买入返售金融资产减值准备计提充分、审慎；减值准备变动反映业务
实际风险情况，不存在调节利润情形。
（3）结合资金来源及利息支出、生息资产金额和利率等说明利息净收入大
幅减少原因及合理性。
回复：
一、申请人利息净收入逐年下降主要系利息支出增加
报告期各期，申请人利息收入、利息支出、利息净收入构成如下：
单位：千元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
利息收入 907,685 1,157,626 891,157 863,806
其中：货币资金及结算备付金利息收
227,866 265,180 275,397 207,903
入
融出资金利息收入 420,440 608,858 428,686 258,514
买入返售金融资产利息收入 113,193 142,420 168,995 397,389
其他债权投资利息收入 146,186 141,168 18,079 -
利息支出 818,669 941,881 585,535 366,433
其中：应付短期融资款利息支出 27,496 120,902 76,384 16,655
拆入资金利息支出 19,245 16,444 8,633 586
卖 出 回 购 金 融 资 产款 利息 支
246,415 298,615 160,208 13,050
出
代理买卖证券款利息支出 29,578 40,896 38,812 29,682
应付债券利息支出 490,923 457,166 294,166 297,463
租赁负债利息支出 5,012 7,801 7,332 8,997
其他 - 57 - -
31
利息净收入 89,016 215,745 305,622 497,373
如上表所示，申请人 2020 年利息收入为 8.91 亿元，较 2019 年小幅增长
3.17%；2020 年利息支出为 5.86 亿元，较 2019 年增长 59.79%；
2021 年利息收入为 11.58 亿元，较 2020 年增长 29.90%；2021 年利息支
出为 9.42 亿元，较 2020 年增长 60.86%；
2022 年 1-9 月利息收入为 9.08 亿元，年化后较 2021 年增长 4.55%；2022
年 1-9 月利息支出为 8.19 亿元，年化后较 2021 年增长 15.89%。
申请人 2020 年利息净收入为 3.06 亿元，较 2019 年下降 38.55%，2021 年
利息净收入为 2.16 亿元，较 2020 年下降 29.41%，2022 年 1-9 月利息净收入
为 0.89 亿元，年化后较 2021 年下降 44.99%，其核心原因为利息支出增速远
高于利息收入所致。
二、申请人资产配置策略导致利息收入增速偏低
（一）报告期内大幅增加交易性金融资产配置力度，其票息收益不体现为
“利息收入”
报告期各期末，申请人资产结构概要如下：
单位：千元
项目 2022/9/30 2021/12/31 2020/12/31 2019/12/31
货币资金及备付金 13,644,100 13,841,664 13,241,988 11,405,509
融出资金 8,683,062 10,791,339 8,413,066 4,638,397
买入返售金融资产 2,379,714 2,958,134 4,127,519 3,426,927
金融投资：
交易性金融资产 30,379,411 27,710,091 16,955,091 8,222,946
其他债权投资 6,512,749 6,240,445 1,678,037 -
其他类型资产 7,207,686 4,397,565 1,804,248 725,624
资产总计 68,806,722 65,939,238 46,219,949 28,419,403
2022 年 9 月末，申请人资产总额为 688.07 亿元，较 2019 年末的 284.19
亿元增长 142.11%，报告期内增长主要体现为交易性金融资产的增长。
2022 年 9 月末，交易性金融资产为 303.79 亿元，占 2022 年 9 月末总资
产比例为 44.15%，较 2019 年末的 82.23 亿元增长 269.45%，系申请人资产增
加最多的一部分。根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》（财
32
会〔2017〕7 号），交易性金融资产在期间取得的票息收益不再计入“利息收
入”，而是计入“投资收益”。因此，申请人资产配置策略导致占申请人 44.15%
比重的资产收益并不通过“利息收入”科目体现。
（二）融出资金增速与该业务产生的利息收入增速基本匹配
2022 年 9 月末，申请人融出资金为 86.83 亿元，较 2019 年末的 46.38 亿
元增长 87.20%；2022 年 1-9 月融出资金产生的利息收入为 4.20 亿元，年化后
较 2019 年的 2.59 亿元增长 116.85%，资产增速与利息收入变动趋势一致。
（三）买入返售金融资产业务规模缩减导致产生的利息收入减少
2022 年 9 月末，申请人买入返售金融资产为 23.80 亿元，较 2019 年末的
34.27 亿元减少 30.56%；2022 年 1-9 月，申请人买入返售利息收入为 1.13 亿
元，年化后较 2019 年的 3.97 亿元下降 62.02%，主要系该类业务规模下降、
结构调整。
三、申请人报告期内发行多笔有息债券，导致利息支出增加
报告期各期末，申请人主要负债结构如下：
单位：千元
项目 2022/9/30 2021/12/31 2020/12/31 2019/12/31
应付短期融资款 131,203 2,125,115 4,781,418 1,309,033
拆入资金 450,140 850,315 300,070 200,285
交易性金融负债 1,417,745 1,429,706 899,282 1,080,462
衍生金融负债 591,415 430,772 116,583 -
卖出回购金融资产款 12,430,439 12,796,010 8,707,695 3,692,992
代理买卖证券款 9,780,489 11,182,579 9,327,198 8,212,333
应付债券 20,457,015 16,107,302 8,998,341 5,145,995
租赁负债 162,477 166,794 175,643 172,650
其他类型负债 6,703,983 4,469,577 2,319,549 538,327
负债合计 52,124,906 49,558,170 35,625,779 20,352,077
2022 年 9 月末，申请人负债总额为 521.25 亿元，较 2019 年末的 203.52
亿元增长 317.73 亿元，其中应付债券增长 153.11 亿元，为最主要的增长部分。
报告期内，申请人应付债券逐年增长，主要系申请人发行公司债券、证
券公司次级债等有息负债，2019 年发行 1 只证券公司次级债，规模 8 亿元；
33
2020 年发行 4 只公司债券和 2 只证券公司次级债，规模合计 65 亿元；2021
年发行 5 只公司债券，规模合计 85 亿元；2022 年 1-9 月发行了 4 只公司债券
和 2 只证券公司次级债，规模合计 66 亿元。报告期内有息负债的增加导致利
息支出上升，2022 年 1-9 月，应付债券利息支出为 4.91 亿元，年化后较 2019
年的 2.97 亿元增长 43.18%。
综上，申请人报告期内在负债端通过有息负债增加资金来源，在资产端
大力配置交易性金融资产，而交易性金融资产票息不计入“利息收入”，从而
导致负债端利息支出增加，但增加的资产收益并非从利息收入而是其他科目
体现，进而使得利息净收入下降，该变动情况具有合理性。
四、中介机构核查意见
（一）保荐机构核查意见
保荐机构核查了申请人融出资金和买入返售金融资产的明细、逾期情况、
风险事件情况、履约保障比例情况及主要债务人的资信情况；获取了融出资
金和买入返售金融资产减值相关会计政策及执行情况，并与同行业可比公司
进行对比分析；了解了信用减值损失波动情况及原因，并结合实际分析了波
动的合理性；获取了生息资产和负债的变动情况，并分析了利息净收入下降
的原因。
经核查，保荐机构认为，申请人建立了完善的信用业务风险控制体系，
融出资金业务方面，申请人融出资金业务总体履约保障比例较高，抵押物充
足，报告期内未发生风险事件，总体风险较低。买入返售业务方面，报告期
初存续的股票质押式回购违约业务已经全额计提减值准备，无剩余风险敞口；
申请人买入返售业务履约保障比例始终维持高水平，报告期内未发生风险事
件，风险稳定可控。
报告期内，申请人对融出资金及买入返售金融资产减值迹象的判断、减
值准备的计提等会计处理符合申请人政策及企业会计准则的要求，减值准备
已足额计提。报告期内，申请人融出资金减值准备计提比例保持稳定，与同
行业不存在较大差异；买入返售金融资产减值计提比例保持稳定，整体与同
行业不存在较大差异，其中股权质押式回购业务第三阶段的计提比例优于同
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行业，不存在调节利润的情形。
申请人报告期内在负债端通过有息负债快速增加资金来源，从而导致利
息支出增加；申请人在资产端大力配置交易性金融资产，而交易性金融资产
票息计入“投资收益”，不体现在“利息收入”科目，进而使得利息净收入下
降，变动情况具有合理性。
（二）申请人会计师核查意见
申请人会计师经核查后认为：申请人对于报告期内信用业务风险事件、主要
债务人及资信情况、是否逾期（含表外结构化主体参与信用业务）等说明，以及
相关减值计提是否充分谨慎的说明，与申请人会计师执行审计及核查工作所了解
的情况在所有重大方面一致，申请人对于融出资金和买入返售金融资产的减值计
提情况和减值计提的依据充分谨慎；
申请人对于融出资金和买入返售金融资产信用减值损失波动情况及原因，与
同行业可比公司是否存在较大差异，是否存在调节利润情形的说明，与申请人会
计师执行审阅、审计及核查工作所了解的情况在所有重大方面一致，同行业可比
公司变动情况和申请人会计师从公开渠道查询到的结果一致。
申请人结合资金来源及利息支出、生息资产金额和利率等说明利息净收入大
幅减少原因及合理性说明，与申请人会计师执行审计及核查工作所了解的情况在
所有重大方面一致。
35
问题 4.申请人子公司华英证券涉山东龙力生物科技股份有限公司证券虚假
陈述责任纠纷案，2022 年 8 月，华英证券收到济南中院送达的开庭传票，原告
诉请判令华英证券等被告赔偿各原告损失共约 915,850,305.49 元（暂定）。请申
请人：（1）说明该笔诉讼的具体情况及进展；（2）说明涉诉案件预计负债相关
参数选择依据及测算过程，并结合未来可能面临诉讼的标的金额说明公司是否
足额计提预计负债，是否对公司经营及业绩造成重大不利影响；（3）说明其他
未决诉讼或未决仲裁事项情况，相关预计负债或资产减值计提的充分谨慎性。
请保荐机构及会计师发表核查意见。
（1）说明该笔诉讼的具体情况及进展；
回复：
一、龙力生物违规事项主要背景
根据山东龙力生物科技股份有限公司（以下简称“龙力生物”）于 2021 年 1
月 27 日收到中国证监会《行政处罚决定书[2021]3 号》、《市场禁入决定书[2021]3
号》，龙力生物涉嫌违规的事项包括：
1、龙力生物 2015 年年度、2016 年半年度、2016 年年度报告中财务报表里
银行存款项目存在虚假记载；
2、2015 年年度、2016 年半年度、2016 年年度、2017 年半年度报告中财务
报表相关会计科目中披露的对外借款存在虚假记载；
3、2016 年至 2018 年，龙力生物未按照规定履行 218,600 万元担保的临时信
息披露义务，部分担保事项也未按照规定在 2015 年年度、2016 年半年度、2016
年年度、2017 年半年度报告、2017 年年度、2018 年半年度、2018 年年度报告中
予以披露；
4、自 2017 年 12 月起，龙力生物涉及大量诉讼、仲裁案件，公司未按照规
定及时履行临时信息披露义务，未及时披露重大诉讼、仲裁；
5、擅自改变首次公开发行股票所募集资金的用途，2015 年年度、2016 年半
年度及 2017 年半年度《募集资金使用与存放情况专项报告》披露的募集资金专
36
户余额存在虚假记载。
二、该笔诉讼的具体情况
（一）投资者起诉情况
2021 年 6 月 22 日，原告亢雅欣等共 15 名投资者以证券虚假陈述责任纠纷
为由，向山东省济南市中级人民法院提起普通代表人诉讼，要求龙力生物赔偿因
其证券虚假陈述行为造成的投资者损失共计人民币 276.21 万元，并要求申请人
子公司华英证券等其他 19 名被告承担连带赔偿责任。
该笔纠纷案中原告系亢雅欣等 15 名投资者，被告一系龙力生物，被告二至
被告十八系龙力生物时任董监高，被告十九系申请人子公司华英证券（龙力生物
重大资产重组持续督导机构），被告二十系立信会计师事务所（特殊普通合伙）。
（二）投资者起诉主要内容
1、针对龙力生物及时任董监高的起诉内容
根据原告递交的民事起诉状，原告认为龙力生物存在严重的虚假陈述行为，
其行为实施日为 2016 年 4 月 23 日，揭露日为 2018 年 1 月 12 日，实施日后原告
基于对龙力生物的信任而买入其股票，后由于龙力生物虚假陈述行为被揭露而遭
受损失，应承担相应的法律责任；龙力生物直接负责的主管人员程少博、高卫先、
刘维秀以及高立娟等龙力生物信息披露违法行为的其他直接责任人员 14 人根据
《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》
第 28 条的规定，为虚假陈述的共同侵权人，存在过错，应对原告的损失承担连
带责任。
2、针对华英证券的起诉内容
根据原告递交的民事起诉状，原告认为华英证券在对龙力生物重大资产重组
事项履行持续督导职责的 2016 年 7 月至 2017 年 10 月间，未按照《募集资金三
方监管协议》通过相关募集资金专户开户银行直接获取募集资金专户对账单，而
是通过龙力生物获取了相关募集资金专户的对账单，未及时发现龙力生物违规挪
用募集资金的情况，出具的《华英证券有限责任公司关于山东龙力生物科技股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之持续督导
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报告（2016）》等文件的相关内容存在与实际情况不一致的情形。另外，华英证
券在龙力生物重大资产重组事项执业中存在部分尽职调查工作不规范、部分工作
底稿保存不完整的情况。
原告认为华英证券上述行为违反了《上市公司并购重组财务顾问业务管理办
法》（证监会令第 54 号）相关规定，同时根据《最高人民法院关于审理证券市场
因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》第 27 条的规定，为虚假陈述的共
同侵权人，存在过错，应对原告的损失承担连带责任。
（三）裁定本案适用普通代表人诉讼程序
2021 年 10 月 28 日，此案开庭审理，经山东省济南市中级人民法院民事裁
定（民事裁定书[2021]鲁 01 民初 1377 号），本案适用普通代表人诉讼程序审理，
并进行权利人登记，自 2016 年 4 月 23 日（含当日）起至 2018 年 1 月 12 日期间
以公开竞价方式买入，并于 2018 年 4 月 11 日复牌时仍持有龙力生物股票、且与
该案具有相同种类诉讼请求的投资者可向济南中院申请登记，参加该案诉讼。
（四）收到开庭传票及民事起诉书等文件
2022 年 8 月初，华英证券收到山东省济南市中级人民法院 2022 年 8 月 2 日
印发的《开庭传票》、《举证通知书》、《告知审判庭组成人员通知书》，诉讼
代表人李立群等 5 人代表 1,628 名投资者提起诉讼，被告为龙力生物、程少博等
12 名自然人、华英证券、立信会计师事务所（特殊普通合伙）。根据《开庭传
票》，本案原定于 2022 年 9 月 20 日开庭。
2022 年 8 月 31 日，华英证券收到山东省济南市中级人民法院送达的《民事
起诉书》，李立群等 1,628 名投资者要求判令龙力生物、程少博等 12 名自然人、
华英证券、立信会计师事务所（特殊普通合伙）等被告赔偿各原告损失共计人民
币 91,585.03 万元（暂定数额，待核定损失后另行变更诉讼请求），判令被告承
担案件的律师费用和诉讼费用，并向诉讼代表人赔偿通知费用和据实发生的公告
费用。
三、该笔诉讼的最新进展
本案已于 2022 年 9 月 9 日进行了庭前证据交换，之后法院取消了原定于 2022
38
年 9 月 20 日的开庭，新的开庭时间有待通知。目前法院已从证券交易所调取了
1,628 名投资者的交易记录，后续将核定投资者具体的投资损失。
2022 年 11 月 9 日，济南市中院作出《民事裁定书》（（2021）3 鲁 01 民初
1377 号之二），认为本案需以中国证监会对其他案件的审理结果为依据，故中止
审理本案。
截至本反馈意见回复出具日，本案合议庭尚未正式开庭审理。
（2）说明涉诉案件预计负债相关参数选择依据及测算过程，并结合未来可
能面临诉讼的标的金额说明公司是否足额计提预计负债，是否对公司经营及业
绩造成重大不利影响；
回复：
一、《企业会计准则》中对于“预计负债”的定义
根据《企业会计准则第 13 号——或有事项》的规定，“或有事项”是指过去
的交易或者事项形成的，其结果须由某些未来事项的发生或不发生才能决定的不
确定事项。具有以下特征：（一）由过去的交易或事项形成。即或有事项的现存
状况是过去交易或事项引起的客观存在；（二）结果具有不确定性。即或有事项
的结果是否发生具有不确定性，或者或有事项的结果预计将会发生，但发生的具
体时间或金额具有不确定性；（三）由未来事项决定。即或有事项的结果只能由
未来不确定事项的发生或不发生才能决定。与“或有事项”相关的义务同时满足下
列条件的，应当确认为“预计负债”：（一）该义务是企业承担的现时义务；（二）
履行该义务很可能导致经济利益流出企业（发生的可能性概率通常超过 50%）；
（三）该义务的金额能够可靠地计量。”。
二、龙力生物证券虚假陈述案目前暂不满足确认“预计负债”的条件
根据《民事起诉书》诉讼请求部分，诉请金额 9.16 亿元为前期暂估数额，
不等于原告诉请金额，也不等于华英证券可能承担的赔偿金额，因此义务金额不
能可靠的计量。根据山东省济南市中级人民法院送达的《民事起诉书》，本案原
告合计 1,628 名，其中 933 名原告已向法院提交了损失金额证明，其诉讼请求金
额合计 27,085.03 万元，人均约 27.55 万元；其余 695 名原告未向法院提交损失
39
金额证明，暂时以较高的每人损失 100 万元作为其诉讼请求金额，从而整个诉讼
请求金额相比于已提交损失证明部分偏高，上述 1,628 名投资者的损失金额均须
待法院从交易所调取投资者交易记录并核定具体损失金额。
此外，华英证券仅为本案 15 名被告之一，诉讼影响较为有限。华英证券目
前采取不承担民事责任的抗辩意见，华英证券是否存在明显的过错以及过错的具
体情形、是否承担连带责任及承担连带责任的范围限度均取决于法院的裁判结
果。目前无法合理预计法院的最终裁判结果，是否承担赔偿责任以及赔偿金额无
法估计。
综上，结合该案情目前的进展以及企业会计准则的相关要求，管理层无法确
认预计未来现金流出的概率，案件所涉金额也无法可靠计量，不符合确认预计负
债的条件，因此截至 2022 年 9 月 30 日，申请人针对本案未计提预计负债，会计
处理符合《企业会计准则》的相关规定。
（3）说明其他未决诉讼或未决仲裁事项情况，相关预计负债或资产减值计
提的充分谨慎性。
回复：
一、申请人报告期内其他重大未决诉讼或未决仲裁事项情况
报告期内，申请人未发生《上交所股票上市规则》中要求披露的涉案金额超
过人民币 1,000 万元并占申请人最近一期经审计净资产绝对值 10%以上的重大诉
讼、仲裁。
（一）申请人及其控股子公司作为原告的未决诉讼仲裁情况
截至 2022 年 9 月 30 日，申请人及其控股子公司作为原告的涉及的标的金额
超过 1,000 万元的尚未了结的重大诉讼或仲裁案件如下：
1、申请人作为管理人代表“国联汇融 51 号定向资产管理计划”与青海合
一实业发展有限公司公证债权文书强制执行案
2016 年 11 月，申请人接受中国民生银行股份有限公司（即委托人，以下简
称“民生银行”）的委托，作为管理人管理国联汇融 51 号定向资产管理计划（以
40
下简称“汇融 51 号”）。申请人代表汇融 51 号与青海合一实业发展有限公司（以
下简称“青海合一”，曾用名为“青海合一矿业有限公司”）开展股权收益权转让
及回购业务，青海合一将其持有的 1 亿股渤海证券股份有限公司股份（以下简称
“标的股份”）的收益权转让给申请人管理的汇融 51 号，转让价格为 2.11 元/股，
转让期限为 36 个月，并于到期日回购。同时，青海合一以前述标的股份为前述
债务提供股份质押担保。
2020 年 1 月 19 日，因青海合一未按约还款构成违约，申请人协助民生银行
向北京市方正公证处申请取得了执行证书。2020 年 1 月 23 日，申请人作为汇融
51 号之管理人，代表民生银行向北京市第三中级人民法院申请强制执行，要求
青海合一执行前述执行证书确定的债务，包括支付未偿还本金人民币
209,126,007.59 元，以及相应的违约金、债权实现费用等。2020 年 2 月 27 日，
北京市第三中级人民法院出具执行裁定书，裁定冻结、划拨青海合一的银行存款、
应支付的违约金、迟延履行期间的债务利息、应负担的申请执行费及执行中实际
支出费用。
截至本反馈意见回复出具日，本案尚在执行过程中。
2、申请人作为管理人代表其管理的集合资产管理计划与宜华企业（集团）
有限公司公司债券纠纷案
2016 年 10 月，申请人通过其管理的 2 项集合资产管理计划认购了宜华企业
（集团）有限公司（以下简称“宜华企业”）公开发行的“宜华企业（集团）有
限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）”（以下简称“16 宜
华 01”）。2019 年 10 月 16 日，刘绍喜、刘绍香各自签署《担保函》，承诺对宜华
企业发行的“16 宜华 01”的兑付提供全额无限连带责任保证。2019 年 10 月 17
日，申请人与宜华企业签署《宜华企业（集团）有限公司 2016 年面向合格投资
者公开发行公司债券（第一期）展期兑付协议》，确认申请人通过其管理的 2 项
集合资产管理计划持有的“16 宜华 01”展期兑付。
因宜华企业未能全面履行约定的付款义务构成违约，2020 年 8 月 28 日，申
请人代表其管理的 2 项集合资产管理计划向上海国际经济贸易仲裁委员会提起
仲裁，请求宜华企业分别向申请人管理的 2 项集合资产管理计划支付“16 宜华
41
01”本金人民币 16,378,047.52 元、人民币 5,732,316.64 元以及相应利息，并支付
律师费，刘绍喜、刘绍香对宜华企业上述支付义务承担连带清偿责任等。2020
年 9 月 9 日，上海国际经济贸易仲裁委员会受理该案，并于 2021 年 1 月 25 日作
出终局裁决，依法支持了申请人的诉请。2021 年 6 月 15 日，申请人通过债权转
让的方式受让其管理的 2 项集合资产管理计划持有的全部“16 宜华 01”债券及
其对应债权的全部权益。2022 年 6 月 13 日，汕头市中级人民法院正式受理申请
人的执行立案申请。
2022 年 11 月 7 日，汕头市中级人民法院裁定终结本次执行程序。
（二）申请人及其控股子公司作为被告的未决诉讼仲裁情况
除龙力生物证券虚假陈述纠纷案外，截至 2022 年 9 月 30 日，申请人及其控
股子公司作为被告的涉及的标的金额超过 1,000 万元的尚未了结的重大诉讼或仲
裁案件如下：
申请人与广州汇垠华合投资企业（有限合伙）、张桂珍股票质押式回购交易
纠纷案
2019 年 9 月 20 日，张桂珍以质押式证券回购纠纷为由，向无锡市中级人民
法院提起诉讼，要求申请人向第三人广州汇垠华合投资企业（有限合伙）退赔多
收取的款项和损失等合计 55,517,046.9 元。2020 年 4 月 15 日，无锡市中级人民
法院出具民事裁定书，裁定驳回张桂珍的起诉。张桂珍已于 2020 年 5 月 29 日提
起上诉，2021 年 4 月，江苏省高级人民法院二审开庭审理。
截至本反馈意见回复出具日，本案尚在审理过程中。
二、申请人针对未决诉讼计提的资产减值损失、预计负债
截至 2022 年 9 月 30 日，申请人针对其他未决诉讼计提的资产减值损失、预
计负债情况如下表所示：
单位：万元
序 资产减 预计
原告 被告 诉讼案由
号 值损失 负债
申请人作为汇融 51 号资管计划管理人与青海合一
1 申请人 青海 / /
开展股权收益权转让及回购业务；青海合一违约，
合一
申请人代表民生银行向法院申请强制执行。截至
42
序 资产减 预计
原告 被告 诉讼案由
号 值损失 负债
2022 年 9 月末，尚在执行中。
申请人通过 2 项资管计划认购宜华企业公司债“16
宜华 宜华 01”，因宜华企业违约提起仲裁。2021 年 6
2 申请人 157.97 /
企业 月，申请人通过债权转让受让了“16 宜华 01”及
对应权益。截至 2022 年 9 月末，尚在执行中。
张桂珍以质押式证券回购纠纷为由诉申请人，要
求退赔多收款项和损失；其诉求包括退赔多收取
款项及资金占用损失；以及主张赔偿因不当抛售
所产生的差价损失；法院一审驳回张桂珍起诉；
汇垠华
申请 二审 2021 年 4 月开庭审理，截至 2022 年 9 月末
3 合、张桂 / 186.85
人 尚在审理中。
珍
针对差价损失诉讼律师回复不予主张，针对退赔
多收取款项根据判例及诉讼律师回复不排除有少
部分退还的小概率事件，申请人按照最佳估计原
则计提预计负债。
（一）申请人作为原告的重大未决诉讼的资产减值损失情况
1、“青海合一案”资产减值损失情况
“国联汇融 51 号定向资产管理计划”与青海合一实业发展有限公司公证债
权文书强制执行案系申请人作为资管计划的管理人，接受资产投资人的委托，向
资产管理计划的相关债务关系人提出诉讼。上述案件中，申请人不承担资产管理
计划可能造成的实际损失，也未与委托人、受托人等其他主体产生纠纷。因此，
针对该类诉讼，申请人无需计提相应减值准备。
2、“宜华公司债纠纷案”资产减值损失情况
申请人与宜华企业（集团）有限公司公司债券纠纷案原系申请人作为资管计
划管理人，接受资产投资人的委托，向资产管理计划的相关债务人提出的诉讼。
2021 年 6 月 15 日，申请人通过债权转让的方式受让其管理的 2 项集合资产管理
计划持有的全部“16 宜华 01”债券及其对应债权的全部权益。申请人持有的“16
宜华 01”计入“其他债权投资”科目，截至 2022 年 9 月末，资产减值损失计提
情况如下表所示：
中证估
结存数 初始成本 价全价 计提减值 账面价值
证券名称 证券代码
量（张） （元） （元/ （元） （元）
张）
16 宜华
112459.SZ 221,105 5,226,833.76 16.4951 1,579,684.67 3,647,149.09
01
43
申请人系根据中证指数有限公司发布的对违约债权的估值作为第三方估值
依据对持有的“16 宜华 01”计提的减值准备。
中证指数有限公司发布对违约债券的估值，据其披露，违约债券估值全
价计算基于破产清算角度，依据违约债券发行主体经审计的财务报表，结合
申请人披露的相关公告，计算违约债券发行主体的一般债权回收率与对应债
权信息（附资产抵质押增信的债券，在债权回收中考虑抵质押物的价值）。
违约债券估值全价一经发布，原则上持续发布且违约估值全价维持不变。若
债券发行主体发生经审计的财务报表更新、完成部分兑付等影响违约债券估
值全价计算的情形，则违约债券估值全价同步更新。上述估值方法合理、公
允，故申请人采用中证估值作为违约债的估值基准。
截至 2022 年 9 月末，申请人持有“16 宜华 01”221,105 张，初始成本 522.68
万元，根据中证估价全价 16.4951 元/张该部分债券对应的估值为 364.71 万元，
因此计提减值准备 157.97 万元，资产减值准备计提充分审慎。
（二）申请人作为被告的重大未决诉讼的预计负债计提情况
1、申请人作为被告的“汇垠华合股票质押式回购纠纷案”案件具体情况
2017 年 2 月 12 日，申请人与广州汇垠华合投资企业（有限合伙）（以下简
称“汇垠华合”）开展华明装备（代码：002270.SZ）股票质押式回购业务，质
押股份性质为限售流通股（通过上市公司非公开发行获得，2019 年 1 月 21 日解
禁），借款金额合计 12,200 万元，初始质押股数为 2,277 万股，汇垠华合合伙人
张桂珍对该笔债务承担无限连带保证责任。
2018 年 2 月 1 日，华明装备收盘价为 8.35 元/股，跌破《股票质押式回购交
易业务协议》约定的处置线 150%。根据业务协议约定，汇垠华合应在履约保障
比例低于处置线后两个交易日内采取履约保障措施，申请人于 2018 年 2 月 1 日
收盘后向汇垠华合发送《平仓通知》，要求其采取履约保障措施，截至 2018 年
2 月 5 日，汇垠华合未能按照合同约定采取履约保障措施，已构成实质违约。
违约事件发生后，申请人一方面通过司法途径，一方面与融资人、担保人保
持磋商，该笔业务已于 2019 年 2 月 14 日到期，但融资人仍未按照合同约定支付
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购回款项。2019 年 5 月至 2019 年 8 月，申请人通过二级市场出售及大宗交易转
让的方式完成该笔业务违约处置。截至 2019 年 8 月 8 日，申请人通过处置汇垠
华合质押的华明装备股票，接受保证人代偿等方式共计收回款项 16,049.01 万元。
2019 年 9 月，汇垠华合合伙人张桂珍以质押式证券回购纠纷为由，向无锡
市中级人民法院提起诉讼，要求申请人向第三人汇垠华合退赔多收取的款项和损
失等合计 5,551.70 万元。无锡市中级人民法院已受理该案件。2020 年 4 月 15 日，
无锡市中级人民法院出具民事裁定书，裁定驳回张桂珍的起诉。张桂珍于 2020
年 5 月提起上诉。2021 年 4 月，江苏省高级人民法院二审开庭审理。截至 2022
年 9 月 30 日，该案尚在审理中。
2、申请人按照《企业会计准则》规定针对上述案件计提了预计负债
根据《企业会计准则第 13 号——或有事项》的规定，“或有事项”是指过去
的交易或者事项形成的，其结果须由某些未来事项的发生或不发生才能决定的不
确定事项。具有以下特征：（一）由过去的交易或事项形成。即或有事项的现存
状况是过去交易或事项引起的客观存在；（二）结果具有不确定性。即或有事项
的结果是否发生具有不确定性，或者或有事项的结果预计将会发生，但发生的具
体时间或金额具有不确定性；（三）由未来事项决定。即或有事项的结果只能由
未来不确定事项的发生或不发生才能决定。与“或有事项”相关的义务同时满足下
列条件的，应当确认为“预计负债”：（一）该义务是企业承担的现时义务；（二）
履行该义务很可能导致经济利益流出企业（发生的可能性概率通常超过 50%）；
（三）该义务的金额能够可靠地计量。”。
针对“汇垠华合股票质押式回购纠纷案”，申请人作为被告或第三人，对于
这类案件，申请人在满足预计负债的会计政策条件下，计提预计负债。
张桂珍起诉国联证券一案的诉讼请求主要分为两部分，一是主张退还多收取
的款项 3,176.52 万元及资金占用损失 46.01 万元；二是主张赔偿因不当抛售股票
所产生的差价损失 2,329.18 万元，两项诉讼请求之标的金额共计 5,551.70 万元。
张桂珍在本案中的身份是汇垠华合的合伙人，如果发生退赔，款项应支付给汇垠
华合。
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对于上述第二项有关抛售股票所产生的差价损失之诉讼请求，根据申请人代
理律师北京德恒（无锡）律师事务所提供的回复，申请人认为没有事实和法律依
据，该项请求不会得到法院的支持。
对于上述第一项诉讼请求，张桂珍主张退还多收取的款项，申请人就该笔股
票质押式回购业务收回了 16,049.01 万元，包含本金 12,200.00 万元，违约金
2,946.92 万元、利息及费用 902.09 万元。根据申请人代理律师北京德恒（无锡）
律师事务所提供的回复，依据法院判例，不排除法院判决申请人会退还部分违约
金，故申请人基于谨慎判断确认了相应的预计负债。
3、申请人针对该案计提的预计负债充分谨慎
根据申请人代理律师北京德恒（无锡）律师事务所提供的回复说明，最高人
民法院至今未形成金融企业应收取违约金的统一标准。
申请人实际收取违约金 2,946.92 万元。参考实务中法院审理类似案件的判
例，违约金计算方式通常包括如下两种方法：
A.按照合同约定收取违约金（初始交易金额*0.05%/天），并在实际违约金
费率超过 24%（违约金/实际欠款金额，年化费率）时，以实际欠款金额的 24%
计算违约金。
B.按照实际欠款金额以合同约定的违约金费率计算。
根据企业会计准则要求，预计负债应当按照履行相关现时义务所需支出的最
佳估计数进行初始计量。在预计最佳估计数，所需支出存在一个连续范围，且该
范围内各种结果发生的可能性相同的，最佳估计数应当按照该范围内的中间值确
定，即上下限金额的平均数确定。考虑到法院对上述任一违约金计算方式均有可
能予以判决支持，申请人根据最佳估计原则确认预计负债 186.85 万元。
综上，申请人根据最佳估计原则确认预计负债，符合《企业会计准则》的要
求，计提充分、依据合理。张桂珍对申请人的诉讼，诉讼涉案金额占申请人 2022
年 9 月末总资产、净资产的比例均不到 0.5%，且预计很可能支付的金额很小，
不会对申请人的生产经营、财务状况产生重大不利影响。
综上所述，申请人根据上述诉讼的标的金额、承担义务情况、进展情况、执
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行情况等依照会计准则计提了资产减值损失和预计负债，减值准备和预计负债计
提充分。
（4）请保荐机构及会计师发表核查意见。
回复：
一、保荐机构核查意见
保荐机构获取并核查了申请人重大未决诉讼及未决仲裁的相关法律文书等
资料；访谈了申请人及子公司华英证券法务部相关人员关于案情的最新进展情
况；针对申请人作为被告的诉讼案件，向律师事务所执行了函证程序以了解该案
件的情况及诉讼判决的可能结果。
针对龙力生物案件是否计提预计负债，保荐机构及申请人会计师访谈了本案
件诉讼代理律师，了解了申请人诉讼进展情况；向负责该案件的律师事务所执行
了函证程序以了解申请人案件事项的情况及诉讼判决可能结果，分别于 2022 年
10 月 27 日及 2023 年 1 月 16 日收到律师回函并复核了律师事务所的回函意见。
保荐机构还查阅了本次诉讼相关的文书内容及申请人因此案件受到的行政监管
措施决定书内容。
经核查，保荐机构认为：
1、龙力生物诉讼目前已中止审理，涉案金额尚在统计过程中，上述案件尚
处于法律诉讼初期阶段。结合该案情目前的进展、律师的意见、管理层判断以及
企业会计准则的相关要求，申请人对于上述案件尚未达到确认预计负债条件的判
断符合《企业会计准则》的规定，申请人已根据《企业会计准则》的相关规定对
该或有事项进行了充分披露；
2、针对截至 2022 年 9 月末存在的其他重大未决诉讼或未决仲裁，申请人严
格按照《企业会计准则》要求计提资产减值准备及预计负债，相关会计处理适当，
申请人关于资产减值准备及预计负债的计提充分谨慎。
二、申请人会计师核查意见
经核查，针对龙力生物诉讼目前已中止审理，涉案金额尚在统计过程中，上
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述案件尚处于法律诉讼初期阶段。结合该案情目前的进展、律师的意见、管理层
判断以及企业会计准则的相关要求，申请人会计师认为：申请人对于上述案件尚
未达到确认预计负债条件的判断符合企业会计准则的规定，申请人已根据企业会
计准则的相关规定对该或有事项进行了充分披露。
针对原告为汇垠华合、张桂珍，被告为申请人的未决诉讼，申请人已根据企
业会计准则的相关规定在财务报表中对该或有事项进行了充分披露，就该项未决
诉讼确认的预计负债符合企业会计准则的相关规定，预计负债计提充分谨慎。
针对原告为申请人，被告为青海合一、为宜华企业的未决诉讼，申请人相关
情况表述与相关裁定书和裁决书情况和在所有重大方面一致，“16 宜华 01”账面
价值与中证指数有限公司发布对违约债券的估值一致，相关资产减值计提合理。
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问题 5.请申请人说明报告期内净资本、净资产、风险资本准备、表内外资
产总额、风险覆盖率、资本杠杆率、流动性覆盖率、净稳定资金率等相关风险
控制指标情况，是否符合《证券公司风险控制指标管理办法》的相关规定，并
说明如相关指标未能满足监管要求，对申请人的经营业绩可能产生的不利影响。
请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、申请人报告期内相关风险控制指标情况
报告期内申请人及主要业务需满足的主要监管指标如下：
单位：百万
2022 年
序 2021 年 2020 年 2019 年 监管标
指标名称 1-9 月/9 预警线
号 度/年末 度/年末 度/年末 准
月末
1 净资本 16,611 14,801 9,978 7,461 /
2 净资产 16,428 16,069 10,452 7,943 /
3 风险资本准备 7,478 7,158 3,557 1,924 /
4 表内外资产总额 63,493 57,226 36,584 18,838 /
5 风险覆盖率 222.14% 206.78% 280.52% 387.76% ≥120% ≥100%
6 资本杠杆率 23.41% 25.27% 23.48% 32.65% ≥9.6% ≥8%
7 流动性覆盖率 211.31% 219.28% 322.37% 253.38% ≥120% ≥100%
8 净稳定资金率 153.07% 158.41% 165.38% 158.17% ≥120% ≥100%
注：上述风险控制指标的计算方法如下：
（1）净资本计算口径按照证监会 2020 年 6 月实施的《证券公司风险控制指标计算标准规定》
计算；
（2）风险覆盖率=净资本/各项风险资本准备之和×100%；
（3）资本杠杆率=核心净资本/表内外资产总额×100%，此处核心净资本不扣除担保等或有
负债的风险调整；
（4）流动性覆盖率=优质流动性资产/未来 30 日内现金净流出×100%；
（5）净稳定资金率=可用稳定资金/所需稳定资金×100%。
由上表可见，报告期内，申请人各项主要监管指标均优于预警标准，具有较
好的风险控制水平，均符合《证券公司风险控制指标管理办法》的相关规定，不
存在因监管指标违规而遭受监管部门处罚的风险。根据 2022 年 11 月 8 日，中国
证监会证券基金机构监管部出具的《关于国联证券股份有限公司首次公开发行 A
股股票并上市的监管意见书》（机构部函[2022]1803 号），申请人净资本等风险控
制指标最近 18 个月持续符合规定标准。
截至各报告期末，申请人主要监管指标均存在一定安全边际，短期内出现持
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续恶化并对申请人经营业绩产生重大不利影响的可能性较低。此外，随着本次募
集资金到账，申请人资本金将得到补充，在此基础上，申请人将合理调控相应的
业务的开展规模，强化自身资本补充水平和风险指标监控系统，保障各项业务可
持续稳健发展，确保风险控制指标满足相关监管要求。
二、保荐机构核查意见
保荐机构核查了申请人的风险控制指标，查阅了中国证监会证券基金机构监
管部下发的监管意见书，并对比了《证券公司风险控制指标管理办法》等相关规
定。
经核查，保荐机构认为，申请人风险控制指标符合规定标准，且存在一定安
全边际，不会对申请人经营业绩产生重大不利影响。
50
问题 6.申请人本次发行拟募集资金总额（含发行费用）不超过 70 亿元，用
于进一步扩大包括融资融券在内的信用交易业务规模、扩大固定收益类、权益
类、股权衍生品等交易业务、偿还债务。请申请人详细说明上述业务在报告期
内的投入或发展情况、未来发展规划、募集资金具体投入内容、投入金额测算
依据、本次融资的合理性及必要性，是否有利于发挥募集资金使用效果的最大
化。请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、上述业务在报告期内的投入或发展情况，未来发展规划，募集资金具
体投入内容，投入金额的测算依据
申请人拟非公开发行 A 股不超过 6 亿股（含），拟募集资金总额（含发行费
用）不超过 70 亿元（含），扣除发行费用后将全部用于进一步扩大包括融资融券
在内的信用交易业务规模；扩大固定收益类、权益类、股权衍生品等交易业务；
偿还债务。本次募集资金主要用于以下方面：
序号 募集资金投资项目 拟投资金额
1 进一步扩大包括融资融券在内的信用交易业务规模 不超过 20 亿元
2 扩大固定收益类、权益类、股权衍生品等交易业务 不超过 40 亿元
3 偿还债务 不超过 10 亿元
合计 不超过 70 亿元
上述募集资金拟用于相关业务在报告期内的投入或发展情况、未来发展规
划、募集资金具体投入内容、投入金额的测算依据、是否有利于发挥募集资金使
用效果的最大化等情况如下：
（一）进一步扩大包括融资融券在内的信用交易业务规模
本次发行拟利用不超过 20 亿元募集资金用于扩大包括融资融券在内的信用
交易业务规模。
1、报告期内的投入或发展情况
我国融资融券业务试点自 2010 年 3 月 31 日正式启动，近年来以融资融
券业务为代表的信用交易业务快速成长，已成为证券行业盈利模式转型和业务结
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构优化的重要推动力。党的十九大报告提出“增强金融服务实体经济能力，提高
直接融资比重，促进多层次资本市场健康发展”的重要论述，为证券行业的发展
指明了方向。在此背景下，证券公司通过信用交易业务向客户融出资金或证券，
可缓解市场的资金压力，刺激股票市场的活跃度，使资本市场有效发挥价格稳定
器作用，完善证券市场，保护投资者权益。
申请人信用交易业务主要包括融资融券、转融通、股票质押式回购交易、约
定购回式证券交易等业务。报告期，申请人以融资融券业务为代表的信用交易业
务得到稳健发展，已成为申请人的重要收入和利润来源之一，有效改善了申请人
的业务结构和收入结构。
申请人于 2012 年获得中国证监会颁发的融资融券业务资格，并于 2013 年 1
月获得转融资业务资格，于 2014 年 6 月获得转融券业务资格。申请人信用交易
业务在确保风险可测、可控、可承受的前提下，积极、审慎展业，为客户提供一
揽子业务解决方案。截至各报告期末，申请人融出资金余额分别为 46.45 亿元、
84.21 亿元、108.04 亿元和 87.02 亿元，股票质押式回购交易业务余额分别为 27.50
亿元、18.81 亿元、25.27 亿元和 22.40 亿元。2019 年、2020 年、2021 年及 2022
年 1-9 月，信用交易业务的产生的利息净收入分别为 2.83 亿元、2.39 亿元、3.18
亿元和 2.35 亿元。
信用交易业务是资本消耗型业务，业务规模和盈利能力主要依赖于较为稳定
的长期资金供给。报告期内，融资融券业务等信用交易业务作为一项重要的业务，
给申请人提供了较为重要的收入来源。
2、未来发展规划与投入金额测算依据
金融服务实体经济是未来发展的总体方向，从证券行业来看，通过融资融券
业务向客户融出的资金或证券，有利于更好地实现资本市场的价值发现功能。通
过股票质押式回购业务融出的资金，主要流向了实体经济，有利于缓解部分企业
融资难的问题。2012 年以来，以融资融券、股票质押式回购等为主的信用交易
业务已经成为证券公司资产负债业务中重要的组成部分。截至 2022 年 9 月末，
沪深两市融资融券余额达到 15,382.36 亿元。在投资者对融资融券业务的需求不
断提升、融资融券业务投资策略不断丰富以及行业风险管理体系越来越成熟的背
52
景下，预计未来以融资融券为代表的信用交易业务将会有更长足的发展。同时，
融资融券业务相对于股票质押式回购业务风险更低且更为可控。因此，申请人希
望进一步加大融资融券业务的投入力度，将融资融券业务与财富管理业务融合，
发挥业务间的协同效应，全面提升对客户的综合服务能力。
在目前行业佣金率普遍下调的大背景下，通过发展信用交易业务，挖掘客户
综合金融服务需求，将进一步提升申请人的盈利能力及市场竞争力，以融资融券
等类贷款业务为收入增长驱动器，进一步增强服务实体经济的能力。同时，申请
人通过本次发行募集资金增加对信用交易业务的投入，保障信用交易业务的合理
增长，缩小与领先券商的差距，同时为申请人创造更稳定的投资回报。
截至 2022 年 9 月末，中国证券金融股份有限公司统计数据显示，我国开展
融资融券业务的证券公司共计 95 家，融资融券余额共计 15,382.36 亿元，融资融
券余额平均为 161.93 亿元，而申请人同期融资融券余额 84.14 亿元（业务数据），
远远低于行业平均水平。
截至 2022 年 9 月末，根据上市证券公司的定期报告，国联证券与净资产排
名相近的东北证券和中银证券，融资融券业务存在一定差距；截至 2022 年 9 月
末，东北证券、中银证券及申请人的融出资金净额分别为 115.72 亿元、104.13
亿元和 86.83 亿元，东北证券、中银证券融出资金净额较申请人高出 20-30 亿元
左右。申请人与头部证券公司及东北证券、中银证券比较，融资融券业务等信用
交易业务，仍然有较大的发展空间。申请人计划以不超过 20 亿元募集资金用于
发展包括融资融券在内的信用交易业务具有合理性。
此外，净资本规模与服务单一客户的融资融券业务存在相关性，补充资本能
够更好提高融资融券客户服务能力。部分高净值客户融资融券业务可开仓规模受
制于申请人净资本总量限制，无法充分满足客户的开仓需求。因此，为更好地提
升高净值客户的服务，满足客户需求，扩充净资本将为两融业务的服务起到重要
作用。
申请人净资本规模较小已成为制约信用交易业务发展的重要因素，申请人亟
需扩大净资本满足业务增长的需求，以支撑信用交易业务持续发展带来持续盈
利。因此，申请人计划以不超过 20 亿元募集资金用于发展包括融资融券在内的
53
信用交易业务，以降低信用交易业务的资金成本，提升业务规模，缩小与领先券
商的差距，同时为申请人创造更稳定的投资回报。
（二）扩大固定收益类、权益类、股权衍生品等交易业务
本次发行拟利用不超过 40 亿元募集资金用于扩大固定收益类、权益类、股
权衍生品等交易业务。
1、报告期内的投入或发展情况
申请人自 2001 年起进行证券自营业务，随着资本市场的发展，证券行业正
在从传统的方向性自营交易向风险中性的资本中介交易转变。申请人证券交易业
务由证券投资部、固定收益部及股权衍生品业务部负责，根据交易品种的不同，
建立了专业团队。其中，权益类交易主要包括上市公司股票、基金等证券品种，
权益类交易以具有中长期上升空间的蓝筹股为主。固定收益类业务主要涵盖银行
间、交易所债券交易及衍生品对冲策略交易。量化及衍生品交易坚持风险中性的
投资理念，主要通过股指期货、期权等品种进行风险对冲和交易。
证券投资业务是申请人收入和利润来源之一。2019 年度、2020 年度、2021
年度和 2022 年 1-9 月，申请人证券投资业务分部产生的营业收入分别为 4.31 亿
元、4.70 亿元、8.19 亿元和 5.33 亿元，占营业收入的比重分别为 26.61%、25.05%、
27.61%和 25.95%；申请人证券投资业务分部产生的营业利润分别为 4.21 亿元、
4.21 亿元、6.60 亿元和 4.20 亿元，占营业利润的比重分别为 61.26%、53.41%、
55.95%和 52.37%。报告期内，申请人证券自营业务稳健发展，该业务对改善盈
利模式、提高盈利水平具有重大作用，是申请人营业收入的主要来源之一。
2、未来发展规划与投入金额测算依据
近年来，证券公司交易类业务已经成为市场中不可忽视的一股力量，证券公
司交易类业务正在向去方向化、增加多元交易转变，整体策略更趋成熟稳定，市
场竞争力日趋增强。根据中国证券业协会发布的 2017 年证券公司经营数据，自
营收入首次超过代理买卖证券业务收入，成为证券公司第一大收入来源。
从业务增长方面，报告期内，申请人证券投资业务规模增长加快。截至 2019
年末、2020 年末、2021 年末和 2022 年 9 月末， 申请人证券投资业务规模（包
54
括交易性金融资产、其他债权投资、其他权益工具投资）分别为 82.23 亿元、186.33
亿元、365.30 亿元和 398.15 亿元，占资产总额的比例分别为 28.93%、40.31%、
55.39%和 57.87%。2022 年 9 月末，申请人证券投资规模较 2019 年末增长了 315.92
亿元，按照目前的增长形势，未来仍存在较大的资本缺口。
从团队建设方面，申请人交易业务始终高度重视人员队伍的培养和建设，通
过内部培养和外部引进并举的方式，不断优化人员结构，已形成具有梯度的、稳
定的团队。申请人固定收益交易业务团队汇聚了投资、交易、研究、销售等方面
的领先人才，核心成员拥有丰富的固定收益领域从业经验；权益类交易业务团队
成员具有丰富的研究经历或者相关行业工作经验，研究人员的研究兼具广度和深
度、跟踪及时、选股能力突出，投资经理的投资理念成熟、投资业绩突出；股权
衍生品交易业务团队设立了北京和上海两地互为备份的交易室，搭建了北京、上
海、深圳三地服务于客户交易设计的产品和销售团队平台。报告期内，申请人为
业务发展建立了良好的人才储备，交易部门总人数由 9 人发展至 77 人，其中，
硕士学历占比 80%以上，博士学历占比 9%以上。
从经营成果方面，申请人固定收益交易业务严格控制信用风险，审慎暴露利
率风险，积极开发和实施风险中性策略，实现了较为稳定的盈利；固定收益交易
业务先后获得 2020 年度银行间本币市场最佳进步奖、2021 年度银行间本币市场
创新奖，市场影响力不断提升。申请人权益类交易始终秉持价值投资理念，坚持
深度研究，并形成了具备多策略风格的权益资产投资能力，过去四年持续获得正
收益并大幅跑赢同期基准指数的表现。申请人股权衍生品业务的场外业务实力大
幅增加，2022 年中国证券业协会公布的基于柜台交易的机构交易收入，申请人
跻身行业第十、二级交易商第三。报告期内，申请人证券投资业务分部产生的营
业利润分别为 4.21 亿元、4.21 亿元、6.60 亿元和 4.20 亿元，为申请人的盈利增
长提供了驱动力。
从业务开拓方面，申请人固定收益交易业务仍是交易类业务发展的基石；固
定收益对冲交易具有风险敞口小、盈利波动小、规模占用大等特点，增加固定收
益业务规模以更好地实施对冲交易，能够丰富策略类型、降低策略间的相关性、
提升盈利的稳定性。申请人权益类交易是投资水平的重要衡量标准，在风险可控
的前提下，申请人将根据宏观经济走势及市场行情的变化，并结合净资本水平，
55
适度做大交易规模，建立风险可控、收益稳定的投资组合，提升市场影响力。申
请人股权衍生品交易业务是服务能力的重要体现，申请人将继续大力发展场外衍
生品业务、期权做市业务、基金做市业务等创新业务，与同行业公司形成差异化
竞争优势，从结构性发展体现自身价值；报告期内，申请人积累 SAC 签约客户
600 余家，场外业务交易规模、收入排名远超公司资本排名，为保持交易和业务
服务的相对优势，减少资本对业务发展的约束，申请人亟需加大资本投入。
因此，扩大固定收益类、权益类、股权衍生品等交易业务符合申请人实际的
业务发展需求，该部分募集资金投入有助于提升申请人证券投资交易业务总规模
与投资收益。申请人可以通过必要的交易业务拓展客户基础，增强服务客户能力，
提升业务综合竞争力。此外，申请人净资本规模较小已成为制约自营投资业务的
重要因素，申请人亟需扩大净资本满足业务增长的需求。综上，申请人以不超过
40 亿元募集资金用于扩大固定收益类、权益类、股权衍生品等交易业务，符合
实际的业务发展需求，有助于提升自营投资总规模与投资收益，为盈利水平的进
一步提升奠定良好的基础。
（三）偿还债务
本次发行拟利用不超过 10 亿元募集资金用于偿还债务。
1、报告期内的投入或发展情况
申请人上市以来经营规模逐步扩大，申请人的负债规模也持续处于较高水
平，截至 2022 年 9 月 30 日，申请人合并报表资产负债率为 71.74%（资产和负
债均剔除代理买卖证券款的影响，下同），应付债券余额为 204.57 亿元。虽然借
助债务融资工具适当加大杠杆规模是行业常规发展模式，但申请人仍然需要在有
条件的情况下主动降低有息负债规模，进一步降低财务成本和风险。因此，申请
人拟使用募集资金用于偿还债务，降低财务风险，符合全体股东的利益，有利于
业务的长远健康发展。
2、未来发展规划与投入金额测算依据
截至 2022 年 9 月 30 日，申请人一年内到期的应付债券如下：
发行金额
债券名称 起息日期 到期日期 票面利率
（亿元）
56
发行金额
债券名称 起息日期 到期日期 票面利率
（亿元）
20 国联 01 2020 年 1 月 16 日 2023 年 1 月 16 日 8 4.13%
20 国联 C1 2020 年 3 月 5 日 2023 年 3 月 5 日 7 4.25%
20 国联 02 2020 年 3 月 11 日 2023 年 3 月 11 日 15 3.60%
20 国联 04 2020 年 10 月 15 日 2022 年 10 月 15 日 10 4.07%
20 国联 C2 2020 年 11 月 26 日 2022 年 11 月 26 日 10 4.70%
21 国联 03 2021 年 6 月 7 日 2023 年 6 月 7 日 15 3.27%
21 国联 06 2021 年 9 月 22 日 2023 年 9 月 22 日 10 3.40%
合计 75 -
近年来申请人业务规模持续扩大，截至 2022 年 9 月末，申请人应付债券余
额 204.57 亿元。本次发行的募集资金到位后，预计将减少申请人利息支出，降
低财务杠杆，优化财务结构。
从申请人的资本结构来看，截至 2022 年 9 月末，申请人与可比公司的资产
负债率、有息负债率情况如下：
单位：%
序号 公司名称 资产负债率 有息负债率
1 山西证券 76.04 40.60
2 国联证券 71.74 33.55
3 东北证券 70.71 22.52
4 国海证券 70.11 24.29
5 华安证券 63.51 27.48
6 中银证券 62.79 34.28
7 中原证券 61.10 27.20
8 华创阳安 61.01 28.42
9 南京证券 58.02 26.12
注：数据来源于 WIND 数据库；资产和负债均剔除代理买卖证券款的影响，有息负债率=有
息债务/总资产*100%。
截至 2022 年 9 月末，申请人资产负债率的比例为 71.74%，有息负债率为
33.55%，两个指标总体在可比公司中处于较高位置。申请人近年来业务发展迅速，
带动负债规模上升。
本次发行拟利用不超过 10 亿元募集资金偿还部分债务，降低财务风险，减
轻资金压力，提高抗风险能力、财务安全水平和灵活性，符合全体股东的利益，
有利于申请人的持续稳定经营及长远健康发展，具有合理性和必要性，具体投入
有利于发挥募集资金使用效果的最大化。
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二、说明本次融资的合理性及必要性，是否有利于发挥募集资金使用效果
的最大化
（一）本次发行是申请人切实资本补充的需要
2019 年-2021 年，45 家 A 股上市证券公司合并口径资产总额复合增长率为
21.33%、营业收入复合增长率为 25.17%；申请人资产总额复合增长率为 52.32%、
营业收入复合增长率为 35.35%，与领先的证券公司相比，申请人发展速度较快，
对资本实力的需求更加迫切。
根据监管要求，部分业务的限额与资本强相关，通过补充资本，可显著提升
申请人综合服务个人客户和实体经济的能力。
从融资融券业务来看，申请人上市以来推动融资融券业务与财富管理业务的
融合发展，发挥业务之间的协同效应，财富管理业务市场占有率显著提升。目前
申请人已根据监管要求设定两融客户的最大授信额度，通过补充净资本，可提高
理论最大授信额度，更好地服务于高净值客户的开仓需求。
从股票质押式回购业务来看，申请人上市以来，审慎发展股票质押式回购业
务，存量风险股质项目基本得到解决，未发生新的风险项目。但受限于最大融资
规模，申请人在展业过程中也无法满足头部优质客户的融资需求。通过提升净资
本规模，申请人可提高理论最大授信额度，更好的服务财富客户以及优质客户的
融资需求。
从投资银行业务来看，作为资本市场发挥枢纽功能的关键环节，为企业提供
股权及债务融资、并购重组等综合投行服务，可助力实体经济高质量发展。但承
销保荐规模、债券发行规模均与净资本实力直接挂钩，通过补充资本，申请人可
拓展服务圈层，显著提升投行竞争能力。
从股权衍生品业务来看，2022 年国家已通过立法的形式，鼓励通过衍生品
的形式为客户提供风险管理等服务，服务于实体经济发展。申请人上市以来衍生
品业务快速安全的发展，但衍生品业务需由资本作为支撑，通过补充资本，申请
人将有更大的空间去服务于客户的各类衍生品需求。
（二）申请人具有良好的募集资金管理的能力
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1、申请人建立了良好的风险管理系统
申请人上市以来，增加了对风险管理信息系统、风险管理团队等风险管理领
域的投入。搭建了较为完善的风险决策体系，通过风险管理委员会等经营层机构，
对申请人风险资源配置、风险限额、大额授信、业务风险情况等风险相关信息与
重大事项开展常态化分析、讨论和决策。精细化管理各类别风险，在风险管理的
业务实践中持续提升风险识别、监测、计量和应对能力，不断提高风险管理的自
动化水平，确保申请人总体风险可控。
申请人建立了完善的市场风险限额管理体系，结合业务特征，针对证券投资、
固定收益、股权衍生品等业务细化制定差异化风险限额，每日监测损益、敞口、
基点、久期等限额指标，不断完善 VAR 和压力测试计量机制。对重点产品做好
评估、分析和监控，保障股衍业务的安全快速发展。申请人严格控制权益类资产
方向性市场风险敞口，截至 2022 年 9 月末，申请人权益方向性市场风险敞口占
净资产比例仅在 4%左右，申请人自有资金运用业务受权益市场波动影响幅度较
小。
申请人持续优化信用风险管理体系，完成内部评级体系搭建，合理固收投资、
交易对手授信的准入门槛和集中度限额，不断提高内部评级的区分度和敏感性，
加大对重点行业和重点区域的风险排查力度，规避高风险主体，及时降低风险主
体仓位；加强信用业务的管理，持续优化两融标的折算率模型，历史存量风险股
质项目基本解决，未新增风险项目。
申请人不断加强操作风险的管理，通过内部培训、考核等多种方式不断强化
各岗位人员的行为适当性与操作规范性，加强风险文化宣导，增强员工风险意识；
完善风险应急处置预案并定期开展演练，确保设备、数据、系统的安全，防范信
息系统故障造成的操作风险，全年未发生重大操作风险事件。
2、申请人历次募集资金管理合规
申请人分别于 2015 年、2020 年和 2021 年进行 H 股公开发行、A 股公开发
行和 A 股非公开发行融资。为规范募集资金管理，提高募集资金使用效率，保
护投资者的利益，申请人根据公司法、证券法、股票上市规则、上市公司募集资
金管理和使用监管要求、上市公司监管指引等有关法律法规，结合自身实际情况，
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制定了《国联证券股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、
变更、管理和监督进行了规定，对募集资金实行专户管理。
2015 年，申请人 H 股公开发行实际收到募股资金港币 3,441,223,158.28 元，
扣除相关费用和划转社保款后，净募集资金总额计港币 3,097,326,346.74 元，折
合人民币 2,443,976,327.16 元，经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)验
证并出具普华永道中天验字(2015)第 956 号验资报告。申请人对募集资金的存储、
使用、变更、管理和监督进行了规定，对募集资金实行专户管理，H 股募集资金
按招股说明书承诺的募集用途已使用完毕。
2020 年 ， 申 请 人 A 股 首 次 公 开 发 行 实 际 收 到 募 集 资 金 人 民 币
1,966,805,750.00 元 ， 扣 除 相 关 发 行 费 用 后 ， 实 际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
1,938,084,540.00 元，募集资金于 2020 年 7 月 27 日全部到账，经德勤华永会计
师事务所(特殊普通合伙)验证并出具德师报(验)字(20)第 00324 号验资报告。申请
人对募集资金的存储、使用、变更、管理和监督进行了规定，对募集资金实行专
户管理，募集资金已使用完毕，募集资金银行账户均无余额且已经全部注销，经
德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)鉴证并出具德师报(核)字(22)第 E000295
号专项鉴证报告。
2021 年，申请人 A 股非公开发行实际收到募集资金人民币 5,023,962,029.12
元，扣减相关发行费用后，募集资金净额为人民币 4,982,988,193.57 元，经德勤
华永会计师事务所(特殊普通合伙)验证并出具德师报(验)字(21)第 00499 号验资
报告。申请人对募集资金的存储、使用、变更、管理和监督进行了规定，对募集
资金实行专户管理，募集资金已使用完毕，募集资金专户均已销户，经德勤华永
会计师事务所(特殊普通合伙)审核并出具德师报(核)字(22)第 E00056 号审核报告
和德师报(核)字(22)第 E000295 号专项鉴证报告。
申请人建立了良好的募集资金管理制度，前次募集资金均使用完毕，未出现
使用募集资金不当等情形。
3、申请人通过资本市场募资实现较好发展
申请人发行股份募集资金主要用于支持自营投资业务和信用交易业务的发
展。自营投资收入是证券申请人第一大收入来源。得益于资本的支撑，申请人自
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营投资和信用交易业务规模快速扩张，营业收入增长显著。2021 年自营投资收
入 8.19 亿元，同比增长 74.22%，信用业务收入 3.15 亿元，同比增长 33.77%。
2022 年 1-9 月，在低迷的资本市场环境下，申请人自营投资收入 5.33 亿元，信
用业务收入 2.35 亿元，同比基本持平。
经过资本补充和业务规模拓展，申请人继续深化“卖方” 固收业务转型，
市场影响力逐步提升。申请人权益投资业务以获取合理的绝对收益为目标，加强
市场研判，丰富投资策略，合理控制方向性仓位，收益率跑赢同期偏股混合基金；
场外衍生品业务交易模式不断丰富，交易服务和产品设计能力不断增强，交易量
快速增长，基本实现了对市场主流业务品种和交易结构的全覆盖，2021 年首次
进入“证券公司基于柜台与机构客户对手方交易业务收入”行业前 10 位；信用
业务以公募合作和服务实体经济为抓手，紧抓市场业务发展动向，谨慎开展股票
质押式回购融资业务，积极拓展行权融资等创新业务，信用业务规模稳健增长，
报告期末融出资金余额 87.02 亿元，较 2019 年末增长 40.57 亿元。
从申请人整体经营业绩来看，申请人正处于快速发展阶段，营业收入稳步增
长，业绩增长稳定，能够有效发挥募集资金的用途，提升公司资本价值。2019
年至 2021 年，A 股上市证券公司营业收入年复合增长率 25.17%，申请人营业收
入年复合增长率 35.35%，表现优于行业水平。2022 年 A 股资本市场遭遇疫情反
复、俄乌冲突和美国加息等多重不利因素的冲击，市场整体行情低迷。大盘方面，
2021 年上证指数下跌 15.13%，沪深 300 下跌 21.63%。2022 年 1-9 月，上市券商
合计营收同比下滑 20.76%，净利润同比下滑 30.83%。申请人克服市场不利因素，
挖掘经营潜力，积极应对，取得了收入同比增长 0.04%，净利润同比仅降低 2.03%
的经营表现，表明历次募集资金到位后，申请人资本实力和抗风险能力明显增强，
经营风格稳健，业绩增长稳定。
（三）本次发行更有利于申请人服务实体经济
作为国有控股上市证券公司，申请人一直以服务实体经济作为开展业务的核
心落脚点，本次非公开发行有利于申请人更好的履行服务实体经济的功能与使
命。
1、本次非公开发行募集资金投向，有利于申请人发挥直接服务实体经济的
61
作用
申请人本次拟利用不超过 20 亿元募集资金用于扩大包括融资融券在内的信
用交易业务规模，利用不超过 40 亿元募集资金用于扩大固定收益类、权益类、
股权衍生品等交易业务，其中股票质押式回购、固定收益中的债券认购、权益交
易中的股权认购等业务，均可在风险可控的情况下，将资金直接导入实体经济，
支持实体企业的发展，相关交易也可间接的参与股票、债券的定价，发挥价格的
引导作用，引导资金的合理配置。
近三年，从股票质押式回购融资金额 5,000 万以上的项目来看，申请人先后
服务了闻泰科技、宏辉果蔬、智飞生物等 16 家实体企业，合计开展 20 个股票质
押式回购项目，融资金额达 23.28 亿元，其中，战略新兴企业 8 家，合计开展 11
个股票质押式回购项目，融资金额达 14.16 亿元，持续引导资金向实体企业流入。
申请人通过固定收益类业务在一级市场参与认购非金融企业债券 1,439 只，
合计面值 719.84 亿元，服务于 882 家主体，涉及建筑业、交通运输、制造业、
采矿业等行业。其中，认购战略新兴产业相关债券 40 只，合计面值 25.65 亿元，
服务于 30 家战略新兴产业主体。从企业性质来看，国企 706.34 亿元，民企 13.50
亿元，申请人持续助力国家通过债券融资推进实施重大战略、重大规划，保障重
点项目建设。
申请人通过权益交易业务在一级市场先后参与了富吉瑞、华康医疗、隆达股
份等战略新兴产业企业的 IPO 发行认购，申请人出资金额达 1.35 亿元，切实服
务了国家科技自立自强的战略，推动我国实现创新驱动发展和经济转型升级。
综上，申请人在股票质押式回购、固定收益中的债券认购、权益交易中的股
权认购等方面，均充分发挥了自身研究能力及价值发现能力，在风险可控的情况
下，将资金直接导入实体经济，支持实体企业的发展，满足了实体经济多样化的
金融需求，成为实体经济的“重要投资者”。但受制于申请人资金规模，目前可
直接导入的资金仍较为有限，申请人通过本次非公开发行，将进一步扩大信用交
易、交易业务规模，增加申请人投向实体经济的资金规模，助力申请人更好地发
挥直接服务实体经济的作用。
2、本次非公开发行能够扩大申请人的服务实体经济的整体能力
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申请人的投资银行、直接投资、股权认购、股票质押式回购、固定收益投资
等业务均与实体经济直接相关，其中申请人的投资银行、直接投资业务，一直按
照国家的产业政策导向，重点参与战略新兴产业、科技企业、创新企业的发展，
股权投资、债券投资、股票质押式回购等业务，也一直按照国家政策要求，重点
服务实体企业。
近三年，申请人先后协助科思股份、富吉瑞、华康医疗、隆达股份等符合战
略新兴产业、科创板、创业板定位的企业实现上市，募资金额合计达 40.06 亿元，
积极投身多层次资本市场建设，不断践行服务实体经济的责任。申请人先后助力
隆盛科技、兴发集团、新疆天业等实体企业完成再融资，融资金额合计达 163.56
亿元，助力打造高质量发展上市公司集群，积极推动经济社会高质量发展。申请
人通过设立并管理基金开展股权投资业务，先后参与了中创新航、镭神智能、鼎
泰药物等科技企业、创新企业的融资，申请人出资金额共计 0.82 亿元，成为实
体经济“重要投资者”及“价值发现者”。
受制于申请人资本金，申请人整体实力及服务实体经济的能力仍较为有限，
本次非公开发行能够扩大申请人的整体实力，提升投资银行、直接投资业务的服
务能力，通过上述业务的开展，申请人能够更大规模的、更好的将自身金融资源
用于符合战略新兴产业、科创板、创业板定位的实体企业以及其他实体企业的发
展，充分发挥证券公司价值发现、引导社会资金配置和激发企业创新发展职能，
助力打造高质量发展战略新兴产业企业集群。
3、本次非公开发行有利于申请人为提升直接融资比例做出贡献
党的二十大报告提出，要“健全资本市场功能，提高直接融资比重”。作为
资本市场的“看门人”，申请人坚持以服务实体经济为目标，通过本次非公开发
行，扩大固定收益类、权益类、股权衍生品交易业务规模，能够有效提升申请人
在股权、债券发行市场的参与规模，增强市场有效性，引流金融活水滴灌实体经
济，助力战略性新兴产业企业实现高质量融资，为进一步提高我国直接融资比重
做出贡献。
（四）本次发行有利于新老投资者的共同利益
本次非公开发行获得申请人股东支持。2022 年 9 月 28 日，申请人董事会审
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议通过并披露《国联证券股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》。就本次非公
开发行事宜，申请人与股东进行了沟通，获得了 A 股股东及 H 股股东的认可。
2022 年 10 月 20 日，申请人召开 2022 年第一次临时股东大会及类别股东大会审
议非公开发行相关议案。议案获股东大会及类别股东大会，特别是中小投资者的
高票通过。
本次非公开发行获得市场关注。基于和公募基金、保险资管、私募基金及银
行理财子公司等投资者的交流，投资者认为申请人本次非公开发行能够补充资本
实力、优化股权结构，有助于战略发展目标的实现。二级市场股价方面，自预案
披露以来至 2023 年 1 月 18 日，申请人股价涨幅+27.18%，同期券商指数涨幅
+15.89%，期间申请人股价表现明显超越行业指数。
本次非公开发行有利于申请人的可持续发展，有利于申请人全体股东整体利
益和长远利益。本次非公开发行是申请人充分利用 A+H 双融资平台优势，践行
资本战略的举措。本次非公开发行的实施有利于申请人增强资本实力和风险抵御
能力，募集资金投向有利于申请人优化业务结构，进而提升申请人的市场竞争力，
有利于申请人战略目标的实现和长期可持续发展。本次非公开发行完成后，申请
人控股股东、实际控制人不会发生变化，同时可以有机会引入新的战略投资者、
优秀产业投资者、长期机构投资者，有助于进一步优化申请人股权结构、完善公
司治理，提升公司经营水平，有利于全体股东的整体利益和长远利益。
（五）本次发行是实施公司战略发展目标的必要措施
面对机遇和挑战并存的市场环境，申请人秉承“诚信、稳健、开放、创新”
的经营理念，依托区位优势，不断提高服务实体经济投融资需要和满足居民财富
管理需求的能力，推动公司各项业务全面、均衡发展，实现由传统通道型券商向
现代综合金融服务提供商的转型。
为实现公司的战略目标，申请人近年来采取以下各项措施加快发展步伐：贯
彻落实区位优势战略，重点加强分公司建设；加大资源投入，稳健推进转型发展；
积极完善产品线，着力打造优势业务；打造 A+H 双融资平台，开展各类资本运
作；主动探索管理机制创新，提升综合效益；加强人才队伍建设，建立以人为本
的企业文化。
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为了实现公司的战略发展目标，申请人未来将在信用中介、交易业务等方面
持续投入。本次发行将为申请人未来发展战略提供雄厚的资本支持，是实现申请
人战略发展目标的必要措施。
（六）增强公司资本实力，巩固公司行业地位
随着我国资本市场改革不断深化，证券行业竞争日趋激烈。一方面，我国证
券行业市场集中度相对较低，同质化竞争较为严重，部分具有实力的证券公司已
经开始通过横向并购扩大业务规模或进入新的业务领域，促进业务协同发展，提
高综合竞争能力和抗风险能力，证券行业开始呈现分化趋势。另一方面，证券行
业对外开放有序推进，证监会表态取消证券公司外资股比限制，允许外资在国内
证券公司的持股比例达到 100%。随着证券行业的进一步对外开放，中国本土证
券公司将面临更多的外资金融机构竞争。面对日趋激烈的行业竞争，申请人需要
进一步增强资本实力，在巩固既有优势的基础上，全面提升市场竞争力。
截至 2022 年 9 月 30 日，申请人合并口径总资产为 688.07 亿元，2022 年 1-9
月实现营业收入 20.55 亿元，实现净利润 6.44 亿元，2021 年实现营业收入 29.67
亿元，实现净利润 8.89 亿元。与行业规模领先的证券公司相比，申请人发展速
度较快，对资本实力的需求更加迫切。近期，已有多家同行业证券公司通过股权
再融资方式提升了净资本水平。为了应对激烈的行业竞争，申请人需要不断提升
资本实力，抓住发展机遇，完善公司业务，巩固行业地位。本次发行将有助于申
请人巩固行业地位和提升综合竞争力，为各项业务的发展奠定坚实基础，同时利
用杠杆效应进一步带动债权融资和总资产规模的扩张，为申请人在市场竞争中赢
得先机。
（七）顺应行业盈利模式变化趋势，优化公司业务结构
近年来，随着资本市场改革的深化，我国证券公司的盈利模式从传统的以证
券经纪、证券自营、承销保荐三大业务为主过渡到佣金业务、证券交易业务等并
重的综合业务模式。在审慎监管的大环境下，证券公司对各项创新业务正处于积
极探索中，但同时对证券公司的资本实力有了更高的要求。同时，科创板和创业
板部分项目的跟投制度也要求保荐机构应当参与股份认购，客观上对证券公司资
本实力提出了新的要求。
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在此背景下，申请人需尽快扩充资本，在巩固优势业务的基础上，加强资本
驱动型业务，推进创新业务发展，从而进一步优化收入结构，分散风险，帮助公
司保持并稳步提升创新能力的优势，降低市场不确定性风险的影响。本次募集资
金运用适应申请人各项主要业务的需求，能够促进申请人业务结构的优化和盈利
模式的完善，增强申请人的盈利能力。
（八）降低流动性风险，提升公司风险抵御能力
风险管理是证券公司实现可持续发展的前提，能否将风险控制在可测、可控
及可容忍的范围内并防范风险事件，不仅关系到证券公司的盈利能力，更直接涉
及证券公司的生存与发展。2014 年 3 月 1 日实施的《证券公司流动性风险管理
指引》和 2016 年 10 月 1 日实施的修订后的《证券公司风险控制指标管理办法》
及配套规则，对证券公司资本实力、风险管理提出了较高的要求。目前，监管机
构对证券公司实施以净资本和流动性为核心的风险控制指标管理。
证券行业是资本密集型行业，资本的规模直接决定其业务规模，更与其风险
抵御能力直接相关。随着申请人业务规模的不断增长，可能存在因资产负债结构
不匹配而导致的流动性风险。为了更好的防范流动性风险，申请人优化了流动性
风险管理政策，健全了流动性风险压力测试机制、流动性风险指标事前预估机制，
完善了流动性风险应急预案。但合理的补充资本仍是重要的风险抵御手段，本次
发行募集资金有利于优化申请人资本结构，降低流动性风险，提高申请人风险抵
御能力。
三、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了申请人《非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析
报告》、定期报告等公告文件，核查了申请人历次募集资金使用情况，了解了申
请人相关业务在报告期内的投入或发展情况及未来发展规划等情况。
经核查，保荐机构认为：申请人已结合公司业务发展实际情况，对本次募集
资金的具体投向进行了认真的分析与测算，对拟投入各项业务的募集资金具体规
模进行了明确。申请人本次募集资金的使用方向、拟用于开展的业务和规模与公
司经营情况、资产规模、战略发展目标等相匹配。本次募集资金将有助于支持申
请人优化业务结构，增强风险抵御能力，提升综合竞争实力，有利于发挥募集资
66
金使用效果的最大化，具有合理性和必要性。
67
（本页无正文，为国联证券股份有限公司关于《国联证券股份有限公司非公开发
行股票申请文件反馈意见的回复》之盖章页）
国联证券股份有限公司
年 月 日
68
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于国联证券股份有限公司非公
开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
杨 成 陈 陆
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
69
关于本次反馈意见回复报告的声明
本人作为国联证券股份有限公司保荐机构中信建投证券股份有限公司的董
事长，现就本次反馈意见回复报告郑重声明如下：
“本人已认真阅读国联证券股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内
容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司
按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。”
法定代表人/董事长签名：
王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
70
