国联证券股份有限公司
2023 年第二次临时股东大会
会议资料
2023 年 3 月
国联证券股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议资料
目 录
会 议 议 程.................................................................................................................. 2
会 议 须 知.................................................................................................................. 3
议案 1：关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告的议案 ............ 4
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国联证券股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议资料
会 议 议 程
现场会议开始时间：2023 年 3 月 17 日（星期五）14 点 00 分
现场会议召开地点：江苏省无锡市金融一街 8 号国联金融大厦 9 层会议室
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票日期：2023 年 3 月 17 日（星期五）
通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东
大会召开当日的 9:15-15:00。
召集人：国联证券股份有限公司（以下简称“公司”或“国联证券”）董事会
会议方式：现场投票和网络投票相结合
现场会议日程：
一、宣布会议开始
二、宣布会议出席情况，推选监票人和计票人
三、介绍现场会议基本情况
四、审议议案
五、现场投票
六、休会，汇总现场及网络投票结果
七、宣布投票表决结果
八、律师宣读关于本次股东大会的法律意见书
九、宣布会议结束
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会 议 须 知
为维护股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司
法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和《公司章程》的规定，现就会议
须知通知如下：
一、本次大会期间，全体参会人员应维护股东的合法权益、确保大会的正常
秩序和议事效率，自觉履行法定义务。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人
（以下简称“股东”）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董
事会认可的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰股东大会、寻
衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。
三、大会设会务组，负责会议的组织工作和处理相关事宜。
四、股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
五、股东需要在股东大会上发言，应于会议开始前在签到处的“股东发言登
记处”登记，并填写“股东发言登记表”。股东发言应围绕本次大会所审议的议
案，简明扼要，每一股东发言不超过 3 分钟，发言总体时间控制在 15 分钟之内，
发言时应当先报告姓名或所代表的股东单位。
由于股东大会时间有限，股东发言由公司按登记统筹安排，公司不能保证在
“股东发言登记处”登记的股东均能在股东大会上发言。主持人可安排董事、监
事和高级管理人员等集中回答股东提问。
六、股东在会议现场投票的，以其所持有的股份数额行使表决权，每一股份
享有一票表决权。股东在投票表决时，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未
投的表决票均视为“弃权”。
七、会议开始后请全体参会人员将手机铃声置于无声状态，尊重和维护全体
股东的合法权益，保障大会的正常秩序。除会务组工作人员外，谢绝个人录音、
拍照及录像。
八、公司聘请律师事务所执业律师参加股东大会，并出具法律意见。
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议案 1：
关于公司向特定对象发行 A 股股票方案
的论证分析报告的议案
各位股东：
公司拟向特定对象发行 A 股股票，根据《中华人民共和国公司法》《中华
人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行注册管理
办法》《证券公司股权管理规定》《证券期货法律适用意见第 18 号》等相关法
律法规的规定，并结合公司的实际情况，公司编制了《国联证券股份有限公司向
特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告》，具体内容请参见附件。
请股东大会同意以上关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报
告。
以上议案，请各位股东审议。
附件：国联证券股份有限公司向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告
国联证券股份有限公司董事会
2023 年 3 月 17 日
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股票简称：国联证券（A 股） 股票代码：601456.SH（A 股）
股票简称：国联证券（H股） 股票代码：01456.HK（H股）
国联证券股份有限公司
（注册地址：江苏省无锡市金融一街8号）
向特定对象发行A股股票方案
的论证分析报告
二〇二三年二月
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释义
在本报告中，除非文义另有所指，下列简称或词汇具有如下含义：
本公司/公司/国联证券 指 国联证券股份有限公司
在上海证券交易所上市的每股面值为人民币1.00
A股 指
元的人民币普通股，并以人民币交易
在香港联交所上市的每股面值为人民币1.00元的
H股 指
外资普通股，并以港元交易
国联证券拟以向特定对象发行的方式发行不超过
本次发行 指 6亿股（含本数）、募集资金总额不超过人民币70
亿元（含本数）的A股股票
定价基准日 指 本次发行的发行期首日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
香港联交所 指 香港联合交易所有限公司
董事会 指 国联证券股份有限公司董事会
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》（2023年修订）
《公司章程》 指 《国联证券股份有限公司章程》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《上市公司证券发行注册管理办法》第九条、第
《证券期货法律适用意 十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十
指
见第18号》 七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期
货法律适用意见第18号
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本报告中若出现合计数与所列数值总和尾数不符，均为四舍五入原因所致。除特别说明
外，本报告中财务数据及财务指标均为合并报表口径。
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国联证券股份有限公司是上海证券交易所主板上市的公司。为满足公司业务
发展的资金需求，增强公司资本实力，提升盈利能力，根据《公司法》《证券法》
《公司章程》和中国证监会颁布的《注册管理办法》等有关法律、法规和规范性
文件的规定，公司拟向特定对象发行A股股票，募集资金不超过70亿元（含本数）。
一、本次向特定对象发行股票的背景和目的
随着中国经济新旧动能转换和发展模式转型，资本市场有望迎来黄金时期。
居民的财富配置将更多投向资本市场，泛财富管理的发展趋势已经确立。在此大
背景下，证券行业也出现了新的发展态势，公司未来将面临行业整合，集中度升
高以及外资券商等多方面的影响及机构竞争，证券行业市场竞争愈发激烈。
预计未来证券行业发展将呈现出以下趋势：一是分化整合提速，行业参与者
之间的竞争会更加激烈，行业集中度进一步上升；二是证券行业国际化和全球化
程度提高，外资券商进入中国市场，中资券商也大力拓展海外业务，证券行业机
遇与挑战并存；三是行业进入重资本发展模式，证券公司业务模式将从过去的以
通道佣金业务为主过渡到收费型中介业务、资本中介类业务和自有资金投资业务
等并重的综合业务模式，并将逐渐成为证券公司新的利润增长点。
与此同时，随着证券行业对外开放有序推进，证券公司外资股比限制被取消，
外资控股证券公司相继设立，中国本土证券公司面临的竞争将更加激烈。现阶段，
部分具有实力的证券公司已经开始通过横向并购扩大业务规模或进入新的业务
领域，证券行业开始呈现分化趋势。在当前以净资本和流动性为核心的监管体系
下，资本实力将成为证券公司发展资本中介等创新业务、增强竞争优势的关键要
素之一，充裕的资本是证券公司实现持续健康发展，提升竞争实力的基础及保障。
公司近年来业务发展速度较快，规模增长迅速，行业地位提升。2021年公司
完成非公开发行A股股票后仍旧存在资本短缺的情况，为积极应对证券行业的结
构性调整，全面提升公司的综合竞争力，公司拟再次通过向特定对象发行A股股
票的方式扩大资本规模、夯实资本实力，在巩固优势业务的基础上，持续提升综
合服务能力，通过资本夯实增强自身盈利能力和抗风险能力，同时强化自身的经
营管理水平，抓住证券行业发展黄金机遇期，构建差异化竞争优势，为公司在日
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趋激烈的竞争中赢得战略先机，为股东创造更大回报。
二、本次发行股票及其品种选择的必要性
（一）本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
（二）本次发行股票的必要性
1、本次发行是实施公司战略发展目标的必要措施
面对机遇和挑战并存的市场环境，公司秉承“诚信、稳健、开放、创新”的
经营理念，依托区位优势，不断提高服务实体经济投融资需要和满足居民财富管
理需求的能力，推动公司各项业务全面、均衡发展，实现由传统通道型券商向现
代综合金融服务提供商的转型。
为实现公司的战略目标，公司近年来采取以下各项措施加快发展步伐：贯彻
落实区位优势战略，重点加强分公司建设；加大资源投入，稳健推进转型发展；
积极完善产品线，着力打造优势业务；打造 A+H 双融资平台，开展各类资本运
作；主动探索管理机制创新，提升综合效益；加强人才队伍建设，建立以人为本
的企业文化。
为了实现公司的战略发展目标，公司未来将在信用中介、交易业务等方面持
续投入。本次发行将为公司未来发展战略提供雄厚的资本支持，是实现公司战略
发展目标的必要措施。
2、增强公司资本实力，巩固公司行业地位
随着我国资本市场改革不断深化，证券行业竞争日趋激烈。一方面，我国证
券行业市场集中度相对较低，同质化竞争较为严重，部分具有实力的证券公司已
经开始通过横向并购扩大业务规模或进入新的业务领域，促进业务协同发展，提
高综合竞争能力和抗风险能力，证券行业开始呈现分化趋势。另一方面，证券行
业对外开放有序推进，证监会表态取消证券公司外资股比限制，允许外资在国内
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证券公司的持股比例达到 100%。随着证券行业的进一步对外开放，中国本土证
券公司将面临更多的外资金融机构竞争。面对日趋激烈的行业竞争，公司需要进
一步增强资本实力，在巩固既有优势的基础上，全面提升市场竞争力。
截至 2022 年 9 月 30 日，公司合并口径总资产为 688.07 亿元，2022 年 1-9
月实现营业收入 20.55 亿元，实现净利润 6.44 亿元。与行业规模领先的证券公司
相比，公司发展速度较快，对资本实力的需求更加迫切。近期，已有多家同行业
证券公司通过股权再融资方式提升了净资本水平。为了应对激烈的行业竞争，公
司需要不断提升资本实力，抓住发展机遇，完善公司业务，巩固行业地位。本次
发行将有助于公司巩固行业地位和提升综合竞争力，为各项业务的发展奠定坚实
基础，同时利用杠杆效应进一步带动债权融资和总资产规模的扩张，为公司在市
场竞争中赢得先机。
3、顺应行业盈利模式变化趋势，优化公司业务结构
近年来，随着资本市场改革的深化，我国证券公司的盈利模式从传统的以证
券经纪、证券自营、承销保荐三大业务为主过渡到佣金业务、证券交易业务等并
重的综合业务模式。在审慎监管的大环境下，证券公司对各项创新业务正处于积
极探索中，但同时对证券公司的资本实力有了更高的要求。同时，科创板和创业
板部分项目的跟投制度也要求保荐机构应当参与股份认购，客观上对证券公司资
本实力提出了新的要求。
在此背景下，公司需尽快扩充资本，在巩固优势业务的基础上，加强资本驱
动型业务，推进创新业务发展，从而进一步优化收入结构，分散风险，帮助公司
保持并稳步提升创新能力的优势，降低市场不确定性风险的影响。本次募集资金
运用适应公司各项主要业务的需求，能够促进公司业务结构的优化和盈利模式的
完善，增强公司的盈利能力。
4、降低流动性风险，提升公司风险抵御能力
风险管理是证券公司实现可持续发展的前提，能否将风险控制在可测、可控
及可容忍的范围内并防范风险事件，不仅关系到证券公司的盈利能力，更直接涉
及证券公司的生存与发展。2014 年 3 月 1 日实施的《证券公司流动性风险管理
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指引》和 2016 年 10 月 1 日实施的修订后的《证券公司风险控制指标管理办法》
及配套规则，对证券公司资本实力、风险管理提出了较高的要求。目前，监管机
构对证券公司实施以净资本和流动性为核心的风险控制指标管理。
证券行业是资本密集型行业，资本的规模直接决定其业务规模，更与其风险
抵御能力直接相关。随着公司业务规模的不断增长，可能存在因资产负债结构不
匹配而导致的流动性风险。为了更好的防范流动性风险，公司优化了流动性风险
管理政策，健全了流动性风险压力测试机制、流动性风险指标事前预估机制，完
善了流动性风险应急预案。但合理的补充资本仍是重要的风险抵御手段，本次发
行募集资金有利于优化公司资本结构，降低流动性风险，提高公司风险抵御能力。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性
本次发行股票的发行对象为符合中国证监会规定条件的不超过 35 名的特定
对象，发行对象包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、
信托公司、财务公司、保险机构、合格境外机构投资者，以及其他法人、自然人
或其他合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、
人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象。
信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
目前公司尚未确定发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。
最终发行对象将在本次发行经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，
由董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性
文件的规定，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法
规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。
综上所述，本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相
关规定，选择范围适当。
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（二）本次发行对象数量的适当性
本次发行的发行对象数量不超过 35 名，最终发行对象将在本次发行经上交
所审核通过并经中国证监会同意注册后，由董事会在股东大会授权范围内，按照
相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据询价结果与保荐机构
（主承销商）协商确定。
综上所述，本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等相关法律法规的规
定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象标准的适当性
本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资
金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本
次发行对象的标准适当。
综上所述，本次发行对象的选择范围、数量和标准均符合相关法律法规的要
求，合规合理。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行的定价原则及依据
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。
本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公
司A股股票交易均价的80%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东
的每股净资产值的较高者。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日
前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若在该20
个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交
易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
若公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间
发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资
产值将作相应调整。
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本次发行的最终发行价格将在本次发行经上交所审核通过并获得中国证监
会作出同意注册决定后，由股东大会授权公司董事会及董事会授权人士按照中国
证监会相关规定，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵循
价格优先的原则确定。
本次发行定价的原则和依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
本次发行定价的原则和依据合理。
（二）本次发行定价的方法和程序
本次发行定价的方法和程序符合注册管理相关规定，已经公司董事会、股东
大会审议通过并将相关文件在中国证监会指定的信息披露网站及信息披露媒体
上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次发行方案尚需获得上
海证券交易所审核批准及中国证监会同意注册。本次发行定价的方法和程序符合
注册管理相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的均符合相关法律法规
的要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
1、本次发行符合《证券法》规定的发行条件
本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：非公开发行证券，不得采用广
告、公开劝诱和变相公开方式。
本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当符
合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院
证券监督管理机构规定。
2、本次发行方案符合《注册管理办法》的相关规定
（1）公司不存在下列不得向特定对象发行股票的情形，符合《注册管理办
法》第十一条以及相关规则的规定
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1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
根据公司董事会编制的截至 2022 年 9 月 30 日的《关于前次募集资金使用情
况的专项报告》、德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于前次募
集资金使用情况专项鉴证报告》（德师报(核)字(23)第 E00011 号），公司不存在擅
自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情况。
2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相
关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见
所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的
除外；
公司聘请的审计机构为德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙），会计师对
公司 2021 年度财务报表出具了标准无保留意见的审计报告（德师报（审）字（22）
第 P01906 号）。
3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或
者最近一年受到证券交易所公开谴责；
经查阅中国证监会及证券交易所公告，自查上述人员个人履历资料和上述人
员已就是否受到中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责出具的个人声明，公
司现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，也
不存在最近一年受到证券交易所公开谴责的情形。
4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
经自查，公司及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被
司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。
5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者
合法权益的重大违法行为；
经自查，公司不存在控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司
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利益或者投资者合法权益的重大违法行为的情形。
6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行
为。
经自查，公司不存在最近三年严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的
重大违法行为的情形。
（2）符合《注册管理办法》相关规定关于募集资金使用的要求
1）本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管
理等法律、行政法规规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定；
2）本次发行募集资金将主要用于以下方面：进一步扩大包括融资融券在内
的信用交易业务规模；扩大固定收益类、权益类、股权衍生品等交易业务；偿还
债务。符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定；
3）本次发行股票募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，
或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）
项的规定。
3、本次发行方案符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十
条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用
意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定
公司本次发行符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、
第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见—
—证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定：
（1）关于融资规模
《注册管理办法》第四十条规定，上市公司应当“理性融资，合理确定融资
规模”。本次向特定对象发行股票的数量不超过 6 亿股（含本数），本次发行前公
司总股本为 2,831,773,168 股，本次向特定对象发行 A 股股票发行的股份数量不
超过本次发行前公司总股本的 30%。
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综上，本次发行符合《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第 18 号》关
于融资规模的要求。
（2）关于时间间隔
根据《证券期货法律适用意见第 18 号》规定，“上市公司申请增发、配股、
向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上
不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且
按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、
配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产
并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。”
公司 2020 年首次公开发行 A 股股票募集资金净额 1,938,084,540.00 元已于
2020 年 7 月 27 日到账，并经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出
具德师报（验）字（20）第 00324 号验资报告。公司 2021 年向特定对象发行 A
股股票募集资金净额 4,982,988,193.57 元已于 2021 年 9 月 23 日全部到账，并经
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具德师报（验）字（21）第
00499 号验资报告。
截至 2022 年 9 月 30 日，公司上述两次前次募集资金均已使用完毕。公司本
次发行的董事会决议日距离前次募集资金到位日间隔不少于 6 个月。
综上，本次发行符合《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第 18 号》关
于时间间隔的要求。
（3）关于募集资金用于补充流动资金和偿还债务等非资本性支出
《注册管理办法》第四十条规定， 本次募集资金主要投向主业”。通过配股、
发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可
以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用
于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具
有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，
应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入。
金融类企业可以将募集资金全部用于补充资本金。
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本次发行募集资金总额不超过人民币 70 亿元（含本数），其中拟用于偿还债
务资金不超过 10 亿元。公司用于补充流动资金和偿还债务的比例不超过募集资
金总额的 30%。
综上，本次发行符合《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第 18 号》关
于募集资金用于补充流动资金和偿还债务等非资本性支出的要求。
（二）本次发行程序合法合规
本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第四届董事会第二十八次会议、
2022 年第一次临时股东大会、2022 年第一次 A 股类别股东大会及 2022 年第一
次 H 股类别股东大会审议通过。相关文件均在中国证监会指定信息披露媒体上
进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
本次向特定对象发行股票尚需获得上海证券交易所审核通过并经中国证监
会同意注册后，方能实施。
综上，公司不存在不得发行证券的情形，本次发行符合《注册管理办法》等
法律法规的相关规定，发行方式亦符合相关法律法规的要求，审议程序及发行方
式合法、合规、可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经董事会审慎研究制定，并经全体董事表决通过。本次发行方
案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体
股东的利益。
本次发行方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，
保证了全体股东的知情权。
本次发行已严格遵守中国证监会相关法律规及《公司章程》的规定，在董事
会审议通过后提交股东大会审议。在股东大会上，全体股东已对公司本次发行方
案进行公平的表决。股东大会就本次发行相关事项作出决议，已经出席会议的股
东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况已单独计票。同时公司
股东通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
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综上所述，公司本次发行方案已经过董事会审慎研究，认为该发行方案符合
全体股东利益；本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的
知情权；同时本次发行方案已在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平
性和合理性；本次发行不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。
七、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响、采
取填补措施及相关承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17 号）以及中国证监会颁布的《关于首发及再融资、重大
资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等规定
的要求，为保障中小投资者的利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行
了分析，并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施，具体情况如下：
（一）本次发行完成后，公司每股收益变化的情况
本次发行前公司总股本为 2,831,773,168 股，在符合公司上市地监管要求下，
本次发行股份数量不超过 6 亿股（含本数），本次发行募集资金总额扣除相关发
行费用后，将全部用于补充公司资本金和营运资金，以扩大业务规模，提升公司
的市场竞争力和抗风险能力。本次发行募集资金到位后，公司总股本和净资产规
模将有较大幅度的增加。由于本次发行募集资金从投入到产生效益需要一定的时
间，若未来公司业绩不能实现相应幅度的增长，则本次发行完成后公司即期回报
指标存在被摊薄的风险。
1、主要假设和前提
（1）假设2023年宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大
不利变化。
（2）假设本次发行于2023年6月30日前完成，该完成时间仅用于测算本次发
行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终视中国证监会同意注册情况以实际
发行完成的时间为准。
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国联证券股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议资料
（3）假设本次发行股数为6亿股，募集资金总额为70亿元且不考虑发行费用
的影响。若公司在本次向特定对象发行A股股票的定价基准日至发行日期间发生
派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行A股股
票的发行数量将进行相应调整；本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部
门同意注册的数量上限、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
（4）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如
营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。
（5）在预测公司总股本时，以预案公告日公司总股本2,831,773,168股为基
础，仅考虑本次向特定对象发行A股股票的影响，不考虑其他因素导致的股本变
化。
（6）公司 2022 年三季度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利
润分别为 643,534,947.46 元和 636,501,902.71 元，假设 2022 年全年扣除非经常性
损 益 前 后 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 分 别 为 858,046,596.61 元 （ 即
643,534,947.46*4/3=858,046,596.61 元）和 848,669,203.61 元（即 636,501,902.71
*4/3=848,669,203.61 元），2023 年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者
的净利润在 2022 年度的基础上按照 0%、10%、-10%的业绩增幅分别计算，上述
假设不构成盈利预测。
2、本次发行后，对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，对本次发行完成前后的每股收益分析如下：
2022年度/2022年12 发行前后比较（2023年度/2023年12月31日）
项目
月31日
本次发行前 本次发行后
期末总股本（股） 2,831,773,168 2,831,773,168 3,431,773,168
加权平均总股本（股） 2,831,773,168 2,831,773,168 3,281,773,168
假设情形一：2023年扣非前及扣非后归属于母公司股东净利润与上年持平
归属于母公司所有者的净
858,046,596.61 858,046,596.61 858,046,596.61
利润（元）
扣除非经常损益后归属于
母公司所有者的净利润 848,669,203.61 848,669,203.61 848,669,203.61
（元）
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国联证券股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议资料
2022年度/2022年12 发行前后比较（2023年度/2023年12月31日）
项目
月31日
本次发行前 本次发行后
基本每股收益（元/股） 0.30 0.30 0.27
稀释每股收益（元/股） 0.30 0.30 0.27
扣除非经常损益后基本每
0.30 0.30 0.27
股收益（元/股）
扣除非经常损益后稀释每
0.30 0.30 0.27
股收益（元/股）
假设情形二：2023年扣非前及扣非后归属于母公司股东净利润较上年上升10%
归属于母公司所有者的净
858,046,596.61 943,851,256.27 943,851,256.27
利润（元）
扣除非经常损益后归属于
母公司所有者的净利润 848,669,203.61 933,536,123.97 933,536,123.97
（元）
基本每股收益（元/股） 0.30 0.33 0.30
稀释每股收益（元/股） 0.30 0.33 0.30
扣除非经常损益后基本每
0.30 0.33 0.30
股收益（元/股）
扣除非经常损益后稀释每
0.30 0.33 0.30
股收益（元/股）
假设情形三：2023年扣非前及扣非后归属于母公司股东净利润较上年下降10%
归属于母公司所有者的净
858,046,596.61 772,241,936.95 772,241,936.95
利润（元）
扣除非经常损益后归属于
母公司所有者的净利润 848,669,203.61 763,802,283.25 763,802,283.25
（元）
基本每股收益（元/股） 0.30 0.27 0.25
稀释每股收益（元/股） 0.30 0.27 0.25
扣除非经常损益后基本每
0.30 0.27 0.24
股收益（元/股）
扣除非经常损益后稀释每
0.30 0.27 0.24
股收益（元/股）
注：基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率
和每股收益的计算及披露》编制。
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国联证券股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议资料
根据上述假设测算，本次发行对公司 2023 年每股收益有一定摊薄影响。
3、关于本次测算的说明
公司对本次测算的上述假设分析不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进
行投资决策，如投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担任何责任。
本次测算中的本次发行的股份数量、募集资金总额以及发行完成时间仅为估
计值，最终将根据监管部门同意注册情况、发行认购情况等确定。
（二）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的主要措施
针对本次发行可能摊薄即期回报的情况，公司将采取以下措施，运用本次募
集资金，进一步提升公司经营效益，充分保护公司股东特别是中小股东的利益，
注重中长期股东价值回报：
1、提高日常运营效率，合理控制运营成本
公司以矩阵式管理为方向，以优化资源配置，提高公司整体运行效率为目标，
不断优化完善管理流程，提升管理效能；公司以“客户互联网化、业务互联网化、
管理互联网化”为目标，大力推进“互联网+”企业运作模式，提升业务开展和
内部管理的效率。公司将持续优化资源配置，严控费用开支，合理控制运营成本。
2、优化收入结构，扩大业务规模、提高持续盈利能力
本次募集资金运用围绕公司主营业务，符合公司发展战略。公司将抓住证券
行业转型升级的有利时机，进一步优化业务结构，加快推动融资融券、股票质押
式回购等信用交易业务发展，积极培育场外市场业务、金融衍生产品业务等创新
业务，加快现代证券控股集团建设，推动公司收入结构的多元化和综合化发展，
降低经营风险，有效减缓证券行业周期性特征对证券公司收入造成的波动性影响。
本次发行募集资金到位后，公司将合理利用募集资金，进一步扩大包括融资
融券在内的信用交易业务规模；扩大固定收益类、权益类、股权衍生品等交易业
务；偿还债务。
3、强化风险管理措施
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公司把全面风险管理作为实现和保障业务发展的重要手段，持续加强全面风
险管理体系建设，不断提高信用风险、集中度风险、市场风险、流动性风险、操
作风险、合规风险、声誉风险等领域的风险管理能力，加强重点领域的风险防控，
持续做好重点领域的风险识别、计量、监控、处置和报告，全面提高公司的风险
管理能力。
4、规范募集资金的管理和使用
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照《公司法》、
《证券法》、相关证券交易所股票上市规则等法律、法规及其他规范性文件的要
求及《公司章程》的规定制定了《国联证券股份有限公司募集资金管理制度》，
对募集资金的存放、募集资金的使用、募集资金投向变更、募集资金使用情况的
监督等进行了详细的规定。公司将加强对募集资金的管理，合理有效使用募集资
金，防范募集资金使用风险。
5、保持稳定的股东回报政策
《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配
形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现
金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的要
求。公司制定了《国联证券股份有限公司未来三年（2021 年-2023 年）股东回报
规划》，便于投资者形成稳定的回报预期。
本公司高度重视保护股东权益，将继续保持利润分配政策的连续性和稳定性，
坚持为股东创造长期价值。
公司特别提示投资者制定填补回报措施不等于对本公司未来利润做出保证。
（三）公司董事、高级管理人员关于本次发行股票摊薄即期回报
采取填补措施的承诺
为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出
如下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
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他方式损害公司利益；
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩；
5、如公司未来实施股权激励方案，承诺未来股权激励方案的行权条件将与
公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
本承诺出具日后，如监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他细化规
定，且上述承诺不能满足监管机构的细化要求时，本人承诺届时将按照相关规定
出具补充承诺。
八、结论
综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次向特定
对象发行股票方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，将有利于进一步提高
公司业绩，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
国联证券股份有限公司董事会
2023年2月21日
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