北京德恒（无锡）律师事务所

      关于国联证券股份有限公司

     2023 年第二次临时股东大会

                  的法律意见




无锡市滨湖区太湖新城金融一街 11 号平安财富中心 8 层
  电话:0510-85215998 传真:0510-85215778 邮编:214000
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                                                2023 年第二次临时股东大会的法律意见


                             北京德恒（无锡）律师事务所

                              关于国联证券股份有限公司

                             2023 年第二次临时股东大会

                                     的法律意见

                                                  编号：德恒 26G20230054 号

致：国联证券股份有限公司

     北京德恒（无锡）律师事务所受国联证券股份有限公司（以下简称“国联证
券”或“公司”）委托，指派本所律师出席国联证券股份有限公司 2023 年第二次临
时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并对本次股东大会的合法性进行见证
并出具法律意见。

     本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以
下简称“《股东大会规则》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《国联证券股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《国联证券股份有限公司股东大
会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）的规定而出具。

     为出具本法律意见，本所律师审查了国联证券本次股东大会的有关文件和材
料。本所律师得到国联证券如下保证：即其已提供了本所律师认为作为出具本法
律意见所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符
合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。

     本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本法律意见出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。

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     在本法律意见中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议
人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》、《股东大
会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规
定发表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实
性及准确性发表意见。

     本法律意见仅供国联证券本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得
用作任何其他目的。




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     本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责的精神，对国联证券所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出
具法律意见如下：

     一、关于本次股东大会的召集、召开程序

     （一）本次股东大会经公司董事会决议召开。公司于 2023 年 2 月 21 日召开
第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于召开 2023 年第二次临时股东大会
的议案》，同意召开公司 2023 年第二次临时股东大会，并授权董事长决定股东大
会的召开日期等事项。公司董事会于 2023 年 3 月 1 日在香港交易所网站上公告
了《2023 年第二次临时股东大会通告》，于 2023 年 3 月 2 日在《证券时报》、《中
国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站上公告了《国联
证券股份有限公司关于召开 2023 年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：
2023-011，以下合称“《股东大会通知》”）。《股东大会通知》载明了召集人、会
议的日期、地点、股权登记日、提交会议审议的事项、出席会议股东的登记办法、
联系人等。

     （二）本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行。公司采用
上海证券交易所股东大会网络投票系统。其中，通过交易系统投票平台的投票时
间为股东大会召开当日即 2023 年 3 月 17 日的交易时间段，即 9:15-9:25，
9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日
即 2023 年 3 月 17 日的 9:15-15:00。

     （三）现场会议于 2023 年 3 月 17 日下午 14：00 在江苏省无锡市金融一街
8 号国联金融大厦 9 层会议室召开，公司董事长葛小波先生主持本次股东大会。

     本所律师认为，本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，符合《公司法》、
《股东大会规则》等法律、行政法规及《公司章程》的规定。

     二、本次股东大会出席会议人员、召集人的资格

     （一）本次股东大会的召集人为公司董事会。

     （二）根据出席现场会议股东或其委托代理人的登记资料、授权委托书等证
明文件以及网络投票系统统计结果，出席本次股东大会的股东及股东代表及其所
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代表股份情况如下：

     1、出席本次股东大会的股东及股东代表共计 43 人，代表股份 1,506,040,166
股，占股权登记日公司股份总数的 53.18%。

     2、出席本次股东大会的人民币普通股（“A 股”）股东及股东代表共计 42 人，
代表股份 1,501,622,973 股，占股权登记日公司股份总数的 53.03%。

     3、出席本次股东大会的境外上市外资股（“H 股”）股东及股东代表共计 1
人，代表股份 4,417,193 股，占股权登记日公司股份总数的 0.16%。

     出席本次股东大会的公司 H 股股东资格由香港中央证券登记有限公司协助
公司予以认定。

     （三）公司董事、监事及董事会秘书出席了本次股东大会，公司高级管理人
员、香港中央证券登记有限公司工作人员和本所律师列席了本次股东大会。

     经本所律师核查，根据《公司法》、《股东大会规则》等法律法规及《公司章
程》的规定，本次股东大会的出席人员、召集人均具有相应资格，合法有效。

     三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果

     （一）本次股东大会上没有提出新的临时提案。

     （二）本次股东大会会议对会议通知中列明的议案进行审议，采取现场记名
投票、网络投票的方式进行表决。

     （三）出席本次股东大会现场会议的股东以记名表决的方式对会议通知中列
明的事项进行了表决，表决结束后，由股东代表、监事、香港中央证券登记有限
公司代表及本所律师进行了计票、监票，并当场公布表决结果；网络投票结束后，
网络投票系统向公司提供了本次网络投票的统计结果。

     （四）根据网络投票系统提供的合并统计结果及本所律师合理查验，本次股
东大会审议事项的表决结果为：

     1. 审议《关于公司向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》

     表决情况：同意票股份数为 1,504,286,720 股，占出席会议有表决权股份总

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数的 99.88%；反对票股份数为 1,753,446 股，弃权票股份数为 0 股。

     其中，中小投资者投票情况为：同意票股份数为 123,550,404 股，占出席会
议中小投资者股份总数的 98.61%；反对票股份数为 1,736,446 股，弃权票股份数
为 0 股。

     本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》
等法律、法规和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

     四、结论意见

     综上所述，本所律师认为，国联证券股份有限公司 2023 年第二次临时股东
大会的召集、召开程序、召集人和出席本次股东大会的人员资格、表决程序及表
决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规
的规定，本次股东大会决议合法有效。

     本法律意见正本一式四份，经由承办律师签字并加盖本所公章后生效。

     （本页以下无正文）




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