国联证券：国联证券股份有限公司2022年度独立董事述职报告2023-03-29
国联证券股份有限公司
2022 年度独立董事述职报告
根据中国证监会《上市公司独立董事规则》、 上市公司治理准则》、
《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监
管指南第 2 号——业务办理》、《公司章程》及《国联证券股份有限公
司独立董事制度》的有关规定，国联证券股份有限公司（以下简称“公
司”）全体独立董事恪尽职守、勤勉尽责，积极出席相关会议，认真
审议各项议案，切实维护了股东的整体利益，特别是中小股东的合法
权益。现就 2022 年度履行职责情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
公司第四届董事会任期届满，公司按照《公司法》《公司章程》
有关规定进行换届选举，2022 年 10 月 20 日公司召开股东大会选举
产生了第五届董事会成员，其中 3 名为独立董事，分别为：吴星宇先
生、朱贺华先生、高伟先生。独立董事的工作履历、专业背景以及兼
职情况详见公司 2022 年年度报告。
公司全体独立董事未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也
未在公司主要股东中担任任何职务，未受过中国证监会及其他有关部
门的处罚和证券交易所惩戒。独立董事本人及直系亲属均未直接或间
接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东，不存在影响
独立性的情况。
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二、独立董事年度履职情况
（一）出席会议情况
1、出席董事会和股东大会情况
报告期内，公司股东大会召开了 4 次会议，其中年度股东大会 1
次，临时股东大会 1 次，类别股东会 2 次。董事会共召开了 8 次会
议。独立董事参加董事会和股东大会情况具体如下表：
董事会会议
应 出 席 亲 自 出 席 以通讯方式 委 托 出 缺席次数 出席股东
姓名 次数 次数 出席次数 席次数 大会次数
吴星宇 8 8 8 0 0 4
朱贺华 8 8 8 0 0 4
高伟 3 3 3 0 0 -
卢远 瞩
5 5 5 0 0 4
（离任）
注：全体独立董事对董事会审议的议案进行了认真审阅，并均投同意票。
2、出席董事会专门委员会会议情况
公司董事会下设 4 个专门委员会：战略委员会、薪酬及提名委员
会、审计委员会、风险控制委员会。
（1）公司独立董事在各专门委员会任职情况如下：
姓名 任职情况
第四届及第五届董事会审计委员会主任委员、薪酬及提名委员会
吴星宇
委员、风险控制委员会委员
朱贺华 第四届及第五届董事会审计委员会委员、战略委员会委员
高伟 第五届董事会薪酬及提名委员会主任委员、审计委员会委员
卢远瞩
第四届董事会薪酬及提名委员会主任委员、审计委员会委员
（离任）
（2）公司独立董事出席会议情况如下：
报告期内，公司召开战略委员会会议 3 次，薪酬及提名委员会会
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议 5 次，审计委员会会议 5 次，风险控制委员会会议 2 次，独立董事
出席会议情况如下：
战略委员会
姓名 应出席次数 实际出席次数 缺席次数
朱贺华 3 3 0
薪酬及提名委员会
姓名 应出席次数 实际出席次数 缺席次数
吴星宇 5 5 0
高伟 1 1 0
卢远瞩
4 4 0
（离任）
审计委员会
姓名 应出席次数 实际出席次数 缺席次数
吴星宇 5 5 0
朱贺华 5 5 0
高伟 1 1 0
卢远瞩
4 4 0
（离任）
风险控制委员会
姓名 应出席次数 实际出席次数 缺席次数
吴星宇 2 2 0
注：独立董事对相关专门委员会审议的议案进行了认真审阅，并均投同意票。
（二）履职情况
报告期内，公司独立董事本着客观、独立、审慎的原则，充分履
行职责，积极出席董事会及各类专门委员会会议，认真、专业、独立
地审议每个议题，重点关注公司的法人治理、股东利益保护、风险控
制、合规管理、关联交易、重大投融资等，积极参与讨论并提出富有
建设性的专业建议，为董事会的科学决策发挥了积极的作用，并切实
维护公司和全体股东的合法权益。公司积极配合独立董事履行职责，
提供了必要的支持和协助，并通过多种途径与独立董事沟通，组织独
立董事参加相关培训和学习法律法规和监管案例。
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三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
2022 年 3 月 24 日，公司第四届董事会第二十四次会议审议通过
《关于预计公司 2022 年度日常关联交易的议案》，全体独立董事认为
相关关联交易定价原则公平合理，不存在损害公司和公司全体股东整
体利益的情形，不影响公司的独立性。本次预计日常关联交易符合公
司业务发展需要，有利于促进公司业务增长，符合公司和股东的整体
利益。在该议案的表决过程中关联董事回避表决，决策程序合法、合
规。
（二）对外担保及资金占用情况
2022 年 3 月 24 日，独立董事根据相关规定和要求，基于对公司
有关情况的了解，就公司截至 2021 年 12 月 31 日对外担保情况出具
说明和独立意见，认为公司严格按照相关法律法规、规范性文件规定
管理对外担保，在《公司章程》、《国联证券股份有限公司对外担保管
理制度》等规章制度中明确了对外担保的管理要求，认真履行了相应
的审议程序，并及时做出了真实、准确、完整的信息披露，严格控制
了对外担保风险，充分保护了公司及全体股东的合法权益。
（三）募集资金的使用情况
2021 年公司顺利完成非公开发行 A 股工作，相关募集资金已经
全部按规定用途使用完毕，募集资金专用银行账户均无余额且已经全
部注销。
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（四）高级管理人员提名及薪酬情况
2022 年 3 月 24 日，公司第四届董事会第二十四次会议审议通过
《2021 年度董事、高管薪酬分配议案》，全体独立董事审阅了上述议
案及有关文件，认为公司 2021 年度董事、高管薪酬分配方案符合公
司的考核办法与薪酬制度的规定，符合公司的实际经营情况，有利于
公司的长期发展。
2022 年 6 月 1 日，公司第四届董事会第二十六次会议审议通过
《关于聘任公司副总裁兼财务负责人的议案》。2022 年 9 月 28 日，
公司第四届董事会第二十八次会议审议通过《关于提名公司第五届董
事会非独立董事候选人的议案》《关于提名公司第五届董事会独立董
事候选人的议案》。2022 年 10 月 20 日，公司第五届董事会第一次会
议审议通过《关于聘任公司总裁、董事会秘书、首席风险官及合规总
监的议案》《关于聘任公司其他高级管理人员的议案》。全体独立董事
在认真审阅相关议案的基础上，基于独立判断的立场，就相关高级管
理人员的任职条件、提名和任免程序发表了独立意见并同意聘任。
（五）聘任或更换会计师事务所情况
2022 年 3 月 24 日，公司第四届董事会第二十四次会议审议通过
了《关于续聘 2022 年度审计机构的议案》，全体独立董事发表独立意
见：公司续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）和德勤关黄
陈方会计师行为公司外部审计机构，聘用程序符合相关法律、法规的
规定。同意续聘其为公司 2022 年度审计机构，且同意续聘德勤华永
会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2022 年度内部控制审计机
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构，对 2022 年公司财务报告及内部控制有效性进行审计并出具审计
报告。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
2022 年 3 月 24 日，公司第四届董事会第二十四次会议审议通过
了《2021 年度利润分配预案》，拟采用现金分红方式，每 10 股派发现
金红利人民币 1.00 元（含税）。全体独立董事认为利润分配预案遵守
了相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等内部制度的相关规
定，符合公司实际情况，符合股东的整体利益和长期利益，有利于公
司长远发展。公司已于 2022 年 7 月 28 日完成上述现金红利派发。
（七）公司及股东承诺履行情况
公司及股东的承诺已在公司的招股说明书以及相关定期报告中
充分披露。2022 年度，公司及股东严格遵守相关法律法规，未出现违
反承诺的情形。
（八）信息披露的执行情况
2022 年度，公司严格按照信息披露的有关要求，真实、准确、完
整、及时、公平地开展信息披露，不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，保护了投资者的利益，提高了公司的透明度。
（九）内部控制的执行情况
公司第四届董事会第二十四次会议审议通过了《2021 年度内部
控制评价报告》。公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要
求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，不存在财务报告
内部控制重大缺陷，也未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
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（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设审计委员会、薪酬及提名委员会、风险控制委员
会和战略委员会，3 名独立董事均为专门委员会成员。2022 年，公司
各专门委员会按照相关工作细则的规定，就公司战略发展、年度报告、
关联交易、人员聘任及薪酬考核、风险管理报告、内控报告等事项进
行审议，并向董事会提出专业建议，协助董事会科学决策。
四、 总体评价和建议
全体独立董事在任职期间，能够遵守法律、法规、《公司章程》
及《国联证券股份有限公司独立董事制度》的有关规定，有足够的时
间和精力履行职责，在做出独立判断时，不受公司主要股东和其他与
公司存在利害关系的单位、个人的影响，维护了公司及股东的合法利
益。
2023 年，全体独立董事将继续忠实、勤勉地履行职责，充分发挥
独立董事的职能，运用专业知识和经验为公司发展建言献策，维护公
司的整体利益和全体股东的合法权益，推动公司持续健康发展。
国联证券独立董事：吴星宇、朱贺华、高伟
2023 年 3 月 28 日
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