国联证券:关于国联证券股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函2023-03-31
上海证券交易所文件
上证上审(再融资)〔2023〕171 号
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关于国联证券股份有限公司向特定对象
发行股票申请文件的审核问询函
国联证券股份有限公司、中信建投证券股份有限公司:
根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海
证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律、法规
及本所有关规定等,本所审核机构对国联证券股份有限公司(以
下简称发行人或公司)向特定对象发行股票申请文件进行了审核,
并形成了本轮问询问题。
1.关于收购
根据发行人公告,1)截至 2023 年 2 月 23 日,发行人收购
中融基金的股权比例为 75.5%;2)截至 2023 年 3 月 15 日,发
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行人控股股东国联集团通过司法拍卖竞得民生证券 30.3%的股
权。
请发行人说明:(1)发行人收购中融基金的进展情况,报
告期内中融基金的经营及合规情况;结合发行人控股及参股基金
管理公司的情况,说明收购中融基金是否符合《证券投资基金管
理公司管理办法》第十一条等规定要求;(2)发行人控股股东
国联集团收购民生证券的进展情况、后续需履行的程序,相关收
购是否存在不确定性;收购后国联集团是否对民生证券形成控制
关系;结合国联集团控股及参股证券公司的情况,说明国联集团
收购民生证券是否符合《证券公司监督管理条例 》第二十六条
第三款等规定要求;收购后是否存在与发行人业务整合或其他安
排,是否未来与发行人存在同业竞争、关联交易的情形,是否对
发行人本次再融资产生重大影响。
请保荐机构及发行人律师核查并发表意见,并就发行人是否
符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 1 条、第 2 条相
关规定发表明确意见。
2.关于经营合规
根据申报材料:1)发行人子公司华英证券作为龙力生物首
发保荐机构,因在持续督导期间未勤勉尽责,分别于 2020 年 1
月、2021 年 11 月,被山东证监局出具警示函;2022 年 8 月,5
名诉讼代表人代表 1,628 名投资者向法院提起诉讼,请求判令龙
力生物、华英证券等 15 名被告赔偿各原告损失共计 9.16 亿元(暂
定数额),发行人未计提预计负债;2)发行人与广州汇垠华合
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投资企业(有限合伙)、张桂珍股票质押式回购交易纠纷案,法
院一审驳回张桂珍起诉,二审截至 2022 年 9 月末尚在审理中。
发行人根据代理律师提供的回复,对于张桂珍起诉主张退还多收
取的款项 3,176.52 万元及资金占用损失 46.01 万元,计提预计负
债 186.85 万元;对于张桂珍起诉主张赔偿因不当抛售股票所产
生的差价损失 2,329.18 万元,认为该项请求不会得到法院的支持。
请发行人说明:(1)结合已有案例,说明发行人未对龙力
生物诉讼案件计提预计负债的合理性,未来增加投资者原告及赔
偿请求的测算情况,是否对发行人生产经营及业绩造成重大不利
影响;(2)发行人代理律师对股票质押式回购交易纠纷案给予
的回复主要内容;结合已有案例,说明公司对该项诉讼计提预计
负债的合理性及充分性;(3)结合上述行政监管措施整改情况
和未决诉讼情况,说明发行人公司治理是否完善,内部控制制度
是否健全并有效执行。
请保荐机构、发行人律师和申报会计师核查并发表意见。
3.关于融资必要性
根据申报材料,发行人本次向特定对象发行股票募集资金总
额不超过 70 亿元,全部用于进一步扩大包括融资融券在内的信
用交易业务规模,扩大固定收益类、权益类、股权衍生品等交易
业务以及偿还债务。
请发行人说明:(1)公司信用交易业务,固定收益类、权
益类、股权衍生品等交易业务开展的具体情况,报告期内的经营
状况和盈利情况;(2)结合公司经营状况、资产负债情况、股
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东回报和价值创造能力、未来发展规划等,说明本次融资的必要
性;(3)结合现有货币资金的使用安排、募集资金具体投入计
划及内容、投入金额测算依据等,说明本次融资规模的合理性。
请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。
4.关于舆情
请保荐机构核查与发行人及本次发行相关的重大媒体质疑
情况,并发表明确意见。
请发行人区分“披露”及“说明”事项,披露内容除申请豁
免外,应增加至募集说明书中,说明内容是问询回复的内容,不
用增加在募集说明书中;涉及修改募集说明书等申请文件的,以
楷体加粗标明更新处,一并提交修改说明及差异对照表;请保荐
机构对发行人的回复内容逐项进行认真核查把关,并在发行人回
复之后写明“对本回复材料中的公司回复,本机构均已进行核查,
确认并保证其真实、完整、准确”的总体意见。
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上海证券交易所
二〇二三年三月三十日
主题词:主板 再融资 问询函
上海证券交易所 2023 年 03 月 30 日印发
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