广东晟典律师事务所
关于
中新苏州工业园区开发集团股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A 股）并上市的
律师工作报告
二零一七年九月
全国优秀律师事务所
地址：深圳市福田区深南大道 1006 号国际创新中心 A 座 17 楼
电话：86-755-83663333 传真：86-755-82075055
网址：http：//www.shengdian.com.cn
目 录
第一节 律师工作报告引言........................................................................................ 6
一、 本所及经办律师简介 ....................................................................................... 6
二、 法律意见书的制作过程 ................................................................................... 7
第二节 律师工作报告正文........................................................................................ 9
一、 本次发行上市的批准和授权 ........................................................................... 9
二、 发行人本次发行上市的主体资格 ................................................................. 12
三、 本次发行上市的实质条件 ............................................................................. 14
四、 发行人的设立 ................................................................................................. 19
五、 发行人的独立性 ............................................................................................. 29
六、 发起人、股东和实际控制人 ......................................................................... 31
七、 发行人的股本及演变 ..................................................................................... 36
八、 发行人的业务 ................................................................................................. 37
九、 关联交易及同业竞争 ..................................................................................... 41
十、 发行人的主要财产 ......................................................................................... 68
十一、 发行人的重大债权债务 ................................................................................. 73
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并 ................................................................. 78
十三、 发行人章程的制定与修改 ............................................................................. 83
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ......................... 84
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ............................................. 85
十六、 发行人的税务 ................................................................................................. 96
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ........................................... 102
十八、 发行人募集资金的运用 ............................................................................... 102
十九、 发行人业务发展目标 ................................................................................... 106
5-2-1
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚 ............................................................................... 106
二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价 ...................................................... 107
二十二、 律师认为需说明的其他问题 .................................................................. 107
二十三、 结论性意见 .............................................................................................. 125
附件一：发行人的组织结构图................................................................................ 128
附件二：发行人的实际控制人控制的其他企业.................................................... 129
附件三：发行人及控股子公司拥有完备权属证书的房产.................................... 133
附件四：发行人及其控股子公司拥有完备权属证书的土地使用权.................... 137
附件五：发行人及其控股子公司对外出租房产的情况........................................ 145
附件六：发行人及其控股子公司的工程建设合同................................................ 169
附件七：发行人及其控股子公司的借款合同、担保合同.................................... 170
附件八：发行人历次股东大会、董事会、监事会会议召开情况........................ 177
附件九：中新有限公司最近三年及一期董事会会议召开情况............................ 180
5-2-2
释 义
在本律师工作报告中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
本所 指 广东晟典律师事务所
本所律师 指 受本所指派参与发行人本次发行上市的律师
中新苏州工业园区开发集团股份有限公司，曾用名为
发行人 指
中新苏州工业园区开发股份有限公司
本次发行上市 指 发行人首次公开发行人民币普通股(A股)并上市
《公司章程》 指 《中新苏州工业园区开发股份有限公司章程》
《公司章程(草案)》 指 《中新苏州工业园区开发股份有限公司章程(草案)》
发行人2008年9月25日编制的《中新苏州工业园区开发
《招股说明书(申报
指 集团股份有限公司首次公开发行股票招股说明书(申报
稿)》
稿)》
经中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员
《证券法》 指 会第十八次会议于2005年10月27日修订通过并自2006
年1月1日起施行的《中华人民共和国证券法》
经中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员
《公司法》 指 会第十八次会议于2005年10月27日修订通过并自2006
年1月1日起施行的《中华人民共和国公司法》
由中国证监会发布、并自2006年5月18日起施行的《首
《首发管理办法》 指
次公开发行股票并上市管理办法》
由中国证监会发布、并自2001年3月1日起施行的《公
《第12号编报规则》 指 开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发
行证券的法律意见书和律师工作报告》
国务院 指 中华人民共和国国务院
国家计委 指 中华人民共和国国家发展计划委员会
对外贸易经济合作部 指 中华人民共和国对外贸易经济合作部
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
商务部 指 中华人民共和国商务部
财政部 指 中华人民共和国财政部
建设部 指 中华人民共和国建设部
江苏省国资委 指 江苏省人民政府国有资产监督管理委员会
江苏省工商局 指 江苏省工商行政管理局
园区工委 指 中共苏州工业园区工作委员会
园区管委会 指 苏州工业园区管理委员会
园区经发局 指 苏州工业园区经济贸易发展局
园区工商局 指 苏州工业园区工商行政管理局
园区国土局 指 苏州工业园区国土房产局
园区规划局 指 苏州工业园区规划建设局
园区环保局 指 苏州工业园区环境保护局
园区国控(国资办) 指 苏州工业园区国有资产控股发展有限公司(苏州工业园
5-2-3
区国有资产监督管理办公室)，系发行人的实际控制人
园区国控 指 苏州工业园区国有资产控股发展有限公司
园区国资办 指 苏州工业园区国有资产监督管理办公室
中新有限公司 指 中新苏州工业园区开发有限公司，系发行人的前身
苏州工业园区股份有限公司，系发行人的发起人及控
园区股份 指
股股东
SINGAPORE-SUZHOU TOWNSHIP DEVELOPMENT
新方财团 指 PTE LTD，其中文译名为“新加坡-苏州园区开发财团”，
系发行人的发起人
港华投资 指 港华投资有限公司，系发行人的发起人
CPG CORPORATION PTE LTD，其中文译名为“新工集
新工集团 指
团私人有限公司”，系发行人的发起人
苏州新区高新技术产业股份有限公司，系发行人的发
苏州高新 指
起人
苏州工业园区投资实业有限公司，系中新有限公司成
园区实业 指
立时的中方股东，现已注销
中新苏州工业园区置地有限公司，系发行人的控股子
中新置地 指
公司
中新苏州工业园区市政公用发展集团有限公司，系发
中新公用 指
行人的控股子公司
苏州工业园区中新厂房开发有限公司，系发行人的控
中新厂房 指
股子公司
中新苏州工业园区国际教育服务有限公司，系发行人
中新教服 指
的控股子公司
苏州工业园区中新豪生酒店管理有限公司，系发行人
中新豪生 指
的控股子公司
中新苏州工业园区(宿迁)开发有限公司，系发行人的全
中新宿迁 指
资子公司
苏州新加坡国际学校，系一家由发行人举办的外籍人
国际学校 指
员子女学校
苏州中新和顺商业投资有限公司，系中新置地的全资
中新和顺 指
子公司
苏州和乔物业服务有限公司，系中新置地的控股子公
和乔物业 指
司
张家港中新置地置业有限公司，系中新置地的控股子
张家港置地 指
公司
苏州工业园区热电有限公司，系中新公用的控股子公
园区热电 指
司
苏州工业园区市政公用工程建设有限公司，系中新公
市政工程 指
用的控股子公司
苏州工业园区华园建设发展有限公司，系中新公用的
华园建设 指
控股子公司
5-2-4
苏州工业园区华园房地产开发有限公司，系中新公用
华园地产 指
的控股子公司
苏州工业园区清源华衍水务有限公司，系中新公用的
清源水务 指
参股子公司
港华燃气 指 苏州港华燃气有限公司，系中新公用的参股子公司
苏州工业园区蓝天燃气热电有限公司，系中新公用的
蓝天燃气 指
参股子公司
苏州和信房地产开发有限公司，系中新置地的参股子
和信地产 指
公司
苏州工业园区景观绿化工程有限公司，原系中新公用
景观公司 指 和园区热电合资设立的子公司，其股权现已转让给第
三方
苏州工业园区永金房地产有限公司，原系发行人的参
永金地产 指
股子公司，发行人现已将其所持股权转让给第三方
中新苏州工业园区高尔夫有限公司，原系中新置地的
高尔夫公司 指
控股子公司，现为园区国控的控股子公司
金鸡湖大酒店 指 苏州工业园区金鸡湖大酒店有限公司
苏州工业园区证券置业有限公司，系园区股份的控股
证券置业 指
子公司
苏州有线电视网络股份有限公司，系园区股份的控股
苏州电视网络 指
子公司
苏州工业园区教育发展投资有限公司，系园区国控的
园区教投 指
全资子公司
苏州工业园区地产经营管理公司，系园区管委会直属
园区地产公司 指
的国有企业
中新苏州工业园区置业有限公司，系园区地产公司的
园区置业 指
控股子公司
苏州工业园区建屋发展集团有限公司，系园区地产公
建屋集团 指
司的控股子公司
安永大华 指 安永大华会计师事务所有限责任公司
最近三年及一期 指 2005年、2006年、2007年、2008年1-6月
元 指 如无特别说明，均指人民币元
除特别说明外，本律师工作报告中所有数值保留两位小数，若出现总数与各
分数数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因所致。
5-2-5
广东晟典律师事务所
关于中新苏州工业园区开发股份有限公司
首次公开发行人民币普通股(A 股)并上市的
律师工作报告
致：中新苏州工业园区开发集团股份有限公司
本所作为发行人本次发行上市的专项法律顾问，根据《证券法》、《公司法》、
《首发管理办法》、《第 12 号编报规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行上市事宜出具本律师工作报告。
第一节 律师工作报告引言
一、 本所及经办律师简介
(一)本所简介
本所是于 2002 年经广东省司法厅批准成立的合伙制律师事务所，总部位于
深圳福田，目前在深圳龙岗、前海设有分所。本所现设资本市场部、金融保险业
务部、公司实务业务部、房地产业务部、知识产权业务部、清算业务部、海商业
务部等十多个部门，从事的业务涵盖了律师业务的主要方面，并一直致力于发展
有特色的、高质量的专业服务。
（二）经办律师简介
为发行人本次发行上市出具法律意见书和律师工作报告的签字律师为罗元
律师、廖素芳律师，经办律师的主要经历、证券业务执业记录及联系方式如下：
1、罗元律师
罗元律师为本所合伙人律师，执业证号：14403201110801019，主要业务领
域为公司、证券、收购兼并与重组等。罗元律师先后毕业于中南财经政法大学及
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吉林大学，分别获法学学士学位、经济学硕士学位。罗元律师曾为深圳市菁优智
慧教育股份有限公司、汇联金融服务控股有限公司（香港上市）、鼎捷软件股份
有限公司等境内外公司提供公司及证券法律服务。罗元律师联系方式如下：电话：
(0755)83789980；传真：(0755)82075055；电子邮箱：luoyuan@shengdian.com.cn；
地址：广东省深圳市福田区深南大道 1006 号（邮政编码：518026）
2、廖素芳律师
廖素芳律师为本所执业律师，执业证号为 14403201311092620，主要业务领
域为企业并购重组，外商投资，项目投融资（险资投资、信托、私募基金），民
商事诉讼与仲裁（房地产、公司、投融资领域），公司法律顾问服务。。廖素芳律
师毕业于中南财经政法大学，获法学硕士学位。廖素芳律师曾为前海人寿保险股
份有限公司、深圳市燃气集团股份有限公司、中国安防技术有限公司等境内外公
司提供公司及证券法律服务。廖素芳律师的联系方式如下：电话：
(0755)83782493；传真：(0755)82075163；电子邮箱：liaosufang@shengdian.com.cn；
地址：广东省深圳市福田区深南大道 1006 号（邮政编码：518026）
二、 法律意见书的制作过程
本所律师根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券
法律业务执业规则（试行）》等规定和本所证券法律业务执业规则的要求，编制
了核查和验证计划，列明了需要核查和验证的事项、查验工作程序、查验方法等。
本所律师核查和验证了与发行人本次发行上市有关的法律事项，具体包括但
不限于：本次发行上市的批准和授权，发行人本次发行上市的主体资格，本次发
行上市的实质条件，发行人的设立，发行人的独立性，发起人、股东（实际控制
人），发行人的股本及其演变，发行人的业务，关联交易及同业竞争，发行人的
主要财产，发行人的重大债权债务，发行人重大资产变化及收购兼并，发行人章
程的制定与修改，发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作，发行
人董事、监事和高级管理人员及其变化，发行人的员工及社会保障情况，发行人
的税务，发行人的环境保护和产品质量、技术等标准，发行人募集资金的运用，
发行人的业务发展目标及诉讼、仲裁或行政处罚等。在对发行人本次发行上市有
关法律事项进行充分、合理的尽职调查、核查和验证基础上，本所律师制作了本
次发行上市的法律意见书、律师工作报告，并报送本所内部核查委员会审核。在
本所律师按照内部核查委员会的要求对法律意见书、律师工作报告、工作底稿进
5-2-7
行必要的补充、完善后，本所同意为发行人本次上市出具正式的法律意见书和律
师工作报告等专业报告。
5-2-8
第二节 律师工作报告正文
一、 本次发行上市的批准和授权
(一) 发行人董事会关于本次发行上市的决议
1、 2008 年 7 月 25 日，发行人第一届董事会第三次会议逐项审议通过《关
于公司首次公开发行人民币普通股(A 股)并上市的议案》、审议通过《关于公司
首次公开发行人民币普通股(A 股)募集资金投向及可行性方案的议案》、《关于公
司首次公开发行人民币普通股(A 股)前滚存利润的分配方案》、《关于公司首次公
开发行人民币普通股(A 股)并上市决议有效期的议案》、《关于提请股东大会授权
董事会全权办理首次公开发行人民币普通股(A 股)并上市有关事宜的议案》等议
案，并同意将有关事项提请发行人 2008 年第三次临时股东大会审议。
2、 经核查发行人第一届董事会第三次会议的各项会议材料，发行人第一
届董事会第三次会议的召开、表决程序等事项符合《公司法》等有关法律、法规、
规范性文件和发行人《公司章程》的规定。
3、 据上，发行人董事会已按照《首发管理办法》第四十四条的规定，依
法就本次发行上市的具体方案、本次募集资金使用的可行性及其他必须明确的事
项作出决议，并提请股东大会批准。
(二) 发行人股东大会关于本次发行上市的批准和授权
1、 根据发行人董事会于 2008 年 7 月 25 日发出的会议通知，发行人于 2008
年 8 月 10 日召开 2008 年第三次临时股东大会，逐项审议通过《关于公司首次公
开发行人民币普通股(A 股)并上市的议案》、审议通过《关于公司首次公开发行
人民币普通股(A 股)募集资金投向及可行性方案的议案》、《关于公司首次公开发
行人民币普通股(A 股)前滚存利润的分配方案》、《关于公司首次公开发行人民币
普通股(A 股)并上市决议有效期的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办
理首次公开发行人民币普通股(A 股)并上市有关事宜的议案》等议案。经本所律
师核查，发行人 2008 年第三次临时股东大会就本次发行上市作出的决议包括下
5-2-9
列事项：
(1) 发行方案
① 发行股票的种类和数量：人民币普通股(A 股)不超过 4.5 亿股，每股面
值人民币 1 元，并申请在证券交易所上市。
② 发行对象：符合资格的询价对象和在证券交易所开户的境内自然人、
法人等投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)。
③ 定价方式：通过向询价对象初步询价确定发行价格区间，在价格区间
向询价对象进行累计投标询价，并根据累计投标询价结果和市场情况等确定发行
价格。
④ 发行方式：采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相
结合的方式或中国证监会认可的其他方式。
⑤ 承销方式：由保荐机构(主承销商)组织的承销团以余额包销的方式承
销。
(2) 募集资金用途
发行人首次公开发行人民币普通股(A 股)所募集资金将按顺序投入下列项
目：①苏州工业园区服务外包产业园(二期)项目；②中新科技城标准厂房(D2-10)
项目；③中新科技城 30 号地块项目；④中新科技城 29 号地块项目。
(3) 发行前滚存利润的分配方案
发行人截至首次公开发行人民币普通股(A 股)完成前滚存的未分配利润由发
行完成后的新老股东按持股比例享有。
(4) 决议的有效期
发行人就本次发行上市作出的决议的有效期为自股东大会审议通过之日起
一年内有效。
(5) 对董事会办理本次发行上市具体事宜的授权
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发行人股东大会授权董事会在本次发行上市决议范围内全权办理本次发行
上市有关事宜，授权有效期限为自股东大会审议通过之日起 1 年内有效，具体授
权内容为：
① 授权董事会向证券监管部门提出首次公开发行人民币普通股(A 股)并
上市的申请并回复相关反馈意见。
② 授权董事会根据证券监管部门的要求和证券市场的实际情况，确定首
次公开发行人民币普通股(A 股)并上市的具体时间、发行数量、发行方式、发行
价格等具体事项。
③ 授权董事会根据首次公开发行人民币普通股(A 股)并上市方案的实施
情况、市场条件、政策环境以及证券监管部门的要求，对募集资金投向、取舍及
投资金额作适当的调整；确定募集资金项目的投资计划进度、轻重缓急排序；签
订本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同。
④ 授权董事会根据证券监管部门的要求，确定首次公开发行人民币普通
股(A 股)上市的证券交易所并办理相关手续。
⑤ 授权董事会根据国家法律法规及证券监管部门的要求，签订、修改与
首次公开发行人民币普通股(A 股)并上市有关的一切必要的文件。
⑥ 授权董事会在首次公开发行人民币普通股(A 股)后，办理修改公司章程
相应条款、验资、工商变更登记等相关的审批、登记、备案手续。
⑦ 授权董事会根据国家有关法律法规和证券监管部门的要求，办理与首
次公开发行人民币普通股(A 股)并上市有关的其他必要事宜。
2、 经核查发行人 2008 年第三次临时股东大会的召集和召开程序、出席会
议人员的资格及召集人资格、会议的表决程序、表决结果等事项，本所律师认为：
(1) 发行人股东大会已经依据法定程序作出批准本次发行上市的决议；
(2) 发行人股东大会关于本次发行上市的决议已包括《首发管理办法》第
四十五条规定的必须明确的事项，本次发行上市决议的内容符合有关法律、法规、
规范性文件和发行人《公司章程》的规定；
5-2-11
(3) 发行人股东大会授权董事会办理本次发行上市有关事宜的授权范围及
程序合法有效。
(三) 发行人本次发行上市尚需取得的其他核准
依据《证券法》、《首发管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，
发行人本次公开发行股票的申请尚需取得中国证监会的核准，发行人所公开发行
的股票的上市交易尚需取得拟上市证券交易所的核准。
二、 发行人本次发行上市的主体资格
(一) 发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司
1、 发行人是经江苏省国资委“苏国资复[2008]27 号”《关于中新苏州工业
园区股份有限公司(筹)国有股权管理有关问题的批复》、商务部“商资批[2008]436
号”《商务部关于同意中新苏州工业园区开发有限公司变更为外商投资股份有限
公司的批复》批准，由中新有限公司变更设立的股份有限公司，于 2008 年 4 月
16 日取得商务部颁发的“商外资资审字[1994]0078 号”《中华人民共和国外商投资
企业批准证书》，于 2008 年 6 月 30 日取得江苏省工商局核发的注册号为
320594400000045 的《企业法人营业执照》。
2、 经核查发行人及其前身中新有限公司的工商登记资料、发行人《公司
章程》并经发行人确认，发行人现时未出现根据有关法律、法规、规范性文件及
《公司章程》规定需要终止的情形，依法有效存续。
3、 据上所述，发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，符合《首
发管理办法》第八条的规定。
(二) 发行人持续经营时间在三年以上
发行人是由中新有限公司按原账面净资产值折股变更设立的股份有限公司，
其持续经营时间可以从中新有限公司成立之日起计算。中新有限公司成立于
1994 年 8 月 13 日，据此，发行人的持续经营时间在三年以上，符合《首发管理
办法》第九条的规定。
5-2-12
(三) 发行人的注册资本已足额缴纳，发起人股东用作出资的资产的财产权
转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷
依据安永大华出具的“安永大华业字(2008)第 519 号”《验资报告》，发行人的
注册资本已足额缴纳，发行人的发起人股东用作出资的资产的财产权转移手续已
办理完毕。如本律师工作报告正文“十、发行人的主要财产”所述，发行人的主要
资产不存在重大权属纠纷。据此，发行人符合《首发管理办法》第十条的规定。
(四) 发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家
产业政策
发行人经商务部批准并经江苏省工商局核准的经营范围为：进行土地一级开
发与经营、房地产开发与经营(在苏州工业园区内)、物业管理、项目管理、酒店
及酒店式公寓的经营管理、咨询服务、产业与基础设施开发；投资、举办企业；
国家允许进行的其它业务活动。依据发行人的确认并经本所律师核查，发行人目
前实际从事的经营活动与上述经批准、核准的经营范围一致。如本律师工作报告
正文“八、发行人的业务”所述，发行人的经营范围和经营方式符合法律、行政法
规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策，符合《首发管理办法》第十一条
的规定。
(五) 最近三年及一期内，发行人主营业务和董事、高级管理人员没有发生
重大变化、发行人的实际控制人没有发生变更
如本律师工作报告正文“八、发行人的业务”所述，发行人最近三年及一期内
主营业务没有发生变化；如本律师工作报告正文“十五、发行人董事、监事和高
级管理人员及其变化”所述，发行人最近三年及一期内董事、高级管理人员的变
化符合《首发管理办法》第十二条的规定，不构成发行人本次发行上市的实质性
法律障碍；如本律师工作报告正文“六、发行人的发起人、股东及其实际控制人”
所述，发行人最近三年内实际控制人没有发生变更，符合《首发管理办法》第十
二条的规定。
(六) 发行人的股权清晰，控股股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷
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如本律师工作报告正文“七、发行人的股本及其演变”所述，发行人的股权清
晰，发行人不存在受控股股东、实际控制人支配的其他股东，控股股东持有的发
行人股份不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十三条的规定。
(七) 关于发行人本次发行上市主体资格的结论意见
据上所述，发行人符合《首发管理办法》第八条至第十三条的规定，具备本
次发行上市的主体资格。
三、 本次发行上市的实质条件
发行人本次发行上市属于已设立的股份有限公司在中国境内首次向社会公
开发行人民币普通股(A 股)并上市。针对发行人本次发行上市的类别及特征，本
所律师对照《证券法》、《首发管理办法》的相关规定，经过逐项核查，截至 2008
年 9 月 25 日，发行人本次发行上市符合如下实质条件：
(一) 发行人本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件
1、 经本所律师核查，发行人已经按照《公司法》等有关法律、法规、规
范性文件及《公司章程》的规定，建立了股东大会、董事会、监事会、独立董事
等组织机构及相关制度，该等组织机构及制度运行情况良好。据此，发行人具备
健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第(一)项的规定。
2、 依据安永大华出具的“安永大华业字[2008]第 642 号”《审计报告》，发
行人 2005 年净利润为 102,029,272.98 元、2006 年净利润为 223,882,915.56 元、
2007 年净利润为 300,569,103.76 元，2008 年 1-6 月的净利润为 360,164,683.19 元。
据此，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一
款第(二)项的规定。
3、 依据安永大华出具的“安永大华业字[2008]第 642 号”《审计报告》、发
行人的确认、有关政府部门出具的证明文件并经本所律师核查，发行人最近三年
及一期财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三
条第一款第(三)项、第五十条第一款第(四)项的规定。
5-2-14
4、 发行人本次发行前的股本总额为 13.49 亿元，符合《证券法》第五十
条第一款第(二)项的规定。
5、 发行人本次发行前的股份总数为 13.49 亿股，依据《招股说明书(申报
稿)》并经发行人确认，发行人本次拟公开发行股票的数量为不超过 4.5 亿股，占
本次发行后发行人股份总数的比例不低于 10%，符合《证券法》第五十条第一款
第(三)项的规定。
(二) 发行人本次发行上市符合《首发管理办法》规定的相关条件
1、 主体资格
如本律师工作报告正文“二、发行人本次发行上市的主体资格”所述，发行人
具备本次发行上市的主体资格，符合《首发管理办法》第八条至第十三条的规定。
2、 独立性
如本律师工作报告正文“五、发行人的独立性”所述，发行人的独立性符合《首
发管理办法》第十四条至第二十条的相应规定。
3、 规范运行
(1) 发行人已经依据《公司法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司
章程》的规定，建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制
度。经核查发行人有关机构及制度的实际运行情况，发行人的相关机构和人员能
够依法履行职责，符合《首发管理办法》第二十一条的规定。
(2) 本次发行上市的保荐机构及其他中介机构已对发行人及其董事、监事
和高级管理人员进行了首次公开发行股票并上市的辅导工作，依据发行人董事、
监事和高级管理人员的确认并经本所律师核查，发行人董事、监事和高级管理人
员已了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级
管理人员的法定义务和责任，符合《首发管理办法》第二十二条的规定。
5-2-15
(3) 依据发行人董事、监事和高级管理人员的确认并经本所律师核查，发
行人董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且
不存在下列情形，符合《首发管理办法》第二十三条的规定：
① 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
② 最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证
券交易所公开谴责；
③ 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见。
(4) 依据安永大华出具的“安永大华业字(2008)第 642-1 号”《内部控制审核
报告》，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可
靠性、生产经营的合法性、运营的效率和效果，符合《首发管理办法》第二十四
条的规定。
(5) 依据发行人注册地工商、税务、社会保险等政府主管部门出具的证明
文件、发行人的确认并经本所律师核查，发行人不存在下列情形，符合《首发管
理办法》第二十五条的规定：
① 最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证
券，或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态的情形；
② 最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行
政法规，受到行政处罚，且情节严重的情形；
③ 最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行
核准，或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作，或者伪
造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章的情形；
④ 本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
⑤ 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
⑥ 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
5-2-16
(6) 经本所律师核查，发行人《公司章程》、《公司章程(草案)》已明确规
定对外担保的审批权限和审议程序；依据安永大华出具的“安永大华业字[2008]
第 642 号”《审计报告》、发行人的确认并经本所律师核查，发行人不存在为控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发管理
办法》第二十六条的规定。
(7) 依据安永大华出具的“安永大华业字[2008]第 642 号”《审计报告》、发
行人的确认并经本所律师核查，发行人有严格的资金管理制度，不存在资金被控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他
方式占用的情形，符合《首发管理办法》第二十七条的规定。
4、 财务与会计
(1) 依据安永大华出具的“安永大华业字[2008]第 642 号”《审计报告》、发
行人的确认并经本所律师核查，发行人资产质量良好、资产负债结构合理、盈利
能力较强，现金流量正常，符合《首发管理办法》第二十八条的规定。
(2) 依据安永大华出具的“安永大华业字(2008)第 642-1 号”《内部控制审核
报告》、发行人的确认并经本所律师核查，发行人的内部控制在所有重大方面是
有效的，并已由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《首发
管理办法》第二十九条的规定。
(3) 依据安永大华出具的“安永大华业字[2008]第 642 号”《审计报告》、“安
永大华业字(2008)第 642-1 号”《内部控制审核报告》、发行人的确认并经本所律
师核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会
计制度，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，
并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《首发管理办法》第三十条
的规定。
(4) 依据安永大华出具的无保留意见的“安永大华业字[2008]第 642 号”《审
计报告》、“安永大华业字(2008)第 642-1 号”《内部控制审核报告》、发行人的
确认并经本所律师核查，发行人编制财务报表是以实际发生的交易或者事项为依
据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济
5-2-17
业务，选用了一致的会计政策，未随意变更，符合《首发管理办法》第三十一条
的规定。
(5) 依据《招股说明书(申报稿)》、安永大华出具的“安永大华业字[2008]
第 642 号”《审计报告》、发行人的确认并经本所律师核查，发行人已完整披露
关联方关系并按照重要性原则恰当披露关联交易；发行人关联交易价格公允，不
存在通过关联交易操纵利润的情况，符合《首发管理办法》第三十二条的规定。
(6) 依据安永大华出具的“安永大华业字[2008]第 642 号”《审计报告》，发
行人符合《首发管理办法》第三十三条规定的下列条件：
① 以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据，发行人最近三个会计年
度净利润为正数且累计超过 3000 万元；
② 最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过 5000 万元；
最近三个会计年度营业收入累计超过 3 亿元；
③ 发行前股本总额不少于 3000 万元；
④ 截至 2008 年 6 月 30 日，无形资产(扣除土地使用权)占净资产的比例不
高于 20%；
⑤ 截至 2008 年 6 月 30 日，不存在未弥补的亏损。
(7) 依据发行人及其控股子公司注册所在地税务主管部门出具的证明文
件、安永大华出具的“安永大华业字[2008]第 642 号”《审计报告》、发行人的确
认并经本所律师核查，发行人最近三年及一期依法纳税，各项税收优惠符合相关
法律法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《管理办
法》第三十四条的规定。
(8) 如本律师工作报告正文“十一、发行人的重大债权债务”、“二十、诉讼、
仲裁或行政处罚”所述并依据安永大华出具的“安永大华业字[2008]第 642 号”《审
计报告》、发行人的确认，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的
担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《管理办法》第三十五条的规定。
5-2-18
(9) 依据发行人、本次发行上市的相关中介机构的确认并经本所律师核查，
发行人本次发行上市的申报文件中不存在故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重
要信息；不存在滥用会计政策或者会计估计；不存在操纵、伪造或篡改编制财务
报表所依据的会计记录或者相关凭证等情形，符合《管理办法》第三十六条的规
定。
(10) 依据安永大华出具的“安永大华业字[2008]第 642 号”《审计报告》、发
行人的确认并经本所律师核查，发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形，符
合《管理办法》第三十七条的规定：
① 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，
并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
② 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大
变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
③ 发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大
不确定性的客户存在重大依赖；
④ 发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的
投资收益；
⑤ 发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技
术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
⑥ 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
5、 募集资金运用
发行人本次发行股票所募集资金将按顺序投入下列项目：①苏州工业园区服
务外包产业园(二期)项目；②中新科技城标准厂房(D2-10)项目；③中新科技城30
号地块项目；④中新科技城29号地块项目。如本律师工作报告正文“十八、发行
人募集资金的运用”所述，发行人募集资金运用符合《首发管理办法》第三十八
条至第四十三条的规定。
四、 发行人的设立
5-2-19
(一) 发行人前身中新有限公司的设立
1、 发行人系由中新有限公司变更设立而来，经本所律师核查，中新有限
公司的设立已履行如下法律程序：
(1) 1994 年 2 月 11 日，国务院以“国函[1994]9 号”《国务院关于开发建设
苏州工业园区有关问题的批复》，同意江苏省苏州市同新加坡有关方面合作开发
建设苏州工业园区，并同意组建合营企业，从事苏州工业园区内的土地开发经营。
1994 年 2 月 26 日，中国政府和新加坡政府签订《中华人民共和国政府和新加坡
共和国政府关于合作开发建设苏州工业园区的协议》，同日，时任苏州市代市长
的章新胜先生与新加坡方面的沈基文先生代表中、新双方签订《苏州工业园区商
务总协议》，上述法律文件构成了中、新双方组建中新有限公司的基础。
(2) 1994 年 4 月 18 日，国家计委以“计外资[1994]456 号”《国家计委关于
中新合资苏州工业园区开发有限公司可行性研究报告的批复》，同意园区实业与
新加坡-苏州园区开发私人有限公司(注：即新方财团)合资组建“苏州工业园区开
发有限公司”，并批准了合营企业的经营范围、经营期限、投资总额、注册资本、
合营双方的出资比例、出资期限等相关事宜。
(3) 1994 年 5 月 12 日，园区实业与新方财团签订《中新合资中国-新加坡苏
州工业园区开发有限公司合同》、《中新合资中国-新加坡苏州工业园区开发有限
公司章程》，双方同意合资设立“苏州工业园区开发有限公司”。同日，对外贸易
经济合作部以“[1994]外经贸资-函字第 244 号”《关于设立中外合资苏州工业园区
开发有限公司的批复》，同意园区实业与新方财团合资设立“苏州工业园区开发有
限公司”，并批准双方签订的合营合同、章程等相关事宜。
(4) 根据国家工商行政管理局企业注册局“(94)工商企名字第 202 号”《外商
投资企业名称登记核准通知书》、对外贸易经济合作部“[1994]外经贸资-函字第
406 号”《关于中外合资“苏州工业园区开发有限公司”更名的批复》，园区实业与
新方财团拟设立的合营企业的名称由“苏州工业园区开发有限公司”变更为“中新
苏州工业园区开发有限公司”。
(5) 1994 年 8 月 12 日，中新有限公司取得对外贸易经济合作部核发的“外
5-2-20
经贸资审字[1994]78 号”《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
(6) 1994 年 8 月 13 日，中新有限公司取得国家工商行政管理局核发的注
册号为“工商企合苏苏字第 04776 号”的《企业法人营业执照》。
(7) 1994 年 9 月 10 日，毕马威华振会计师事务所出具关于中新有限公司
首期注册资本的《验资报告》，验证截至 1994 年 7 月 30 日，园区实业与新方财
团已分别向中新有限公司出资 875 万美元和 1625 万美元，分别占其各自认缴注
册资本的 50%。1995 年 5 月 16 日，毕马威华振会计师事务所出具关于中新有限
公司第二期注册资本的《验资报告》，验证截至 1994 年 10 月 18 日，园区实业与
新方财团已分别向中新有限公司缴纳第二期出资 875 万美元和 1625 万美元，至
此，园区实业与新方财团已足额履行对中新有限公司的出资义务。
2、 据上所述，中新有限公司的设立已履行了必要的法律程序，符合有关
法律、法规、规范性文件的规定；中新有限公司设立时的注册资本已由园区实业
与新方财团足额缴纳，符合有关法律、法规、规范性文件及中新有限公司合资合
同和章程的规定。中新有限公司设立时的股权结构为：
序号 股东名称 出资额(万美元) 股权比例
1 园区实业 1,750 35%
2 新方财团 3,250 65%
合计 5,000 100%
(二) 中新有限公司的主要历史沿革
1、 投资总额增由 1 亿美元加至 1.5 亿美元
(1) 1995 年 7 月 28 日，园区实业与新方财团签订《合资合同修改协议(二)》，
双方同意将中新有限公司的投资总额增加至 1.5 亿美元。
(2) 1995 年 11 月 17 日，国家计委以“计外资[1995]2008 号”《国家计委关
于中新苏州工业园区开发有限公司增资可行性研究报告的批复》，同意中新有限
公司的投资总额增加至 1.5 亿美元。
(3) 1995 年 12 月 28 日，对外贸易经济合作部以“(1995)外经贸资-函字第
819 号”《关于中外合资中新苏州工业园区开发有限公司增资的批复》，同意中新
5-2-21
有限公司投资总额增加至 1.5 亿美元，注册资本不变，并批准园区实业与新方财
团签订的《合同、章程修改协议(三)》。(注：对外经济贸易合作部“[1996]外经贸
资字-函字第 121 号”文已确认将“(1995)外经贸资字一函字第 819 号”文中的《合
同、章程修改协议(三)》修正为《合同、章程修改协议(二)》)。
(4) 1995 年 12 月 28 日，对外经济贸易合作部向中新有限公司换发投资总
额变更后的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2、 投资总额由 1.5 亿美元增加至 3 亿美元，注册资本由 5000 万美元增加
至 1 亿美元
(1) 1995 年 11 月 20 日，中新有限公司董事会同意将公司的投资总额增加
至 3 亿美元，注册资本增加至 1 亿美元，新增注册资本分别由园区实业认缴 1750
万美元，新方财团认缴 3250 万美元。1995 年 11 月 28 日，园区实业与新方财团
签订了相应的《合资合同修改协议(三)》和《合资章程修改协议(三)》。
(2) 1996 年 2 月 8 日，国家计委以“计外资[1996]240 号”《国家计委关于中
新苏州工业园区开发有限公司再次增资可行性研究报告的批复》，批准中新有限
公司的投资总额增加至 3 亿美元，注册资本增加至 1 亿美元。
(3) 1996 年 3 月 7 日，对外经济贸易合作部以“[1996]外经贸资字-函字第
121 号”《关于中外合资企业中新苏州工业园区开发有限公司增资的批复》，批准
中新有限公司的投资总额增加至 3 亿美元，注册资本增加至 1 亿美元，并批准园
区实业与新方财团签订的《合资合同修改协议(三)》、《合资章程修改协议(三)》。
(4) 1996 年 7 月 9 日，毕马威华振会计师事务所出具《验资报告(第三期)》，
验证截至 1996 年 6 月 26 日，园区实业与新方财团已向中新有限公司足额缴纳其
认缴的新增注册资本。
(5) 经本所律师核查，中新有限公司已就上述变更事项向对外经济贸易合
作部换领了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，并在登记机关换领了注
册号为“企合苏总字第 020111 号”的《企业法人营业执照》。
(6) 本次增资完成后，中新有限公司的股权结构变更为：
5-2-22
序号 股东名称 出资额(万美元) 股权比例
1 园区实业 3,500 35%
2 新方财团 6,500 65%
合计 10,000 100%
3、 股东变更
(1) 根据国务院“国函[1994]9 号”《国务院关于开发建设苏州工业园区有关
问题的批复》等文件的规定，苏州市应同新加坡有关方面合资组建苏州工业园区
的开发主体。为此目的，苏州新加坡工业园区联合发展总公司(注：后改组为苏
州工业园区经济发展有限公司，即苏州财团)与江苏省投资公司于 1994 年 4 月 5
日出资设立园区实业，作为苏州工业园区开发主体中新有限公司的中方投资者。
为了满足苏州工业园区建设及发展的需要，江苏省人民政府于 1996 年 3 月 20
日以“苏政复[1996]32 号”《省政府关于设立苏州工业园区股份有限公司的批复》，
批准苏州财团、江苏省投资公司与中国粮油食品进出口总公司、中国远洋运输(集
团)总公司、中国化工进出口总公司、中国华能集团公司、中国技术进出口总公
司、中国长城工业总公司、中国节能投资公司、中央电视台、中国银行信托咨询
公司发起设立园区股份，由园区股份取代园区实业作为中新有限公司的中方股
东。
(2) 根据园区股份各股东于 1996 年 2 月 8 日签订的《组建“苏州工业园区
股份有限公司”发起人协议书》、江苏华星会计师事务所于 1996 年 4 月 16 日出具
的“华星验字(96)018 号”《验资报告》等资料，园区股份的总股本为 7200 万股，
注册资本为 7200 万美元，其中苏州财团、江苏省投资公司分别以各自拥有的园
区实业经评估后的净资产另加部分美元或等值的人民币现金认购 2672 万股和
1000 万股，其余股东以美元或等值人民币现金认购园区股份的其余股份。根据
苏州资产评估事务所于 1996 年 3 月 10 日出具的“苏资评字(96)010 号”《苏州工
业园区投资实业有限公司资产评估报告书》，园区实业的唯一资产为其持有的中
新有限公司 35%股权，截至 1995 年 12 月 31 日，园区实业经评估的净资产为
183,708,156.27 元。1996 年 3 月，苏州市国有资产管理局以“国评字(1996)年第
04 号”《资产评估认定书》，确认上述评估报告所述评估结果。1996 年 4 月 1 日，
园区实业向国有资产管理部门上报“苏园投(1996)01 号”《关于苏州工业园区投资
实业有限公司资产投股的请示》，说明由苏州财团、江苏省投资公司按其在园区
5-2-23
实业的原始投资额 1750 万美元作为股本金投入园区股份，合计折为 1750 万股，
其中，苏州财团以其原始投资 1250 万美元折股 1250 万股，江苏省投资公司以其
原始投资 500 万美元折股 500 万股。1996 年 4 月 16 日，苏州市国有资产管理局
以“苏国产字[1996]35 号”《关于苏州工业园区股份有限公司股权设置的批复》，
批准上述请示所述内容。
(3) 1997 年 11 月 28 日，中新有限公司董事会同意由园区股份承接园区实
业在中新有限公司合资合同和章程项下的所有权利、义务。1997 年 12 月 4 日，
园区股份与新方财团签订《合资合同修改协议(四)》、《章程修改(二)》。
(4) 1998 年 2 月 19 日，对外贸易经济合作部以“[1998]外经贸资-函字第 67
号”《关于中新苏州工业园区开发有限公司修改合同、章程修改协议的批复》，批
准中新有限公司的中方股东由园区实业变更为园区股份，并批准园区股份与新方
财团签订的《合资合同修改协议(四)》、《章程修改(二)》。
(5) 经本所律师核查，中新有限公司已就上述变更事项向对外经济贸易合
作部换领了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，并在登记机关进行了变
更登记。
(6) 上述变更事项完成后，中新有限公司的股权结构变更为：
序号 股东名称 出资额(万美元) 股权比例
1 园区股份 3,500 35%
2 新方财团 6,500 65%
合计 10,000 100%
4、 新方财团将其持有的中新有限公司 30%股权转让给园区股份
(1) 1999 年 6 月 28 日，以梁保华先生(注：作为江苏省人民政府授权代表)
为首的中方工作小组(注：中方工作小组的代表还包括时任苏州市市长的陈德铭
先生和苏州工业园区管委会主任谢家宾先生)与以许文远先生(注：时任新加坡贸
工部常任秘书)为代表的新方工作小组(注：新方工作小组的代表还包括时任新方
财团副董事长、中新有限公司董事的林子安先生和时任新方财团总裁、中新有限
公司总裁的林梁长先生)就苏州工业园区的发展等有关事宜达成《关于苏州工业
园区发展有关事宜的谅解备忘录》，中新双方商定由新方财团将其持有的中新有
5-2-24
限公司 30%股权转让给园区股份，股权转让价格以经过确认的评估结果为依据，
前述股权转让完成后，园区股份将持有中新有限公司 65%股权，新方财团持有中
新有限公司 35%股权。1999 年 8 月 18 日，中新有限公司董事会审议通过了上述
《关于苏州工业园区发展有关事宜的谅解备忘录》。1999 年 9 月 14 日，中新联
合协调理事会第四次会议批准上述《关于苏州工业园区发展有关事宜的谅解备忘
录》。
(2) 2001 年 4 月 1 日，园区股份与新方财团签订《股权转让合同》，新方
财团将其持有的中新有限公司 30%股权转以 8,959,898 美元的价格转让给园区股
份。同日，园区股份与新方财团签订相应的《合资合同修改协议(五)》、《章程修
改协议(三)》。根据经财政部“财企[2001]367 号”《财政部对苏州工业园区股份有
限公司拟收购股权项目资产评估审核意见的函》确认的由中联资产评估有限公司
出具的“中联评报字[2001]第 1 号”《苏州工业园区股份有限公司拟收购新加坡苏
州园区开发财团所持有的中新苏州工业园区开发有限公司部分股权资产评估报
告书》，中新有限公司截至 2000 年 12 月 31 日的净资产为 27,470.72 万元(注：折
合美元 3,318.48 万元)。
(3) 2001 年 5 月 17 日，对外贸易经济合作部以“外经贸资-函[2001]443 号”
《关于同意中新苏州工业园区开发有限公司股权变更的函》，批准园区股份与新
方财团于 2001 年 4 月 1 日签订的《股权转让合同》、《合资合同修改协议(五)》、
《章程修改协议(三)》。
(4) 经本所律师核查，中新有限公司已就上述变更事项向对外经济贸易合
作部换领了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，并在登记机关进行了变
更登记。
(5) 本次股权转让完成后，中新有限公司的股权结构变更为：
序号 股东名称 出资额(万美元) 股权比例
1 园区股份 6,500 65%
2 新方财团 3,500 35%
合计 10,000 100%
5、 投资总额增加至 3.75 亿美元，注册资本增加至 1.25 亿美元
5-2-25
(1) 2005 年 5 月 18 日，中新有限公司董事会同意将公司的投资总额增加至
3.75 亿美元，注册资本增加至 1.25 亿美元；并同意港华投资以 2125 万美元的价
格认购新增注册资本 1250 万美元，占公司增资后注册资本的 10%；同意新工集
团以 1062.5 万美元的价格认购新增注册资本 625 万美元，占公司增资后注册资本
的 5%；同意苏州高新以 1062.5 万美元的价格认购新增注册资本 625 万美元，占
公司增资后注册资本的 5%。2005 年 6 月 8 日，中新有限公司、园区股份、新方
财团与港华投资、新工集团、苏州高新就上述增资事宜签订《增资协议书》，同
日，园区股份、新方财团、港华投资、新工集团、苏州高新签订关于中新有限公
司的合资合同和章程。
(2) 根据中联资产评估有限公司于 2005 年 4 月 25 日出具的“中联评报字
[2005]第 48 号”《中新苏州工业园区开发有限公司增资扩股项目资产评估报告
书》，截至评估基准日 2004 年 12 月 31 日，中新有限公司经评估的净资产为
137,871.91 万元。2005 年 5 月 8 日，苏州工业园区财政局出具《资产评估项目核
准意见的批复》，对上述评估报告的合规性予以确认。
(3) 2005 年 7 月 6 日，商务部以“商资批[2005]1284 号”《商务部关于同意
中新苏州工业园区开发有限公司增资的批复》，批准中新有限公司的投资总额增
加至 3.75 亿美元，注册资本增加至 1.25 亿美元，并批准园区股份、新方财团、
港华投资、新工集团、苏州高新于 2005 年 6 月 8 日签订的关于中新有限公司的
合资合同和章程。
(4) 2005 年 8 月 24 日，安永大华出具“安永大华业字(2005)第 0709 号”《验
资报告》，验证截至 2005 年 8 月 19 日止，中新有限公司变更后的实收资本为 12,500
万美元，各股东已足额缴纳其认缴的出资。
(5) 经本所律师核查，中新有限公司已就上述变更事项向商务部换领了《中
华人民共和国外商投资企业批准证书》，向登记机关换领了《企业法人营业执照》。
(6) 本次增资完成后，中新有限公司的股权结构变更为：
序号 股东名称 出资额(万美元) 股权比例
1 园区股份 6,500 52%
2 新方财团 3,500 28%
3 港华投资 1,250 10%
4 苏州高新 625 5%
5-2-26
5 新工集团 625 5%
合计 12,500 100%
6、 关于中新有限公司历史沿革中历次股权变动的意见
据上所述，中新有限公司的历次股权变动已履行了必要的法律程序并取得有
权政府部门的批准，该等变动合法、合规、真实、有效。
(三) 发行人设立的程序、资格、条件及方式
1、 发行人系由中新有限公司变更设立而来，经本所律师核查，中新有限
公司由中外合资经营企业变更设立为外商投资股份有限公司已履行如下法律程
序：
(1) 2008 年 2 月 26 日，园区股份、新方财团、港华投资、新工集团、苏
州高新签订《中新苏州工业园区开发股份有限公司发起人协议》和《中新苏州工
业园区开发股份有限公司章程》；2008 年 2 月 27 日，中新有限公司董事会做出
关于同意将公司变更设立为外商投资股份有限公司的决议。根据前述文件及董事
会决议，中新有限公司各股东同意作为发起人，将中新有限公司变更设立为外商
投资股份有限公司，并同意以中新有限公司截至 2007 年 12 月 31 日经审计的净
资 产 1,706,625,148.95 元 按 1:0.79045 的 比 例 折 合 为 股 份 有 限 公 司 的 股 本
1,349,000,000 股，每股面值人民币 1 元，净资产超过注册资本的部分计入股份有
限公司的资本公积。
(2) 2008 年 3 月 27 日，江苏省国资委以“苏国资复[2008]27 号”《关于中新
苏州工业园区股份有限公司(筹)国有股权管理有关问题的批复》，批准了发行人
的股本设置和国有股权管理方案。
(3) 2008 年 4 月 11 日，商务部以“商资批[2008]436 号”《商务部关于同意
中新苏州工业园区开发有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》，批准中
新有限公司由中外合资经营企业变更设立为外商投资股份有限公司的相关事宜
及各发起人签订的发起人协议、公司章程。2008 年 4 月 16 日，发行人取得商务
部换发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
5-2-27
(4) 2008 年 4 月 18 日，安永大华出具“安永大华业字(2008)第 519 号”《验
资报告》，验证截至 2008 年 4 月 18 日，发行人的注册资本已足额缴纳。
(5) 2008 年 6 月 29 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会。
(6) 2008 年 6 月 30 日， 发行 人取 得江 苏省工 商局核 发的 注册 号为
320594400000045 的《企业法人营业执照》。
2、 据上所述，中新有限公司变更设立为股份有限公司的程序、资格、条
件、方式等符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并已得到有权部门的批准。
(四) 发行人设立过程中所签订的改制重组合同
在中新有限公司变更设立为股份有限公司的过程中，园区股份、新方财团、
港华投资、新工集团、苏州高新于 2008 年 2 月 26 日签订了《中新苏州工业园区
开发股份有限公司发起人协议》。经本所律师核查，前述发起人协议明确约定了
中新有限公司变更设立为股份有限公司后的名称、经营范围、变更设立方案、各
发起人认购的股份数及持股比例、发起人的权利和义务、违约责任等事项，符合
有关法律、法规和规范性文件的规定，不会引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
(五) 发行人设立过程中有关资产评估、验资事项
1、 在中新有限公司变更设立为股份有限公司的过程中，具有从事证券业
务资格的江苏仁合资产评估有限公司于 2008 年 2 月 28 日出具了“苏仁评报字
(2008)第 015 号”《中新苏州工业园区开发有限公司资产评估报告书》，确认截至
评估基准日 2007 年 12 月 31 日，中新有限公司的净资产为 449,775.28 万元。上
述评估报告已由江苏省国资委以“苏国资评备[2008]5 号”文备案。经本所律师核
查，发行人设立过程中进行的资产评估仅是作为中新有限公司变更设立为外商投
资股份有限公司的价值参考并作为发行人国有股权管理之目的使用，不存在依据
评估结果进行调账的情形。
2、 2008 年 4 月 18 日，安永大华出具“安永大华业字(2008)第 519 号”《验
资报告》，验证截至 2008 年 4 月 18 日，发行人的注册资本已足额缴纳。
5-2-28
3、 据上所述，中新有限公司变更设立为股份有限公司过程中有关资产评
估和验资事项已履行了必要程序，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
(六) 发行人创立大会的程序及所议事项
2008 年 6 月 29 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，会议一致审议
通过《关于中新苏州工业园区开发有限公司依法整体变更为中新苏州工业园区开
发股份有限公司及各发起人出资情况的议案》、《关于确认、批准中新苏州工业园
区开发有限公司的权利义务以及为筹建股份公司所签订的一切有关文件、协议等
均由中新苏州工业园区开发股份有限公司承继的议案》、《关于审议〈中新苏州工
业园区开发股份有限公司章程(草案)〉的议案》等议案，并选举组成发行人第一
届董事会和监事会。经核查发行人创立大会暨第一次股东大会的会议记录、召集
和召开程序、出席会议人员的资格、会议的表决程序、表决结果等事项，发行人
创立大会暨第一次股东大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规
定。
五、 发行人的独立性
(一) 发行人业务独立，有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
发行人作为企业法人，依法独立享有民事权利和承担民事义务，并且如下文
第(二)、(三)、(四)、(五)项所述，发行人的资产、人员、财务、机构独立，发行
人基于该等独立性拥有直接面向市场独立经营的能力，其进行的业务活动独立于
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。同时，如本律师工作报告正文“九、
关联交易及同业竞争”所述，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业不存在显失公平的关联交易。
根据发行人及其控股子公司经核准的经营范围、安永大华出具的“安永大华
业字[2008]第 642 号”《审计报告》，发行人最近三年及一期的主营业务涵盖土地
一级开发、房地产开发经营、市政公用事业及多元化服务，发行人作为苏州工业
园区的开发主体及园区综合开发运营商，拥有完整的业务体系。
据上所述，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，其
5-2-29
业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易，符合《首发
管理办法》第十四条、第十九条的规定。
(二) 发行人的资产独立完整
经核查发行人土地一级开发、房地产开发、市政公用事业及多元化服务等主
营业务的经营方式、业务流程，发行人作为生产型企业具有独立完整的供应、生
产和销售系统；如本律师工作报告正文“十、发行人的主要财产”所述，发行人独
立的拥有与生产经营有关的资产的所有权或使用权，不存在资产被控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业占用的情形。据上所述，发行人的资产独立完整，
符合《首发管理办法》第十五条的规定。
(三) 发行人的人员独立
依据发行人及其高级管理人员的确认并经本所律师核查，发行人总裁、副总
裁、财务总监、董事会秘书等高级管理人员没有在控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，没有在控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员没有在控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业中兼职。据此，发行人的人员独立，符合《首发管理办法》第
十六条的规定。
(四) 发行人的财务独立
经本所律师核查，发行人设立了独立的财务部门及财务核算体系，能够独立
作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度；发行人独
立开设银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行
账号的情形。据此，发行人的财务独立，符合《首发管理办法》第十七条的规定。
(五) 发行人的机构独立
如本律师工作报告附件一“发行人的组织结构图”所示，发行人建立了健全的
股东大会、董事会、监事会等决策、执行及监督机构，并根据经营管理的需要建
立了相关职能部门、分支机构。发行人的经营管理机构独立行使经营管理权，与
5-2-30
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。此外，发
行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在合署办公的情形。据此，
发行人的机构独立，符合《首发管理办法》第十八条的规定。
(六) 发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷
依据发行人的确认并经本所律师核查，发行人在独立性方面不存在其他严重
缺陷，符合《首发管理办法》第二十条的规定。
六、 发起人、股东和实际控制人
(一) 发行人的发起人、股东
发行人自 2008 年 6 月 30 日变更设立起至今的股权未发生变动，因此，发行
人的发起人即是发行人的现有股东。
1、 发起人股东的基本情况
(1) 园区股份
园区股份持发行人 701,480,000 股股份，占发行人本次发行上市前股份总数
的 52%，为发行人的控股股东。园区股份的基本情况为：
登记机关 江苏省工商行政管理局
注册号 320000103002
工商年检情况 2007 年度已年检
企业类型 股份有限公司(非上市)
注册资本 13000 万美元
住所 苏州工业园区置业商务广场 1 幢 16 楼
实业投资，货物仓储，投资咨询服务。自营和代理除国家组织统
一联合经营的 16 种出口商品和国家实行核定经营的 14 种进口商
经营范围 品以外的其它商品及技术的进出口业务(钢材、胶合板、木材进
口经营权已批准)；承办中外合资经营、合作生产业务；开展“三
来一补”的国内贸易(国家有专项规定的，办理审批手续后经营)。
成立日期 1996 年 4 月 19 日
营业期限 未限定
法定代表人 陆卫中
1 园区国控 28.3077%
2 苏州市基础设施投资管理有限公司 23.0769%
股东及持股比例
3 苏州高新区经济发展集团总公司 7.6924%
4 江苏省国信资产管理集团有限公司 7.6924%
5-2-31
5 中国华能集团公司 4.6154%
6 中国粮油食品(集团)有限公司 4.3077%
7 中国远洋运输(集团)总公司 4.3077%
8 上海东兴投资控股发展公司 3.0769%
9 中国农银财务有限公司 3.0769%
10 中化国际信息公司 2.7692%
11 中国技术进出口总公司 2.7692%
12 中国长城工业总公司 2.7692%
13 中国节能投资公司 2.7692%
14 中国中央电视台 2.7692%
(2) 新方财团
新方财团持发行人 377,720,000 股股份，占发行人本次发行上市前股份总数
的 28%，根据新方财团经新加坡共和国法律学会公证并经中国驻新加坡大使馆认
证的主体资格文件及发行人提供的资料，新方财团的基本情况为：
注册地 新加坡共和国
企业类型 私人有限公司
注册资本 3542.64 万美元
住所 61 Science Park Road, #04-01, Galen Singapore 117525
经营范围 投资
1 KEPPEL LAND LIMITED 4.1667%
2 WING TAI HOLDINGS LIMITED 4.1667%
3 FRASERS CENTREPOINT LIMITED 4.1667%
4 KEPPEL CORPORATION LIMITED 4.1667%
5 SEMBCORP PARKS HOLDINGS LTD 4.1667%
6 ASCENDAS INVESTMENT PTE LTD 4.1667%
7 RMA-LAND DEVELOPMENT PRIVATE LTD 4.1667%
SHING KWAN INVESTMENT(SINGAPORE)
8 4.1667%
PTE LTD
9 STIC INVESTMENTS PTE LTD 4.1667%
HUATEN INVESTMENT&DEVELOPMENT
10 4.1667%
PTE LTD
11 EDB INVESTMENTS PTE LTD 4.1667%
12 SLF INTERNATIONAL PTE LTD 4.1667%
股东及持股比例
13 HONG LIM INVESTMENTS PTE LTD 4.1667%
14 HUA YE HOLDINGS PTE LTD 4.1667%
LUM CHANG(SUZHOU) INVESTMENTS
15 4.1667%
PTE LTD
16 GE CAPITAL SERVICES PTE LTD 4.1667%
SOMERSET SUZHOU INVESTMENT PTE
17 4.1667%
LTD
18 CDL-SUZHOU INVESTMENT PTE LTD 4.1667%
NTUC CO-OPERATIVES SUZHOU
19 4.1667%
INVESTMENTS PTE LTD
20 SUM CHEONG(CHINA) PTE LTD 4.1667%
21 KMP CHINA INVESTMENTS PTE LTD 4.1667%
22 MI-MI INVESTMENT SINGAPORE PTE LTD 4.1667%
23 SAMSUNG CORPORATION 4.1667%
5-2-32
24 RODAMCO CHINA B.V. 4.1667%
(3) 港华投资
港华投资持发行人 134,900,000 股股份，占发行人本次发行上市前股份总数
的 10%，其基本情况为：
登记机关 深圳市工商行政管理局
注册号 企独粤深总字第 308872 号
工商年检情况 2007 年度已年检
企业类型 有限责任公司(外国法人独资)
投资总额 美元 3000 万元
注册资本 美元 3000 万元
深圳市福田区福中一路 1016 号地铁大厦 11 楼 01-10 单元及 13-19
住所
单元
(一)在国家允许外商投资的领域依法进行投资；(二)受其所投资企业
的书面委托(经董事会一致通过)，提供下列服务：1、协助或代理所
投资企业从国内外采购所投资企业自用的机器设别、办公室设备和
生产所需的物料、元器件和零部件，和在国内外销售所投资企业的
产品，并提供售后服务；2、协助所投资企业招聘和培训人员，并
提供技术支持、市场开发及咨询服务，和提供企业内部人事管理等
经营范围
服务；3、协助所投资企业寻求贷款和为其提供担保；4、在外汇管
理部门的同意和监督下，在其所投资企业之间平衡外汇；(三)为投
资者提供咨询服务，为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、
投资政策等咨询服务；(四)在中国境内设立科研中心或部门，从事
新产品及高新技术的研究开发，转让其研究成果，并提供相应的技
术服务；(五)承接其母公司和关联公司的服务外包业务。
成立日期 2002 年 3 月 26 日
营业期限 自 2002 年 3 月 26 日至 2052 年 3 月 26 日
股东及持股比例 香港中华煤气有限公司持股 100%
(4) 新工集团
新工集团持发行人 67,450,000 股股份，占发行人本次发行上市前股份总数的
5%，根据新工集团经新加坡共和国法律学会公证并经中国驻新加坡大使馆认证
的主体资格文件及发行人提供的资料，新工集团的基本情况为：
注册地 新加坡共和国
企业类型 私人有限公司
注册资本 20,000 万美元
238B Thomson Road, #18-00, Tower B Novena Square, Singapore
住所
307685
经营范围 工程管理(其他类别)
成立日期 1998 年 12 月 28 日
股东及持股比例 CPG HOLDINGS PTE. LTD.持股 100%
5-2-33
(5) 苏州高新
苏州高新持发行人 67,450,000 股股份，占发行人本次发行上市前股份总数的
5%，其基本情况为：
登记机关 江苏省工商行政管理局
注册号 3200001103437
工商年检情况 2007 年度已年检
企业类型 股份有限公司(上市)
注册资本 人民币 88,156.8 万元
住所 苏州市新区运河路 8 号
高新技术产品的投资、开发和生产；能源、交通、通讯等基础产业
经营范围
和市政基础设施的投资；工程设计、施工，科技咨询服务。
成立日期 1994 年 6 月 28 日
营业期限 永久存续
法定代表人 纪向群
1 苏州高新区经济发展集团总公司 40.37%
中国光大银行股份有限公司-光大保德信量化核心证
2 3.76%
股东及持股比例(依 券投资基金
据苏州高新 2008 年 3 苏州新区创新科技投资管理有限公司 2.41%
半年报披露的前五 招商银行股份有限公司-光大保德信优势配置股票型
4 2.04%
大股东情况) 证券投资基金
兴业银行股份有限公司-光大保德信红利股票型证券
5 1.98%
投资基金
2、 发起人的资格
经本所律师核查，园区股份、港华投资、苏州高新均是依法存续的境内企业
法人，具有有关法律、法规和规范性文件规定的担任发行人发起人的资格；根据
经新加坡共和国法律学会公证并经中国驻新加坡大使馆认证的关于新方财团、新
工 集 团 的 主 体 资 格 文 件 和 新 加 坡 律 师 事 务 所 “HIN TAT AUGUSTINE &
PARTNERS”于 2008 年 8 月 8 日出具的关于新方财团、新工集团的法律意见书并
经本所律师核查，新方财团、新工集团均是依法存续的新加坡企业，其成为发行
人的发起人不违反新加坡法律和新方财团、新工集团各自公司章程的规定。
3、 发行人的发起人人数、住所、出资比例的合法性
发行人共有 5 家发起人，其中半数以上为境内企业法人，符合有关法律、法
规和规范性文件的规定。各发起人的资格及其出资比例已取得江苏省国资委“苏
国资复[2008]27 号”《关于中新苏州工业园区股份有限公司(筹)国有股权管理有关
问题的批复》、商务部“商资批[2008]436 号”《商务部关于同意中新苏州工业园区
5-2-34
开发有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》的批准，符合有关法律、法
规和规范性文件的规定。
4、 发行人是由中新有限公司按原账面净资产值折股变更设立，发行人的
发起人均是以其拥有的中新有限公司股权所对应的净资产份额认购发行人的股
份，据此，发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，将上述资产投入发行人
不存在法律障碍。
5、 经本所律师核查，发行人的发起人不存在将其全资附属企业或其他企
业先注销再以其资产折价入股的情形，也不存在以其在其他企业中的权益折价入
股的情形。
6、 发行人是由中新有限公司按原账面净资产值折股变更设立，发行人设
立后依法承继中新有限公司的资产，不存在法律障碍或风险。
(二) 发行人的实际控制人
1、 发行人的实际控制人
发行人的实际控制人为园区国控(国资办)，根据园区工委、园区管委会于
2005 年 2 月 3 日下发的“苏园工[2005]13 号”《关于建立苏州工业园区国有资产控
股发展有限公司(苏州工业园区国有资产监督管理办公室)的通知》，园区国控(国
资办)的主要职能是代表政府履行出资人职责，维护出资人权益；指导国有企业
的改革和重组，推进国有资产合理流动和优化配置，促进国有资产保值增值；参
与指导企业直接融资工作，促进企业上市，做强做大；对授权范围内企业负责人
进行任免、考核和奖惩。
2、 发行人最近三年内的实际控制人没有发生变更
发行人实际控制人园区国控(国资办)系以园区国控名义行使对发行人的控
制权。园区国控本身是一家国有独资公司，持有园区工商局核发的注册号为
3205941100494 的《企业法人营业执照》，其出资人为园区管委会，注册资本为
30 亿元，经营范围为经园区国资办授权的国有资产经营业务，经营期限为自 1994
年 1 月 25 日至 2044 年 1 月 24 日，已通过园区工商局 2007 年度检验。
5-2-35
经本所律师核查，园区国控的前身是经苏州市计划委员会批准于 1994 年 1
月 25 日成立的全民所有制企业苏州新加坡工业园区配套发展总公司。苏州新加
坡工业园区配套发展总公司成立时的经营范围为投资房地产开发与管理；基础设
施和配套设施开发；物业管理，项目管理，咨询服务；国内商业、物资供销业。
1994 年 12 月 7 日，苏州新加坡工业园区配套发展总公司更名为苏州工业园区公
用事业总公司。1997 年 10 月 27 日，园区工委、园区管委会下发“苏园工[1997]77
号”《关于建立苏州工业园区国有资产经营公司的通知》，批准苏州工业园区公用
事业总公司变更为苏州工业园区国有资产经营公司，变更后的经营范围为经管委
会授权的国有资产经营业务。
经本所律师核查，截至 2005 年 1 月 1 日，苏州工业园区国有资产经营公司
持有苏州财团 83.91%股权，苏州财团持有园区股份 28.7%股权，为园区股份第
一大股东。2005 年 2 月 22 日，苏州工业园区国有资产经营公司更名为“苏州工
业园区国有资产控股发展有限公司”，企业性质由全民所有制企业变更为国有独
资公司。2005 年 11 月 29 日，园区国控受让苏州财团其余股东合计持有的苏州
财团 16.09%股权，苏州财团成为园区国控的全资子公司。2006 年 5 月 8 日，园
区国资办下发《股权划拨通知书》，将苏州财团持有的园区股份的全部股份划拨
给园区国控。据上所述，发行人最近三年内的实际控制人没有发生变更。
七、 发行人的股本及演变
(一) 发行人设立时的股权设置、股本结构
依据江苏省国资委于 2008 年 3 月 27 日出具的“苏国资复[2008]27 号”《关于
中新苏州工业园区股份有限公司(筹)国有股权管理有关问题的批复》、商务部于
2008 年 4 月 11 日出具的“商资批[2008]436 号”《商务部关于同意中新苏州工业园
区开发有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》，发行人设立时的股权设
置及股本结构合法有效，产权界定和确认不存在纠纷及风险。发行人设立时的股
权设置及股本结构为：
序号 股东名称 持股数(万股) 股权比例 股份性质
1 园区股份 70,148 52% 国有股
2 新方财团 37,772 28% 外资股
5-2-36
3 港华投资 13,490 10% 外资股
4 苏州高新 6,745 5% 国有股
5 新工集团 6,745 5% 外资股
合计 134,900 100%
(二) 发行人的历次股权变动
经本所律师核查，发行人自 2008 年 6 月 30 日设立至今的股权结构未发生变
动。发行人前身的历次股权变动详见本律师工作报告正文“四、发行人的设立”
所述。
(三) 发起人所持股份的质押情况
依据江苏省工商局出具的证明文件、发行人的确认并经本所律师核查，发行
人各发起人所持有的发行人股份不存在质押。
八、 发行人的业务
(一) 发行人的经营范围和经营方式
发行人持有的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》、《企业法人营业执
照》及《公司章程》记载的经营范围为：进行土地一级开发与经营、房地产开发
与经营(在苏州工业园区内)、物业管理、项目管理、酒店及酒店式公寓的经营管
理、咨询服务、产业与基础设施开发；投资、举办企业；国家允许进行的其它业
务活动。
依据发行人的确认并经本所律师核查，发行人最近三年及一期实际从事的业
务与上述经营范围一致，具体包括土地一级开发；住宅、商业房地产、工业厂房
开发与经营；市政工程、城市绿化、发电等市政公用事业；招商代理、工程项目
管理、教育服务、物业管理、酒店管理等多元化服务。上述各项业务分别由发行
人及/或其下属企业实施，具体为：
业务 实施主体
发行人
土地一级开发
中新宿迁
发行人
房地产开发经营
中新置地
5-2-37
华园地产
张家港置地
中新和顺
中新厂房
中新公用
园区热电
市政工程
市政公用事业
港华燃气
华园建设
清源水业
发行人
国际学校
多元化服务
湖左岸国际幼儿园
和乔物业
上表所列发行人下属企业经核准的经营范围详见本律师工作报告正文“九、
关联交易与同业竞争(一)发行人的关联方”所述。经本所律师核查，发行人及下
属企业从事上述业务持有有关资质证书或许可的情况为：
企业名称 业务资质或许可
持有江苏省建设厅核发的“苏州 KF04113”《房地产开发企业暂定资质证
发行人 书》，获准按二级标准从事房地产开发业务，证书的有效期至 2009 年 5 月
30 日。
持有建设部核发的“建开企[2006]586 号”《房地产开发企业资质证书》，获
中新置地
准按一级标准从事房地产开发业务，证书有效期至 2009 年 9 月 15 日。
持有江苏省建设厅核发的“苏州 KF03522”《房地产开发企业暂定资质证
华园地产 书》，获准按二级标准从事房地产开发业务，证书有效期至 2008 年 6 月
26 日，其资质证书延期手续正在办理之中。
持有江苏省建设厅核发的“苏州 KF06531”《房地产开发企业暂定资质证
中新和顺 书》，获准按三级标准从事房地产开发业务，证书的有效期至 2009 年 8 月
3 日。
持有江苏省建设厅核发的“苏州 KF06645”《房地产开发企业暂定资质证
中新厂房 书》，获准按三级标准从事房地产开发业务，证书有效期至 2009 年 8 月
18 日。
持有江苏省建设厅核发的“苏州 KF04970”《房地产开发企业暂定资质证
张家港置地 书》，获准按三级标准从事房地产开发业务，证书有效期至 2008 年 11 月
20 日。
持有建设部核发的“(建)106124”《中华人民共和国物业管理企业资质证
和乔物业
书》，资质等级为一级。
5-2-38
企业名称 业务资质或许可
经国家教育委员会“教外综[1996]328 号”《关于同意开办苏州新加坡国际
国际学校
学校的批复》批准开办的外籍人员子女学校
持有苏州工业园区教育局核发的“教民 6207256000007”《民办学校办学许
湖左岸国际幼 可证》、持有江苏省物价局核发的证号为(2006)X0313770 的《收费许可证》，
儿园 核定的收费项目为保育教育费等，证书有效期为自 2006 年 8 月至 2009 年
8 月。
经江苏省建筑工程管理局核准，取得市政公用工程施工总承包二级资质、
市政工程 水利水电工程施工总承包三级资质，两项资质的年检有效期至 2009 年 6
月 30 日。
经江苏省建筑工程管理局核准，取得市政公用工程施工总承包二级资质，
华园建设
证书有效期至 2009 年 6 月 30 日。
持有许可证号为 1041606-00014 的《电力业务许可证》，获准从事电力业
园区发电
务。
根据清源水业与园区规划局于 2005 年 12 月 19 日签订的《苏州工业园区
清源水业 供水和污水处理特许经营协议》，清源水业取得苏州工业园区范围内供水
与污水处理特许经营权，特许经营期限自 2005 年 12 月 19 日起计 30 年。
根据园区规划局于 2004 年 2 月 5 日签发的《关于授予苏州工业园区港华
燃气有限公司园区市政管道燃气业务特许经营权事宜的批复》，港华燃气
港华燃气
取得苏州工业园区范围内市政管道燃气业务特许经营权，特许经营期限自
2004 年 4 月 21 日起计 50 年。
据上所述并经核查发行人主营业务流程，发行人的经营范围和经营方式符合
符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
(二) 发行人在中国大陆以外经营的情况
发行人经对外经济贸易合作部“[1995]外经贸资-函字 586 号”《关于中新苏州
工业园区开发有限公司在新加坡设立分公司的批复》的批准，在新加坡设立了分
公司。根据新加坡律师事务所“HIN TAT AUGUSTINE & PARTNERS”于 2008 年 8
月 8 日出具的关于发行人新加坡分公司的法律意见书，发行人新加坡分公司“于
1995 年 12 月 15 日根据新加坡法律在 ACRC(前名为公司注册局)登记成为外国公
司的分公司，其注册号为 F05076R，注册地址为淡马锡林荫道 9 号，新达大厦 2，
22 楼 01 号，新加坡邮区 038989。根据我们在 ACRC 及 QuestNet 中的调查，
CSSD(新加坡分公司)合法持续存在”。根据上述法律意见书及发行人提供的资
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料，发行人新加坡分公司主要从事招商、提供会计和技术支持服务。同时，上述
法律意见书确认发行人新加坡分公司“自登记成为外国公司的分公司以来没有受
到新加坡政府或政府机关在相关法律下的处罚”。
据上所述，发行人设立新加坡分公司已取得有权政府主管部门的批准，发行
人新加坡分公司的经营合法、合规、真实、有效。
(三) 发行人的业务变更情况
发行人前身中新有限公司设立时经国家计划委员会、对外经济贸易合作部等
有权政府主管部门批准的经营范围为：(1)在园区内进行成片土地开发经营，物
业管理，项目管理，咨询服务；产业与基础设施开发。(2)在园区内投资举办企
业；(3)在园区内允许进行的其它业务活动。(上述(2)、(3)项经营范围一经具体确
定按国家有关规定另行报批)。
经商务部于 2008 年 4 月 11 日出具的“商资批[2008]436 号”《商务部关于同
意中新苏州工业园区开发有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》的批准
并经江苏省工商局核准，发行人的经营范围变更为：进行土地一级开发与经营、
物业管理、项目管理、酒店及酒店式公寓的经营管理、咨询服务、产业与基础设
施开发；投资、举办企业；国家允许进行的其它业务活动。
经商务部于 2008 年 8 月 14 日出具的“商资批[2008]1049 号”《商务部关于同
意中新苏州工业园区开发股份有限公司变更经营范围的批复》的批准并经江苏省
工商局核准，发行人的经营范围变更为：进行土地一级开发与经营、房地产开发
与经营(在苏州工业园区内)、物业管理、项目管理、酒店及酒店式公寓的经营管
理、咨询服务、产业与基础设施开发；投资、举办企业；国家允许进行的其它业
务活动。
据上所述，发行人经营范围的历次变更已取得有权政府主管部门的批准、核
准；发行人最近三年及一期内的主营业务未发生变化。
(四) 发行人的主营业务突出
发行人的主营业务为土地一级开发、房地产开发经营、市政公用事业及多元
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化服务。依据安永大华出具的“安永大华业字[2008]第 642 号”《审计报告》，发行
人最近三年及一期主营业务收入况如下表所示，根据该等财务资料，发行人的主
营业务突出。
货币单位：元
项目 2008 年 1-6 月 2007 年 2006 年 2005 年
主营业务收入 1,009,323,630.22 1,867,090,423.23 1,338,051,108.67 1,021,981,945.09
其他业务收入 275,218,887.97 1,953,522.09 741,848.55 1,604,819.37
(五) 发行人不存在持续经营的法律障碍
经核查发行人持有的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》、《企业法人
营业执照》、发行人《公司章程》、发行人的重大债权债务、发行人尚未了结的重
大诉讼、仲裁等资料并依据发行人的确认，发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、 关联交易及同业竞争
(一) 发行人的关联方
依据《公司法》、财政部“财会[2006]3 号”《企业会计准则第 36 号—关联方
披露》等法律、法规和规范性文件的规定并遵循重要性原则，发行人的关联方包
括：
1、 控股股东及持有发行人 5%以上股份的其他股东
园区股份现时持有发行人 52%股份，为发行人的控股股东；持有发行人 5%
以上股份的其他股东为新方财团、港华投资、苏州高新、新工集团。前述股东的
基本情况详见本律师工作报告正文“六、发起人、股东和实际控制人”所述。
2、 控股股东控制的其他企业
依据发行人及园区股份提供的资料并经本所律师核查，除发行人及发行人控
制的企业外，园区股份现时控制的其他企业为：
(1) 证券置业
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园区股份现时持有证券置业 75%股权，苏州市金都饭店持有证券置业 25%
股权。证券置业成立于 1999 年 12 月 8 日，其注册资本和实收资本均为 1200 万
元，注册地址为苏州工业园区中新路，经营范围为自建证券营业用房及设施的出
租、管理、实业投资、投资咨询及服务、国内贸易(国家专控商品除外)。
(2) 苏州电视网络
园区股份持有苏州电视网络 51.52%股权，苏州电视网络成立于 1999 年 12
月 30 日，注册资本及实收资本均为 8000 万元，注册地址为苏州工业园区金鸡湖
路 173 号，经营范围为房地产开发经营；有线电视网络的建设、投资、开发、经
营及服务，网络软件、网络设备及材料的开发、制造与销售，综合数字网络工程
的投资咨询、设计、安装、施工及服务，计算机软件、硬件的开发、制造、销售
及服务，实业投资，设备租赁，国内贸易。
3、 实际控制人及其控制的其他企业
发行人的实际控制人为园区国控(国资办)，其基本情况详见本律师工作报告
正文“六、发起人、股东和实际控制人”所述。依据发行人及园区国控(国资办)提
供的资料并经本所律师核查，除发行人、园区股份及其控制的企业之外，园区国
控(国资办)现时还直接或间接控制多家企业，该等企业的基本情况详见本律师工
作报告附件二“发行人的实际控制人控制的其他企业”所示。
除上述由园区国控(国资办)现时控制的企业之外，园区国控(国资办)在最近
三年及一期内曾控制而现时已不再控制的企业亦构成发行人在最近三年及一期
内的关联方，该等企业主要包括：
(1) 建屋集团、金鸡湖大酒店
根据园区工委、园区管委会于 2005 年 2 月 3 日下发的“苏园工[2005]13 号”
《关于建立苏州工业园区国有资产控股发展有限公司(苏州工业园区国有资产监
督管理办公室)的通知》并依据园区国控(国资办)的说明，园区工委、园区管委会
将园区地产公司截至 2005 年 2 月 3 日的长期股权投资 60.68 亿元委托给园区国
控(国资办)管理，该长期股权投资包括建屋集团和金鸡湖大酒店，建屋集团和金
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鸡湖大酒店均为园区地产公司的控股子公司，其中，建屋集团的经营范围为实业
投资，房地产开发经营，物业管理，建设工程项目管理，信息咨询，招商引资服
务，酒店管理，新型建材开发经营，市内建筑装饰，市政绿化；金鸡湖大酒店的
经营范围为中餐制售，住宿服务；酒店管理；销售工艺品、旅游用品、针纺织品。
2008 年 5 月 23 日，园区工委、园区管委会下发“苏园工[2008]55 号”《关于
撤销长期股权投资管理委托的批复》，园区工委、园区管委会自 2008 年 5 月 23
日起撤销上述长期股权投资的委托管理。
(2) 商旅公司
根据园区工委、园区管委会于 2005 年 2 月 3 日下发的“苏园工[2005]13 号”
《关于建立苏州工业园区国有资产控股发展有限公司(苏州工业园区国有资产监
督管理办公室)的通知》并依据园区国控(国资办)的说明，园区工委、园区管委会
委托园区国控(国资办)管理的园区地产公司 60.68 亿长期股权投资还包括商旅公
司。商旅公司的经营范围为房地产开发；提供旅馆管理、餐饮管理、娱乐管理、
物业管理及咨询服务；汽车租赁；代理国际国内航空运输及其它票务服务，代理
快递业务(信件及其它具有信件性质的物品除外)；提供翻译服务，从事旅游业的
教育培训管理；销售旅游纪念品、工艺文化用品；自有设备租赁。(凡涉及许可
证的按照许可证或资质经营)。
在园区国控(国资办)受托管理商旅公司后，园区地产公司于 2006 年 4 月将
其所持有的商旅公司全部出资 84,480 万元中的 5050 万元转让给园区国控；2006
年 10 月，园区地产公司将其持有的商旅公司剩余出资 79,430 万元转让给建屋集
团，同时，建屋集团收购商旅公司其他股东所持有的全部出资，至此，商旅公司
成为建屋集团的全资子公司。2007 年 11 月，建屋集团将其持有的商旅公司 100%
股权转让给园区国控。2008 年 7 月 22 日，园区国控与园区地产公司签订《股权
转让协议》，园区国控将其持有的商旅公司 51%股权转让给园区地产公司，前述
股权转让的工商变更登记手续已于 2008 年 7 月 31 日办理完毕。
(3) 苏州工业园区科技发展有限公司
园区国控原持有苏州工业园区科技发展有限公司 99.52%股权，中新苏州工
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业园区创业投资有限公司持有该公司 0.48%股权。苏州工业园区科技发展有限公
司的经营范围为对科技园进行开发、建设、管理、提供为高科技企业服务的技术
平台、进行应用软件产品和电子商务软件研究开发、网络增值及系统集成服务、
对科技项目进行投资、为科技园内企业进行物业管理、项目管理、咨询服务。
2008 年 5 月 28 日，园区国控与园区地产公司签订《股权转让协议》，园区
国控将其持有的苏州工业园区科技发展有限公司 52.40%股权转让给园区地产公
司，前述股权转让的工商变更登记手续已于 2008 年 5 月 30 日办理完毕。
(4) 苏州工业园区金鸡湖物业发展有限公司
园区国控原持有苏州工业园区金鸡湖物业发展有限公司 59.82%股权，园区
地产公司持有该公司 40.18%股权。苏州工业园区金鸡湖物业发展有限公司的经
营范围为房屋租赁、物业管理、餐饮服务、信息咨询服务、广告业务。
2008 年 5 月 28 日，园区国控与园区地产公司签订《股权转让协议》，园区
国控将其持有的苏州工业园区金鸡湖物业发展有限公司 12.12%股权转让给园区
地产公司，前述股权转让的工商变更登记手续已于 2008 年 5 月 30 日办理完毕。
(5) 园区置业
园区国控原持有园区置业 60.55%股权，园区地产公司持有园区置业 39.45%
股权。园区置业的经营范围为房地产开发、销售和租赁及物业管理，并从事有关
机器设备的租赁。
2008 年 5 月 28 日，园区国控与园区地产公司签订《股权转让协议》，园区
国控将其持有的园区置业 12.39%股权转让给园区地产公司，前述股权转让的工
商变更登记手续已于 2008 年 5 月 30 日办理完毕。
(6) 苏州工业园区邻里中心管理有限公司
园区国控原持有苏州工业园区邻里中心管理有限公司70%股权，苏州金螳螂
商业发展有限公司持有该公司30%股权。苏州工业园区邻里中心管理有限公司的
经营范围为商业房产开发管理、商业房产租赁服务；住宿业(限分支机构经营)，
餐饮管理、娱乐服务、体育活动、文化艺术、国内贸易、香烟零售；大厦内部物
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业管理，市场管理(限分支机构经营)。(以上涉及行政许可的凭相关许可证经营)。
2008 年 9 月 9 日，苏州市人民政府以苏府复[2008]64 号《市政府关于同意
苏州工业园区管理委员会无偿划转企业国有产权的批复》批准将园区国控所有的
苏州工业园区邻里中心管理有限公司 70%股权无偿划转给园区管委会，同日，苏
州工业园区邻里中心管理有限公司办理完毕上述股权划转的工商变更登记手续。
(7) 高尔夫公司
发行人控股子公司中新置地原持有高尔夫公司 80%股权，园区地产公司持有
该公司 20%股权。根据中新置地与园区国控、建屋集团于 2006 年 12 月 10 日签
订的《资产转让总协议》和中新置地与园区国控于 2007 年 11 月 18 日签订的
《股权转让协议》，中新置地将其持有的高尔夫公司 80%股权转让给园区国控，
园区国控自 2006 年 12 月 31 日(股权转让评估基准日)起取得对高尔夫公司的控
制权。2007 年 12 月 14 日，高尔夫公司完成上述股权转让的工商变更登记手续。
2007 年 11 月 26 日，园区国控与苏州工业园区金鸡湖酒店发展有限公司签订股
权转让协议，园区国控将其持有的高尔夫 80%股权转让给苏州工业园区金鸡湖酒
店发展有限公司，前述股权转让的工商变更登记手续于 2008 年 1 月 18 日办理完
毕。
4、 发行人的控股子公司、合营企业、联营企业
发行人的控股子公司、合营企业、联营企业及其基本情况详见下表所示：
(1) 中新置地
企业类型 有限责任公司
注册资本/实收资本 12 亿元
发行人持股 88.833%
股东及持股比例
园区地产公司持股 11.167%
经营范围 房地产开发、销售和租赁；相关机器设备的租赁；酒店管理
法定代表人 叶迎君
成立日期 2001 年 4 月 18 日
经营期限 自 2001 年 04 月 18 日至 2021 年 04 月 17 日
住所 苏州工业园区旺墩路 158 号
工商年检情况 2007 年度已年检
登记机关 园区工商局
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营业执照注册号 3205941101244
(2) 中新公用
企业类型 有限责任公司
注册资本/实收资本 12.1 亿元
发行人持股 50%（注：根据中新公用章程，发行人在中新公
用股东会享有 51%表决权）
股东及持股比例 园区国控持股 30.12%
园区地产公司持股 16.13%
苏州财团持股 3.75%
基础设施投资与经营、基础设施和工业项目、配套工程开发
和管理、市政公用工程施工、房地产开发和管理、国内贸易(国
经营范围 家有专项规定的办理审批手续后经营)；设备租赁；咨询服务；
园林及绿化工程的设计、施工、养护；销售园林机械；草坪
种子、鲜花、盆景的生产与销售；摆花业务。
法定代表人 张文
成立日期 1996 年 9 月 28 日
经营期限 自 1996 年 9 月 28 日至 2046 年 9 月 27 日
注册地址 苏州工业园区苏虹中路 389 号
工商年检情况 2007 年度已年检
登记机关 园区工商局
营业执照注册号 3205941100265
(3) 中新厂房
企业类型 有限责任公司
注册资本/实收资本 5000 万元
发行人持股 95%
股东及持股比例
中新置地持股 5%
经营范围 工业房产的投资、开发、经营；提供相关的咨询、管理服务
法定代表人 王广伟
成立日期 2006 年 11 月 21 日
经营期限 自 2006 年 11 月 21 日至 2036 年 11 月 20 日
住所 苏州工业园区出口加工区 B 区
工商年检情况 2007 年度已年检
登记机关 园区工商局
营业执照注册号 3205941101244
(4) 中新教服
企业类型 有限责任公司
注册资本/实收资本 500 万元
发行人持股 90%
股东及持股比例
中新置地持股 10%
教育支持顾问咨询，教育培训咨询服务；学校及教育机构行
经营范围
政和后勤管理服务
法定代表人 GOH TIEN JIN
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成立日期 2006 年 3 月 13 日
经营期限 2006 年 3 月 13 日至 2056 年 3 月 13 日
住所 苏州工业园区钟南街 208 号
工商年检情况 2007 年度已年检
登记机关 园区工商局
营业执照注册号 3205941102168
(5) 中新豪生
企业类型 有限责任公司
注册资本/实收资本 500 万元
发行人持股 95%
股东及持股比例
中新置地持股 5%
经营范围 提供酒店及酒店式公寓管理服务
法定代表人 朱建国
成立日期 2007 年 1 月 11 日
经营期限 自 2007 年 1 月 11 日至 2037 年 1 月 12 日
住所 苏州工业园区高和路 78 号
工商年检情况 2007 年度已年检
登记机关 园区工商局
营业执照注册号 3205941102211
(6) 中新宿迁
企业类型 有限责任公司(法人独资)
注册资本/实收资本 2000 万元
股东及持股比例 发行人持股 100%
进行土地一级开发与经营、物业管理、项目管理、酒店及酒
经营范围
店式公寓的经营管理、咨询服务、产业与基础设施开发。
法定代表人 赵志松
成立日期 2008 年 7 月 23 日
经营期限 自 2008 年 7 月 23 日至 2038 年 7 月 22 日
住所 宿迁市苏州宿迁工业园区苏宿工业坊二楼
登记机关 江苏省宿迁工商行政管理局
营业执照注册号 321300000030796
(7) 国际学校
国际学校是发行人举办的一家外籍人员子女学校，其设立已取得国家教育委
员会“教外综[1996]328 号”《关于同意开办苏州新加坡国际学校的批复》批准。
国际学校主要从事面向外籍人员子女的基础教育服务。
(8) 园区发电
企业类型 有限责任公司
5-2-47
注册资本/实收资本 5000 万元
发行人持股 30%
苏州爱能吉发展有限公司持股 50%
股东及持股比例
中新公用持股 10%)
中国华电集团公司持股 10%
经营范围 电力生产
法定代表人 朱新培
成立日期 1997 年 4 月 1 日
经营期限 自 1997 年 4 月 1 日至 2017 年 3 月 30 日
注册地址 苏州工业园区苏桐路 37 号
工商年检情况 2007 年度已年检
登记机关 园区工商局
营业执照注册号 3205941100364
5、 发行人控股子公司控制的企业及其合营企业、联营企业
(1) 中新和顺
企业类型 有限责任公司
注册资本/实收资本 2436.0389 万元
股东及持股比例 中新置地持股 100%
销售：日用百货、服装和服装面料、钟表、眼镜、化妆品、
玩具、皮革制品、鞋帽、珠宝(不含文物)、五金交电、通讯产
品(不含卫星地面接收设备)、照相器材、家用电器、家具及家
经营范围 居产品、卫浴洁具、装饰装潢材料、办公用品、劳保用品，
并经营以上商品的售后服务；自有房屋租赁，相关机械设备
的租赁；提供酒店管理(不含直接酒店服务)及商业经营管理服
务；房地产投资；房地产开发(凭资质经营)
法定代表人 叶迎君
成立日期 2007 年 1 月 31 日
经营期限 自 2007 年 1 月 31 日至 2027 年 1 月 31 日
住所 苏州工业园区苏虹中路 221 号 1 幢 3 楼
工商年检情况 2007 年度已年检
登记机关 园区工商局
营业执照注册号 3205941102215
(2) 和乔物业
企业类型 中外合资经营企业
投资总额 81 万美元
注册资本/实收资本 65 万美元
中新置地持股 75%
股东及持股比例
安可投资股份有限公司持股 25%
物业管理及相关咨询、顾问服务、代办票务旅游咨询、家
经营范围 政服务、绿化养护，清洁服务，停车场管理及收费(凡涉及
国家专项规定的，取得专项许可手续后经营)
法定代表人 俞静
5-2-48
成立日期 2002 年 6 月 20 日
经营期限 自 2002 年 6 月 20 日至 2022 年 6 月 19 日
住所 苏州工业园区苏虹西路 81 号苏虹工业坊 A8 单元
工商年检情况 2007 年度已年检
登记机关 园区工商局
营业执照注册号 320594400004780
外商投资企业批准证书号 商外资苏府资字[2004]39075 号
(3) 张家港置地
企业类型 有限责任公司
注册资本/实收资本 2 亿元
中新置地持股 90%
股东及持股比例
张家港市城市投资发展有限公司持股 10%
经营范围 房地产的开发、经营、租赁；机器设备租赁
法定代表人 叶迎君
成立日期 2007 年 7 月 6 日
经营期限 2007 年 7 月 6 日至 2027 年 7 月 5 日
住所 张家港经济开发区国泰北路 1 号悦丰大厦 D 幢
工商年检情况 2007 年度已年检
登记机关 苏州市张家港工商行政管理局
营业执照注册号 3205821105675
(4) 湖左岸国际幼儿园
湖左岸国际幼儿园是中新置地举办的一家民办学校，现时持有苏州工业园区
教育局核发的“教民 3207256000007 号”《民办学校办学许可证》，许可证的有效
期自 2006 年 3 月 7 日至 2009 年 3 月 6 日。湖左岸国际幼儿园的开办资金为人民
币 100 万元，经营范围为从事学前教育，法定代表人为柏贵之，住所为苏州工业
园区星汉街 108 号。
(5) 园区热电
企业类型 有限责任公司
注册资本/实收资本 4000 万元
中新公用持股 95%
股东及持股比例
中新置地持股 5%
蒸气生产与销售，用户热力站及蒸气管道施工、维护、供热
经营范围 备品备件销售。发电供热；小火电检修。(涉及国家专项审批
的经批准后经营)
法定代表人 张文
成立日期 2001 年 9 月 29 日
经营期限 自 2001 年 9 月 29 日至 2051 年 9 月 29 日
住所 苏州工业园区跨塘分区
5-2-49
工商年检情况 2007 年度已年检
登记机关 园区工商局
营业执照注册号 32094000002425
(6) 市政工程
企业类型 有限责任公司
注册资本/实收资本 5000 万元
中新公用持股 95%
股东及持股比例
园区热电持股 5%
道路桥梁、隧道、基础设施源厂、市政管道工程的市政工程
建设；通用工业与民用建筑施工及设备安装；土石方工程；
经营范围
河道整治；水利设施建设；地基与基础工程；环保、绿化工
程；机械施工；推土机、压路机组装加工。
法定代表人 张文
成立日期 1996 年 12 月 26 日
经营期限 自 1996 年 12 月 26 日至 2046 年 12 月 25 日
住所 苏州工业园区胜浦镇银胜路 115 号
工商年检情况 2007 年度已年检
登记机关 园区工商局
营业执照注册号 320594000000626
(7) 华园建设
企业类型 有限责任公司
注册资本/实收资本 2500 万元
中新公用持股 95%
股东及持股比例
园区热电持股 5%
工程机械施工；承接道路桥梁、隧道、基础设施、市政管道
工程；通用工业与民用建筑工程及相关设备的安装；土石方
工程；河道整治；水利设施建设；地基与基础工程；环保、
经营范围
绿化工程；土工试验(以上涉及资质的按资质证经营)；租赁服
务业；国内商业(其中需专项审批的经批准后经营)；汽车清洗
服务。
法定代表人 陆霄鹏
成立日期 1997 年 11 月 11 日
经营期限 自 1997 年 11 月 11 日至 2027 年 11 月 10 日
住所 苏州工业园区唯亭科技园
工商年检情况 2007 年度已年检
登记机关 园区工商局
营业执照注册号 3205941102215
(8) 华园地产
企业类型 有限责任公司
注册资本/实收资本 5000 万元
中新公用持股 60%
股东及持股比例
华园建设持股 40%
5-2-50
房地产开发经营(按资质证经营)；销售建筑材料；自有房屋租
经营范围
赁。
法定代表人 张文
成立日期 2005 年 9 月 6 日
经营期限 自 2005 年 9 月 6 日至 2025 年 8 月 30 日
住所 苏州工业园区胜浦镇政府内
工商年检情况 2007 年度已年检
登记机关 园区工商局
营业执照注册号 3205941102007
(9) 清源水务
企业类型 中外合资经营企业
投资总额 368,500 万元
注册资本/实收资本 219,700 万元
中新公用持股 50%
股东及持股比例
华衍水务(苏州)有限公司持股 50%
从事自来水的制造、销售及输配；在园区内建设经营自来水
厂及污水处理厂；兼营供水及污水处理的配套设施及专用设
经营范围
备的营运、管理和维护，提供税务设备的技术咨询及税务工
程的技术咨询等
法定代表人 张文
成立日期 1999 年 9 月 23 日
经营期限 自 1999 年 9 月 23 日至 2049 年 9 月 22 日
住所 苏州工业园区机场路 320 号
工商年检情况 2007 年度已年检
登记机关 园区工商局
营业执照注册号 32059400013901
(10) 港华燃气
企业类型 中外合资经营企业
投资总额 24,500 万元
注册资本/实收资本 10,000 万元
中新公用持股 45%
股东及持股比例
香港中华煤气(苏州)有限公司持股 55%
运行各类燃气项目，充装瓶装液化石油气并销售本公司所充
装的瓶装液化石油气，从事相关经营服务(包括炉具及燃气相
关设备)；在苏州工业园区燃气主管部门特许经营的业务范围
经营范围
内在园区从事投资、建设市政管道燃气输配网及为其配套的
供气设施，通过市政燃气管网输配、供应和销售管道燃气并
提供相关的客户服务
法定代表人 张文
成立日期 1997 年 4 月 29 日
经营期限 自 1997 年 4 月 29 日至 2054 年 4 月 28 日
住所 苏州工业园区机场路 526 号
工商年检情况 2007 年度已年检
登记机关 苏州工业园区工商行政管理局
5-2-51
营业执照注册号 企合苏总字第 020320 号
(11) 和信地产
企业类型 中外合资经营企业
投资总额 4500 万美元
注册资本/实收资本 1500 万美元
中新置地持股 40%
股东及持股比例
安可投资股份有限公司持股 60%
在批准的地块上进行房地产开发、经营；提供住宿服务，中
经营范围
西餐、西点制售
法定代表人 翁俊谦
成立日期 2002 年 8 月 2 日
经营期限 自 2002 年 8 月 2 日至 2022 年 8 月 1 日
住所 苏州工业园区星州街 9 号
工商年检情况 2007 年度已年检
登记机关 江苏省工商局
营业执照注册号 企合苏总字第 020910 号
外商投资企业批准证书号 外经贸苏府资字[2003]42300 号
(12) 蓝天燃气
企业类型 有限责任公司
投资总额 90,000 万元
注册资本/实收资本 30,000 万元
中新公用持股 30%
股东及持股比例 智能投资有限公司持股 51%
苏州苏鑫资产投资有限公司持股 19%
燃气蒸汽联合循环热电联产电站的筹建建设(筹建期内不得
经营范围 经营)与从事上述电站经营(凡涉及国家专项规定的，取得专项
许可手续后经营)
法定代表人 朱共山
成立日期 2003 年 12 月 30 日
经营期限 自 2003 年 12 月 30 日至 2053 年 12 月 29 日
住所 苏州工业园区苏桐路 55 号
工商年检情况 2007 年度已年检
登记机关 苏州工业园区工商行政管理局
营业执照注册号 32094400007707
(13) 苏州太平洋商业经营管理有限公司
企业类型 有限责任公司
注册资本/实收资本 200 万元
中新和顺持股 30%
股东及持股比例
上海太平洋房屋服务有限公司持股 70%
商场形象策划；零售企业的管理服务；销售；日用百货、钟
经营范围
表、眼镜、化妆品、床上用品、工艺美术品、玩具、皮革制
5-2-52
品、服装、鞋帽、珠宝、五金交电、通讯产品(不含卫星地面
接收设备)、照相器材；摄影服务(涉及国家专项规定的，取得
专项许可手续后经营)
法定代表人 章启光
成立日期 2007 年 7 月 17 日
经营期限 自 2007 年 7 月 17 日至 2027 年 7 月 13 日
住所 苏州工业园区唯亭镇跨塘蠡塘路 163 号 1 幢 5A-1 室
工商年检情况 2007 年度未年检，拟注销
登记机关 园区工商局
(14) 苏州新工项目管理有限公司
企业类型 中外合资经营企业
投资总额 35 万美元
注册资本/实收资本 25 万美元
中新置地持股 20%
股东及持股比例 新加坡新工项目管理有限公司持股 60%
苏州工业园区建屋发展有限公司持股 20%
工程项目管理服务及其它相关的服务业务(凡涉及国家专项
经营范围
规定的，取得专项许可手续后经营)
法定代表人 许保华
成立日期 2003 年 10 月 31 日
经营期限 自 2003 年 10 月 31 日至 2033 年 10 月 30 日
住所 苏州工业园区机场路 328 号国际科技园 1620E 单元
工商年检情况 2007 年度已年检
登记机关 江苏省工商局
营业执照注册号 企合苏总字第 021326 号
外商投资企业批准证书号 商外资苏府资字[2007]49621 号
6、 发行人董事、监事和高级管理人员
发行人董事、监事和高级管理人员详见本律师工作报告正文“十五、发行人
董事、监事和高级管理人员及其变化”所述。
7、 其他关联方
发行人的其他关联方包括发行人的董事、监事和高级管理人员控制、共同控
制或施加重大影响的其他企业(详见本律师工作报告正文“十五、发行人董事、监
事和高级管理人员及其变化”)，以及与发行人的董事、监事和高级管理人员关系
密切的家庭成员及其控制、共同控制或施加重大影响的其他企业。
(二) 发行人最近三年及一期存在的重大关联交易
5-2-53
依据“安永大华业字[2008]第 642 号”《审计报告》、发行人提供的相关资料并
经本所律师核查，发行人最近三年及一期存在的重大关联交易为：
1、 发行人及中新教服与国际学校之间的经常性关联交易
(1) 发行人前身中新有限公司与国际学校于 2005 年签订《国际学校物业租
赁合同》，中新有限公司将其拥有的座落于苏州工业园区钟南街 208 号、面积为
48,563.3 平方米的房屋出租给国际学校，租赁期限自 2005 年 9 月 1 日起至 2015
年 8 月 31 日止，租金为 20.25 元/平方米/月，租金每 3 年增长 15%。依据发行人
提供的资料，发行人最近三年及一期向国际学校收取的租金为：
货币单位：元
项 目 2008 年 1 至 6 月 2007 年度 2006 年度 2005 年度
租金收入 5,900,440.98 11,800,881.96 11,800,881.96 3,933,627.33
(2) 中新有限公司与国际学校于 2007 年签订《咨询服务合同》，国际学校
向中新有限公司支付自 1998 年起至 2005 年期间的咨询服务费合计 3269 万元的。
截至 2007 年 12 月 31 日，前述咨询服务费已支付完毕。
(3) 中新教服与国际学校于 2006 年签订《咨询、委托管理合同》，合同约
定由中新教服向国际学校提供如下咨询、管理服务并收取相应的咨询、管理服务
费：①整体咨询服务(包括设计学校管理流程、对整体形象进行策划，制定学校
长期发展的战略规划、人员招聘制度、人事考核制度、资产管理制度、财务管理
制度等)；②对国际学校各项教学、人事、财务、行政、市场公关等制度的具体
执行与监督等；③对国际学校的信息化方案制定以及系统研发、实施、培训；④
许可国际学校使用中新教服公司拥有的商标权及教育资源等；⑤国际学校可根据
需要委托中新教服开发新的教学产品、制定教学方案等。《咨询、委托管理合同》
的有效期为自 2006 年 4 月 1 日至 2011 年 3 月 31 日。最近三年及一期，中新教
服公司向国际学校收取的咨询、管理服务费及其占当期营业收入的比例情况为：
货币单位：元
2008 年 1 至 6 月 2007 年 度 2006 年 度 2005 年 度
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
5-2-54
6,118,255.00 0.48% 9,578,701.90 0.51% 9,561,750.43 0.71% / /
2、 中新公用与蓝天燃气之间的经常性关联交易
(1) 2005 年 9 月 2 日，园区热电与蓝天燃气签订《租赁合同》，园区热电
将其拥有的苏州市外跨塘热电厂部分经营性资产(包括房产、机器设备等)以每年
400 万元的价格出租给蓝天燃气，租赁期限为合同生效起两年。上述《租赁合同》
签署后，园区热电将上述出租的资产转让给中新公用，因此，中新公用、园区热
电与蓝天燃气于 2005 年 9 月 15 日签订《租赁合同主体变更之三方协议》，上述
《租赁合同》的出租方变更为中新公用，《租赁合同》的其余条款不变。2007 年
9 月 2 日，中新公用与蓝天燃气签订《〈租赁合同〉续租协议》，将上述《租赁合
同》的租赁期限续期至 2008 年 9 月 14 日，其余租赁条件不变。最近三年及一期，
中新公用向蓝天燃气收取租金的情况为：
货币单位：元
2008 年 1 至 6 月 2007 年 度 2006 年 度 2005 年 度
2,000,000.00 4,000,000.00 4,000,000.00 1,333,333.33
(2) 最近三年及一期，中新公用与蓝天燃气签订多份电力采购合同，中新
公用向蓝天燃气支付采购费用的情况为：
货币单位：元
2008 年 1 至 6 月 2007 年 度 2006 年 度
1,547,909.26 8,314,280.68 4,455,712.86
3、 最近三年及一期，发行人及其控股子公司接受关联方服务的支出及其
占当期营业成本的比例情况为：
货币单位：元
序号 关联方 2008 年 1 至 6 月 2007 年度 2006 年度 2005 年度
1 清源水务 1,601,408.83 1,162,587.61 2,043,634.20 1,047,833.00
2 港华燃气 1,061,400.00 10,890,600.00 3,099,014.40 3,236,736.99
合计 2,662,808.83 12,053,187.61 5,142,648.6 4,284,569.99
比例 0.38% 0.86% 0.56% 0.70%
5-2-55
4、 最近三年及一期，发行人及其控股子公司向关联方提供市政服务的收
入及其占当期营业收入的比例情况为：
货币单位：元
序号 关联方 2008 年 1 至 6 月 2007 年度 2006 年度 2005 年度
1 清源水务 12,026,104.85 19,509,360.82 63,470,524.06 30,248,600.99
2 港华燃气 4,463,599.90 2,157,324.57 24,469,874.96 952,433.32
3 蓝天燃气 446,841.00 2,030,330.67 1,098,123.00 /
4 园区教投 3,571,954.80 8,647,506.36 20,184,172.99 7,076,459.57
5 建屋集团 3,060,545.65 4,692,322.47 5,487,315.47 2,982,908.77
苏州工业园
6 区科技发展 14,065,742.50 / / /
有限公司
合计 37,634,788.70 37,036,844.89 114,710,010.48 41,260,402.65
比例 2.94% 1.98% 8.57% 4.03%
5、 关联方借款
(1) 利息收入及支出
货币单位：元
关联方 2008 年 1 至 6 月 2007 年 度 2006 年 度 2005 年 度
港华燃气 -560,408.33 / / /
园区发电 / / 10,695.00 67,890.00
园区置业 / -3,431,233.47 868,427.10 19,982,400.04
科文公司 / / / 2,804,312.54
高尔夫公司 / 11,549,791.17 / /
(2) 统借统还方式下的收回借款
货币单位：元
关联方 2008 年 1 至 6 月 2007 年 度 2006 年 度 2005 年 度
园区发电 / / 900,000 300,000
园区置业 / / 104,086,239.07 496,978,810.17
科文公司 / / 5,000,000 81,000,000
高尔夫公司 / 118,400,000 / /
5-2-56
(3) 统借统还方式下的借出借款
货币单位：元
关联方 2008 年 1 至 6 月 2007 年 度 2006 年 度 2005 年 度
高尔夫公司 / 80,000,000 / /
(4) 向关联方借款
2008 年 3 月 31 日，中新公用与港华燃气、中国银行股份有限公司苏州工业
园区支行签订《委托贷款合同》，港华燃气向中新公用提供委托贷款 3000 万元，
贷款期限为 12 个月，贷款年利率为 7.39%。
2007 年 2 月 15 日，中新置地与园区置业签订借款合同，园区置业向中新置
地提供 8,000 万元借款，借款期限自 2007 年 2 月 15 日至 2008 年 2 月 14 日，该
8,000 万元借款，中新置地已经于 2007 年 10 月 9 日全部还清。
6、 关联方资金往来余额
(1) 应收账款
货币单位：元
2008 年 6 2007 年 12 月 31 2006 年 12 月 2005 年 12 月
关联方 备注
月 30 日 日 31 日 31 日
对和乔物业
园区置业 / / / 965，606 的物业管理
费
清源水务 / 150,081.11 210,237.88 / 劳务
港华燃气 587,407.64 726,073.96 3,243,592.76 1,248,435.70 劳务
租金、管理
国际学校 / 1,000,000 5,937,129.07 3,933,627.33
及咨询费
华园建设、
市政工程和
景观绿化的
工程项目收
建屋集团 / / 256,671 / 入包括水巷
邻里驳岸、
学生公寓后
三通项目等
园区教投 109,152.13 583,457.41 535,675.40 221,510.92
园区国控 / / / 500,000.00 和乔物业应
5-2-57
2008 年 6 2007 年 12 月 31 2006 年 12 月 2005 年 12 月
关联方 备注
月 30 日 日 31 日 31 日
收物业管理
费
(2) 应收票据
货币单位：元
2008 年 6 2007 年 12 月 31 2006 年 12 月 2005 年 12 月
关联方 备注
月 30 日 日 31 日 31 日
建屋集团 / 200,000 250,000.00 / 华园建设、
市政工程和
景观绿化的
工程项目收
园区教投 / / 690,000 / 入包括水巷
邻里驳岸、
学生公寓后
三通项目等
(3) 预付账款
货币单位：元
2008 年 6 月 2007 年 12 月 2006 年 12 2005 年 12 月
关联方 备注
30 日 31 日 月 31 日 31 日
和乔物业预付
园区置业 / 17,000,000 17,000,000 /
购房款
(4) 其他应收款
货币单位：元
2008 年 6 月 30 2007 年 12 月 31 2006 年 12 月 31 2005 年 12 月 31
关联方
日 日 日 日
园区置业 / 109,438,611.54 109,325,380.78 108,973,146.97
高尔夫公
/ 115,528,656.73 / /
司
科文公司 / / / 5,952,481.41
和信地产 / / 2,000,000.00 /
港华燃气 727,527.14 / 138,036.55 105,000.00
蓝天燃气 / / 102,377.48 /
建屋集团 / 380,000 84,761,671.53 355,000
园区教投 482,780 404,543 1,129,326.65 782,679.60
园区发电 / / / 901,453.54
园区国控 / 4,500,000 4,500,000 4,500,000
5-2-58
注：
① 上表中对园区置业的其他应收款包括发行人、中新置地与园区置业因共同开发大湖
城邦项目向园区置业收取的公共配套分摊费 109,124,775.54 元以及和乔物业 2007 年为园区
置业代垫的电费 313,816 元，目前园区置业已全部清偿上述款项。
② 对高尔夫公司的其他应收款为高尔夫公司向中新置地的借款及借款利息。2008 年
高尔夫已全部清偿上述款项。
③ 对科文公司其他应收款均为科文公司向中新置地的借款余额，该借款已于 2007 年
全部清偿完毕。
④ 对和信地产其他应收款均为和信地产向中新置地的借款，该借款已于 2007 年全部
清偿完毕。
⑤ 对港华燃气其他应收款 2005 年余额为 105,000 元，系向其收取的市政建设工程投
标保证金；2006 年余额为 138,036.55 元，包括向其收取的市政建设工程投标保证金 135,000
元和港华燃气向景观公司支付的 3,036.55 元的工程款；截至 2008 年 6 月 30 日余额为
727,527.14 元，为港华燃气向景观公司支付的工程款。
⑥ 对蓝天燃气其他应收款 2006 年余额为 102,377.48 元，包括中新公用为其代垫的各
项费用 82377.48 元以及应付市政建设工程的投标保证金 20,000 元，上述款项已于 2007 年全
部收回。
⑦ 对建屋集团其他应收款 2005 年余额为 355,000 元，由其应付华园建设的 50,000 元
投标保证金、应付市政建设工程的 65,000 元投标保证金以及应付景观公司的 240,000 元投标
保证金组成；2006 年余额为 84,761,671.53，由其应付景观公司的 280,000 元投标保证金、因
商检大厦资产重组审计调整产生的应付中新置地的 84,376,671.53 元以及其应付市政工程的
105,000 元投标保证金组成；2007 年余额为 380,000 元，包括其应付景观公司的 330,000 元
投标保证金以及其应付市政工程的 50,000 元投标保证金。
⑧ 对园区教投其他应收款 2005 年余额为 782,679.6 元，包括其应付市政建设工程的
453,940 元投标保证金以及应付 景观公司 的 328,739.6 元投标保证金；2006 年余额为
1,129,326.65 元，包括其应付市政工程的 150,000 元投标保证金以及应付华园建设的 979,327
元的投标保证金；2007 年余额为 404,543 元，包括其分别应付市政工程、景观公司以及华园
建设的投标保证金 50,000 元、30,000 元和 324,543 元。
⑨ 对园区发电其他应付款 2005 年余额为 901,453 元，为园区发电向中新有限公司的
借款，其中 900,000 元为本金，1,453 元为利息，该借款已于 2006 年 3 月全部清偿。
5-2-59
⑩ 对园区国控其他应收款 2005、2006、2007 年余额均为 4,500,000，该其他应收款为
园区国控因受让市政物业应向中新公用支付的 4,000,000 元以及清源水务应向中新公用偿还
的 500,000 元借款(中新公用同意清源水务将其对园区国控的 500,000 元债权转让给中新公
用，用于抵消其对中新公用的借款)。园区国控现已向中新公用清偿了 4,500,000 元其他应收
款。
(5) 预收账款
货币单位：元
关联方 2008 年 6 月 30 日 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日
清源水务 / 5,116,650.46 / 263,164.60
港华燃气 / 168,049.10 / /
蓝天燃气 / 467,576 1,098,123 /
建屋集团 / 1,799,901.42 553,985 /
园区教投 / / 436,572.75 /
(6) 应付账款
货币单位：元
2008 年 6 月 2007 年 12 月 2006 年 12 2005 年 12 月
关联方 备注
30 日 31 日 月 31 日 31 日
对中新置地的
清源水务 649,308.08 / / /
应付工程款
对中新置地的
港华燃气 676,729.02 / / /
应付工程款
对中新公用的
蓝天燃气 270,437.01 2,264,247.82 609,700.00 /
电力销售款
(7) 长期应付款
货币单位：元
关联方 2008 年 6 月 30 日 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日
园区置
/ / 100,000,000 /
业
(8) 其他应付款
货币单位：元
2007 年 12 月 31 2006 年 12 月 31
关联方 2008 年 6 月 30 日 2005 年 12 月 31 日
日 日
5-2-60
2007 年 12 月 31 2006 年 12 月 31
关联方 2008 年 6 月 30 日 2005 年 12 月 31 日
日 日
和信地产 / 2,759,804.34 4,762,882.34 10,762,882.34
园区置业 / 176,890,302.26 4,293,416.12 6,753,644.41
科文公司 / / 239,800,934.39 41,369,834.79
清源水务 / / 5,020,000 /
蓝天燃气 717,329.25 2,717,329.25 2,713,995.92 6,713,995.92
园区国控 / 21,833.11 21,833.11 21,833.11
注：
① 上表中对和信地产的其他应付款系其与中新置地的一般资金往来款，目前中新置地
已经清偿了该笔其他应付款。
② 对园区置业其他应付款包括中新置地向园区置业的借款，现已全部清偿。
③ 对科文公司其他应付款为中新置地向科文公司的借款，已于 2007 年清偿完毕。
④ 对清源水务其他应付款为中新公用应付的财政补贴款，已于 2007 年清偿完毕。
⑤ 对蓝天燃气其他应付款均为中新公用向蓝天燃气预收的房屋租赁款。
⑥ 对园区国控其他应付款为清源水务增容费调整。
7、 关联方担保
最近三年及一期，发行人控股子公司作为担保人的关联担保情况为：
货币单位：万元
主债
被担保 担保合同 主债权合 债权 借款 担保 备
担保人 权期
人 编号 同编号 人 金额 方式 注
限
保 2005 2005.3
借 2005 年 建行
中新 清源水 年 .25-20
127020 第 园区 20000 保证 /
公用 务 127020 15.3.2
005 号 支行 4
第 005 号
工商 2004.3
20040763 最高
中新 清源水 20040763 银行 .30-20
32030010 20000 额保 /
公用 务 3203001 留园 14.3.2
4(保 )21
0 证
支行
借 2005 年 建行 2005.3 已
保 2005
中新 清源水 .21-20
年 127020 第 园区 10000 保证 解
公用 务 15.3.2
127020 004 号 支行 0 除
5-2-61
主债
被担保 担保合同 主债权合 债权 借款 担保 备
担保人 权期
人 编号 同编号 人 金额 方式 注
限
第 004 号
2005 年 2005 年 留 工行 2005.2 最高
中新 清源水
留园保字 园字第 留园 .8-201 11000 额保 /
公用 务
第 003 号 021 号 支行 5.1.21 证
20030716 工行 2003.8 最高 已
中新 清源水 20030716
33203001 园区 .5-201 20000 额保 解
公用 务 33203001
03(保 )46 支行 3.8.5 证 除
2007 年 2006.1
工行 最高 已
中新 园区置 园 区 (抵 ) 2.15-2 最高
/ 园区 额抵 解
置地 业 字 0038 009.12 15000
支行 .14 押 除
号
上海 2005.0 已
中新 园区置 89042005 89042005 浦发 5.13-2
2000 保证 解
置地 业 280021 280021 苏州 008.04
.14 除
分行
浦发 2006.0 已
中新 园区置 89042006 89042006 4.28-2
园区 5000 保证 解
置地 业 280021 280021 008.04
支行 .14 除
最近三年及一期，发行人控股子公司作为被担保人的关联担保情况为：
货币单位：万元
主 债
担保合同 主债权合 债 权 借 款 担 保 备
担保人 被担保人 权 期
编号 同编号 人 金额 方式 注
限
园 区 中 新 置 YB89042 浦 发 2007.4
置业 地 89042007 .23-20
00728005 苏 州 16300 保证
280050 10.4.2
001 分行 3
园 区 中 新 置 YB89042 浦 发 2007.0
89042007
置业 地 00728004 苏 州 4.6-20 5700 保证
280040
001 分行 10.4.6
园 区 中 新 置 浦 发 已
89042005 89042005 2005-2
置业 地 苏 州 4000 保证 解
280009 280009 006
分行 除
8、 发行人及和乔物业向园区置业购买房产
2006 年 6 月 2 日，发行人前身中新有限公司与园区置业签署编号为“苏园
200606050050”、“苏园 200606050051”、“苏园 200606050052”的《苏州工业园区
商品房销售合同》，中新有限公司以合计 92,085,307 元的价格向园区置业购买位
5-2-62
于工业园区旺墩路 158 号 1 幢 1701 室、1801 室、1901 室。2007 年 4 月 13 日，
中新有限公司取得苏州工业园区国土房产局核发上述房产的权属证书。
2006 年 11 月 16 日，和乔物业作为买方与园区置业签订《房屋预订协议》，
和乔物业以 1700 万元的价格预购苏州工业园区大湖城邦花园 125、126、127、
128、303、305、306、307、308、309 室，建筑面积合计 2601.51 平方米的房产，
和乔物业现已支付完毕上述购房款，相关房产的权属证书尚未办理完毕。
9、 中新公用及清源水务将其所持市政物业股权转让给园区国控
2005 年 9 月 16 日，中新公用、清源水务分别与园区国控签订《股权转让协
议》，中新公用将其持有的市政物业 80%股权以 400 万元的价格转让给园区国控，
清源水务将其持有的市政物业 10%股权以 50 万元的价格转让给园区国控，相关
股权转让的工商变更登记手续已办理完毕。
10、 港华燃气 45%股权转让
2005 年 8 月 8 日，中新公用与苏州财团签订《关于苏州港华燃气有限公司
合资经营企业股权转让合同书》，合同约定中新公用将其持有的港华燃气 45%股
权以 4,500 万元的价格转让给苏州财团。同日，港华燃气董事会同意上述股权转
让事项。2005 年 8 月 10 日，港华燃气取得江苏省人民政府核发的上述股权转让
完成后的《外商投资企业批准证书》并向江苏省工商局办理了相应的工商变更
登记。2006 年 1 月 17 日，中新公用与苏州财团签订《关于苏州港华燃气有限公
司合资经营企业股权转让合同书》，合同约定苏州财团将其持有的港华燃气 45%
股权以 4,500 万元的价格转让给中新公用。同日，港华燃气董事会同意上述股权
转让事项。2006 年 1 月 24 日，园区管委员会出具“苏园管复字[2006]8 号”《关
于苏州港华燃气有限公司股权转让、股东名称变更的批复》，同意上述股权变更
事宜。2006 年 1 月 23 日，港华燃气取得江苏省人民政府核发的股东变更后的《外
商投资企业批准证书》并向江苏省工商局办理了相应的工商变更登记。
11、 中新公用收购园区股份持有的清源水务 3.77%股权
2005 年 9 月 6 日，中新公用与园区股份签订《股权转让协议》，园区股份以
5-2-63
4000 万元的价格将其持有的清源水务 3.768%股权转让给中新公用。根据 2005
年 7 月 11 日江苏公证会计师事务所出具的“苏公会评报字(2005)第 2104 号”《苏
州工业园区清源水业有限公司资产评估报告书》，清源水务截至评估基准日 2005
年 4 月 30 日的净资产为 129,529.75 万元。2005 年 12 月 19 日，清源水务就前述
事项在江苏省工商局进行工商变更登记。
12、 中新置地向园区国控、建屋集团出售资产
2007 年，中新置地分别以 5,052.15 万元、21,645.45 万元、12,000 万元
的价格将其持有的高尔夫公司、金鸡湖大酒店、园区置业的全部股权转让于
园区国控，并以 1.1 亿元的对价将其在《苏州检验检疫综合实验楼合作开发协议》
项下的权利、义务全部转让给建屋集团。上述资产转让的具体情况详见本律师工
作报告正文“十二、发行人重大资产变化及收购兼并”所述。
(三) 关于发行人最近三年及一期关联交易公允性的评价
发行人全体独立董事已于 2008 年 7 月 25 日就发行人最近三年及一期存在的
关联交易进行了审核及确认；发行人于 2008 年 7 月 25 日召开的第一届董事会第
三次会议和于 2008 年 8 月 10 日召开的 2008 年第三次临时股东大会亦分别在关
联董事、关联股东回避表决的情况下，对发行人最近三年及一期存在的关联交易
进行了审核及确认。发行人的独立董事和董事会、股东大会均认为：发行人最近
三年及一期存在的关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议所
确定的条款是公允的、合理的，关联交易的价格未偏离市场独立第三方的价格，
不存在损害发行人和发行人股东利益的情形。
依据发行人的确认并经本所律师核查，发行人最近三年及一期的关联交易没
有以明显不合理的条款及条件限制发行人(包括其前身中新有限公司)的权利或
加重发行人(包括其前身中新有限公司)的义务或责任；关联交易价格公允，不存
损害发行人(包括其前身中新有限公司)及其他股东合法权益的情况；发行人独立
董事、董事会及股东大会已对发行人最近三年及一期的关联交易的公允、合理、
有效性予以确认，发行人不存在通过关联交易操纵利润的情况。
(四) 发行人《公司章程》和其他内部规定已明确了关联交易公允决策程序
5-2-64
1、 发行人《公司章程》关于关联交易公允决策程序的主要规定
发行人《公司章程》第39条规定：“公司的控股股东、实际控制人员不得利
用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司中小股东负有诚信义务。控股股东
应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投
资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利
用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。”
第79条规定：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投
票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。公司与关联方发生
的交易金额在人民币3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%
以上的关联交易，由公司董事会先行审议，通过后提交公司股东大会审议。关联
股东的回避和表决程序为。有关联关系的股东的回避和表决程序为：(1)公司董
事会秘书或关联股东或其他股东根据相关规定提出关联股东回避申请并进行回
避；(2)关联股东不得参与审议有关关联交易事项；(3)股东大会对有关关联交易
事项进行表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东大
会的非关联股东按本章程规定表决。”
第 106 条规定：“董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已
有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外)，不论有关
事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联
关系的性质和程度。除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了
披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准
了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情
况下除外。有关联关系的董事在董事会就有关关联交易进行表决时不参与表决。
公司与关联方发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产
绝对值 0.5%以上的关联交易，由公司董事会做出决议。有关联关系的董事回避
和表决程序为：(1)公司董事会秘书或关联关系董事或其他董事根据相关规定提
出关联董事回避申请并进行回避；(2)关联关系董事不得参与审议有关关联交易
事项；(3)董事会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联关系董事所代表
的有表决权后，由出席董事会的非关联关系董事按本章程规定表决。 ”
5-2-65
2、 经本所律师核查，发行人现行股东大会议事规则、董事会议事规则、
发行人2008年第三次临时股东大会审议通过的《公司章程(草案)》、《关联交易决
策制度》已按照《公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》等法律、
法规、规范性文件的规定，明确了关联交易公允决策的程序。
此外，发行人控股股东园区股份及实际控制人园区国控(国资办)已就规范将
来可能与发行人发生的关联交易作出如下承诺：不利用股东地位、实际控制人的
地位及与发行人之间的关联关系损害发行人利益和其他股东的利益；在与发行人
发生关联交易时，将按照公平合理和正常的商业交易条件进行，将不会要求或接
受发行人给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件；将严格和善意
地履行与发行人签订的各种关联交易协议，不会向发行人谋求任何超出上述规定
以外的利益或收益。如果违反上述承诺，将赔偿由此给发行人及其他中小股东造
成的损失。
(五) 同业竞争
1、 控股股东及其控制的其他企业现时与发行人不存在同业竞争
(1) 发行人控股股东园区股份现时的经营范围为“实业投资，货物仓储，
投资咨询服务。自营和代理除国家组织统一联合经营的 16 种出口商品和国家
实行核定经营的 14 种进口商品以外的其它商品及技术的进出口业务(钢材、
胶合板、木材进口经营权已批准)；承办中外合资经营、合作生产业务；开展
“三来一补”的国内贸易(国家有专项规定的，办理审批手续后经营)。”依据园
区股份的确认并经本所律师核查，园区股份为一家控股公司，现时未实际从事业
务，其与发行人及其控股子公司不存在同业竞争。
(2) 园区股份现时控制的证券置业的经营范围为自建证券营业用房及设施
的出租、管理、实业投资、投资咨询及服务、国内贸易(国家专控商品除外)。经
本所律师核查，证券置业目前拥有一处经营性房产用于出租，该房产位于苏州中
新路，建筑面积约为 4200 平方米，现出租给中信证券苏州中新路营业部使用。
依据园区股份的确认并经本所律师核查，由于前述房产仅用于出租给证券公司营
业部使用，并且证券置业本身没有房地产开发资质，因此，证券置业出租前述房
5-2-66
产的行为与发行人不构成同业竞争。
(3) 园区股份现时持有苏州有线电视网络股份有限公司 51.52%股权，依据
园区股份提供的资料，园区股份已经以苏州有线电视网络股份有限公司的资产作
为出资联合其他与发行人不存在关联关系的企业发起设立江苏省广播电视信息
网络股份有限公司，并持有该公司 5.392%股权。依据园区股份的说明，苏州有
线电视网络股份有限公司拟办理注销手续。据上，苏州有线电视网络股份有限公
司与发行人不构成同业竞争。
2、 实际控制人及其控制的其他企业现时与发行人不存在同业竞争
(1) 园区国控现时的经营范围为经园区国资办授权的国有资产经营业务，
依据园区国控(国资办)的说明并经本所律师核查，园区国控(国资办)未从事与发行
人及其控股子公司相同或类似的业务，不存在同业竞争。
(2) 本所律师核查了园区国控(国资办)控制的其他企业与发行人及其控股
子公司同业竞争的情况，经本所律师核查，园区国控(国资办)控制的园区教投的
经营范围中包含房地产开发经营业务，除此之外，园区国控(国资办)控制的其他
企业未从事与发行人及其控股子公司相同或类似的构成竞争或可能构成竞争的
业务。依据园区教投的说明经本所律师核查，园区教投实际从事的房地产开发经
营业务仅限于苏州工业园区独墅湖高教区中的教育类房产，具体包括教学楼、宿
舍楼等。鉴于园区教投从事的房地产开发经营业务的区域、客户对象等均是特定
的，因此与发行人及其控股子公司不构成同业竞争。为了避免与发行人及其控股
子公司可能产生的同业竞争，园区教投已出具承诺函，承诺在园区国控(国资办)
作为发行人的实际控制人期间，园区教投的房地产开发经营业务将仅限于苏州工
业园区独墅湖高教区中的教育类房产，不会直接或间接从事与发行人及其所控制
的企业相同、相似或构成实质竞争的业务。
3、 控股股东及实际控制人关于避免同业竞争的承诺
发行人控股股东园区股份已就避免与发行人及其控股子公司同业竞争出具
《避免同业竞争与利益冲突的承诺函》，园区股份承诺：①园区股份及其控制的
其他企业目前不存在从事与发行人及其所控制的企业相同或相似业务的情形。②
5-2-67
在对发行人拥有直接或间接控制权期间，园区股份将严格遵守国家有关法律、法
规、规范性法律文件的规定，不在中国境内或境外，直接或间接从事与发行人及
其所控制的企业相同、相似或构成实质竞争的业务，亦不会直接或间接拥有与发
行人及其所控制的企业从事相同、相似或构成实质竞争的业务的其他企业、组织、
经济实体的绝对或相对的控制权。③园区股份将利用对所控制的其他企业的控制
权，促使该等企业按照同样的标准遵守上述承诺。④若违反上述承诺，园区股份
将承担相应的法律责任，包括但不限于由此给发行人及其他中小股东造成的全部
损失。
发行人实际控制人园区国控(国资办)已就避免与发行人及其控股子公司同
业竞争出具《避免同业竞争与利益冲突的承诺函》，园区国控(国资办)承诺：①
园区国控(国资办)及其控制的其他企业目前不存在从事与发行人及其所控制的
企业相同或相似业务的情形。②在对发行人拥有直接或间接控制权期间，园区国
控(国资办)将严格遵守国家有关法律、法规、规范性法律文件的规定，不在中国
境内或境外，直接或间接从事与发行人及其所控制的企业相同、相似或构成实质
竞争的业务，亦不会直接或间接拥有与发行人及其所控制的企业从事相同、相似
或构成实质竞争的业务的其他企业、组织、经济实体的绝对或相对的控制权。③
园区国控(国资办)将利用对所控制的其他企业的控制权，促使该等企业按照同样
的标准遵守上述承诺。④若违反上述承诺，园区国控(国资办)将承担相应的法律
责任，包括但不限于由此给发行人及其他中小股东造成的全部损失。
据上所述，园区股份、园区国控(国资办)已承诺采取有效措施避免同业竞争，
该等承诺符合有关法律、法规、规范性文件的规定，合法有效。
(六) 发行人关于重大关联交易及同业竞争的披露情况
经查阅《招股说明书(申报稿)》、安永大华出具的“安永大华业字[2008]第 642
号”《审计报告》并依据发行人的确认，发行人已在本次发行上市的申请文件中
充分披露了同业竞争情况和自 2005 年 1 月 1 日起至 2008 年 6 月 30 日期间发生
的重大关联交易情况，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、 发行人的主要财产
5-2-68
(一) 发行人及其控股子公司拥有的房产
1、 拥有完备权属证书的房产
经本所律师核查，发行人及其控股子公司通过自行开发或购买等合法方式取
得本律师工作报告附件三所列的合计约 1455075 平方米房产的所有权，并已取得
完备的权属证书，该等房产不存在产权纠纷或潜在纠纷，该等房产存在的抵押或
其他权利限制情况详见本律师工作报告附件三“发行人及其控股子公司拥有完备
权属证书的房产”所示。
2、 尚未取得完备权属证书的房产
(1) 根据苏州工业园区规划和经济发展的需要，中新置地经园区管委会批
准建设了建筑面积合计约 36225.16 平方米的左岸商业街一、二期临时商业街项
目，该等项目的账面值合计为 59,799,243.1 元，现用于对外出租。经本所律师核
查，中新置地已就上述项目的用地与园区国土局签订了有效期为 10 年的国有土
地使用权租赁合同，并办理了上述项目的规划、施工等建设及竣工验收手续。依
据园区管委会出具的说明文件，由于上述项目的用地是中新置地通过与园区国土
局签订国有土地使用权租赁合同的方式取得，土地租赁期限为 10 年，因此，园
区国土局未办理上述项目的土地及房产的权属证书；但园区管委会确认：在上述
项目的国有土地使用权租赁合同有效期内，园区管委会及其下属的园区国土局、
园区规划局等职能部门没有改变上述租赁土地的现有用途、规划及/或收回租赁
土地及/或拆除上述房产的计划或安排；并且，如果因政策变化或社会公共利益
需要提前收回上述租赁土地时，其将根据土地及房产的使用年限等实际情况给予
中新置地必要及合理的补偿。据上，本所律师认为，左岸商业街一、二期临时商
业街项目系中新置地在合法取得的国有土地之上经批准建设的合法建筑物，中新
置地有权在上述国有土地使用权租赁合同的有效期限内依法对外出租该等建筑
物。
(2) 2006 年 11 月 16 日，和乔物业作为买方与园区置业签订《房屋预订协
议》，和乔物业以 1700 万元的价格预购苏州工业园区大湖城邦花园 125、126、
127、128、303、305、306、307、308、309 室，建筑面积合计 2601.51 平方米的
5-2-69
房产。和乔物业现已支付完毕上述购房款，依据和乔物业和园区置业提供的说明，
和乔物业购买的上述房产系园区置业开发的城邦花园项目的配套商业用房，由于
城邦花园项目尚未全部竣工，因此，和乔物业购买的商业用房尚需待城邦花园项
目全部竣工验收后方可办理相应的权属证书。
(3) 中新置地拥有苏虹工业坊二期厂房临时建筑，建筑面积为 4166.45 平
方米，账面值为 5,279,004.52 元，该临时建筑现用于对外出租。2008 年 9 月 12
日，中新置地与建屋集团签订《资产转让协议》，中新置地将上述临时建筑以 600
万元的价格转让给建屋集团。截至 2008 年 9 月 25 日，相关资产的交接手续尚未
办理完毕。
(4) 华园建设拥有星湖街公交首末站、苏虹东路青秋浦公交停车场地、苏
盛路青秋街公交停车场地三处临时建筑，建筑面积合计 2847 平方米，账面值合
计为 5,837,934.14 元，上述临时建筑现用于对外出租。依据发行人提供的资料，
上述建筑系园区管委会批准建设的用于公共交通车站的临时建筑，园区管委会已
决定收回该等临时建筑，截至 2008 年 9 月 25 日，相关法律手续正在办理之中。
(二) 发行人及其控股子公司拥有的土地使用权
经本所律师核查，发行人及其控股子公司通过出让方式取得本律师工作报告
附件四所列的合计约 5,927,933 平方米国有土地使用权，并已取得相应的权属证
书，该等土地使用权不存在产权纠纷或潜在纠纷，该等土地使用权存在的抵押或
其他权利限制情况详见本律师工作报告附件四“发行人及其控股子公司拥有完备
权属证书的土地使用权”所示。
(三) 发行人租赁房产、土地使用权的情况
1、 发行人及其控股子公司承租房产、土地使用权的情况
(1) 发行人新加坡分公司与 Aarington Holding Pte Ltd 于 2007 年 7 月 10 日
签订一份办公室租赁合同，月租金为 24,360.2 新元(不包括新加坡消费税)，租赁
期限自 2007 年 7 月 15 日至 2009 年 7 月 14 日，如租赁期满发行人新加坡分公司
可要求续租一年。根据新加坡律师事务所“HIN TAT AUGUSTINE & PARTNERS”
5-2-70
于 2008 年 8 月 8 日出具的法律意见书，发行人新加坡分公司在上述租赁合同下
的义务是合法、有效及有约束力的。
(2) 2006 年 1 月，中新置地与园区置业签订《置业广场租赁合同》，中新
置地向园区置业承租座落于苏州工业园区旺墩路 158 号六楼、建筑面积为
2801.49 平方米的房产，合同约定的租赁期限自 2006 年 1 月 1 日起至 2008 年 12
月 30 日止，每月每平方米建筑面积租金为 45 元。经本所律师核查，园区置业尚
未取得上述租赁房产的权属证书，且上述租赁合同未办理登记备案手续，因此上
述租赁行为不符合《城市房地产管理法》、《城市房屋租赁管理办法》等法律、法
规、规范性文件的规定。依据园区置业提供的相关资料并经本所律师核查，上述
租赁房产系园区置业的自有房产，园区置业正在办理该房产的权属证书，同时，
根据相关法律的规定，房产租赁未办理登记备案手续并不影响租赁合同本身的法
律效力，因此，上述租赁房产的出租方未取得权属证书及租赁合同未办理登记备
案的情形并不影响中新置地对租赁房产的有效使用。
(3) 2004 年 10 月 12 日，中新置地与园区国土局签订“苏园国土租(2004)001
号”《苏州工业园区国有土地使用权租赁合同》，中新置地租赁位于苏州工业园区
苏惠路北、星汉街西、宗地编号为 65019 和 65020、面积为 22817.13 平方米的国
有土地使用权，租赁期限自 2004 年 10 月 12 日起 10 年，每年租金总额为
1,369,027.8 元。同日，中新置地与园区国土局签订“苏园国土租(2004)002 号”《苏
州工业园区国有土地使用权租赁合同》，中新置地租赁位于苏州工业园区苏惠路
北、星汉街东、宗地编号为 63007、面积为 14638.4 平方米的国有土地使用权，
租赁期限自 2004 年 10 月 12 日起 10 年，每年租金总额为 878,304 元。经本所律
师核查，上述国有土地使用权租赁合同不违反有关法律、行政法规的强制性规定，
合法有效。
2、 发行人及其控股子公司对外出租房产的情况
发行人及其控股子公司对外出租房产的情况详见本律师工作报告附件五“发
行人及其控股子公司对外出租房产的情况”所示所示。经本所律师核查，发行人
及其控股子公司目前未能就对外出租的部分房产办理租赁合同登记备案手续
(注：详见附件五所示)，根据《城市房地产管理法》等法律、法规、规范性文件
5-2-71
的相关规定，房产租赁未办理登记备案手续并不影响租赁合同本身的法律效力，
但出租方存在被政府主管部门责令补办相关登记备案手续及/或处以罚款处罚的
法律风险。依据发行人的说明并经本所律师核查，发行人及其控股子公司尚未办
理租赁合同登记备案手续的出租房产占其全部对外出租房产的比例较小，该部分
出租房产未能办理租赁合同登记备案手续的原因主要在于发行人及其控股子公
司在办理相关手续时需要向有关部门提供承租方的相关资料(例如承租方法定代
表人授权委托书等资料)，但由于承租方未能及时配合等原因，发行人及其控股
子公司无法及时办理有关手续，就此问题，发行人已承诺尽快完善相应的房产租
赁手续。据上，发行人及其控股子公司部分对外出租房产尚未办理租赁合同登记
备案手续的情形不会对发行人及其控股子公司的生产经营产生重大不利影响，不
构成发行人本次发行上市的实质性障碍。
(四) 发行人及其控股子公司拥有的其他无形资产
1、 注册商标
(1) 中新置地注册取得如下商标：
序号 商标名称 注册证号 类别 注册有效期限
第36类：不动产出租；不动产代理；
不动产中介；不动产评估；不动产管
理；住所(公寓)；农场出租；担保；
自 2006 年 3 月 7
受托管理；经纪(截止)
1 第3799954号 日至 2016 年 3
第37类：建筑施工监督；建筑结构监
月 6 日止
督；工程进度查核；商品房建造；建
筑设备出租；建筑；工厂建设；清洁
建筑物(外表面)；室内装潢(截止)
第36类：不动产出租；不动产代理；
不动产中介；不动产评估；不动产管
自 2006 年 3 月 7
理；住所(公寓)；农场出租；担保；
2 第3799923号 日至 2016 年 3
受托管理；经纪(截止)
月 6 日止
第37类： 建筑施工监督；建筑结构监
督；工程进度查核；商品房建造；建
5-2-72
序号 商标名称 注册证号 类别 注册有效期限
筑设备出租；建筑；工厂建设；清洁
建筑物(外表面)；室内装潢(截止)
(2) 发行人正在申请注册下表所列商标：
序号 商标名称 申请号 申请类别 申请日期
4890805至48908010、
1 CSSD 35至45 2005 年 9 月 12 日
4889821至4889825
4890841至4890847、
2 中新园区 35至45 2005 年 9 月 12 日
4890291至4890294
4889837至4889840、
3 中新联合 4890281、4890295至 35至45 2005 年 9 月 12 日
4890300
4 中新天地 4889826至4889836 35至45 2005年9月12日
5050929至5050938、
5050539至5050549、
5 1至45 2005 年 12 月 9 日
5050459至5050478、
5050521
(3) 工程公司正在申请注册下表所列商标：
序号 商标名称 申请号 申请类别 申请日期
6728871、6728870、
1 36、37、42 2008 年 6 月 13 日
6728869
6728874、6728873、
2 36、37、42 2008 年 6 月 13 日
6728872
6728874、6728873、
3 36、37、42 2008 年 6 月 13 日
6728872
2、 著作权
发行人通过转让方式取得作品名称为“圆融(HARMONY)”的美术作品的著
作权，并取得江苏省版权局核发的“10S-2007-F-002”《著作权登记证书》，作品完
成日期为 2001 年 6 月 8 日，作品登记日期为 2007 年 1 月 4 日。
(五) 发行人拥有的主要生产经营设备
依据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人的主要生产经营设备为机
器设备、运输工具和办公设备，该等生产经营设备系由发行人通过购买等合法方
式取得，不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在担保或其他权利限制情形。依据安
5-2-73
永大华出具的“安永大华业字[2008]第 642 号”《审计报告》，截至 2008 年 6 月 30
日，该等生产经营设备的账面值合计为 21,436,405.65 元。
十一、 发行人的重大债权债务
(一) 发行人及其控股子公司的重大合同
根据《第 12 号编报规则》并结合发行人的具体情况，本所律师核查了发行
人及其控股子公司正在履行或将要履行的、对发行人的生产经营或财务状况具有
重要影响的重大合同。经本所律师核查，发行人及其控股子公司的重大合同未违
反有关法律、行政法规的强制性、禁止性规定，不存在潜在的法律风险；发行人
部分重大合同系由其前身中新有限公司作为一方主体签订，发行人成立后已依法
承继中新有限公司的债权债务，发行人继续履行该等重大合同不存在法律障碍。
依据发行人的确认并经本所律师核查，发行人及其控股子公司不存在已履行完毕
但可能存在潜在纠纷的重大合同。
1、 苏州工业园区二、三区初始开发建设投资回收协议
2003 年 12 月 5 日，园区管委会与发行人达成编号为“[2003]第 48 号”的《会
议纪要》，园区管委会同意在自 2004 年起的五年内，将每年中新合作区内商住
用地的土地拍卖、转让所得收入的 5%支付给发行人，以使发行人能逐年回收其
在苏州工业园二、三区的基础设施投资并获取一定收益。2006 年 10 月 16 日，
发行人与园区管委会签订了《苏州工业园区合作开发谅解备忘录》，备忘录重申
了上述会议纪要所述内容，并将其有效期明确为自 2004 年 1 月 1 日起至 2010
年 12 月 31 日止。
根据上述会议纪要及备忘录，发行人与园区管委会于 2007 年 12 月 18 日签
订了《关于苏州工业园区二、三区初始开发建设的投资回收协议》，协议的主要
内容为：园区管委会同意自 2004 年 1 月 1 日起至 2010 年 12 月 31 日止，将每一
年度中新合作区内商住用地土地使用权出让所得收入到账资金(园区可支配部分)
的 5%支付给发行人，以使发行人尽快回收其截至 2004 年 1 月 1 日累计对苏州工
业园区二、三区开发建设的投资款并取得收益，其中，发行人可回收的投资款是
指园区管委会自上述“[2003]第 48 号”《会议纪要》开始执行之日(2004 年 1 月 1
5-2-74
日)、《苏州工业园区合作开发谅解备忘录》开始执行之日(2006 年 1 月 1 日)起
分段按余额等额还本法支付给发行人的款项；发行人根据协议可获取的收益是指
园区管委会自上述“[2003]第 48 号”《会议纪要》、《苏州工业园区合作开发谅解
备忘录》执行之日起，每年按不低于当年度银行五年期同期贷款利息支付给发行
人的款项。
2、 苏州工业园区建设工程项目管理委托总协议
2003 年 12 月 5 日，园区管委会与发行人达成编号为“[2003]第 48 号”的《会
议纪要》，园区管委会同意在自 2004 年起的五年内，承担发行人开发的苏州工
业园区内的基础设施建设项目的全部开发资金，并按工程投资总额的 3%向发行
人支付工程项目管理费。2006 年 10 月 16 日，发行人与园区管委会签订《苏州
工业园区合作开发谅解备忘录》，备忘录约定：自 2004 年 1 月 1 日起至 2010
年 12 月 31 日止，园区管委会将承担其委托发行人开发的苏州工业园区二、三区
内基础设施建设项目的全部开发资金，并每年按货币工程量的 3%向发行人支付
工程管理费。
为进一步明确上述工程项目委托管理合作事宜，发行人与园区地产公司于
2007 年 12 月 18 日签订《苏州工业园区建设工程项目管理委托总协议》，协议
的主要内容为：园区地产公司同意自 2004 年 1 月 1 日起至 2010 年 12 月 31 日止，
委托发行人管理园区地产公司在苏州工业园区投资新建和续建路桥、河道、雨水
管道、景观及绿化工程等建设工程项目，建设工程项目所需的全部开发资金由园
区地产公司承担，园区地产公司将按照建设工程项目货币工作量的 3%向发行人
支付建设工程项目管理费。
3、 国际招商代理协议
2003 年 12 月 5 日，园区管委会与发行人达成编号为“[2003]第 48 号”的《会
议纪要》，园区管委会同意在自 2004 年起的五年内，授权发行人代表园区管委
会行使对外招商职能，园区管委会将按发行人当年对外招商注册资本的 2%向发
行人支付招商代理费。2006 年 10 月 16 日，发行人与园区管委会签订《苏州工
5-2-75
业园区合作开发谅解备忘录》，备忘录重申了上述招商代理合作事宜，并将双方
的合作期限明确为自 2004 年 1 月 1 日起至 2010 年 12 月 31 日止。
为进一步明确上述招商代理合作事宜，发行人与园区管委会于 2007 年 12
月 18 日签订《关于苏州工业园区的国际招商代理协议》，协议的主要内容为：
园区管委会同意自 2004 年 1 月 1 日起至 2010 年 12 月 31 日止，委托发行人作为
苏州工业园区的国际招商代理人，对外推介苏州工业园区并独立进行国际招商代
理工作；园区管委会或其指定的第三方自 2004 年 1 月 1 日起至 2005 年 12 月 31
日止按照园区经发局每年统计的由发行人新引进的外资项目注册资本(包括增资
项目)的 2%向发行人支付报酬，自 2006 年 1 月 1 日起至 2010 年 12 月 31 日止按
照园区经发局每年统计的由发行人引进的外资项目到账资本金(包括增资项目)
的 2%向发行人支付报酬。
4、 中新科技城合作协议
2006 年 4 月 6 日，发行人与园区管委会签订《关于中新科技城项目合作开
发协议》，协议的主要内容为：①园区管委会委托发行人对中新科技城总面积为
399.01 公顷的土地进行开发，其中，园区管委会负责中新科技城内原集体及国有
土地的征用、征收和农(居)民动迁、安置补偿、保养等，前述工作所涉及的费用
和资源费由发行人根据项目进度按照 320 元/平方米的标准支付；②发行人以自
行承担费用的方式负责建设中新科技城内的道路、桥梁、河道、绿化、雨水管道、
路灯供电的建设；③园区管委会或其指定的职能部门将发行人所开发的中新科技
城范围内国有建设用地(以地块为单位)出让所得价款扣除相应税费(契税、土地拍
卖管理费)后的余额支付给发行人；④协议的有效期为自 2006 年 4 月 6 日起计 10
年。
2008 年 1 月 5 日，发行人与园区管委会根据国家有关政策的变化，签订了
《中新科技城项目合作开发补充协议》，补充协议对原协议的主要修改事项为：
①园区管委会以自行承担费用的方式负责中新科技城内原集体及国有土地的征
用、征收和农(居)民动迁、安置补偿、保养等；②园区管委会或其指定的职能部
门将发行人所开发的中新科技城范围内商业、住宅用地(以宗地为单位)出让所得
价款的 78%支付给发行人，园区管委会的所得包含出让上述地块所涉及的一切相
5-2-76
关税金和规费(含受让方应缴契税)；③园区管委会或其指定的职能部门将中新科
技城内的工业用地(以宗地为单位)出让所得价款扣除相应税金和规费后的余额
支付给发行人；④补充协议所述事宜自 2008 年 1 月 1 日起执行。
5、 苏州宿迁工业园合作开发谅解备忘录
2008 年 7 月 10 日，发行人与宿迁市人民政府、苏州宿迁工业园区管理委员
会签订《宿迁市土地开发项目合作开发谅解备忘录》，备忘录的主要内容为：①
宿迁市人民政府、苏州宿迁工业园区管理委员会委托发行人在宿迁市设立的全资
子公司对苏州宿迁工业园区东南片规划总面积为 208 公顷的土地进行一级开发，
发行人根据协议约定可获得的报酬为所开发的商业、住宅用地(以宗地为单位)土
地使用权挂牌成交价格(不含任何税费)的 67%；发行人需支付的主要费用为开发
范围内土地征用、居民动迁、安置补偿等工作涉及的费用和资源费 35,855.37 万
元和开发范围内道路、桥梁、河道、绿化、污水管道、雨水管道、路灯、供电及
交通指示灯、交通标牌、标线等交通安全设施的建设费用。②宿迁市人民政府、
苏州宿迁工业园区管理委员会委托发行人进行开发范围内商业、住宅用地招商工
作，发行人可获得相应商业、住宅用地土地使用权挂牌成交价格(不含任何税费)
的 1%的报酬。③宿迁市人民政府、苏州宿迁工业园区管理委员会委托发行人进
行开发范围内的项目招商工作，发行人可获得按苏州宿迁工业园区招商和经济发
展局每年统计的由发行人引进的项目(包括内资和外资项目)到账资本金(包括增
资项目)的 2%的报酬。
6、 其他重大合同
发行人及其控股子公司的其他重大合同还包括本律师工作报告附件六、附件
七所示的工程建设合同、借款及担保合同。
(二) 侵权之债
依据发行人的确认并经本所律师核查，发行人现时不存在因环境保护、知识
产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
(三) 发行人与关联方之间的重大债权债务关系及相互提供担保的情况
5-2-77
发行人与关联方之间存在的重大债权债务关系及相互提供担保的情况详见
本律师工作报告正文“九、关联交易与同业竞争”所述。
(四) 发行人的其他应收、应付款
依据安永大华出具的“安永大华业字[2008)第 642 号”《审计报告》，发行人截
至 2008 年 6 月 30 日的其他应收款为 93,118,912.10 元，其中，位列前五名的其
他应收款为：
欠款方 其他应收款 比例 备注
园区国土局 40,012,029.12 42.97% 土地出让金退款
江苏省电力公司苏州供电公司 4,775,291.93 5.13% 预付电费
中新苏州工业园区开发股份有限公
3,000,000.00 3.22% 借款
司工会委员会
市政工程履约保
园区地产公司 2,528,765.28 2.72%
证金
苏州工业园区胜浦镇园东居委会 2,000,000.00 2.15% 借款
依据安永大华出具的“安永大华业字[2008)第 642 号”《审计报告》，发行人截
至 2008 年 6 月 30 日的其他应收款为 437,001,567.80 元，其中主要其他应付款为：
收款方 付款金额 备注
园区地产公司 150,028,479.00 往来款
园区管委会 15,063,796.80 土地配套费及代偿还款
永金地产 5,267,047.45 待偿还款
苏州工业园区财政税务局 4,394,132.75 待偿还款
博思格钢铁(苏州)有限公司 1,452,015.65 土地保证金
据上所述，依据安永大华出具的“安永大华业字[2008)第 642 号”《审计报告》、
发行人的确认并经本所律师核查，发行人金额较大的其他应收、应付款是因正常
的生产经营活动发生，合法有效。
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并
(一) 发行人已发生、实施的重大资产变化和收购兼并
经本所律师核查，发行人自其前身中新有限公司设立至今，无合并、分立、
减少注册资本行为。发行人自其前身中新有限公司设立至今已实施的增资扩股行
为详见本律师工作报告正文“四、发行人的设立”所述，除前述增资扩股行为外，
发行人(含其前身中新有限公司)及其控股子公司最近三年及一期发生的重大资
5-2-78
产变化和收购兼并行为详见下文所述，经本所律师核查，下述重大资产变化和收
购兼并行为已履行了相关法律程序，该等行为没有导致发行人的管理层、实际控
制人发生变更，没有对发行人的主营业务及经营业绩产生重大不利影响。
1、 中新置地增资
中新置地是发行人前身中新有限公司与园区地产公司合资设立的一家有限
责任公司，中新置地本次增资前的注册资本为 6 亿元，其中，中新有限公司持股
80%，园区地产公司持股 20%，上述注册资本已经苏州立信会计师事务所有限公
司出具的“苏立会验字(2003)3358 号”《验资报告》审核验证。
2006 年 2 月 7 日，中新置地股东会审议通过关于将公司注册资本由 6 亿元
增加至 12 亿元的决议，2006 年 2 月 8 日，中新有限公司与园区地产公司签署关
于中新置地增资后的合资合同和章程。根据上述股东会决议、合资合同和章程，
中新有限公司以货币资金 22,564 万元和作价 40,064 万元的土地使用权认缴中新
置地新增注册资本 58,600 万元，园区地产公司以货币资金 1,400 万元认缴新增注
册资本 1,400 万元。上述中新有限公司用作增资的土地使用权是其持有的“苏工
园国用(2004)第 0048 号”《国有土地使用证》项下的土地使用权，根据苏州工业
园区信和房地产评估有限公司、江苏省苏地房地产咨询评估有限责任公司出具的
《土地估价报告》，上述土地使用权在评估基准日 2006 年 1 月 17 日的评估价值
为 40,064 万元。
2006 年 2 月 12 日，江苏华星会计师事务所有限公司 出具“华星会验
(2006)0042 号”《验资报告》，验证截至 2006 年 2 月 10 日止，中新置地的新增注
册资本已足额缴纳。中新置地已就本次注册资本及股东持股比例变动向园区国资
办办理了《企业国有资产产权变动登记表》，并于 2006 年 2 月 17 日办理完毕注
册资本变更后的工商登记手续。
上述增资完成后，中新置地的注册资本变更为 12 亿元，其中，中新有限公
司持股 88.833%，园区地产公司持股 11.167%。2006 年 2 月 28 日，中新有限公
司将上述用作出资的土地使用权过户至中新置地名下，中新置地取得园区国土局
核发的“苏工园国用(2006)第 01041 号”《国有土地使用证》。
5-2-79
2、 中新置地出售资产
2006 年 12 月 10 日，中新置地与园区国控、建屋集团签订《资产转让总协
议》，协议约定中新置地将其持有的高尔夫公司、金鸡湖大酒店、园区置业的全
部出资转让给园区国控，并将其与苏州出入境检验检疫局于 2004 年 12 月 27 日
签订的《苏州检验检疫综合实验楼合作开发协议》项下的权利、义务转让给建屋
集团。上述资产转让事宜已分别取得中新置地、高尔夫公司、金鸡湖大酒店、园
区置业股东会的同意，并于 2006 年 12 月 15 日取得园区国资办的同意。
2007 年 11 月 12 日，江苏仁合资产评估事务所有限责任公司分别出具“苏
仁评报字(2007)第 114 号”《中新苏州工业园区置地有限公司拥有的国检大厦
部分房产 25 年使用权评估报告书》、“苏仁评报字(2007)第 115 号”《中新苏
州工业园区置地有限公司持有的中新苏州工业园区高尔夫有限公司 80%股权
评估报告书》、“苏仁评报字(2007)第 116 号”《中新苏州工业园区置地有限
公司持有的中新苏州工业园区置业有限公司 8.6957%股权评估报告书》、“苏
仁评报字(2007)第 117 号”《中新苏州工业园区置地有限公司持有的苏州工业
园区金鸡湖大酒店有限公司 9.2222%股权评估报告书》，确认在评估基准日
2006 年 12 月 31 日，中新置地拥有的国检大厦部分房产 25 年使用权的评估
价值为 11,765.14 万元，中新置 地对高尔夫 公司的全部出资的评估 价值为
5,052.15 万元，对园区置业全部出资的评估价值为 12,927.21 万元，对金鸡湖
大酒店全部出资的评估价值为 21,645.45 万元。2007 年 11 月 29 日，园区国
资办分别就上述资产评估事项出具核准文件。
根据 上述 资产 评估 结果 并经 园区 国资 办批 准 ，中 新置 地与 园区 国控于
2007 年 11 月 18 日分别签订三份《股权转让协议》，中新置地分别以 5,052.15
万元、21,645.45 万元、12,000 万元的价格将其拥有的高尔夫公司、金鸡湖大
酒店、园区置业的全部出资转让给园区国控，同日，中新置地、建屋集团与
苏州出入境检验检疫局签订《关于〈苏州检验检疫综合实验楼合作开发协议〉的
补充协议》，中新置地以 1.1 亿元的对价将其在《苏州检验检疫综合实验楼合作开
发协议》项下的权利、义务全部转让给建屋集团。上述资产转让的交割手续已于
2007 年 12 月办理完毕。
5-2-80
3、 中新公用重组
中新公用原为发行人前身中新有限公司的参股子公司，中新公用本次重组前
的注册资本为 8.06 亿元，其中园区国控持股 45.22%，园区地产公司持股 48.71%，
苏州财团持股 5.63%，中新有限公司持股 0.44%。上述注册资本已由江苏华星会
计师事务所出具的“华星会验字(2005)0162 号”《验资报告》审核验证。
2005 年 7 月 28 日，中新有限公司董事会作出决议，同意以其建设的苏州工
业园区二、三区管网资产对中新公用进行增资，并同意以其建设的苏州工业园区
二、三区的基础设施实物资产置换园区地产公司持有的中新公用 27.85%股权。
2005 年 8 月 2 日，园区地产公司董事会作出决议，同意以作价 13,950 万元的苏
州工业园区首期 8 平方公里及园区北部 220 公顷供水、污水管道(含泵站)向中新
公用增资，并同意以所持有的中新公用 27.85%股权置换中新有限公司建设的苏
州工业园区二、三区的基础设施实物资产。2005 年 8 月 2 日，中新公用股东会
审议通过关于将公司注册资本由 80,600 万元增加至 121,000 万元以及园区地产公
司将所持中新公用 27.85%股权转让给中新有限公司的决议，同日，中新有限公
司、园区国控、园区地产公司、苏州财团签订《股东出资协议书》、《章程修正案》，
中新有限公司与园区地产公司签订《股权转让协议》。
根据上述中新有限公司董事会决议、园区地产公司股东会决议、中新公用股
东会决议及《股东出资协议书》、《章程修正案》等法律文件，中新公用本次新增
注册资本 40,400 万元的认缴情况为：(1)根据江苏省公证会计师事务所有限公司
于 2005 年 6 月 3 日出具的“苏公会评报字(2005)第 2017-2 号”资产评估报告，截
至评估基准日 2004 年 12 月 31 日，中新有限公司建设的苏州工业园区二、三区
供水、污水管道(含泵站)的评估价值为 26,458.43 万元，中新有限公司以上述价
值 26,450 万元的资产认缴中新公用新增注册资本 26,450 万元，其余超过出资部
分的价值 84,336 元的资产由中新公用以现金认购。(2)根据江苏省公证会计师事
务所有限公司于 2005 年 6 月 3 日出具的“苏公会评报字(2005)第 2017-1 号”资产
评估报告，截至评估基准日 2004 年 12 月 31 日，园区地产公司拥有的苏州工业
园区首期 8 平方公里及园区北部 220 公顷供水、污水管道(含泵站)的评估价值为
13,922.04 万元，园区地产公司以上述资产连同前期已向中新公用投入的供水、
5-2-81
污水管网的审计评估价与已实际作为出资的资产的价值的差额 337,815.92 中的
279,606 元，认缴中新公用新增注册资本 13,950 万元，其余超过出资部分的价值
58,209.92 元的资产由中新公用以现金认购。2005 年 8 月 4 日，苏州立信会计师
事务所有限公司出具“苏立会验字[2005]第 1212 号”《验资报告》，验证截至 2005
年 8 月 2 日止，中新公用的新增注册资本已足额缴纳。
根据上述中新有限公司董事会决议、园区地产公司股东会决议、中新公用股
东会决议及《股东出资协议书》、《章程修正案》、中新有限公司与园区地产公司
签订的《股权转让协议》等法律文件，中新有限公司原拟以其建设并经评估作价
39,092 万元的苏州工业园区二、三区的基础设施实物资产置换园区地产公司持有
的中新公用 27.85%股权。上述《股权转让协议》签订后，中新有限公司与园区
地产公司签订了关于股权转让事宜的补充协议，双方调整了原定的股权转让对价
支付方式，中新有限公司最终以现金 39,092 万元的价格收购园区地产公司持有
的中新公用 27.85%股权。
2005 年 8 月 2 日，园区国资办批准中新公用上述增资及 27.85%股权转让事
宜，同日，中新公用办理了相应的《企业国有资产产权变动登记表》。2005 年 8
月，中新公用办理了上述增资及股权转让的工商变更登记手续。上述增资及股权
转让完成后，中新公用的注册资本变更为 12.1 亿元，其中，中新有限公司持股
50%，园区国控持股 30.12%，园区地产公司持股 16.13%，苏州财团持股 3.75%。
4、 清源水务重组
清源水务原为中新公用的控股子公司，其在本次重组前的注册资本为 56,200
万元，其中，中新公用出资 52,200 万元，园区股份出资 4,000 万元。
2005 年 8 月，清源水务股东会同意将公司注册资本由 56,200 万元增加至
106,150 万元，新增注册资本全部由中新公用认缴，增资完成后，中新公用出资
102,150 万元，园区股份出资 4,000 万元。中新公用用作上述增资的资产及其作
价情况为：①以苏州工业园区首期 8 平方公里和园区北部 220 公顷的供水管网、
污水管网作价 139,220,394 元；②以苏州工业园区二、三区供水管网、污水管网
作 价 264,584,336 元 ； ③ 以 苏 州 工 业 园 区 其 他 供 水 管 网 、 污 水 管 网 作 价
5-2-82
94,754,181.44 元；④以对清源水务的债权 828,367.43 元作价 828,367.43 元；⑤
以现金出资 112,721.13 元。2005 年 8 月 9 日，园区国控批准上述增资事宜，同
日，苏州立信会计师事务所有限公司出具“苏立会验字[2005]1312 号”《验资报
告》，验证截至 2005 年 8 月 9 日止，清源水务已收到中新公用的新增注册资本
合计 49,950 万元。2005 年 8 月 10 日，江苏省工商局向清源水务核发注册资本
变更后的《企业法人营业执照》。
2005 年 9 月 6 日，清源水务股东会同意园区股份将其持有的清源水务全部
出资以 4,000 万元的价格转让给中新公用，并同意将公司注册资本由 106,150 万
元增加至 212,300 万元，新增注册资本由英属维尔京群岛华衍水务(苏州)有限公
司以 146,040 万元的价格认购。同日，中新公用与园区股份签订了关于清源水务
的股权转让协议。2005 年 9 月 8 日，中新公用与华衍水务(苏州)有限公司签订
关于清源水务的增资扩股协议书及合资合同、章程。
2005 年 11 月 17 日，园区管委会以“苏园管复字[2005]277 号”《关于“苏州
工业园区清源水业有限责任公司”变更为中外合资企业的批复》，批准清源水务
的上述股权转让及增资事宜。2005 年 12 月 19 日，江苏省人民政府向清源水务
核发“商外资苏府资字[2005]62484 号”《中华人民共和国外商投资企业批准证
书》，同日，江苏省工商局向清源水务核发注册号为“企合苏总字第 022515 号”
的《企业法人营业执照》。上述股权转让、增资完成后，清源水务由一家有限责
任公司变更为一家中外合资经营企业，公司的投资总额为 350,000 万元，注册资
本为 212,300 万元，中新公用和华衍水务(苏州)有限公司各持有其 50%股权。2005
年 12 月 28 日，苏州立信会计师事务所出具“苏立会验字[2005]第 1457 号”《验
资报告》，验证截至 2005 年 12 月 23 日止，清源水务已收到华衍水务投入的货
币资本 106,150 万元。2006 年 1 月 26 日，江苏省工商局向清源水务核发其实收
资本变更后的《企业法人营业执照》。
(二) 发行人拟进行的重大资产置换、剥离、出售或收购等行为
依据发行人的确认并经本所律师核查，发行人及其控制的企业不存在拟进行
资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
5-2-83
十三、 发行人章程的制定与修改
经本所律师核查，发行人设立时的公司章程已于 2008 年 4 月 11 日经商务部
以“商资批[2008]436 号”《商务部关于同意中新苏州工业园区开发有限公司变更
为外商投资股份有限公司的批复》批准，于 2008 年 6 月 29 日经发行人创立大会
暨第一次股东大会审议通过，并于 2008 年 6 月 30 日在江苏省工商局备案。
2008 年 7 月 1 日及 2008 年 7 月 16 日，发行人第一届董事会第二次会议和
2008 年第二次临时股东大会分别审议通过关于增加经营范围并修改章程的决
议。2008 年 8 月 14 日，商务部以“商资批[2008]1049 号”《商务部关于同意中新
苏州工业园区开发股份有限公司变更经营范围的批复》批准发行人现行《公司章
程》，2008 年 8 月 18 日，发行人在江苏省工商局办理了《公司章程》的备案手
续。
2008 年 7 月 25 日及 2008 年 8 月 10 日，发行人第一届董事会第三次会议和
2008 年第三次临时股东大会审议通过《公司章程(草案)》，经本所律师核查，发
行人《公司章程(草案)》系根据《公司法》、《上市公司章程指引》等有关法律、
法规、规范性文件的规定起草。
据上所述，发行人《公司章程》的制定及修改已履行法定程序，发行人《公
司章程(草案)》是按照有关制定上市公司章程的规定起草，发行人《公司章程》
及《公司章程(草案)》的内容符合现行相关法律、法规和规范性文件的规定。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
(一) 发行人具有健全的组织机构
如本律师工作报告附件一“发行人的组织机构图”所示，发行人已按照《公司
法》、《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件及发行人章程的规定，建
立了股东大会、董事会、监事会等健全的组织机构。
(二) 发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
发行人创立大会暨第一次股东大会审议通过了股东大会、董事会、监事会议
5-2-84
事规则，经本所律师核查，该等议事规则符合有关法律、法规和规范性文件的规
定。
(三) 发行人历次股东大会、董事会、监事会会议的合法合规性
发行人历次股东大会、董事会、监事会会议的召开情况详见本律师工作报告
附件八“发行人历次股东大会、董事会、监事会会议召开情况”所示，经本所律师
核查，发行人历次股东大会、董事会、监事会会议的召开、决议内容及签署合法、
合规、真实、有效。发行人前身中新有限公司为中外合资经营企业，其自 2005
年 1 月 1 日起至变更设立为股份有限公司期间董事会会议的召开情况详见本律师
工作报告附件九“中新有限公司最近三年及一期董事会会议召开情况”所示，经本
所律师核查，该等董事会会议的召开程序、决议内容及签署合法、合规、真实、
有效。
(四) 股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为的合法合规性
经核查本律师工作报告附件八“发行人历次股东大会、董事会、监事会会议
召开情况”所述的发行人历次股东大会、董事会召开情况，发行人股东大会、董
事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
(一) 发行人董事、监事和高级管理人员
1、 经本所律师核查，截至 2008 年 9 月 25 日发行人董事、监事、高级管
理人员及其任职所履行法律程序的情况如下：
序号 姓名 职务 任职所履行的法律程序
由发行人创立大会暨第一次股东大会选举为董事；由
1 杜建华 董事长
发行人第一届董事会第一次会议选举为董事长。
由发行人创立大会暨第一次股东大会产生为董事；由
2 吴凤萍 副董事长
发行人第一届董事会第一次会议选举为副董事长
由发行人创立大会暨第一次股东大会选举为董事，由
3 赵志松 董事、总裁
发行人第一届董事会第一次会议聘任为总裁。
4 陆卫中 董事 由发行人创立大会暨第一次股东大会产生
5 林福山 董事 由发行人创立大会暨第一次股东大会产生
6 黄维义 董事 由发行人创立大会暨第一次股东大会产生
7 吴敬琏 独立董事 由发行人创立大会暨第一次股东大会产生
5-2-85
序号 姓名 职务 任职所履行的法律程序
8 白重恩 独立董事 由发行人创立大会暨第一次股东大会产生
9 文传甫 独立董事 由发行人创立大会暨第一次股东大会产生
由发行人创立大会暨第一次股东大会选举为监事；由
10 林向红 监事会主席
发行人第一届监事会第一次会议选举为监事会主席。
11 郑维强 监事 由发行人创立大会暨第一次股东大会产生
12 冯所刚 监事 由发行人创立大会暨第一次股东大会产生
13 纪向群 监事 由发行人创立大会暨第一次股东大会产生
14 王广伟 职工代表监事 由发行人职工代表大会选举产生
15 赵一群 职工代表监事 由发行人职工代表大会选举产生
16 吴天仁 副总裁 由发行人第一届董事会第一次会议聘任
17 叶迎君 副总裁 由发行人第一届董事会第一次会议聘任
18 叶晓敏 副总裁 由发行人第一届董事会第一次会议聘任
19 陈晓敏 财务总监 由发行人第一届董事会第一次会议聘任
20 唐筱卫 董事会秘书 由发行人第一届董事会第一次会议聘任
2、 依据发行人董事、监事和高级管理人员的确认并经本所律师核查，发
行人董事、监事和高级管理人员在其他单位任职情况为：
序号 姓名 职务 在其他单位任职情况
1 杜建华 董事长 园区股份副董事长
新方财团董事
JTC Corporation 董事
2 吴凤萍 副董事长 Ascendas Pte Ltd 董事
Jurong International Holdings Pte Ltd 董事
Jurong Port Pte Ltd 董事
3 赵志松 董事、总裁 /
园区股份董事、总裁
4 陆卫中 董事
证券置业董事长
Singapore-suzhou Township Development Pte Ltd 董事
United Industrial Corporation Limited 董事
Singapore Land Limited 董事
Keppel Corporation Ltd 董事
Marina Centre Holding Pte Ltd 董事
Realty Management Service (Pte) Ltd 董事
Beijing Landmark Towers Company Limited 董事
UIC Technologies Pte Ltd 董事
Aquamarina Hotel Pte Ltd 董事
5 林福山 董事 Marina Bay Hotel Pte Ltd 董事
Hotel Marina City Pte Ltd 董事
Kogan Investment Limited 董事
Union Charm Development Limited 董事
Hanon Resources Limited 董事
Novena Square Development Ltd 董事
Novena Square Investment Ltd 董事
Ascendas Pte Ltd 董事
Singapore Institute of Directors
Interra Resoures Ltd 董事
5-2-86
序号 姓名 职务 在其他单位任职情况
Gallent Venture Limited 董事
Ascendas Property Fund Trustee Pte Ltd 董事
Hsu Fu Chi International Limited 董事
Indofood Agri Resources Ltd 董事
Brendale Pte Ltd 董事
UIC Jin Travel(Tianjin)Co., Ltd 董事
(新加坡)全国预防嗜赌理事会理事长
港华投资有限公司执行董事暨行政总裁
香港中华煤气有限公司中国业务总监
港华投资有限公司董事及总经理
港华燃气投资有限公司董事长
广州港华燃气有限公司董事长
中山港华燃气有限公司董事长
中山小榄港华燃气有限公司董事长
广州东永港华燃气有限公司董事长
广州建科港华燃气有限公司董事长
吴江港华燃气有限公司董事长
宜兴港华燃气有限公司董事长
泰州港华燃气有限公司董事长
丹阳港华燃气有限公司董事长
金坛港华燃气有限公司董事长
桐乡港华燃气有限公司董事长
湖州港华燃气有限公司董事长
青岛中即港华燃气有限公司董事长
青岛东亿港华燃气有限公司董事长
龙口港华燃气有限公司董事长
张家港港华燃气有限公司董事长
6 黄维义 董事 安庆港华燃气有限公司董事长
铜陵港华燃气有限公司董事长
淄博港华燃气有限公司董事长
潍坊港华燃气有限公司副董事长
威海港华燃气有限公司副董事长
佛山市港华燃气有限公司副董事长
佛山市顺德区港华燃气有限公司董事
潮州港华燃气有限公司董事
南京港华燃气有限公司董事
苏州港华燃气有限公司董事
常州港华燃气有限公司董事
徐州港华燃气有限公司董事
马鞍山港华燃气有限公司董事
杭州港华燃气有限公司董事
武汉市港华燃气有限公司董事
北京北燃港华燃气有限公司董事
吉林港华燃气有限公司董事
西安秦华港华燃气有限公司董事
丰城港华燃气有限公司董事
济南港华燃气有限公司董事
泰安泰山港华燃气有限公司董事
5-2-87
序号 姓名 职务 在其他单位任职情况
吴江华衍水务有限公司董事
芜湖华衍水务有限公司董事
深圳市燃气有限公司董事
河北省天然气有限责任公司董事
港华科技(武汉)有限公司董事
山西港华煤气有限公司董事
吉林天元石油有限公司董事
国务院发展研究中心研究员
7 吴敬琏 独立董事 中国联通股份有限公司独立董事
神州数码控股有限公司独立董事
清华大学经济管理学院经济系主任、Mansfield Freeman 经
济学讲席教授
清华大学中国财政税收研究所所长
8 白重恩 独立董事 清华大学低碳经济研究院副院长
美国密西根大学商学院 William Davidson 研究所研究员
《经济学报》联袂主编
中信银行股份有限公司独立董事
Exploit Technologies Pte Ltd 董事会执行主席
SERC, A*STAR 董事
BMRC, A*STAR 董事
Singapore Computer Systems Limited 副董事长/执委会主席
9 文传甫 独立董事 Orangestar Investment Holdings Pte Ltd 副董事长
Singapore Utilities International Pte Ltd Aksaas Pte Ltd 董事
Shin Corporation Plc. 董事
Aspen Holdings Ltd 董事长
Cypress Holdings Ltd 董事
苏州创业投资集团有限公司董事长、总裁
中新苏州工业园区创业投资有限公司董事长
苏州工业园区生物纳米科技发展有限公司董事长
苏州工业园区中小企业创业担保有限公司董事长
苏州工业园区银杏投资管理公司董事长、总经理
苏州工业园区银瑞资产管理公司董事长
10 林向红 监事会主席
苏州工业园区创业投资引导基金有限公司董事
苏州元风创业投资有限公司董事
苏州工业园区海外投资有限公司董事
英飞凌科技(苏州)有限公司董事
高微系统公司董事
盛科网络(苏州)有限公司董事
Wing Tai Holdings Limited 董事
Wing Tai Clothing Pte Ltd 董事
Wing Tai Eterprises Pte Ltd 董事
Wing Tai Garment Manufactory (Singapore) Pte Ltd 董事
11 郑维强 监事 Wing Tai Land Pte Ltd 董事
Wing Tai Ivestment Pte Ltd 董事
Wing Tai Property Pte Ltd 董事
Suzhou Property Pte Ltd 董事
DNP Holding Berhad 董事
5-2-88
序号 姓名 职务 在其他单位任职情况
Sedimas Sdn Bhd 董事
Sri Rampaian Sdn Bhd 董事
Hartamaju Sdn Bhd 董事
DNP Garment Manufacturing Sdn Bhd 董事
Jiaxin (Suzhou) Property Development Co Ltd 董事
G2000 Apparel(S) Pte Ltd 董事
Uinon Charm Development Limited 董事
Avondale Properties Limited 董事
Foremost Investment Pte Ltd 董事
Wing Sun Development Private Limited 董事
Winlyn Investment Pte Ltd 董事
GP Batteried International Limited 董事
Vintage Cellar Pte Ltd 董事
Neptune Orient Lines Ltd 董事
APL Logistics Ltd 董事
Singapore-Suzhou Township Development Pte Ltd 董事
Winright Ivestment Pte Ltd 董事
Winbest Ivestment Pte Ltd 董事
Kidney Dialysis Foundation Limited 董事
监事 CPG Holdings 董事
董事、总裁 新工集团
董事 CPG Consultants
董事 CPG FM
12 冯所刚 董事 CPG Investments
董事 CPG Hubin Suzhou
董事 CPG Facilities
董事 CPG-KCPT Pte. Ltd.
苏州高新区经济发展集团总公司副董事长、总经理、党委
13 纪向群 监事 副书记
苏州高新董事长
14 王广伟 职工代表监事 中新厂房董事长
中新置地董事
中新豪生董事
15 赵一群 职工代表监事
中新教服监事会主席
国际学校董事
苏州工业园区华能发电有限公司董事
园区发电副董事长
华能太仓发电有限责任公司董事、
16 吴天仁 副总裁 中新置地监事会主席
中新公用监事会主席
中新教服董事长
国际学校董事长
中新置地董事长、总裁
17 叶迎君 副总裁
中新教服副董事长
5-2-89
序号 姓名 职务 在其他单位任职情况
中新和顺执行董事
张家港置地董事长
苏州新工项目管理有限公司董事
苏州和信房地产开发有限公司董事
18 叶晓敏 副总裁 /
中新置地董事
中新公用董事
中新厂房监事会主席
中新教服董事
19 陈晓敏 财务总监
国际学校董事
华能太仓发电有限责任公司监事
苏州工业园区华能发电有限公司监事
中新苏州工业园区创业投资有限公司董事
中新和顺财务总监
和乔物业董事
20 唐筱卫 董事会秘书
张家港置地监事会主席
太平洋商业投资有限公司监事
3、 依据发行人现任董事、监事和高级管理人员的确认，其现时的对外投
资情况为：
监事冯所刚持有 Downer EDI 0.037%权益，监事郑维强对外投资情况为：
序号 对外投资公司名称 所持权益(%)
1 Wing Tai Holdings Limited and its subsidiary companies 39.15
2 Waldemar Pte.Ltd. 50
3 Wayne Private Limited 100
4 Island International (S) Pte.Ltd. 70
5 Frimid Ptd.Ltd. 50
6 Winright Investment Pte.Ltd. 100
7 Wing Sun Development Pte.Ltd. 100
8 Winlyn Investment Pte.Ltd. 59
9 Fruition Investment Pte.Ltd. 66.70
10 Winbest Investment Pte.Ltd. 99
11 Winsure Investment Pte.Ltd. 99
12 Winway Investment Pte.Ltd. 50
13 Beautihome Investment Pte.Ltd. 99
14 Beautiwealth Investment Pte.Ltd. 99
15 Beautiville Investment Pte.Ltd. 99
依据上述监事的确认，上述企业与发行人不存在利益冲突的情形。
4、 根据上述情况并依据发行人现任董事、监事、高级管理人员的确认，
发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职符合有关法律、法规和规范性文件
5-2-90
以及发行人《公司章程》的规定。
(二) 发行人最近三年及一期内董事、监事和高级管理人员的变化
1、 董事变化情况
(1) 根据园区股份与新方财团于 2001 年 4 月 1 日签订的关于中新有限公司
的《章程修改协议(三)》(经对外贸易经济合作部“外经贸资一函[2001]443 号”文
批准)，发行人前身中新有限公司董事会由 11 名董事组成，其中，园区股份委派
7 名董事(含董事长 1 名)，新方财团委派 4 名董事(含副董事长 1 名)。根据前述情
况和中新有限公司的工商登记资料，截至 2005 年 1 月 1 日，中新有限公司董事
会成员为：
序号 董事 委派方
1 杨卫泽(董事长) 园区股份
2 王金华 园区股份
3 施玉初 园区股份
4 陆卫中 园区股份
5 王屹 园区股份
6 刘小玫 园区股份
7 纪向群 园区股份
8 张力昌(副董事长) 新方财团
9 潘先浩 新方财团
10 郑维强 新方财团
11 许保华 新方财团
(2) 2005 年 3 月 3 日，园区股份委派阎立接替杨卫泽担任中新有限公司的
董事长。同时，根据园区股份、新方财团、港华投资、新工集团、苏州高新于
2005 年 6 月 8 日签订的《中新苏州工业园区开发有限公司章程(第四修正案)》(经
商务部“商资批[2005]1284 号”文批准)，中新有限公司的董事会变更为由 13 董事
组成，其中，园区股份委派 7 名董事(含董事长 1 名)，新方财团委派 4 名董事(含
副董事长 1 名)，港华投资委派 1 名董事，新工集团委派 1 名董事。根据前述情
况和中新有限公司的工商登记资料，中新有限公司的董事会成员变化情况为：
序号 董事 委派方 备注
1 阎立(董事长) 园区股份 接替原董事长杨卫泽
2 王金华 园区股份 未变更
3 施玉初 园区股份 未变更
4 陆卫中 园区股份 未变更
5 王屹 园区股份 未变更
5-2-91
6 刘小玫 园区股份 未变更
7 纪向群 园区股份 未变更
8 张力昌(副董事长) 新方财团 未变更
9 郑维强 新方财团 未变更
10 林福山 新方财团 接替原董事潘先浩
11 许保华 新方财团 未变更
12 黄维义 港华投资 新增
13 冯所刚 新工集团 新增
(3) 根据中新有限公司的工商登记资料，自 2006 年 8 月 1 日起，新方财团
委派吴凤萍接替张力昌担任中新有限公司副董事长。
(4) 根据发行人各发起人签订的《发起人协议》、发行人经商务部“商资批
[2008]436 号”文批准的公司章程，中新有限公司变更设立为股份有限公司后，发
行人董事会变更为由 9 名董事(含 3 名独立董事)组成，其中，园区股份推荐 3 名
非独立董事和 1 名独立董事，新方财团推荐 2 名非独立董事和 2 名独立董事，港
华投资推荐 1 名非独立董事。2008 年 6 月 29 日，发行人创立大会暨第一次股东
大会选举产生 9 名董事，组成发行人第一届董事会；同日，第一届董事会第一次
会议选举产生董事长、副董事长。发行人本次董事变化的具体情况为：
序号 第一届董事会成员 变化情况
1 杜建华(董事长) 新任职
2 赵志松 新任职
3 陆卫中 未变化
4 吴凤萍(副董事长) 未变化
5 林福山 未变化
6 黄维义 未变化
7 吴敬琏(独立董事) 新任职
8 白重恩(独立董事) 新任职
9 文传甫(独立董事) 新任职
据上所述，发行人最近三年及一期内董事的变化已履行了必要的法律程序。
2、 监事变化情况
(1) 发行人前身中新有限公司为一家中外合资经营企业，根据当时有关法
律法规的规定，中新有限公司未设置监事会。
(2) 发行人成立后设置了监事会，监事会由 6 名监事组成，其中，园区股
份、新方财团、苏州高新、新工集团各推荐 1 名股东代表监事，中新有限公司职
5-2-92
工代表大会选举 2 名职工代表监事。发行人第一届监事会成员为：经发行人第一
届发行人创立大会暨第一次股东大会选举的林向红、纪向群、郑维强、冯所刚和
经中新有限公司职工代表大会选举的职工代表监事王广伟、赵一群。发行人第一
届监事会成员至今未发生变化。
据上所述，发行人最近三年及一期内监事的变化已履行了必要的法律程序。
3、 高级管理人员变化情况
(1) 根据园区股份与新方财团于 2001 年 4 月 1 日签订的关于中新有限公司
的《章程修改协议(三)》(经对外贸易经济合作部“外经贸资一函[2001]443 号”文
批准)和园区股份、新方财团、港华投资、新工集团、苏州高新于 2005 年 6 月 8
日签订的《中新苏州工业园区开发有限公司章程(第四修正案)》(经商务部“商资
批[2005]1284 号”文批准)，发行人前身中新有限公司设总裁 1 名，由园区股份推
荐；设副总裁 2 名，由园区股份和新方财团各推荐 1 名；设财务总监 1 名，由园
区股份推荐。根据中新有限公司的工商登记资料，截至 2005 年 1 月 1 日，中新
有限公司的总裁为园区股份推荐的王金华，副总裁为园区股份推荐的杨知评和新
方财团推荐的吴天仁，财务总监为园区股份推荐的沈磊。
(2) 根据园区股份于 2006 年 6 月 5 日出具的《关于调整发行人财务总监的
通知》等资料，姚骅接替沈磊担任中新有限公司的财务总监。
(3) 根据园区股份于 2007 年 9 月 3 日出具的《关于委派陈晓敏任发行人财
务总监的函》等资料，陈晓敏接替姚骅担任中新有限公司的财务总监。
(4) 根据《公司章程》的规定，发行人设总裁 1 名；设副总裁若干名，具
体人数由董事会决定；设财务总监和董事会秘书各 1 名，前述人员为公司的高级
管理人员。2008 年 6 月 29 日，发行人第一届董事会第一次会议聘任赵志松为总
裁，聘任吴天仁、叶迎君、叶晓敏为副总裁，聘任陈晓敏为财务总监，聘任唐筱
卫为董事会秘书。
据上所述，发行人最近三年及一期内高级管理人员的变化已履行了必要的法
律程序。
5-2-93
4、 发行人最近三年及一期内董事、监事、高级管理人员发生变化的主要
原因
经本所律师核查，发行人最近三年及一期内董事、监事、高级管理人员发生
变化的主要原因为：
(1) 因公司具体情况的变化而相应调整董事、监事、高级管理人员
截至 2005 年 1 月 1 日，发行人前身中新有限公司是由园区股份和新方财团
合资设立的中外合资经营企业，根据有关法律法规的规定并结合自身实际情况，
中新有限公司设置的组织机构为：公司设董事会作为权力机构，董事会由 11 名
董事组成；公司经营管理机构设总裁 1 名，副总裁 2 名，财务总监 1 名。2005
年 6 月，中新有限公司实施增资扩股，引入港华投资、苏州高新、新工集团三家
新股东，中新有限公司据此将公司董事会成员由 11 名调整为 13 名，公司经营管
理机构设置不变。2008 年 6 月 30 日，中新有限公司变更设立为股份有限公司，
根据公司组织形式变化的情况及《公司法》等有关法律法规的规定，发行人的组
织机构调整为：公司设董事会，董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名；公
司设监事会，由 6 名监事组成；公司高级管理人员包括 1 名总裁、若干名副总裁、
1 名财务总监和 1 名董事会秘书，其中副总裁人数由公司董事会决定。
(2) 为规范公务员兼职情况而相应的调整董事、高级管理人员
苏州工业园区是中国政府和新加坡政府之间的重要合作项目，发行人是中、
新两国合作的载体和苏州工业园区的开发主体，为了支持苏州工业园区的发展和
国家外事活动的需要，在发行人前身中新有限公司的历史沿革中，存在由苏州市
及苏州工业园区的党政领导兼任中新有限公司董事、高级管理人员职务(通过园
区股份委派的方式)的情况，具体情况为：
姓名 原在中新有限公司任职情况 当时担任的主要党政职务
杨卫泽 董事长(任期截至 2005 年 3 月) 苏州市委副书记、苏州市市长
阎立 董事长 苏州市委副书记、苏州市市长
苏州市委副书记、苏州市政协主席、
王金华 董事、总裁
中共苏州工业园区工作委员会书记
苏州工业园区工作委员会副书记、苏
施玉初 董事
州工业园区管委会副主任
刘小玫 董事 苏州工业园区财政局局长
5-2-94
杨知评 副总裁 苏州工业园区管委会副主任
沈磊 财务总监 苏州工业园区财政税务局副局长
姚骅 财务总监 苏州工业园区财政局副局长
为了规范具有公务员身份的董事、高级管理人员的兼职情况，中新有限公司
逐步、尤其是在中新有限公司变更设立为股份有限公司时，依法调整了相应的董
事、高级管理人员。
(3) 此外，发行人最近三年及一期内董事、监事、高级管理人员发生变化
的主要原因还包括发行人变更设立为外商投资股份有限公司后，根据《公司法》
等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，设置了监事会、3 名独立董事和 1
名董事会秘书。
5、 发行人最近三年及一期内董事、高级管理人员的变化对本次发行上市
的影响
(1) 如上文所述，发行人最近三年及一期内董事、高级管理人员的变化已
履行了必要的法律程序，该等变化的主要目的是为了规范有关董事、高级管理人
员的任职，该等变化有助于优化发行人的治理结构，提升其治理水平。
(2) 依据发行人及其董事、高级管理人的确认并经本所律师核查，发行人
非独立董事、高级管理人员均在较长期间内或曾在较长期间内在发行人前身中新
有限公司及/或其主要控股子公司担任重要职务(详见下表所示)，同时，发行人变
更设立之前的董事纪向群、郑维强、冯所刚任发行人第一届监事会成员。据此，
发行人最近三年及一期内董事、高级管理人员的变化在一定程度上遵循了稳定
性、持续性原则，该等变化没有对发行人决策、管理、经营的持续性和稳定性产
生重大不利影响，没有导致发行人主营业务及业务发展目标的变更。
序号 现任董事、高级管理人员 在发行人前身及/或其主要控股子公司任职情况
(1)自 2000 年 4 月至 2001 年 1 月任中新有限公
司物业与商务部副总经理；
(2)自 2001 年 1 月至 2002 年 7 月任中新有限公
司总裁助理；
1 杜建华董事长
(3)自 2001 年 5 月至 2007 年 1 月任中新置地总
经理；
(4)自 2003 年 12 月至 2007 年 1 月任中新置地董
事长。
2 赵志松董事、总裁 (1)自 1998 年 4 月至 2002 年 1 月任中新有限公
5-2-95
序号 现任董事、高级管理人员 在发行人前身及/或其主要控股子公司任职情况
司财务部副总经理；
(2)自 2001 年 4 月至 2002 年 3 月任中新置地董
事；
(3)自 2003 年 12 月至 2007 年 10 月 22 日任中新
置地董事；
(4)自 2004 年 3 月至 2007 年 11 月任中新公用董
事。
3 陆卫中董事 最近三年及一期内任董事
4 吴凤萍副董事长 自 2006 年 8 月 1 日起至今任副董事长
5 林福山董事 自 2005 年 6 月起至今任董事
6 黄维义董事 自 2005 年 6 月起至今任董事
7 吴天仁副总裁 最近三年及一期内任副总裁
(1)自 2002 年 3 月至 2007 年 1 月任中新置地副
总裁；
(2)自 2007 年 1 月至今任中新置地董事长、总裁；
8 叶迎君副总裁
(3)自 2007 年 1 月至 2008 年 6 月 30 日任中新有
限公司副总裁(注：该副总裁职位是中新有限公
司根据经营需要设定、由公司总裁直接任命)。
自 2005 年起任中新有限公司招商部副总经理、
9 叶晓敏副总裁 总经理，副总裁(注：该副总裁职位是中新有限
公司根据经营需要设定、由公司总裁直接任命)。
自 2004 年 4 月至 2007 年 8 月任中新有限公司
10 陈晓敏财务总监
企业发展部副总经理兼战略及投资处处长
自 2001 年 4 月至 2008 年 6 月 30 日任中新置地
11 唐筱卫董事会秘书
财务总监。
据上所述，发行人最近三年及一期内董事、高级管理人员的变化符合《首发
管理办法》第十二条的规定，不构成发行人本次发行上市的实质性法律障碍。
(三) 发行人独立董事及其任职资格、职权范围
发行人创立大会暨第一次股东大会选举吴敬琏、白重恩、文传甫为独立董事，
经本所律师核查，发行人独立董事的人数、任职资格等符合有关法律、法规和规
范性文件的规定，发行人《公司章程》、董事会议事规则等文件中关于独立董事
职权范围的规定符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、 发行人的税务
(一) 发行人及其控股子公司执行的税种、税率及享受的优惠政策、财政补贴
1、 税种、税率
5-2-96
依据安永大华出具的“安永大华业字[2008]第 642 号”《审计报告》，发行人及
其控股子公司执行的主要税种、税率为：
(1) 企业所得税
发行人原适用 15%的企业所得税税率，并自 2003 年起第一及第二年免缴企
业所得税，第三年至第五年减半按 7.5%计缴企业所得税。根据第十届全国人民
代表大会第五次会议于 2007 年 3 月 16 日通过的《中华人民共和国企业所得税
法》、国务院发布的“国发[2007]39 号”《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政
策的通知》等法律法规的规定，发行人适用的企业所得税税率自 2008 年 1 月 1
日起 5 年内逐步过渡到法定税率，具体为自 2008 年 1 月 1 日起按 18%税率执行，
2009 年按 20%税率执行，2010 年按 22%税率执行，2011 年按 24%税率执行，2012
年按 25%税率执行；发行人的控股子公司在 2008 年 1 月 1 日以前适用 33%的企
业所得税税率，自 2008 年 1 月 1 日起适用 25%的企业所得税税率。
(2) 土地增值税
根据《中华人民共和国土地增值税暂行条例》等相关法律法规的规定，发行
人及其控股子公司根据房地产销售收入的增值额按 30%至 60%的超率累进税率
计提土地增值税。
(3) 营业税
根据《中华人民共和国营业税暂行条例》等相关法律法规的规定，发行人及
其控股子公司就土地使用权转让收入、商品房销售收入、物业租赁收入、物业管
理收入、保育教育服务收入、市政工程服务收入、工程及招商代理收入、咨询服
务收入等按 5%的税率计缴营业税，建筑工程收入按 3%的税率计缴营业税城市
维护建设税。
(4) 增值税
根据《中华人民共和国增值税暂行条例》等相关法律法规的规定，发行人
及其控股子公司按 17%的税率计算销项税额，并按扣除当期允许抵扣的进项税额
后的差额缴纳增值税。
5-2-97
(5) 城市维护建设税、教育费附加
发行人为外商投资企业，不需缴纳城市维护建设税、教育费附加。发行人
控股子公司按应缴纳营业税税额的 7%或 5%计缴城市维护建设税，按应缴纳流
转税税额的 1%-4%缴纳教育费附加。
据上所述，发行人及其控股子公司执行的税种、税率符合现行法律、法规和
规范性文件的要求。
2、 税收优惠政策
根据国家税务总局于 1995 年 3 月 27 日发布的“国税函发[1995]128 号”《关
于苏州工业园区有关税收问题的通知》及苏州市国家税务局涉外分所于 1996 年
4 月 30 日下发的“苏国税外函(96)007 号”《关于同意中新开发公司申请减免所得
税的批复》，发行人按 15%税率就应纳税所得额计缴企业所得税，发行人自 2003
年起(弥补以前年度亏损后)，2003 年和 2004 年免缴企业所得税，2005 年、2006
年和 2007 年减半按 7.5%计缴企业所得税。根据第十届全国人民代表大会第五次
会议于 2007 年 3 月 16 日通过的《中华人民共和国企业所得税法》、国务院发布
的“国发[2007]39 号”《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》等法律
法规的规定，发行人享受的上述企业所得税优惠政策将自 2008 年 1 月 1 日起 5
年内逐步过渡到法定税率，即 2008 年按 18%税率执行，2009 年按 20%税率执行，
2010 年按 22%税率执行，2011 年按 24%税率执行，2012 年按 25%税率执行。
据上所述，发行人享受的税收优惠政策合法、合规、真实、有效。
3、 发行人享受的财政补贴
依据安永大华出具的“安永大华业字[2008]第 642 号”《审计报告》、“安永大
华业字[2008]第 642-3 号”《主要税种纳税情况的专项说明》、发行人出具的《关
于申报财务报表报告期内有关税务事项与政府补助的专项说明》，发行人最近三
年及一期内享受的财政补贴均具有明确的依据，具体为：
补贴金额
期间 财政补贴 法律依据及/或批准机关、批准文号
(元)
5-2-98
补贴金额
期间 财政补贴 法律依据及/或批准机关、批准文号
(元)
苏州市市区域市房屋拆迁补偿安置实施
拆迁补偿 2,494,574.40
办法
园区管委会[2003]第 48 号会议纪要、苏
州工业园区合作开发谅解备忘录、苏州
2005 年度 5%补贴收入 57,735,154.93
工业园区二、三区初始开发建设的投资
款回收协议
工业用地销售补贴 园区管委会[2003]第 48 号会议纪要 108,983,037.13
服务业发展引导资金 园区管委会苏园管[2006]9 号 660,000.00
服务业发展引导资金 园区管委会苏园管[2006]43 号 3,000,000.00
《苏州工业园区经济与科技发展领导小
雨水回收节能款 组 2005 年 4 月 28 日对苏州工业园区高 1,110,000.00
新技术产业发展资金申请表的批复》
2006 年度 技改补贴 苏州工业园区胜浦镇招商中心技改补贴 1,304,817.53
协议书
苏州市市区域市房屋拆迁补偿安置实施
拆迁补偿 2,186,710.59
办法
工业用地销售补贴 园区管委会[2003]第 48 号会议纪要 185,465,381.01
园区管委会[2003]第 48 号会议纪要、苏
州工业园区合作开发谅解备忘录、苏州
5%补贴收入 275,190,000.00
工业园区二、三区初始开发建设的投资
款回收协议
《苏州工业园区经济与科技发展领导小
科技园管理中心科技
组 2006 年 12 月 15 日对苏州工业园区高 3,930,000.00
发展金
新技术产业发展资金申请表的批复》
苏州工业园区经济发展局服务业处《关
服务业发展引导资金 于 2007 年第一批服务业引导资金发放 800,000.00
方案的说明》
2007 年度
服务业先进企业奖金 园区管委会苏园管[2007]10 号 100,000.00
苏州工业园区胜浦镇招商中心技改补贴
技改补贴 579,270.47
协议书
5-2-99
补贴金额
期间 财政补贴 法律依据及/或批准机关、批准文号
(元)
工业用地销售补贴 园区管委会(2003)第 48 号会议纪要 291,058,994.19
园区管委会[2003]第 48 号会议纪要、苏
州工业园区合作开发谅解备忘录、苏州
5%补贴收入 255,507,658.14
工业园区二、三区初始开发建设的投资
款回收协议
苏州市发改委，苏州市财政局 苏发改服
服务业引导资金 1,200,000.00
[2007]44 号
财建[2006]460 号
园区环保局(生态工
《可再生能源建筑应用专项资金管理暂 3,500,000.00
业园)扶持资金
行办法》
苏州工业园区胜浦镇招商中心技改补助
土地奖励款 2,514,100.00
协议书
2008 年 1 月至
服务业发展引导资金 园区管委会苏园管[2008]1 号 6,000,000.00
6月
园区经发局服务业处《关于 2007 年第一
服务业发展引导资金 800,000.00
批服务业引导资金发放方案的说明》
(二) 发行人及其控股子公司最近三年及一期依法纳税情况
1、 依法纳税情况
发行人及其控股子公司的税务主管部门已就发行人及其控股子公司最近三
年及一期内依法纳税情况出具相应证明文件，依据该等证明文件、安永大华出具
的“安永大华业字[2008]第 642 号”《审计报告》，“安永大华业字[2008]第 642-3
号”《主要税种纳税情况的专项说明》、发行人的确认并经本所律师核查，除下文
所述税务行政处罚涉及的事项外，发行人及其控股子公司最近三年及一期内已依
法纳税。
2、 税务行政处罚情况
(1) 景观公司税务处罚
苏州工业园区地方税务局于 2006 年 3 月 9 日以“(2006)园区地税稽罚字第
5-2-100
0010 号”《税务行政处罚决定书》，对景观公司在 2005 年 1 月 1 日之前①因未按
规定代扣代缴个人所得税 31,447.17 元的行为处以 15,723.59 元的罚款；②因未按
规定申报缴纳房产税 5601.55 元的行为处以 2800.78 元的罚款；③因未按规定申
报缴纳城镇土地使用税 5000 元的行为处以 2500 元的罚款；④因未按规定申报缴
纳印花税 34,789.5 元的行为处以 104,368.5 元的罚款；⑤因上述行为少申报缴纳
企业所得税 68,126.92 元处以 34,063.46 元罚款。
2008 年 7 月 23 日，苏州工业园区地方税务局第二税务分局出具《证明》，
确认景观公司在受到上述行政处罚后，已及时补缴相应税款、支付了相应的滞纳
金、罚款，并确认除上述行为外，景观公司自 2005 年 1 月 1 日起至 2008 年 7
月 23 日“依法按期申报并足额缴纳各项税金，未发现因偷税、漏税等违法行为而
受到我局行政处罚的情形”。
据上所述，本所律师认为：上述税务行政处罚是针对景观公司最近三年及一
期之前的违法行为做出，景观公司在受到处罚后，已通过后及时补缴、滞纳金、
罚款等行为消除了可能产生的危害后果，上述罚款数额没有对发行人当期的经营
成果和财务状况产生重大不利影响，并且，发行人控股子公司中新公用和园区热
电已将其持有的景观公司 100%股权转让给发行人及其控制的企业之外的第三
方，因此，景观公司受到的上述税务行政处罚不构成发行人本次发行上市的实质
性法律障碍。
(2) 园区热电税务处罚
苏州工业园区地方税务局于 2005 年以“(2005)园区地税稽罚字第 0066 号”《税
务行政处罚决定书》，对园区热电在 2004 年因未按规定申报缴纳印花税合计
2401.02 元的行为处以 7203.06 元的罚款。
2008 年 7 月 23 日，苏州工业园区地方税务局第二税务分局出具《证明》，
确认园区热电在受到上述行政处罚后，已及时补缴相应税款、支付了相应的滞纳
金、罚款，并确认除上述行为外，园区热电自 2005 年 1 月 1 日起至 2008 年 7
月 23 日“依法按期申报并足额缴纳各项税金，未发现因偷税、漏税等违法行为而
受到我局行政处罚的情形”。
5-2-101
据上所述，上述税务行政处罚是针对园区热电最近三年及一期之前的违法行
为做出，园区热电在受到处罚后，已通过后及时补缴、滞纳金、罚款等行为消除
了可能产生的危害后果，上述罚款数额没有对发行人当期的经营成果和财务状况
产生重大不利影响，因此，园区热电受到的上述税务行政处罚不构成发行人本次
发行上市的实质性法律障碍。
(3) 其他税务处罚
经本所律师核查，中新置地在 2006 年因逾期申报纳税被苏州工业园区国家
税务局处以 100 元的罚款，中新置地已按期缴纳上述罚款并按要求申报纳税；国
际学校在 2007 年因遗失发票及未按规定保管发票被苏州工业园区地方税务局第
二税务分局合计处以 2000 元的罚款，国际学校已按期缴纳上述罚款。据上，鉴
于中新置地、国际学校已按要求及时补缴了罚款，上述罚款数额没有对发行人当
期的经营成果和财务状况产生重大不利影响，因此，上述税务行政处罚不构成发
行人本次发行上市的实质性法律障碍。
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
(一) 发行人生产经营活动和拟投资项目遵守环境保护规定的情况
依据发行人的确认、园区环保局出具的证明文件并经本所律师核查，发行人
及其控股子公司最近三年及一期的生产经营活动符合有关环境保护的要求，不存
在违反有关环境保护的法律、法规而受到行政处罚的情形。如本律师工作报告正
文“十八、发行人募集资金的运用”所述，发行人募集资金拟投资项目符合环境保
护的要求，并已取得有权政府主管部门出具的意见。
(二) 发行人生产经营活动遵守有关产品质量和技术监督标准规定的情况
依据发行人的确认、相关政府主管部门出具的证明文件并经本所律师核查，
发行人及其控股子公司最近三年及一期的生产经营活动符合有关产品质量和技
术监督的要求，不存在违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到行政
处罚的情形。
十八、 发行人募集资金的运用
5-2-102
(一) 募集资金拟投资项目及其开发手续办理情况
经发行人 2008 年第三次临时股东大会批准，发行人本次公开发行人民币普
通股(A 股)所募集资金将按顺序投入：①苏州工业园区服务外包产业园(二期)项
目；②中新科技城标准厂房(D2-10)项目；③中新科技城 30 号地块项目；④中新
科技城 29 号地块项目。截至 2008 年 9 月 25 日，上述项目及其开发手续办理情
况为：
1、 苏州工业园区服务外包产业园(二期)项目
苏州工业园区服务外包产业园(二期)项目投资总额为 67,620 万元，发行人拟
向该项目投入募集资金 52.000 万元，该项目由发行人实施。截至 2008 年 9 月 25
日，苏州工业园区服务外包产业园(二期)项目开发法律手续办理情况为：
2008 年 7 月 21 日，发行人以 8137 万元的价格竞得园区国土局挂牌出让的
宗地编号为 34909 地块的国有土地使用权。同日，发行人与园区国土局签订“苏
工园让(2008)016 号”《苏州工业园区国有建设用地使用权出让合同》。2008 年 8
月 4 日，发行人支付完毕上述土地使用权出让金。2008 年 8 月 22 日，发行人取
得苏州市人民政府核发的“苏工园国用(2008)第 01098 号”《国有土地使用证》，证
书记载的土地用途为商务金融、其他商服用地，使用权面积为 136921.88 平方米，
使用权终止期限为 2048 年 7 月 20 日。
2008 年 7 月 21 日，发行人取得园区环保局出具的 00091400 号《建设项目
环保审批意见》。2008 年 8 月 19 日，发行人取得园区管委会出具的“苏园管核
字[2008]70 号”《关于核准中新苏州工业园区开发股份有限公司建设苏园土挂
(2008)16 号地块项目的通知》。2008 年 8 月 20 日，发行人取得园区规划局出具
的“地字第 S20080001-01 号”《建设用地规划许可证》。
2、 中新科技城标准厂房(D2-10)项目
中新科技城标准厂房(D2-10)项目投资总额为 7364 万元，发行人拟向该项目
投入募集资金 4200 万元，该项目由发行人实施。截至 2008 年 9 月 25 日，中新
科技城标准厂房(D2-10)项目开发法律手续办理情况为：
2008 年 7 月 31 日，发行人以 2114 万元的价格竞得园区国土局挂牌出让的
5-2-103
宗地编号为 25352 地块的国有土地使用权。同日，发行人与园区国土局签订
3205032008CR0002《国有建设用地使用权出让合同》。2008 年 8 月 7 日，发行人
支付完毕上述土地使用权出让金。2008 年 8 月 22 日，发行人取得苏州市人民政
府核发的“苏工园国用(2008)第 01096 号”《国有土地使用证》，证书记载的土地用
途为工业用地，使用权面积为 62551 平方米，使用权终止期限为 2058 年 7 月 30
日。
2008 年 7 月 21 日，发行人取得园区环保局出具的 000953000 号《建设项目
环保审批意见》。2008 年 8 月 19 日，发行人取得园区管委会出具的“苏园管核
字[2008]71 号”《关于核准中新苏州工业园区开发股份有限公司建设苏园土挂
2008-G-20 号地块项目的通知》。2008 年 8 月 20 日，发行人取得园区规划局出具
的“地字第 K20080024-01 号”《建设用地规划许可证》。
3、 中新科技城 29 号、30 号地块项目
中新科技城 29 号地块项目投资总额为 80104 万元，发行人拟向该项目投入
募集资金 35800 万元；中新科技城 30 号地块项目投资总额为 94739 万元，发行
人拟向该项目投入募集资金 44200 万元；上述项目均由发行人控股子公司中新置
地实施。2008 年 7 月 25 日，发行人、园区地产公司与中新置地签订《委托贷款
意向书》，约定由发行人、园区地产公司按持股比例以同等条件向中新置地提供
委托贷款，其中，发行人提供贷款 80000 万元，园区地产公司提供贷款 10056
万元，并约定待发行人本次发行股票募集资金到位后签署正式的委托贷款合同。
截至 2008 年 9 月 25 日，中新科技城 29 号、30 号地块项目开发法律手续办理情
况为：
(1) 中新科技城 29 号地块项目
2006 年 12 月 18 日，中新有限公司以 28100 万元的价格竞得园区国土局挂
牌出让的宗地编号为 31601 地块的国有土地使用权。同日，中新有限公司与园区
国土局签订“苏工园让(2006)98 号”《苏州工业园区国有土地使用权出让合同》。
上述出让合同签订后，中新有限公司与中新置地、园区国土局签订《关于苏工园
让(2006)98 号出让合同的补充协议》，园区国土局同意将上述土地使用权的竞得
人变更为中新置地，并同意将上述出让合同中规定的受让人的各项权利和义务转
5-2-104
移给中新置地。2006 年 12 月 31 日，中新有限公司支付完毕上述土地使用权出
让金。2008 年 6 月 30 日，中新置地取得苏州市人民政府核发的“苏工园国用(2008)
第 01064 号”《国有土地使用证》，证书记载的土地用途为住宅用地，使用权面积
为 113305 平方米，使用权终止期限为 2076 年 12 月 17 日。
2008 年 7 月 4 日，中新置地取得园区环保局出具的 000951900 号《建设项
目环保审批意见》。2008 年 7 月 5 日，中新置地取得园区管委会出具的“苏园管
核字[2008]59 号”《关于核准中新苏州工业园区置地有限公司建设 31601 号地块
(即“中新科技城 240A 地块”)项目的通知》。2008 年 7 月 29 日，中新置地取得园
区规划局出具的 W20060035-01 号《建筑用地规划许可证》。
(2) 中新科技城 30 号地块项目
2006 年 12 月 18 日，中新有限公司以 22000 万元的价格竞得园区国土局挂
牌出让的宗地编号为 35014 地块的国有土地使用权。同日，中新有限公司与园区
国土局签订“苏工园让(2006)99 号”《苏州工业园区国有土地使用权出让合同》。
上述出让合同签订后，中新有限公司与中新置地、园区国土局签订《关于苏工园
让(2006)99 号出让合同的补充协议》，园区国土局同意将上述土地使用权的竞得
人变更为中新置地，并同意将上述出让合同中规定的受让人的各项权利和义务转
移给中新置地。2006 年 12 月 31 日，中新有限公司支付完毕上述土地使用权出
让金。2008 年 6 月 30 日，中新置地取得苏州市人民政府核发的“苏工园国用(2008)
第 01065 号”《国有土地使用证》，证书记载的土地用途为住宅用地，使用权面积
为 116534 平方米，使用权终止期限为 2076 年 12 月 17 日。
2008 年 7 月 4 日，中新置地取得园区环保局出具的 000952000 号《建设项
目环保审批意见》。2008 年 7 月 5 日，中新置地取得园区管委会出具的“苏园管
核字[2008]60 号”《关于核准中新苏州工业园区置地有限公司建设 35014 号地块
(即“中新科技城 241A 地块”)项目的通知》。2008 年 7 月 29 日，中新置地取得园
区规划局出具的 W20060036-01 号《建筑用地规划许可证》。
(二) 关于募集资金运用的意见
据上所述，本所律师认为：
5-2-105
1、 发行人募集资金有明确的使用方向，且全部用于主营业务，符合《首
发管理办法》第三十八条的规定。
2、 依据经发行人第一届董事会第三次会议和发行人 2008 年第三次临时
股东大会审议通过的发行人募集资金拟投资项目的可行性研究报告、发行人的确
认并经本所律师核查，发行人董事会已对募集资金投资项目的可行性进行认真分
析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提
高募集资金使用效益，并且，发行人募集资金数额和拟投资项目与发行人现有生
产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合《首发管理办法》
第三十九条、第四十一条的规定。
3、 发行人募集资金拟投资项目符合国家产业政策，发行人已就拟投资项
目履行了必要的法律程序，并取得有权政府主管部门的批准、核准、备案，发行
人募集资金拟投资项目符合环境保护、土地管理等方面的法律、法规和规章的规
定，符合《首发管理办法》第四十条的规定。
4、 发行人募集资金拟投资项目由发行人或其控股子公司实施，该等项目
实施后不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响，符合《首发管理
办法》第四十二条的规定。
5、 发行人 2008 年第三次临时股东大会已审议通过《中新苏州工业园区开
发股份有限公司募集资金管理办法》，建立了募集资金专项存储制度，发行人的
募集资金将存放于董事会决定的专项账户，符合《首发管理办法》第四十三条的
规定。
十九、 发行人业务发展目标
经本所律师核查，《招股说明书(申报稿)》描述的发行人业务发展目标是结
合现有主营业务制定，符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的
法律风险。
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚
依据安永大华出具的“安永大华业字[2008]第 642 号”《审计报告》、发行人的
确认并经本所律师核查，除本律师工作报告正文“十六、发行人的税务”所述的税
5-2-106
务行政处罚外，发行人及其控股子公司不存在尚未了结的或可预见的、可能对发
行人的财务状况、经营成果产生重大影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
依据发行人董事长、总裁的确认，其不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、
仲裁及行政处罚案件。
依据持有发行人 5%以上主要股东的确认，其不存在可能导致其持有的发行
人股权发生变更及/或者可能影响发行人本次发行上市的尚未了结的或可预见的
重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师参与了《招股说明书(申报稿)》中法律专业事项的讨论，审阅了《招
股说明书(申报稿)》全文，特别是其中引用本所律师出具的法律意见书和律师工
作报告的相关内容。依据发行人董事及本次发行上市相关中介机构出具的确认文
件并经本所律师核查，《招股说明书(申报稿)》及其摘要不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
二十二、 律师认为需说明的其他问题
(一) 发行人及其控股子公司的在建、拟建房地产开发项目
除本律师工作报告正文“十八、发行人募集资金的运用”所述的募集资金拟投
资项目外，本所律师核查了发行人及其控股子公司的在建、拟建房地产开发项目。
依据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至 2008 年 9 月 25 日，发行人及其
控股子公司的在建、拟建房地产开发项目已根据项目进度办理了必要的开发手
续。前述在建、拟建项目的基本情况为：
1、 基美厂房项目
(1) 项目概况
基美厂房项目为在建工业厂房项目，由发行人开发建设，项目位于苏州工业
园区星龙街东，占地面积为35826.7平方米，总建筑面积约为21220平方米，总投
资约5600万元。本项目于2008年5月开工，预计2008年10月竣工。
5-2-107
(2) 土地使用权取得情况
2006 年 12 月 30 日，发行人前身中新有限公司与园区国土局签订“苏工园让
[2006]146 号”《苏州工业园区国有土地使用权出让合同》，中新有限公司以出让
方式受让座落于苏州工业园区星龙街东、宗地号为 86108 地块的国有土地使用
权，土地使用权出让金为 601,888.56 美元。2007 年 12 月 18 日，中新有限公司
支付完毕上述土地使用权出让金。2007 年 12 月 25 日，中新有限公司取得苏州
市人民政府核发的“苏工园国用(2007)第 01194 号”《国有土地使用证》，证书记载
的土地用途为工业用地，使用权面积为 35826.7 平方米，使用权类型为出让，使
用权终止日期为 2056 年 12 月 30 日。上述《国有土地使用证》已于 2008 年 8
月 8 日由中新有限公司更名为发行人，相应的证书号变更为“苏工园国用(2008)
第 01072 号”。
(3) 项目开发合规性情况
取得园区经发局出具的“苏园经投登字[2008]3号”《企业投资项
项目立项
目备案通知书》
建设用地规划许可证 取得园区规划局出具的C20060068-02号《建设用地规划许可证》
建设工程规划许可证 取得园区规划局出具的00218595号《建设工程规划许可证》
取得园区规划局出具的320594200805230401号《建筑工程施工
建筑工程施工许可证
许可证》
闲置土地情况 不存在闲置土地
2、 出口加工区 B 区厂房项目
(1) 项目概况
出口加工区B区厂房项目由发行人开发建设，项目位于苏州工业园区出口加
工区43016号地块，占地面积为111356.18平方米，总建筑面积约80000平方米，
项目总投资约11000万元，本项目一期已于2008年7月11日竣工，二期尚未动工。
(2) 土地使用权取得情况
2005 年 6 月 1 日，发行人前身中新有限公司与园区国土局签订“苏工园让
5-2-108
[2005]034 号”《苏州工业园区国有土地使用权出让合同》，中新有限公司以出让
方式取得苏州工业园区出口加工区 43016 号地块的国有土地使用权，土地使用权
出让金为 834,011.47 美元。2005 年 7 月 7 日，中新有限公司支付完毕上述土地
使用权出让金。2005 年 7 月 12 日，中新有限公司取得苏州市人民政府核发的“苏
工园国用(2005)第 01081 号”《国有土地使用证》，证书记载的土地用途为工业
用地，使用权面积为 111356.18 平方米，使用权类型为出让，使用权终止日期为
2055 年 7 月 7 日。上述《国有土地使用证》已于 2008 年 8 月 8 日由中新有限公
司更名为发行人，相应的证书号变更为“苏工园国用(2008)第 01077 号”。
(3) 项目开发合规性情况
取得园区经发局出具的“苏园经复字[2005]91号”《关于中新苏
项目立项 州工业园区开发有限公司建设出口加工区B区CSSD标准厂房
项目的立项批复》
取得园区规划局出具的编号为S20040001-13的《建设用地规划
建设用地规划许可证
许可证》
取得园区规划局出具的项目一期编号为0218190的《建设工程规
建设工程规划许可证
划许可证》
取得园区规划局出具的项目一期编号为320501200609280101的
建筑工程施工许可证
《建筑工程施工许可证》
闲置土地情况 不存在闲置土地
3、 汀兰家园项目
(1) 项目概况
汀兰家园项目由发行人开发建设，项目为普通住宅，位于苏州工业园区星龙
街西83030号地块，占地面积为90215.33平方米，总建筑面积约14.8万平方米，其
中项目一期已于2006年10月竣工，建筑面积为89353平方米，总投资约3.5亿元，
本项目二期尚未动工。
(2) 土地使用权取得情况
2004 年 10 月 15 日，发行人前身中新有限公司与园区国土局签订“苏工园让
[2004]89 号”《苏州工业园区国有土地使用权出让合同》，中新有限公司以出让
5-2-109
方式取得苏州工业园区星龙街西 83030 号地块国有土地使用权，土地出让金为
1,515,617.54 美元。2004 年 10 月 19 日，中新有限公司支付完毕上述土地使用权
出让金。2004 年 10 月 26 日，中新有限公司取得苏州市人民政府核发的“苏工园
国用(2004)第 0144 号”《国有土地使用证》，证书记载的土地用途为公共建筑用
地，使用权面积为 90215.33 平方米，使用权类型为出让。2008 年 7 月 28 日，发
行人向园区国土局补缴相应的土地出让金，将上述土地使用权用途变更为商服、
城镇住宅用地。2008 年 8 月 18 日，发行人取得土地使用权用途变更后换发的“苏
工园国用(2008)第 01093 号”《国有土地使用证》，其中商服用地使用权终止期限
为 2048 年 7 月 23 日，住宅用地使用权终止期限为 2078 年 7 月 23 日。
(3) 项目开发合规性情况
取得园区经发局出具的“苏园经复字[2004]91号”《关于中新苏
州工业园区开发有限公司建设“汀兰家园”项目的立项批复》及
项目立项
《关于中新苏州工业园区开发有限公司建设“汀兰家园”项目变
更的批复》
建设用地规划许可证 取得园区规划局出具的0542215号《建设用地规划许可证》
建设工程规划许可证 取得园区规划局出具的0215797号《建设工程规划许可证》
取得园区规划局出具的320501200509300101和
建筑工程施工许可证
320501200510240201号《建筑工程施工许可证》
闲置土地情况 不存在闲置土地
4、 澳韵花园项目
(1) 项目概况
澳韵花园项目为在建住宅项目，由中新置地开发建设，位于苏州工业园区苏
胜路南77703号地块，占地面积为119901.83平方米，建筑面积约为194046.79平方
米，投资总额约为92000万元。本项目于2007年4月开工建设，预计2010年上半年
竣工交付使用。
(2) 土地使用权取得情况
2006 年 4 月 26 日，中新置地以 34100 万元的价格竞得园区国土局挂牌出让
5-2-110
的位于苏州工业园区苏胜路南 77703 号地块的土地使用权，同日，中新置地与园
区国土局签订“苏工园让(2006)32 号”《苏州工业园区国有土地使用权出让合同》。
2006 年 9 月，中新置地支付完毕上述土地出让金。2006 年 12 月 23 日，中新置
地取得苏州市人民政府核发的“苏工园国用(2006)第 01121 号”《国有土地使用
证》，证书记载的土地用途为住宅用地，使用权面积为 119901.83 平方米，使用
权类型为出让，使用权终止日期为 2076 年 4 月 25 日。
(3) 项目开发合规性情况
取得园区管委会出具的“苏园管核字[2006]17号”《企业投资项
项目立项
目核准决定书》
建设用地规划许可证 取得园区规划局出具的B20060007号《建设用地规划许可证》
分别取得园区规划局出具的0215414号、20080746号《建设工程
建设工程规划许可证
规划许可证》
取得园区规划局出具的320594200704030101号《建筑工程施工
建筑工程施工许可证
许可证》
分别于取得苏州市房产管理局、园区国土局核发的“苏房预园
商品房预售许可证
[2007]222号”、“苏房预园[2008]116号”《商品房预售许可证》
闲置土地情况 不存在闲置土地
2008年7月10日，苏州工业园区规划建设局出具证明文件，证明
本项目建设工程规划均按照法律法规要求履行了全部审批程
执行90/70政策情况 序，项目的套型建筑面积在90平方米以下住房的面积所占比重
符合国务院《关于调整住房供应结构稳定住房价格的意见》的
相关规定，符合苏州市执行90/70政策的要求。
5、 荣域花园项目
(1) 项目概况
荣域花园项目为在建住宅和商业用房项目，由中新置地开发，项目位于苏州
工业园区星湖街西、横三路南，占地面积为104668.12平方米，总建筑面积为
286362.65平方米，总投资约70200万元。本项目于2008年1月开工，预计2011年1
月竣工。
(2) 土地使用权取得情况
5-2-111
2006 年 8 月 31 日，中新置地以 27520 万元的价格竞得园区国土局挂牌出让
的宗地编号为 51019 号和 51020 号地块的土地使用权，同日，中新置地与园区国
土局签订“苏工园让(2006)61 号”《苏州工业园区国有土地使用权出让合同》。2006
年 9 月 21 日，中新置地支付完毕上述土地出让金。2007 年 3 月 8 日，中新置地
取得苏州市人民政府核发的“苏工园国用(2007)第 02077 号”《国有土地使用证》，
证书记载的土地用途为商业用地、住宅用地，使用权面积为 46846.35 平方米，
使用权类型为出让，其中商业用地的使用权终止日期为 2046 年 8 月 30 日，住宅
用地的使用权终止日期为 2076 年 8 月 30 日；同日，中新置地取得苏州市人民政
府核发的“苏工园国用(2007)第 02078 号”《国有土地使用证》，证书记载的土地用
途为住宅用地，使用权面积为 57821.77 平方米，使用权类型为出让，使用权终
止日期为 2076 年 8 月 30 日。
(3) 项目开发合规性情况
取得园区管委会出具的“苏园管核字[2006]39号”《关于核准建
设215号地块B3住宅楼项目的通知》、“苏园管核字[2006]40号”
项目立项 《关于核准建设215号地块B4、B5酒店式公寓项目的通知》、“苏
园管核字[2008]35号”《关于同意“215号地块B4、B5酒店式公寓
项目”变更项目名称、项目内容的通知》
分别取得苏州工业园区规划建设局出具的20071528号、
建设用地规划许可证
20075698号《建设用地规划许可证》
分别取得苏州工业园区规划建设局出具的20080605号、
建设工程规划许可证
20080949号和建字第20082112号《建设工程规划许可证》
分别取得园区规划局出具的320594200801040201号、
建筑工程施工许可证 320594200804070401号、320594200807070501号和
320594200807070301号《建筑工程施工许可证》
取得苏州市房产管理局、园区国土局核发的“苏房预园
商品房预售许可证
[2008]233号”《商品房预售许可证》
闲置土地情况 不存在闲置土地
2008年7月10日，苏州工业园区规划建设局出具证明文件，证明
本项目建设工程规划均按照法律法规要求履行了全部审批程
执行90/70政策情况 序，项目的套型建筑面积在90平方米以下住房的面积所占比重
符合国务院《关于调整住房供应结构稳定住房价格的意见》的
相关规定，符合苏州市执行90/70政策的要求。
6、 水云居项目
5-2-112
(1) 项目概况
水云居项目为在建住宅项目，由中新置地开发建设，项目位于苏州工业园区
高尔夫路南、独墅湖以北，占地面积为148922.83平方米，一期建筑面积为58377.45
平方米，二期建筑面积为39508.02平方米，总投资为11.5亿元。本项目于2007年
10月开工，预计2008年9月底竣工。
(2) 土地使用权取得情况
2003年10月24日，发行人前身中新有限公司与苏州工业园区土地储备中心签
订《土地使用权置换协议》，中新有限公司通过置换方式取得面积为208,489.93
平方米的国有土地使用权，其中包含水云居项目的土地使用权。2004年4月8日，
中新有限公司取得苏州市人民政府核发的“苏工园国用(2004)第0048号”《国有土
地使用证》，证书载明的土地使用权面积为148922.83平方米，用途为住宅用地。
2006年2月17日，中新有限公司将“苏工园国用(2004)第0048号”《国有土地使用证》
项下的土地使用权作价对中新置地进行增资。2006年2月28日，中新置地取得苏
州市人民政府核发的“苏工园国用(2006)第01041号”《国有土地使用证》，证书记
载的土地用途为住宅用地，使用权面积为148922.83平方米，使用权类型为出让，
使用权终止日期为2074年4月7日。
(3) 项目开发合规性情况
取得园区管委会出具的“苏园管核字[2006]24号”《企业投资项
项目立项
目核准决定书》
建设用地规划许可证 取得园区规划局出具的A20040005号《建设用地规划许可证》
分别取得园区规划局出具的0216024号和20080995号《建设工程
建设工程规划许可证
规划许可证》
取得园区规划局出具的320594200710260401号《建筑工程施工
建筑工程施工许可证
许可证》
分别取得苏州市房产管理局、园区国土局核发的“苏房预园
商品房预售许可证
[2007]334号”和“苏房预园[2008]191号”《商品房预售许可证》
闲置土地情况 不存在闲置土地
5-2-113
2008年7月10日，园区规划局出具证明文件，证明本项目建设工
程规划均按照法律法规要求履行了全部审批程序，项目的套型
执行90/70政策情况 建筑面积在90平方米以下住房的面积所占比重符合国务院《关
于调整住房供应结构稳定住房价格的意见》的相关规定，符合
苏州市执行90/70政策的要求。
7、 新唯花园项目
(1) 项目概况
新唯花园项目为在建住宅项目，由中新置地开发建设，项目位于苏州工业园
区唯亭西区24311号地块，占地面积为38000.85平方米，建筑面积为79303平方米，
总投资为3.5亿元。
(2) 土地使用权取得情况
2004年5月21日，中新置地与园区国土局签订“苏地让合(2004)第070号”《国
有土地使用权出让合同》，中新置地以出让方式受让位于苏州工业园区跨塘镇葑
亭大道南侧、宗地号为2004-B-16的国有土地使用权，土地出让金为8200万元。
2004年11月17日，中新置地支付完毕上述土地使用权出让金。2006年6月15日，
中新置地取得苏州市人民政府核发的“苏工园国用(2006)第00100号”《国有土地使
用证》，证书记载的土地用途为住宅用地，使用权面积为38000.85平方米，使用
权类型为出让，使用权终止日期为2074年11月16日。
(3) 项目建设合规性情况
取得园区管委会出具的“苏园管核字[2006]18号”《企业投资项
项目立项
目核准决定书》
建设用地规划许可证 取得园区规划局出具的0802712号《建设用地规划许可证》
建设工程规划许可证 取得园区规划局出具的0215423号《建设工程规划许可证》
取得园区规划局出具的320594200704230101号《建筑工程施工
建筑工程施工许可证
许可证》
分别取得苏州市房产管理局、园区国土局核发的“苏房预园
商品房预售许可证 [2007]178号”、 “苏房预园[2007]209号”、 “苏房预园[2007]217
号”和“苏房预园[2007]307号”《商品房预售许可证》
闲置土地情况 不存在闲置土地
5-2-114
2008年7月10日，园区规划局出具证明文件，证明本项目建设工
程规划均按照法律法规要求履行了全部审批程序，项目的套型
执行90/70政策情况 建筑面积在90平方米以下住房的面积所占比重符合国务院《关
于调整住房供应结构稳定住房价格的意见》的相关规定，符合
苏州市执行90/70政策的要求。
8、 星虹国际项目
(1) 项目概况
星虹国际项目为在建商业办公用房项目，由中新置地开发建设，项目位于苏
州工业园区星湖街东、苏虹路南，占地面积为5331平方米，建筑面积约38887.92
平方米，总投资约43000万元。本项目于2008年6月开工，预计2010年初竣工。
(2) 土地使用权取得情况
2007 年 10 月 19 日，中新置地以 7181 万元的价格竞得园区国土局挂牌出让
的宗地编号为 73061 号地块的土地使用权，同日，中新置地与园区国土局签订“苏
工园让(2007)36 号”《苏州工业园区国有土地使用权出让合同》。2008 年 1 月 18
日，中新置地支付完毕上述土地出让金。2008 年 3 月 27 日，中新置地取得苏州
市人民政府核发的“苏工园国用(2008)第 01022 号”《国有土地使用证》，证书记载
的土地用途为其他商服用地，使用权面积为 5331 平方米，使用权类型为出让，
使用权终止日期为 2047 年 10 月 18 日。
(3) 项目建设合规性情况
取得园区管委会出具的“苏园管核字[2008]5号”《关于核准中新
项目立项 苏州工业园区置地有限公司建设苏园土挂(2007)16号地块项目
的通知》
建设用地规划许可证 取得园区规划局出具的B20070022-01号《建设用地规划许可证》
建设工程规划许可证 取得园区规划局出具的20081240号《建设工程规划许可证》
取得园区规划局出具的320594200808010201号和
建筑工程施工许可证
320594200808110101号《建筑工程施工许可证》
闲置土地情况 不存在闲置土地
9、 水巷邻里项目
(1) 项目概况
5-2-115
水巷邻里项目为在建商业用房项目，由中新和顺开发建设，项目位于苏州工
业园区星湖街东、苏虹路南，占地面积为77964.75平方米，建筑面积约77201.17
平方米，总投资约7亿元。本项目于2005年10月开工，项目B区及C区一期已于2006
年12月竣工，C区二期尚未动工。
(2) 土地使用权取得情况
2006 年 7 月 12 日，中新置地以 29976 万元的价格竞得园区国土局挂牌出让
的宗地编号为 68205、68206、68207 号地块的土地使用权，同日，中新置地与园
区国土局签订“苏工园让(2006)51 号”《苏州工业园区国有土地使用权出让合同》，
同时，中新置地、中新和顺与园区国土局签订《关于苏工园让(2006)51 号出让合
同的补充协议》，园区国土局同意将上述土地使用权的竞得人变更为中新置地拟
设立的全资项目公司中新和顺，并将中新置地在“苏工园让(2006)51 号”《苏州工
业园区国有土地使用权出让合同》项下的各项权利、义务转移给中新和顺。2006
年 9 月，中新置地支付完毕上述土地出让金。2007 年，中新和顺分别取得苏州
市人民政府核发的关于上述三宗土地的“苏工园国用(2007)第 01060 号”、“苏工园
国用(2007)第 01070 号”、“苏工园国用(2007)第 01071 号”《国有土地使用证》，
该等证书记载的土地使用权面积分别为 11800.42 平方米、30748.34 平方米、
35415.99 平方米，土地用途均为其他商服用地，使用权类型均为出让，使用权终
止日期均为 2046 年 7 月 11 日。
(3) 项目开发合规性情况
取得园区经发局出具的“苏园经复字[2007]44号”《关于苏州工
项目立项 业园区地产经营管理公司建设水巷邻里项目投资主体变更的批
复》
分别取得园区规划局出具的A20060006-01号、A20060007-01
建设用地规划许可证
号、0802585号《建设用地规划许可证》
分别取得园区规划局出具的0215327号、0215446号《建设工程
建设工程规划许可证
规划许可证》
分别取得园区规划局出具的320501200510120401号、
建筑工程施工许可证 320594200705310301号、320594200705310401号《建筑工程施
工许可证》
闲置土地情况 不存在闲置土地
10、 甲江南项目
5-2-116
(1) 项目概况
甲江南项目为在建住宅及商业用房项目，由张家港置地开发建设，项目总投
资为13.8亿元，占地面积为140289.6平方米，一期建筑面积为138085.74平方米，
二期建筑面积预计为94479平方米。本项目一期于2008年3月开工，预计2009年12
月竣工，项目二期预计2008年10月开工。
(2) 土地使用权取得情况
2007年6月6日，中新置地通过拍卖方式以41245.1424万元的价格拍得宗地号
为张地2005-A06号地块的国有土地使用权。2007年7月1日，中新置地与张家港市
国土资源局签订“张土让合(2007)第111号”《张家港市国有土地使用权出让合同》
及其补充协议。随后，中新置地、张家港置地与张家港市国土资源局签订《张土
让合(2007)第111号土地出让合同主体变更补充协议》，张家港市国土资源局同
意将中新置地拍得的上述土地使用权的权利人及上述出让合同中的受让方变更
为中新置地与张家港市城市投资发展有限公司合资设立的项目公司张家港置地。
2008年5月23日，张家港置地支付完毕上述土地使用权出让金。2008年5月29日，
张家港置地取得张家港市人民政府核发的“张园国用(2008)第040026号”《国有土
地使用证》，证书记载的土地用途为住宅用地，使用权面积为140289.6平方米，
使用权类型为出让，使用权终止日期为2077年7月14日。
(3) 项目开发合规性情况
取得张家港市发展和改革委员会出具的“张发改投(2007)170
项目立项
号”《关于核准张地2005-A06号地块建造商住楼项目的通知》
建设用地规划许可证 取得张家港市规划局出具的2007-028号《建设用地规划许可证》
取得张家港市规划局出具的建字第3205822200831041号和建字
第3205822200831042号《建设工程规划许可证》，于2008年6月
建设工程规划许可证
20日取得张家港市规划局出具的建字第3205822200831043号和
建字第3205822200831044号《建设工程规划许可证》
建筑工程施工许可证 根据项目进展，尚未办理
闲置土地情况 不存在闲置土地
2008年7月8日，张家港市规划局出具证明文件，证明本项目符
执行90/70政策情况 合国务院《关于调整住房供应结构稳定住房价格的意见》的相
关规定。
5-2-117
11、 金邻苑项目
(1) 项目概况
金邻苑项目为在建住宅和商业用房项目，由华园地产开发建设，项目位于苏
州工业园区胜浦兴浦路东，占地面积为36756.77平方米，总建筑面积约为96973
平方米，总投资约为3亿元。本项目于2006年7月开工，预计2008年9月竣工。
(2) 土地使用权取得情况
2005年5月11日，苏州工业园区新胜房地产开发有限公司通过拍卖方式以
99,243,279元的价格取得宗地号为苏地-B-25号地块的国有土地使用权。2005年9
月16日，苏州工业园区新胜房地产开发有限公司与苏州市国土资源局签订“苏地
让合(2005)第86号”《国有土地使用权出让合同》。2005年10月11日，苏州工业
园区新胜房地产开发有限公司、华园地产与苏州市国土资源局签订《关于苏地让
合(2005)86号出让合同的补充协议》，苏州市国土资源局同意将苏州工业园区新
胜房地产开发有限公司在上述出让合同中的权利、义务转移给华园地产。2005
年12月14日，华园地产支付完毕上述土地使用权出让金。2006年3月27日，华园
地产取得苏州市人民政府核发的“苏工园国用(2006)第00066号”《国有土地使用
证》，证书记载的土地使用权面积为36756.77平方米，使用权类型为出让，土地
用途为商业用地、住宅用地，其中商业用地的使用权终止日期为2044年，住宅用
地的使用权终止日期为2074年。
(3) 项目开发合规性情况
取得园区经发局出具的“苏园经农复字[2005]110号”《关于苏州
项目立项 工业园区华园房地产开发有限公司建造华园商住小区的立项批
复》
建设用地规划许可证 取得园区规划局出具的0802564号《建设用地规划许可证》
分别于2006年7月18日和2007年1月23日取得园区规划局出具的
建设工程规划许可证
0215339、0215391号《建设工程规划许可证》
分别取得园区规划局出具的320501200607180501、
建筑工程施工许可证
320594200701230301号《建筑工程施工许可证》
5-2-118
已取得苏州市房产管理局、园区国土房产局核发的“苏房预园
[2006]214号”、“苏房预园[2007]081号”、“苏房预园[2007]108
商品房预售许可证
号”、“苏房预园[2007]134号”、“苏房预园[2007]175号”《商品
房预售许可证》
闲置土地情况 不存在闲置土地
2008年7月10日，园区规划局出具证明文件，证明本项目建设工
程规划均按照法律法规要求履行了全部审批程序，项目的套型
执行90/70政策情况 建筑面积在90平方米以下住房的面积所占比重符合国务院《关
于调整住房供应结构稳定住房价格的意见》的相关规定，符合
苏州市执行90/70政策的要求。
12、 金雅苑项目
(1) 项目概况
金雅苑项目为在建住宅及商业用房项目，由华园地产开发建设，项目位于苏
州工业园区胜浦镇兴浦路西、新胜路北，占地面积为34210.39平方米，建筑面积
约为83496.35平方米，总投资约3亿元。本项目于2008年3月开工，预计2009年9
月竣工。
(2) 土地使用权取得情况
2007年2月13日，华园地产以8200万元的价格竞得苏州市国土资源局挂牌出
让的宗地号为苏地2007-G-12号地块的国有土地使用权。2007年3月1日，华园地
产与苏州市国土资源局签订“苏地让合(2007)第059号”《国有土地使用权出让合
同》。2007年3月1日，华园地产支付完毕上述土地使用权出让金。2007年4月10
日，华园地产取得苏州市人民政府核发的“苏工园国用(2007)第02111号”《国有土
地使用证》，证书记载的土地使用权面积为34210.39平方米，使用权类型为出让，
土地用途为商业用地、住宅用地，其中商业用地的使用权终止日期为2047年2月
27日，住宅用地的使用权终止日期为2077年2月27日。
(3) 项目开发合规性情况
取得园区管委会出具的“苏园管核字[2007]45号”《关于核准苏
州工业园区华园房地产开发有限公司“华园商住小区二期”项目
项目立项 的通知》、“苏园管核字[2008]31号”《关于同意苏州工业园区华
园房地产开发有限公司建设“华园商住小区二期”项目投资总额
变更的通知》
5-2-119
建设用地规划许可证 取得园区规划局出具的S20060048-01号《建设用地规划许可证》
建设工程规划许可证 取得园区规划局出具的20080491号《建设工程规划许可证》
取得园区规划局出具的320594200803110501号《建筑工程施工
建筑工程施工许可证
许可证》
已取得苏州市房产管理局、园区国土局核发的“苏房预园
商品房预售许可证
[2008]150号”《商品房预售许可证》
闲置土地情况 不存在闲置土地
2008年7月10日，园区规划局出具证明文件，证明本项目建设工
程规划均按照法律法规要求履行了全部审批程序，项目的套型
执行90/70政策情况 建筑面积在90平方米以下住房的面积所占比重符合国务院《关
于调整住房供应结构稳定住房价格的意见》的相关规定，符合
苏州市执行90/70政策的要求。
13、 中新科技城 28 号地块项目
(1) 项目概况
中新科技城28号地块项目为拟建住宅项目，由中新置地开发建设，项目位于
苏州工业园区莲花路西，占地面积79419平方米，总建筑面积约119100平方米，
总投资约6.45亿元。
(2) 土地使用权取得情况
2006年12月18日，发行人前身中新有限公司以14300万元竞得园区国土局挂
牌出让的28011号地块的国有土地使用权，同日，中新有限公司与园区国土房产
局签署“苏工园让(2006)97号”《国有土地使用权出让合同》。随后，中新有限公司、
中新置地与园区国土房产局签订《关于苏工园让(2006)97号出让合同的补充协
议》，园区国土房产局同意将28011号地块土地使用权的竞得人变更为中新置地，
并同意将上述出让合同载明的所有受让人的权利和义务相应转移至中新置地。
2006年12月31日，前身中新有限公司支付完毕上述土地使用权出让金。2008年3
月3日，中新置地取得苏州市人民政府核发的“苏工园国用(2008)第02039号”《国
有土地使用证》，证书记载的土地使用权面积为79419平方米，使用权类型为出
让，土地用途为住宅用地，使用权终止日期为2076年12月17日。
(3) 项目开发合规性情况
5-2-120
取得园区管委会出具的“苏园管核字[2008]23号”《关于核准中
项目立项
新苏州工业园区置地有限公司建设239号地块项目的通知》
取得园区规划局出具的地字第K20060040-01号《建筑用地规划
建设用地规划许可证
许可证》
建设工程规划许可证 根据项目进展，尚未办理
建筑工程施工许可证 根据项目进展，尚未办理
闲置土地情况 不存在闲置土地
14、 唯亭 304 地块住宅小区项目
(1) 项目概况
唯亭304地块住宅小区项目为拟建住宅项目，由华园地产开发建设，项目位
于苏州工业园区唯亭镇阳澄路西、312国道北，项目占地面积33714平方米，总建
筑面积约60685平方米，总投资额约为3亿元。
(2) 土地使用权取得情况
2007年12月28日，华园地产以11600万元的价格竞得苏州市国土资源局拍卖
的宗地编号为苏地2007-B-92地块的国有土地使用权。2008年1月14日，华园地产
与苏州市国土资源局签订“苏地让合(2008)第016号”《国有土地使用权出让合同》，
合同约定的出让土地面积为33713.29平方米，土地用途为居住，使用权期限为70
年。2008年5月22日，华园地产支付完毕上述土地使用权出让金。本项目尚未取
得国有土地使用证。
(3) 项目建设合规性情况
取得园区管委会出具的“苏园管核字[2008]21号”《关于核准苏
项目立项 州工业园区华园房地产开发有限公司建设苏地2007-B-92地块
项目的通知》
取得园区规划局出具的W20070045-01号《建筑用地规划许可
建设用地规划许可证
证》
建设工程规划许可证 根据项目进展，尚未办理
建筑工程施工许可证 根据项目进展，尚未办理
闲置土地情况 不存在闲置土地
15、 DK20080098 号地块项目
5-2-121
(1) 项目概况
DK20080098号地块项目为拟建工业厂房项目，由发行人开发建设，位于苏
州工业园区出口加工区B区界浦路东、沪宁高速南，项目占地面积约191500平方
米，总建筑面积约110000平方米，总投资额约4亿元。
(2) 土地使用权取得情况
2008年6月30日，发行人以64,380,000元竞得园区国土局挂牌出让的宗地编号
为38307地块国有土地使用权，同日，发行人与园区国土局签订“苏工园国让
(2008)34号”《国有土地使用权出让合同》，出让合同约定的出让土地面积为
191468.44平方米，土地用途为工业用地，出让年限为50年。发行人已于2008年7
月29日支付完毕上述土地使用权出让金。发行人于2008年8月12日取得苏州市人
民政府核发的“苏工园国用(2008)第01091号”《国有土地使用证》，证书记载的土
地使用权面积为191468.44平方米，使用权类型为出让，土地用途为工业用地，
使用权终止日期为2058年6月29日。
(3) 项目建设合规性情况
取得园区管委会出具的“苏园管核字[2008]55号”《关于核准中
新苏州工业园区开发有限公司建设“DK20080098号”地块项目
项目立项
的通知》，“苏园管核字[2008]57号”《关于同意“DK20080098号
地块项目”投资主体名称变更的通知》
建设用地规划许可证 取得园区规划局出具的S20080004-02号《建筑用地规划许可证》
建设工程规划许可证 根据项目进展，尚未办理
建筑工程施工许可证 根据项目进展，尚未办理
闲置土地情况 不存在闲置土地
16、 美铝厂房项目
美铝厂房项目为拟建工业厂房项目，由发行人开发建设。本项目的土地使用
权 取 得 情 况 为 ： 2006 年 12 月 31 日 ， 发 行 人 与 园 区 国 土 局 签 署 “苏 工 园 国 让
[2006]132号”《国有土地使用权出让合同》，发行人以出让方式取得宗地号为
81059地块的国有土地使用权；2007年12月29日，发行人支付完毕上述土地使用
权出让金；2007年12月31日，发行人取得苏州市人民政府核发的“苏工园国用
5-2-122
(2007)第02111号”《国有土地使用证》，证书记载的土地使用权面积为49643.54
平方米，使用权类型为出让，土地用途为工业用地，使用权终止日期为2056年12
月30日。上述《国有土地使用证》已于2008年8月8日由中新有限公司更名为发行
人，相应的证书号变更为“苏工园国用(2008)第01083号”。截至2008年9月25日，
本项目尚未办理立项等开发手续。根据“苏工园国让[2006]132号”《国有土地使用
权出让合同》的约定，本项目应于交地后一年内动工建设，2007年11月28日，园
区国土局同意将本项目的动工期限延长至2008年12月29日，因此，本项目不存在
闲置土地的情形。
17、 新宇航空厂房项目
新宇航空厂房项目为拟建工业厂房项目，由发行人开发建设。本项目的土地
使用权取得情况为：2006年12月27日，发行人与园区国土局签署“苏工园让
[2006]113号”《国有土地使用权出让合同》，发行人以出让方式取得宗地号为71215
地块的国有土地使用权；2007年12月29日，发行人支付完毕上述土地使用权出让
金；2007年12月31日，发行人取得苏州市人民政府核发的“苏工园国用(2007)第
01214号”《国有土地使用证》，证书记载的土地使用权面积为17455.59平方米，
使用权类型为出让，土地用途为工业用地，使用权终止日期为2056年12月27日。
上述《国有土地使用证》已于2008年8月8日由中新有限公司更名为发行人，相应
的证书号变更为“苏工园国用(2008)第01079号”。截至2008年9月25日，本项目尚
未办理立项等开发法律手续。根据“苏工园让[2006]113号”《国有土地使用权出让
合同》的约定，本项目应于交地后一年内动工建设，2007年11月28日，园区国土
局同意将本项目的动工期限延长至2008年12月29日，因此，本项目不存在闲置土
地的情形。
18、 C13 地块项目
C13地块项目为拟建项目，由中新置地开发建设，项目位于东一路南、东环
路东。2008年7月8日，中新置地以7379万元的价格竞得苏州工业园区国土房产局
挂牌出让的宗地号为16803号的国有土地使用权，土地使用权面积为6837.82平方
米，土地用途为商服用地。同日，中新置地与苏州工业园区国土房产局签署“苏
工园让(2008)C13号”《国有土地使用权出让合同》。截至2008年9月25日，中新置
5-2-123
地尚未支付完毕上述土地使用权出让金，本项目尚未办理国有土地使用证、项目
立项等开发手续。
19、 C14 地块项目
C14地块为拟建项目，由中新置地开发建设，项目位于星港街西、东兴路北。
2008年7月8日，中新置地以34666万元的价格竞得苏州工业园区国土房产局挂牌
出让的宗地号为111051号的国有土地使用权，土地使用权面积为61787.62平方
米，土地用途为住宅用地。同日，中新置地与苏州工业园区国土房产局签署“苏
工园让(2008)C14号”《国有土地使用权出让合同》。2008年8月5日，本项目取得
苏州工业园区环境保护局出具的000963400号《建设项目环境审批意见》。截至
2008年9月25日，中新置地尚未支付完毕上述土地使用权出让金，本项目尚未办
理国有土地使用证、项目立项等开发手续。
20、 人才公寓项目
人才公寓项目投资总额为 1.56 亿元，该项目由发行人开发建设。2008 年 7
月 21 日，发行人以 3584 万元的价格竞得园区国土局挂牌出让的宗地编号为
31304 地块的国有土地使用权。同日，发行人与园区国土局签订“苏工园让
(2008)015”《苏州工业园区国有建设用地使用权出让合同》。2008 年 8 月 4 日，
发行人支付完毕上述土地使用权出让金。2008 年 8 月 22 日，发行人取得苏州市
人民政府核发的“苏工园国用(2008)第 01097 号”《国有土地使用证》，证书记载的
土地用途为城镇住宅用地，使用权面积为 20680 平方米，使用权终止期限为 2078
年 7 月 20 日。本项目已于 2008 年 7 月 21 日取得苏州工业园区环境保护局出具
的《建设项目环保审批意见》，目前尚未办理项目立项等其他开发手续。
(二) 关于中新科技城项目工业用地出让、转让模式
中新科技城项目位于苏州工业园北部，规划面积 399.01 公顷，项目已于 2006
年动工。根据发行人与园区管委会于 2006 年 4 月 6 日签订的《关于中新科技城
项目合作开发协议》，园区管委会负责中新科技城项目内原集体及国有土地征用、
征收和农民动迁、安置、补偿等工作，发行人负责对中新科技城进行整体规划、
基础设施建设、招商和综合开发。
5-2-124
就中新科技城城内规划的工业用地，自 2006 年底起实现可供出让或转让，
其中，自 2008 年起，发行人开发完成的工业用地由苏州工业园区土地储备中心
收储并根据国家有关规定出让，符合有关法律、法规及规范性文件的规定。自
2006 年底至 2007 年 12 月 31 日期间，发行人开发完成的工业用地的出让、转让
模式为：发行人与园区国土局签订工业用地出让合同并根据合同规定缴纳相应的
土地出让金，但在前述出让合同签订及合同约定的出让金缴纳完毕后，苏州市人
民政府并不向发行人核发相应的土地使用权证；鉴于发行人享有及承担代理园区
管委会对外招商的权利及义务，因此，发行人在对外招商过程中，如有第三方投
资商决定购买上述出让合同项下的工业用地使用权，则其直接与发行人签订关于
该工业用地土地使用权的转让合同，在该第三方投资商根据前述转让合同向发行
人支付相应的款项后，再由苏州市人民政府直接向第三方投资商核发上述工业用
地转让合同项下土地的国有土地使用证。
依据发行人的说明，2006 年底至 2007 年 12 月 31 日期间，苏州市人民政府、
园区管委会、园区国土局、发行人及第三方投资商就中新科技城内工业用地采取
上述出让、转让模式主要是为了便于苏州工业园区对外招商的需要，因此简化了
相关法律手续。本所律师认为，按照上述简化的模式进行工业用地的出让、转让
不符合国家有关法律、法规的要求，存在瑕疵。
经本所律师核查，发行人已根据与园区国土局签订的工业用地出让合同的约
定支付了相应的土地使用权出让金，发行人其后与第三方投资商签订的工业用地
转让合同所收取的土地使用权转让款并未明显高于发行人向国家缴纳的土地使
用权出让金，因此，发行人不存在通过上述工业用地出让、转让模式谋取不当利
益或损害第三方合法权益的情形。鉴于上述工业用地出让、转让模式已得到苏州
市人民政府、园区管委会、园区国土局等政府主管部门的认可，并且自 2008 年
起，上述工业用地出让、转让模式已调整为发行人所开发完毕的中新科技城工业
用地由苏州工业园区土地储备中心收储并根据国家有关规定出让的模式。因此，
自 2006 年底至 2007 年 12 月 31 日期间中新科技城内工业用地的出让、转让模式
虽存在瑕疵，但不构成发行人本次发行上市的实质性障碍。
二十三、 结论性意见
5-2-125
基于以上所述，本所律师认为：
(一) 除尚需取得中国证监会和拟上市证券交易所的核准之外，发行人符
合《证券法》、《首发管理办法》等有关法律、法规和规范性文件关于首次公开发
行人民币普通股(A 股)并上市的实质性条件。
(二) 发行人不存在重大违法违规行为。
(三) 《招股说明书(申报稿)》及其摘要引用本所出具的关于发行人本次发
行上市的法律意见书和律师工作报告的内容适当。
本律师工作报告正本一式六份，经本所及经办律师签署后生效。
本律师工作报告附件为本律师工作报告不可分割的组成部分，本律师工作报
告的附件包括：
附件一：发行人的组织结构图。
附件二：发行人的实际控制人控制的其他企业
附件三：发行人及其控股子公司拥有完备权属证书的房产。
附件四：发行人及其控股子公司拥有完备权属证书的土地使用权。
附件五：发行人及其控股子公司对外出租房产的请况。
附件六：发行人及其控股子公司的工程建设合同
附件七：发行人及其控股子公司的借款及担保合同。
附件八：发行人历次股东大会、董事会、监事会会议召开情况。
附件九：中新有限公司最近三年及一期董事会会议召开情况。
（下接本律师工作报告签署页及附件）
5-2-126
（本页无正文，为广东晟典律师事务所《关于中新苏州工业园区开发集团股份
有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并上市的律师工作报告》签署页）
广东晟典律师事务所
负责人：________________
陈治民
经办律师：
________________ ________________
罗 元 廖素芳
年 月 日
5-2-127
附件一：发行人的组织结构图
5-2-128
附件二：发行人的实际控制人控制的其他企业
序号 名称 股权结构 经营范围
苏州工业园区经 实业投资、科技开发、销售数码产品，
1 园区国控持股 100%
济发展有限公司 物资仓储。
许可经营项目：房地产开发经营，游
泳、攀岩。一般经营项目：教育投资，
教育培训，教育咨询服务，实业投资，
建设工程项目管理，物业管理，基础
设施开发、市政及绿地工程开发，体
苏州工业园区教
育活动，房屋租赁，体育场地、设施、
2 育发展投资有限 园区国控持股 100%
设备租赁，健身咨询，商贸展示展览
公司
服务。保存借阅图书资料，图书文献、
报刊、金石拓片、音像资料网络系统
的设计、施工、维护管理，文献数字
处理，图书期刊、资料编辑(限独墅湖
图书馆经营)。
物业管理、道路维护、绿化养护；建
筑工程管理咨询；科技开发及科技成
苏州工业园区研 苏州工业园区教育
果转化的推广及应用；教育培训服务；
3 究生城管理有限 发展投资有限公司
体育活动；自有房屋租赁(以上涉及资
公司 持股 100%
质的按资质或许可证经营)；中餐制售，
定型包装食品，酒水、饮料零售。
园区国控持股 80%，
苏州工业园区征 苏州工业园区房地 接受园区土地管理局的委托、办理土
4
地事务有限公司 产产权管理有限公 地征用事务。
司持股 20%
苏州工业园区测
5 园区国控持股 100% 测绘、信息服务。
绘有限责任公司
苏州工业园区格 苏州工业园区测绘 测绘监理、地理信息系统开发与集成，
6 网信息科技有限 有限责任公司持股 地理数据加工服务(涉及资质的按资质
公司 100% 证经营)。
苏州工业园区机 物业管理、餐饮服务(限分支机构)、汽
7 园区国控持股 100%
关事务管理中心 车租赁、礼品营销、房屋租赁。
接受政府授权负责园区行政区域内的
疾病监测监控、卫生监督、传染病、
苏州工业园区疾
8 园区国控持股 100% 血地方病防治、健康教育、体检、计
病防治中心
划生育指导、妇幼保健职能，并开展
卫生服务。
提供城市照明设施的管理保障、监控、
维护；喷泉水景设施维护、管理；路
苏州工业园区城 灯广告维护、管理；照明建设项目可
9 市照明管理有限 园区国控持股 100% 行性研究与技术咨询；接受政府部门
公司 下达的城市照明设施配套建设任务及
路灯安装代办等业务。(涉及资质的凭
资质经营)
5-2-129
序号 名称 股权结构 经营范围
市政道路、桥梁、管道、河道的维护、
中新苏州工业园 整治；园林及绿化养护、路灯维护、
园区国控持股 90%，
10 区市政物业管理 经营性停车场(不含占用机动车或非机
中新公用持股 10%
有限公司 动车道)、物业管理及相关咨询服务。
(以上凡涉及资质的按资质证经营)
许可经营项目：货物专用运输(集装
箱)、普通货运。一般经营项目：货物
存储及咨询服务、设备租赁；保税仓
园区国控持股
储；物业管理；销售日用百货、家具、
73.51%，苏州工业
苏州物流中心有 电子产品、纺织品、机电产品、电气、
11 园区地产公司持股
限公司 汽车零部件；自营和代理各类商品和
17.77%，苏州财团
技术的进出口；承办海运、陆运、空
持股 8.74%
运、快递进出口货物的国际运输代理
业务；旅游信息咨询，展览展示服务，
物流培训咨询。
办理进出口货物和进出境运输工具的
报关、纳税事宜及相关的咨询服务。
苏州物流中心有限
承办陆运、空运进出口货物的国际运
苏州工业园区报 公司持股 98%，苏
12 输代理业务，包括：揽货、托运、订
关有限公司 州工业园区咨询服
舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、
务公司持股 2%
结算运杂费、报关、报检、保险、相
关的短途运输服务及运输咨询业务。
许可经营项目：承办海运、空运、陆
运进出口货物的国际货物运输代理业
务，包括：揽货、托运、订舱、仓储、
苏州物流中心有限 中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、
苏州得尔达国际 公司持股 95%，苏 报关、报检、保险、相关的短途运输
13
物流有限公司 州工业园区报关有 服务及运输咨询业务。
限公司持股 5% 一般经营项目：保税仓储；国际快递
业务(不含私人信函)；物流咨询服务，
转口贸易、进出口贸易(限保税物流中
心)；自有仓库及设备租赁。
园区国控持股 许可经营项目：公共汽车客运。一般
苏州工业园区公 79.6%，苏州市公共 经营项目：自有房屋出租；设计、制
14
共交通有限公司 交通有限公司持股 作：路牌、灯箱、车身、候车亭广告；
20.4% 代理、发布自有媒体广告。
许可经营项目：承接国内外演出经营、
演出经纪；电影放映；停车场服务。
园区国控持股
苏州科技文化艺 一般经营项目：投资；自营和代理各
15 63.13%，建屋集团
术中心有限公司 类商品和技术的进出口业务；会务服
持股 36.87%
务；设计、制作各类广告，代理自制
广告业务，发布自有媒体广告。
苏州科技文化艺术 承接国内外演出经营、演出经纪(限分
苏州科文演出有
16 中心有限公司持股 支机构经营)；中西餐制售；零售酒水、
限公司
100% 饮料、定型包装副食品。
园区国控持股 80%，
苏州工业园区人 人才供求信息的收集、整理、储存、
苏州工业园区圆融
17 力资源开发有限 发布和咨询服务；人才推荐；人才招
阳澄湖半岛开发有
公司 聘。
限公司持股 20%
5-2-130
序号 名称 股权结构 经营范围
苏州工业园区人力
劳务派遣、劳务中介、置业技术培训(按
资源开发有限公司
苏州工业园区劳 资质证经营)；设计、制作印刷品广告、
18 持股 95%，苏州工
务服务有限公司 灯箱广告，房屋租赁中介，家政服务；
业园区财经咨讯中
经营日用小百货。
心持股 5%
苏州工业园区人力 许可经营项目：人才供求信息的收集、
苏州工业园区高 资源开发有限公司 整理、储存、发布和咨询服务；人才
19 级人才咨询有限 持股 95%，苏州工 推荐；人才招聘。一般经营项目：企
公司 业园区劳务服务有 业管理咨询；国际经济文化交流咨询
限公司持股 5% 服务。
许可经营项目：人才供求信息的收集、
整理、储存、发布和咨询服务；人才
苏州工业园区人 苏州工业园区人力
推荐；人才招聘。一般经营项目：企
20 才资讯科技有限 资源开发有限公司
业管理咨询；应用软件及产品的开发
公司 持股 100%
及相关技术服务；电子商务及计算机
系统集成。
许可经营项目：保安服务。一般经营
园区国控持股 51%，
苏州工业园区保 项目：物业管理；销售公共安全产品、
21 苏州市保安服务公
安服务有限公司 防火、监控及其他安全防范工程；劳
司持股 49%
务派遣。
苏州工业园区保安
苏州工业园区缘 提供安全咨询、策划、方案设计和组
服务有限公司持股
22 宝安全咨询服务 织实施服务。(涉及资质的按资质证经
51%，苏州市保安服
有限公司 营)
务公司持股 49%
创业投资，企业的收购与兼并、重组，
园区国控持股 95%，
证券投资、管理咨询业务，以及主营
苏州工业园区富 苏州工业园区中小
23 业务以外的其他项目的投资(以上如涉
民创业基金公司 企业担保有限公司
及专项审批或资质的，按专项审批核
持股 5%
定的范围经营)。
创业投资业务；代理其他创业投资企
业等机构或个人的创业投资业务；创
园区国控持股
苏州创业投资集 业投资咨询业务；为创业企业提供创
24 73.87%，园区地产
团有限公司 业管理服务业务；参与设立创业投资
公司持股 26.13%
企业与创业投资管理顾问机构。(有效
期至 2009 年 9 月 10 日止)
苏州工业园区融 实业投资，符合国家产业政策的项目
苏州创业投资集团
25 风投资管理有限 投资；企业财务顾问；财经投资咨询、
有限公司持股 100%
公司 经济信息咨询。
苏州工业园区银 对工业、商业、物流业、酒店等物业
苏州创业投资集团
26 瑞资产管理有限 进行投资及资产管理。(有效期至 2009
有限公司持股 100%
公司 年 12 月 25 日止)
华圆管理咨询(香 苏州创业投资集团
27 投资、管理咨询
港)有限公司 有限公司持股 100%
高新技术的直接投资，相关产业的创
苏州创业投资集团
业投资基金和创业投资管理公司的发
中新苏州工业园 有限公司持股
起与管理；企业收购、兼并、重组、
28 区创业投资有限 85.69%，园区股份
上市策划、证券管理咨询；国际经济
公司 持股 9.97%，发行人
技术交流及相关业务；主营业务以外
持股 4.335%
的其他投资项目。
5-2-131
序号 名称 股权结构 经营范围
中新苏州工业园区
苏州工业园区创 投资组建创业投资企业，创业投资咨
创业投资有限公司
29 业投资引导基金 询业务，为创业企业提供创业管理服
持股 95%，国控公
有限公司 务业务。
司持股 5%
中新苏州工业园区
创业投资有限公司
高新技术企业初创期和成长阶段的直
凯风创业投资有 持股 97.5%，苏州工
30 接投资。(有效期至 2011 年 10 月 28
限公司 业园区中小企业创
日)
业担保有限公司持
股 2.5%
受托管理创业投资企业，投资咨询(不
苏州创业投资集团
含证券咨询)，为创业企业提供创业管
苏州工业园区银 有限公司持股 85%，
理服务，参与设立及创业投资基金、
31 杏投资管理有限 中新苏州工业园区
产业投资基金、创业投资管顾问机构
公司 创业投资有限公司
及产业投资管理顾问机构。(有效期至
持股 15%
2009 年 9 月 18 日止)
苏州工业园区银杏
苏州景风创业投 受托管理创业投资企业，创业投资咨
32 投资管理有限公司
资管理有限公司 询，为创业企业提供创业管理服务。
持股 100%
苏州创业投资集团 为苏州工业园区内中小企业的筹资提
苏州工业园区中 有限公司持股 85%， 供担保业务，提供相关法律信息咨询、
33 小企业创业担保 中新苏州工业园区 投资信息咨询以及相关的中介服务。
有限公司 创业投资有限公司 (以上业务不含金融业务，须审批的项
持股 15% 目，经审批后方可经营)
江苏省苏宿中小 苏州工业园区中小 为苏州宿迁工业园区内的中小企业提
34 企业创业担保有 企业创业担保有限 供信用担保或贷款担保，并提供与担
限公司 公司持股 100% 保相关的服务。
苏州创业投资集团 对生物纳米园进行开发与管理(按资质
苏州工业园区生 有限公司持股 85%， 证经营)；提供以生物技术、纳米技术
35 物纳米科技发展 中新苏州工业园区 为主的高新科技企业技术服务平台，
有限公司 创业投资有限公司 以及对相关项目和产业的管理服务和
持股 15% 咨询服务；对科技项目进行投资。
5-2-132
附件三：发行人及控股子公司拥有完备权属证书的房产
所
序 有 建筑面积 抵押或权利限 取得
房产证号 房屋座落
号 权 (M2) 制情况 方式
人
苏房权证园区字 苏州工业园区星汉街
1 111258.58 / 自建
第 00235750 号 82 号
苏房权证园区字 苏州工业园区白榆路
2 15378.39 / 购买
第 00235125 号 35 号
苏房权证园区字
3 苏都花园 1 幢 102 室 119.48 /
第 00236518 号
苏房权证园区字
4 苏都花园 1 幢 103 室 119.48 /
第 00236528 号
苏房权证园区字
5 苏都花园 1 幢 104 室 119.48 /
第 00236536 号
苏房权证园区字
6 苏都花园 1 幢 105 室 119.48 /
第 00236533 号
苏房权证园区字
7 苏都花园 1 幢 106 室 120.02 /
第 00236531 号
苏房权证园区字
8 苏都花园 1 幢 205 室 119.48 /
第 00236537 号
苏房权证园区字
9 苏都花园 1 幢 206 室 120.02 /
第 00236530 号
苏房权证园区字
10 苏都花园 2 幢 106 室 88.83 / 购买
第 00236534 号
发 苏房权证园区字
11 苏都花园 2 幢 206 室 88.83 /
行 第 00236525 号
人 苏房权证园区字
12 苏都花园 2 幢 306 室 88.83 /
第 00236524 号
苏房权证园区字
13 苏都花园 2 幢 406 室 88.83 /
第 00236523 号
苏房权证园区字
14 苏都花园 3 幢 406 室 119.3 /
第 00236535 号
苏房权证园区字
15 苏都花园 8 幢 307 室 88.83 /
第 00236522 号
苏房权证园区字
16 苏都花园 13 幢 107 室 140.26 /
第 00236520 号
苏房权证园区字
17 苏都花园 13 幢 108 室 140.26 /
第 00236526 号
苏房权证园区字 苏州工业园区置业商
18 2784.68 /
第 00184028 号 务广场 1 幢 1701 室
苏房权证园区字 苏州工业园区置业商
19 2784.68 / 购买
第 00233540 务广场 1 幢 1801 室
苏房权证园区字 苏州工业园区置业商
20 2775.53 /
第 00233541 号 务广场 1 幢 1901 室
苏房权证园区字 苏州工业园区胜浦镇
21 81698.54 / 自建
第 00233537 号 兴浦路 333 号
22 苏房权证园区字 苏州工业园区胜浦镇 108004.9 / 自建
5-2-133
所
序 有 建筑面积 抵押或权利限 取得
房产证号 房屋座落
号 权 (M2) 制情况 方式
人
第 00235123 号 兴浦路 333 号
苏房权证园区字 苏州工业园区苏虹中
23 8734.29 / 自建
第 00235121 号 路 200 号
苏房权证园区字 苏州工业园区胜浦镇
24 7890.79 / 自建
第 00235124 号 瑞慈巷 5 号
苏房权证园区字 苏州工业园区胜浦镇
25 53595.4 / 自建
第 00214810 号 启明路 1 号
苏房权证园区字 苏州工业园区唯亭镇
26 79985.36 / 自建
第 00235189 号 展业路 18 号
苏房权证园区字 苏州工业园区唯亭镇
27 22639.72 / 自建
第 002135126 号 展业路 16 号
苏房权证园区字 苏州工业园区唯亭镇
28 45536.59 / 自建
第 00235127 展业路 8 号
苏房权证园区字 苏州工业园区星龙街
29 90537.77 / 自建
第 00235578 号 515 号
公共用地为区
苏州工业园区高和路
苏房权证园区字 内业主按房屋
30 78 号 38、39、41、车 74289.19 自建
第 00234408 号 建筑面积分摊
库3幢
共有
苏房权证园区字 苏州工业园区龙运路
31 6524.87 / 自建
第 00235087 号 17 号
苏房权证园区字 苏州工业园区钟南街
32 48563.3 / 自建
第 00235090 号 208 号
苏房权证园区字
33 苏虹西路 81 号 13296.5 / 自建
第 20020059 号
苏房权证园区字
34 星龙街 428 号 113221.92 / 自建
第 20040083 号
苏房权证园区字
35 星龙街 429 号 193000.51 / 自建
第 00041597 号
苏房权证园区字 苏州工业园区星汉街 不得转让、抵
36 1592.4 自建
第 00139909 号 108 号会所 押
其中 301、304、
中 305、306、307、
新 308 已抵押给
置 苏房权证园区字 江苏东吴农村
37 苏虹中路 221 号 1 幢 2555.02 自建
地 第 00170294 号 商业银行股份
有限公司，期
限至 2009 年
11 月 16 日
本幢建筑仅可
苏房权证园区字 苏州工业园区钟园路 以转让给苏州
38 17293.08
第 00182414 号 1 号青年公舍 1 幢 工业园区内企
自建
业
39 苏房权证园区字 苏州工业园区钟园路 16806.54 本幢建筑仅可
第 00182415 号 1 号青年公舍 2 幢 以转让给苏州
5-2-134
所
序 有 建筑面积 抵押或权利限 取得
房产证号 房屋座落
号 权 (M2) 制情况 方式
人
工业园区内企
业
本幢建筑仅可
苏房权证园区字 苏州工业园区钟园路 以转让给苏州
40 16310.3
第 00182416 号 1 号青年公舍 3 幢 工业园区内企
业
本幢建筑仅可
苏房权证园区字 苏州工业园区钟园路 以转让给苏州
41 14973.14
第 00182417 号 1 号青年公舍 5 幢 工业园区内企
业
本幢建筑仅可
苏房权证园区字 苏州工业园区钟园路 以转让给苏州
42 14973.14
第 00182418 号 1 号青年公舍 6 幢 工业园区内企
业
本幢建筑仅可
苏房权证园区字 苏州工业园区钟园路 以转让给苏州
43 16312.21
第 00182419 号 1 号青年公舍 7 幢 工业园区内企
业
本幢建筑仅可
苏房权证园区字 苏州工业园区钟园路 以转让给苏州
44 17531.81
第 00182420 号 1 号青年公舍 8 幢 工业园区内企
业
本幢建筑仅可
苏房权证园区字 苏州工业园区钟园路 以转让给苏州
45 16608.87
第 00182421 号 1 号青年公舍 9 幢 工业园区内企
业
本幢建筑仅可
苏房权证园区字 苏州工业园区钟园路 以转让给苏州
46 2717.66
第 00182422 号 1 号青年公舍 10 幢 工业园区内企
业
本幢建筑仅可
苏房权证园区字 苏州工业园区钟园路 以转让给苏州
47 8069.17
第 00182423 号 1 号青年公舍 11 幢 工业园区内企
业
本幢建筑仅可
苏房权证园区字 苏州工业园区钟园路 以转让给苏州
48 7088.07
第 00182424 号 1 号青年公舍 12 幢 工业园区内企
业
本幢建筑仅可
苏房权证园区字 苏州工业园区钟园路 以转让给苏州
49 9727.37
第 00182425 号 1 号青年公舍 15 幢 工业园区内企
业
本幢建筑仅可
苏房权证园区字 苏州工业园区钟园路 以转让给苏州
50 10976.29
第 00182426 号 1 号青年公舍 16 幢 工业园区内企
业
5-2-135
所
序 有 建筑面积 抵押或权利限 取得
房产证号 房屋座落
号 权 (M2) 制情况 方式
人
本幢建筑仅可
苏房权证园区字 苏州工业园区钟园路 以转让给苏州
51 10945.83
第 00182427 号 1 号青年公舍 17 幢 工业园区内企
业
本幢建筑仅可
苏房权证园区字 苏州工业园区钟园路 以转让给苏州
52 9696.91
第 00182428 号 1 号青年公舍 18 幢 工业园区内企
业
本幢建筑仅可
苏房权证园区字 苏州工业园区钟园路 以转让给苏州
53 7053.45
第 00182429 号 1 号青年公舍 19 幢 工业园区内企
业
苏房权证园区字 苏州工业园区苏虹东
54 72498.69 / 自建
第 00233872 号 路 501 号
公共用地为区
苏房权证园区字 内业主按房屋
55 湖左岸花园幼儿园 4545.67 自建
第 00235336 号 建筑面积分摊
共有
中 苏房权证园区字 苏州工业园区苏虹中
56 9947.94 / 自建
新 第 00078387 号 路 389 号
公 苏房权证园区字 金鸡湖路 88 号 1 幢
57 688.43 / 购买
用 第 00043965 号 201 室
中
新 苏房权证园区字 苏州工业园区胜浦镇
58 19558.03 / 自建
厂 第 00223493 号 瑞浦路 18 号
房
华
园 苏房权证园区字 苏州工业园区唯亭镇
59 22765.29 / 自建
建 第 00218671 号 唯西路 55 号
设
工
程 苏房权证园区字 苏州工业园区胜浦路
60 8165.20 / 自建
公 第 00132595 号 银胜路 115 号
司
中
新 苏房权证园区字 苏州工业园区水坊路
61 31492 / 自建
和 第 00228669 号 36 号水巷邻里 B 区
顺
5-2-136
附件四：发行人及其控股子公司拥有完备权属证书的土地使用权
使
序 用 土地 取得方式及使 抵押或其他权
土地证号 土地座落 面积(M2)
号 权 用途 用年限 利限制
人
苏工园国
苏州工业 出让；终止期限
用(2008)
1 园区界浦 工业 为 2058 年 6 月 191468.44 /
第 01091
路东 29 日
号
苏工园国 苏州工业 商务
出让；终止期限
用(2008) 园区胜浦 金融、
2 为 2048 年 7 月 136921.88 /
第 01098 路东、强胜 其他
20 日
号 路北 商服
苏工园国 苏州工业
出让；终止期限
用(2008) 园区展业 城镇
3 为 2078 年 7 月 20680 /
第 01097 路东、青澄 住宅
20 日
号 路南
苏工园国
苏州工业 出让；终止期限
用(2008)
4 园区星汉 教育 为 2046 年 12 月 20356.57 /
第 01099
街东 31 日
号
苏工园国 苏州工业
出让；终止期限
用(2008) 园区星港
5 工业 为 2047 年 12 月 165949.98 /
第 01100 街东、娄江
31 日
号 南
发 苏工园国 苏州工业
出让；终止期限
行 用(2008) 园区华池
6 工业 为 2047 年 12 月 183255.58 /
人 第 01101 街东、娄江
31 日
号 南
苏工园国
苏州工业 出让；终止期限
用(2008)
7 园区娄江 工业 为 2047 年 12 月 67808.88 /
第 01103
南 31 日
号
苏工园国
园区机场 出让；终止期限
用(2008)
8 路南 68044 住宅 为 2074 年 4 月 59529.50 /
第 25930
号地块 7日
号
出让；终止期限
苏工园国
园区星龙 商服、 为 2048 年 7 月
用(2008)
9 街西 83030 城镇 23 日(商服)、 90215.33 /
第 01093
号地块 住宅 2078 年 7 月 23
号
日(城镇住宅)
苏工园国
园区钟南 出让；终止期限
用(2008)
10 街东 84015 教育 为 2054 年 10 月 140309.36 /
第 01070
号地块 27 日
号
11 苏工园国 园区出口 工业 出让；终止期限 111356.18 该宗地抵押于
用(2008) 加工区 为 2055 年 7 月 中国建设银行
5-2-137
使
序 用 土地 取得方式及使 抵押或其他权
土地证号 土地座落 面积(M2)
号 权 用途 用年限 利限制
人
第 01077 43016 号地 7日 股份有限公司
号 块 苏州工业园区
支行，期限至
2013 年 11 月 29
日止
苏工园国 园区苏虹
出让；终止期限
用(2008) 中路北
12 仓储 为 2055 年 6 月 12920.14 /
第 01078 71214 号地
28 日
号 块
苏工园国
园区苏胜 出让；终止期限
用(2008)
13 路北 88105 工业 为 2055 年 9 月 24163.92 /
第 01073
号地块 8日
号
抵押于中国农
业银行苏州工
业园区支行，期
限至 2011 年 2
苏工园国
苏州工业 出让；终止期限 月 27 日止；与
用(2008)
14 园区 41010 工业 为 2055 年 8 月 122640.06 41011 地块一并
第 01071
号地块 29 日 抵押于中国农
号
业银行苏州工
业园区支行，期
限至 2013 年 2
月 27 日止
抵押于中国农
业银行苏州工
业园区支行，期
限至 2012 年 2
苏工园国
苏州工业 出让；终止期限 月 27 日止；与
用(2008)
15 园区 41011 工业 为 2055 年 8 月 64955.55 41010 地块一并
第 01076
号地块 29 日 抵押于中国农
号
业银行苏州工
业园区支行，期
限至 2013 年 2
月 27 日止
苏工园国
园区苏胜 出让；终止期限
用(2008)
16 路北 88105 工业 为 2055 年 9 月 24163.92 /
第 01073
号地块 8日
号
苏工园国
园区星明 出让；终止期限
用(2008)
17 街东、白榆 工业 为 2046 年 12 月 29132.92 /
第 01081
路南 31 日
号
18 苏工园国 苏都花园 1 住宅 出让；终止期限 30.49 公共用地为区
用(2008) 幢 102 室 为 2066 年 12 月 内业主按房屋
第 27438 31 日 建筑面积分摊
5-2-138
使
序 用 土地 取得方式及使 抵押或其他权
土地证号 土地座落 面积(M2)
号 权 用途 用年限 利限制
人
号 共有
苏工园国 公共用地为区
出让；终止期限
用(2008) 苏都花园 1 内业主按房屋
19 住宅 为 2066 年 12 月 30.49
第 27449 幢 103 室 建筑面积分摊
31 日
号 共有
苏工园国 公共用地为区
出让；终止期限
用(2008) 苏都花园 1 内业主按房屋
20 住宅 为 2066 年 12 月 30.49
第 27457 幢 104 室 建筑面积分摊
31 日
号 共有
苏工园国 公共用地为区
出让；终止期限
用(2008) 苏都花园 1 内业主按房屋
21 住宅 为 2066 年 12 月 30.49
第 27454 幢 105 室 建筑面积分摊
31 日
号 共有
苏工园国 公共用地为区
出让；终止期限
用(2008) 苏都花园 1 内业主按房屋
22 住宅 为 2066 年 12 月 30.68
第 27452 幢 106 室 建筑面积分摊
31 日
号 共有
苏工园国 公共用地为区
出让；终止期限
用(2008) 苏都花园 1 内业主按房屋
23 住宅 为 2066 年 12 月 30.49
第 27458 幢 205 室 建筑面积分摊
31 日
号 共有
苏工园国 公共用地为区
出让；终止期限
用(2008) 苏都花园 1 内业主按房屋
24 住宅 为 2066 年 12 月 30.68
第 27451 幢 206 室 建筑面积分摊
31 日
号 共有
苏工园国
公共用地为区
用(2008) 出让；终止期限
苏都花园 2 内业主按房屋
25 第 住宅 为 2066 年 12 月 24.45
幢 106 室 建筑面积分摊
277455 31 日
共有
号
苏工园国 公共用地为区
出让；终止期限
用(2008) 苏都花园 2 内业主按房屋
26 住宅 为 2066 年 12 月 24.45
第 27446 幢 206 室 建筑面积分摊
31 日
号 共有
苏工园国 公共用地为区
出让；终止期限
用(2008) 苏都花园 2 内业主按房屋
27 住宅 为 2066 年 12 月 24.45
第 27445 幢 306 室 建筑面积分摊
31 日
号 共有
苏工园国 公共用地为区
出让；终止期限
用(2008) 苏都花园 2 内业主按房屋
28 住宅 为 2066 年 12 月 24.45
第 27444 幢 406 室 建筑面积分摊
31 日
号 共有
5-2-139
使
序 用 土地 取得方式及使 抵押或其他权
土地证号 土地座落 面积(M2)
号 权 用途 用年限 利限制
人
苏工园国 公共用地为区
出让；终止期限
用(2008) 苏都花园 3 内业主按房屋
29 住宅 为 2066 年 12 月 24.45
第 27456 幢 406 室 建筑面积分摊
31 日
号 共有
苏工园国 公共用地为区
出让；终止期限
用(2008) 苏都花园 8 内业主按房屋
30 住宅 为 2066 年 12 月 30.16
第 27443 幢 307 室 建筑面积分摊
31 日
号 共有
苏工园国 公共用地为区
苏都花园 出让；终止期限
用(2008) 内业主按房屋
31 13 幢 107 住宅 为 2066 年 12 月 17.48
第 27440 建筑面积分摊
室 31 日
号 共有
苏工园国 公共用地为区
苏都花园 出让；终止期限
用(2008) 内业主按房屋
32 13 幢 108 住宅 为 2066 年 12 月 17.48
第 27337 建筑面积分摊
室 31 日
号 共有
苏工园国
苏州工业 出让；终止期限
用(2008)
33 园区娄中 工业 为 2056 年 12 月 45963.09 /
第 01074
路北 30 日
号
苏工园国
苏州工业 出让；终止期限
用(2008) 科研
34 园区莲花 为 2056 年 12 月 53782.48 /
第 01080 设计
路东 30 日
号
苏工园国
苏州工业 出让；终止期限
用(2008) 科研
35 园区莲花 为 2056 年 12 月 60994.77 /
第 01082 设计
路东 30 日
号
苏工园国
苏州工业 出让；终止期限
用(2008)
36 园区同胜 工业 为 2056 年 12 月 31496.49 /
第 01075
路北 30 日
号
苏工园国 苏州工业 公共用地为区
出让；终止期限
用(2008) 园区置业 其他 内业主按房屋
37 为 2043 年 8 月 851.97
第 25263 商务广场 1 商服 建筑面积分摊
3日
号 幢 1701 室 共有
苏工园国 苏州工业 公共用地为区
出让；终止期限
用(2008) 园区置业 其他 内业主按房屋
38 为 2043 年 8 月 849.17
第 25267 商务广场 1 商服 建筑面积分摊
3日
号 幢 1901 室 共有
苏工园国 苏州工业 公共用地为区
出让；终止期限
用(2008) 园区置业 其他 内业主按房屋
39 为 2043 年 8 月 851.97
第 25266 商务广场 1 商服 建筑面积分摊
3日
号 幢 1801 室 共有
5-2-140
使
序 用 土地 取得方式及使 抵押或其他权
土地证号 土地座落 面积(M2)
号 权 用途 用年限 利限制
人
苏工园国
苏州工业 出让；终止期限
用(2008)
40 园区星龙 工业 为 2056 年 12 月 35826.7 /
第 01072
街东 30 日
号
苏工园国 苏州工业
出让；终止期限
用(2008) 园区娄江
41 工业 为 2056 年 12 月 17455.59 /
第 01083 南 71215
27 日
号 号地块
苏工园国
苏州工业 出让；终止期限
用(2008)
42 园区杏林 工业 为 2056 年 12 月 49643.54 /
第 01079
街西 30 日
号
苏工园国
苏州工业 出让；终止期限
用(2008)
43 园区沈浒 工业 为 2047 年 12 月 108898.99 /
第 01102
路北 31 日
号
苏工园国
苏州工业 出让；终止期限
用(2008)
44 园区科智 工业 为 2058 年 7 月 62551 /
第 01096
路西 30 日
号平方米
交通
苏工园国 苏州工业 运输、
出让；终止期限
用(2008) 园区苏嘉 公共
45 为 2046 年 12 月 2081138.66 /
第 01104 杭高速路 设施、
31 日
号 东 公共
建筑
苏工园国 园区苏虹
公共 出让；终止期限
用(2003) 中路南
46 基础 为 2053 年 8 月 6477.92 /
中 字第 092 72037 号地
设施 7日
新 号 块
公 苏工园国
金鸡湖路 商业 出让；终止期限
用 用(2005)
47 88 号 1 幢 服务 为 2036 年 12 月 92.66 /
第 16783
201 室 业 31 日
号
市 苏工园国
园区胜浦 出让；终止期限
政 用(2006)
48 镇苏胜路 工业 为 2052 年 9 月 35174.99 /
工 第 00057
北 22 日
程 号
中 苏工园国
苏州工业 出让；终止期限
新 用(2007)
49 园区平浦 工业 为 2057 年 6 月 39997.43 /
厂 第 01163
路东 20 日
房 号
5-2-141
使
序 用 土地 取得方式及使 抵押或其他权
土地证号 土地座落 面积(M2)
号 权 用途 用年限 利限制
人
出让；终止期限
苏工园国 苏州工业 商业建筑面积
为 2044 年 10 月
用(2006) 园区胜浦 商业、 的比例不得超
50 19 日(商业)、 36756.77
第 00066 分区 42411 住宅 过总建筑面积
华 2074 年 10 月 19
号 号地块 的 30%。
园 日(住宅)
地
产 出让；终止期限 抵押于上海浦
苏工园国 苏州工业
住宅、 为 2077 年 2 月 东发展银行苏
用(2007) 园区胜浦
51 其他 27 日(住宅)、 34210.39 州分行，期限至
第 02111 分区新胜
商服 2047 年 2 月 27 2010 年 4 月 16
号 路北
日(其他商服) 日。
华 苏工园国 苏州工业
出让；终止期限
园 用(2006) 园区唯亭
52 工业 为 2056 年 5 月 26406.36 /
建 第 00165 东区 35363
15 日
设 号 地块
苏工园国
苏州工业 出让；终止期限
用(2001)
53 园区 68026 住宅 为 2066 年 12 月 29255.51 /
字第 34
地块 31 日
号
苏工园国
出让；终止期限
用(2001) 园区 61073
54 工业 为 2046 年 12 月 26357 /
字第 36 地块
31 日
号
苏工园国 园区苏春
出让；终止期限
用(2002) 东路南
55 工业 为 2052 年 8 月 205717.48 /
字第 053 88005 号地
22 日
号 块
中 苏工园国
苏州工业 出让；终止期限 抵押于中国银
新 用(2002)
56 园区 88022 工业 为 2052 年 9 月 296756.28 行，期限至 2010
置 字第 067
号地块 4日 年 9 月 17 日
地 号
苏工园国 抵押于中国工
园区苏虹 出让；终止期限
用(2005) 商银行园区支
57 中路南、星 工业 为 2052 年 5 月 168549.17
字第 行，期限至 2011
塘街东 24 日
01092 号 年 12 月 25 日
苏工园国
园区独墅 出让；终止期限
用(2006)
58 湖北 68047 住宅 为 2074 年 4 月 148922.83 /
第 01041
号地块 7日
号
苏工园国 苏州工业
出让；终止期限
用(2006) 园区唯亭
59 住宅 为 2074 年 11 月 38000.85 /
字第 西区 24311
16 日
00100 号 号地块
5-2-142
使
序 用 土地 取得方式及使 抵押或其他权
土地证号 土地座落 面积(M2)
号 权 用途 用年限 利限制
人
苏工园国 苏州工业
出让；终止期限
用(2006) 园区苏胜
60 住宅 为 2076 年 4 月 119901.83 /
第 01121 路南 77703
25 日
号 号地块
出让；终止期限
苏工园国 苏州工业 商服、
为 2048 年 7 月 仅可以转让给
用(2008) 园区钟园 城镇
61 23 日(商服)、 119608.49 苏州工业园区
字第 路南 88120 住宅
2078 年 7 月 23 内企业
01092 号 号地块 用地
日(城镇住宅)
苏工园国 苏州工业 公用用地为区
出让；终止期限
用(2006) 园区星汉 内业主按房屋
62 住宅 为 2066 年 12 月 1484.40
第 0147 街 108 号 建筑面积分摊
31 日
号 会所 共有
出让；终止期限
苏工园国
苏州工业 为 2046 年 8 月
用(2007) 商业、
63 园区星湖 30 日(商业)、 46846.35 /
第 02077 住宅
街西 2076 年 8 月 30
号
日(住宅)
苏工园国
苏州工业 出让；终止期限
用(2007)
64 园区横三 住宅 为 2076 年 8 月 58821.77 /
第 02078
路南 30 日
号
苏工园国 苏州工业
出让；终止期限
用(2008) 园区阳澄
65 住宅 为 2076 年 12 月 113305 /
第 01064 湖大道北、
17 日
号 星华街西
苏工园国 苏州工业
出让；终止期限
用(2008) 园区阳澄
66 住宅 为 2076 年 12 月 116534 /
第 01065 湖大道南、
17 日
号 星华街西
苏工园国
园区星湖 出让；终止期限
用(2008) 其他
67 街东、苏虹 为 2047 年 10 月 5331 /
第 01022 商服
路南 28 日
号
5-2-143
使
序 用 土地 取得方式及使 抵押或其他权
土地证号 土地座落 面积(M2)
号 权 用途 用年限 利限制
人
苏工园国
苏州工业 出让，终止期限
用(2008)
68 园区莲花 住宅 为 2076 年 12 月 79419 /
第 02039
路西 17 日
号
苏工园国 公共用地为区
出让，终止期限
用(2008) 湖左岸花 内业主按房屋
69 住宅 为 2066 年 12 月 1759.39
第 26549 园幼儿园 建筑面积分摊
31 日
号 共有
苏工园国
苏州工业 出让；终止期限
用(2007) 其他
70 园区垂柳 为 2046 年 7 月 11800.42 /
第 01060 商服
路北 11 日
号
中 苏工园国
苏州工业 出让；终止期限
新 用(2007) 其他
71 园区垂柳 为 2046 年 7 月 30748.34 /
和 第 01070 商服
巷北 11 日
顺 号
苏工园国
苏州工业 出让；终止期限
用(2007) 其他
72 园区垂柳 为 2046 年 7 月 35415.99 /
第 01071 商服
路北 11 日
号
张
家 张国用 杨舍镇小 出让；终止期限
73 港 (2008)04 河坝路南 住宅 为 2077 年 7 月 140289.6 /
置 0026 号 侧 14 日
地
5-2-144
附件五：发行人及其控股子公司对外出租房产的情况
一、 发行人对外出租房产的情况
是否取得
序 租赁面积
承租方 房屋产权证号 租赁期限 租赁许可
号 (M2)
及备案
天津泛艺国际货 苏房权证园区字 2005.12.30-2008.12.2
1 8734.29 是
运公司 第 00235121 号 9
苏州英得康企业 苏房权证园区字
2 11394 2006.8.1-2013.10.31 否
顾问有限公司 第 00235750 号
苏州新加坡国际 苏房权证园区字
3 48563.3 2005.9.1-2015.8.31
学校 第 00235090 号
福斯流体控制 苏房权证园区字
15378 2006.9.1-2011.8.31
4 (苏州)有限公司 第 00235125 号 是
苏州大世英提尔
苏房权证园区字
5 汽车座椅部件有 7890 2007.8.13-2012.8.12
第 00235124 号
限公司
基美电子(苏州)
6 未竣工 21500 2008.9.1-2013.8.3
有限公司
苏州三星电子有 否
7 限公司 未竣工 65650 2009.4.1 起租
苏州浦项科技有 苏房权证园区字
8 6524.87 2006.4.6-2011.4.5
限公司 第 00235087 号
苏州赛易美软件
9 1148.16 2007.12.1-2012.11.30
有限公司
苏州工业园区电 苏房权证园区字
10 100 2007.4.12-2012.4.11
信局 第 00235189 号
苏州工业园区通
11 1148.16 2007.11.13-2010.11.13 是
连科技有限公司
苏州工业园区高
苏房权证园区字
12 登威科技有限公 1525 2008.12.1-2014.11.30
第 00235127 号
司
哈德森工程柔性
13 产品方案(苏州) 2008.86 2007.6.1-2010.8.1
有限公司
思尔特电子(苏
14 1740.53 2007.8.22-2010.10.22 否
州)有限公司
苏州三通电子电
15 7756.93 2006.4.15-2011.4.15 是
气阀门有限公司
苏房权证园区字
汉跋过滤技术 2007.4.1-2010.6.1(200
16 第 00235123 号 2179.05 否
(苏州)有限公司 8.5.31 提前结束租赁)
蔡司显微成像
17 1983 2007.7.1-2010.8.31
(苏州)有限公司
创富电子(苏州)
18 2045.57 2006.12. 1-2010.2.1 是
有限公司
蔡司显微成像
19 2457 2006.9.1-2011.10.31
(苏州)有限公司
5-2-145
是否取得
序 租赁面积
承租方 房屋产权证号 租赁期限 租赁许可
号 (M2)
及备案
强生(苏州)医疗
20 2391.04 2006.7.28-2010.7.27
器材有限公司
博姿妮卫生化妆
21 品用具(苏州)有 2434.48 2006.7.15-2009.10.15
限公司
Gerte-und
22 Pumpenbau 2343 2007.1.1-2009.12.31
GmbH
格里森齿轮科技
23 2526.23 2008.7.1-2010.6.30
(苏州)有限公司
罗莱合金(苏州)
24 2867.7 2006.8.1-2009.7.31
有限公司
电化精细材料
25 2917.37 2006.2.1-2009.4.30
(苏州)有限公司
明尼苏达精密制
26 品(苏州)有限公 2885.14 2006.9.15-2009.12.14
司
英特诺物流机械
27 2899.93 2006.4.15-2009.4.15
(苏州)有限公司
28 通联科技 1148.16 2007.11.13-2010.11.12
29 CEO 1148.16 2007.11.15-2012.11.14 否
30 中国电信 100.00 2007.11.15-2012.11.14
2007.12.15-2012.12.1
31 中国移动 20.00
4
32 中国联通 苏房权证园区字 15.00 2008.6.15-2013.6.14
第 00235189 号
爱立咨询(苏州)
33 76.59 2007.11.15-2008.11.14 是
有限公司
34 秦恒志 251 2007.7.1-2011.6.30
35 新银通 417.7 2007.11.15-2011.2.14
36 黄必明 144 2007.11.1-2010.10.31
中国建设银行股
37 份有限公司苏州 20 2007.11.1-2010.10.31 是
工业园区支行
38 王卫 450 2007.11.1-2010.10.31 否
爱德斯电子(苏
39 1374 2007.11.1-2011.4.1 是
州)有限公司
福斯控股有限公
40 1140 2008.6.15-2013.11.14 否
司
苏房权证园区字
苏州工业园区高
第 00235127 号
41 登威科技有限公 1525 2008.7.1-2014.11.30 是
司
苏州工业园区沈
42 2591 2008.7.1-2013.11.30 否
磁标签有限公司
信越科技(苏州) 苏房权证园区字
43 2799.94 2008.6.1-2013.6.1 是
有限公司 第 00235084 号
5-2-146
是否取得
序 租赁面积
承租方 房屋产权证号 租赁期限 租赁许可
号 (M2)
及备案
信越科技(苏州)
44 6437 2008.2.1-2013.1.31
有限公司
三星电子(苏州)
45 23220 2007.8.1-2010.8.31
半导体有限公司
乐扣乐扣日用品
46 3086 2007.9.1-2010.12.31
(苏州)有限公司
乐扣乐扣日用品 0(调换房
47 2007.11.24-2010.12.31 否
(苏州)有限公司 间)
苏州欧文纳人力
48 资源职介有限公 246 2007.9.23-2008.9.22
司
苏州华科电子有
49 600 2007.9.4-2008.12.31
限公司
晶方半导体科技
50 60 2007.9.5-2008.8.31
(苏州)有限公司 是
晶方半导体科技
51 60 2007.9.10-2008.8.31
(苏州)有限公司
晶方半导体科技
52 60 2007.9.17-2008.8.31
(苏州)有限公司
日立电线(苏州)
53 492 2007.9.15-2008.9.14
精工有限公司
54 四海一家超市 111 2007.9.5-2008.9.4 否
55 四海一家超市 50 2008.6.9-2009.6.8
56 伊犁牛奶 苏房权证园区字 123 2007.9.28-2008.9.27
苏州八木金属有 第 00235578 号
57 123 2007.9.24-2008.9.23
限公司
中怡(苏州)科技
58 5974 2008.3.1-2011.2.28
有限公司
北京大鹏物流服 2007.10.15-2008.10.1
59 123
务中心 4
2007.10.16-2008.10.1
60 崔洪军 100
5 是
雅固拉国际精密
2007.10.21-2008.10.2
61 工业(苏州)有限 50
0
公司
圣戈班磨料磨具 2007.10.24-2008.12.3
62 50
(苏州)有限公司 1
圣戈班磨料磨具
63 246 2007.11.16-2008.12.31
(苏州)有限公司
圣戈班磨料磨具 2007.12.16-2008.12.3
64 299
(苏州)有限公司 1
友达光电(苏州)
65 6155 2008.3.7-2011.3.6 否
有限公司
北京大鹏物流服 2007.12.20-2008.12.3
66 50 是
务中心 1
5-2-147
是否取得
序 租赁面积
承租方 房屋产权证号 租赁期限 租赁许可
号 (M2)
及备案
圣戈班磨料磨具
67 50 2008.3.3-2009.3.2
(苏州)有限公司
金炜(欣网易家
68 123 2008.3.7-2009.3.6
汀兰家园店)
富尔美技术纺织
69 50 2008.3.11-2009.3.10
(苏州)有限公司
苏州德恩光讯科
70 50 2008.3.24-2009.3.23
技有限公司
苏州德恩光讯科
71 62 2008.4.20-2009.4.19
技有限公司
苏州德恩光讯科
72 246 2008.6.13-2009.6.12
技有限公司
苏州凌通雷克萨
73 斯汽车销售服务 149 2008.3.27-2009.3.26
有限公司
苏州凌通雷克萨
74 斯汽车销售服务 50 2008.6.5-2008.6.4
有限公司
苏州工业园区金
75 湖世纪华联超市 50 2008.4.15-2009.4.14
星龙街加盟店
苏州工业园区金
76 湖世纪华联超市 50 2008.6.6-2009.6.5
星龙街加盟店
普美航空制造
77 50 2008.6.1-2009.5.31
(苏州)有限公司
伦辉科技(苏州)
78 50 2008.7.1-2009.6.30
有限公司
79 崔洪军 199 2007.6.15-2010.8.14
80 黄必明 306 2007.6.15-2010.8.14
81 余朝军 194 2007.6.15-2010.8.14 否
82 张有枝 845 2007.6.15-2010.8.14
83 余朝军 71 2007.6.15-2010.8.14
84 廖剑萍 272 2007.6.15-2010.8.14
85 吴军波 112 2007.6.15-2010.8.14
是
86 黄必明 1088 2007.6.15-2010.9.14
87 王平 100 2008.6.11-2011.6.10
88 张波 366 2007.6.15-2010.8.14
否
89 张有枝 115 2007.6.15-2010.8.14
南京欣网易家网
90 络服务有限责任 497 2007.7.1-2010.9.15
是
公司
91 李健 598 2007.7.16-2010.10.15
92 贾春霞 128 2007.6.15-2010.8.14 否
中国建设银行股
93 20 2007.6.21-2010.7.31 是
份有限公司苏州
5-2-148
是否取得
序 租赁面积
承租方 房屋产权证号 租赁期限 租赁许可
号 (M2)
及备案
分行
94 郑贤平 522 2007.9.10-2010.9.9
95 赵洪娟 183 2007.6.15-2010.8.14 否
上海浦东发展银
96 70 2008.5.1-2011.4.30
行苏州分行
是
江苏网通家园科
97 492 2008.6.16-2011.6.15
技发展有限公司
98 苏州凌通雷克萨
斯汽车销售服务 164 2008.7.1-2008.12.31
有限公司
苏州大世英提尔
99 汽车座椅部件有 300 2008.7.19-2009.7.18
限公司
苏州市格瑞特人
100 力资源有限公司 60 2008.7.25-2009.7.24
园区分公司 是
苏州工业园区有
101 50 2008.7.1-2009.6.30
缘溜冰场
102 汪传举 110 2007.9.5-2008.9.4
韩美派森咨询
103 50 2008.8.8-2009.8.8
(上海)有限公司
苏州青 旅外事
104 旅游车船有限公 100 2008.8.1-2009.7.31
司
二、 中新置地对外出租房产的情况
是否取得
序 租赁面
承租方 房屋产权证号 租赁期限 租赁许可
号 积(M2)
及备案
1 北门饭店 6537.07 2004 年，租期 10 年
2 巴蜀传香 1188.05 2008 年，租期 5 年
3 迪欧咖啡 1397.09 2004 年，租期 10 年
4 苏州香港味捞 1792.24 2008 年，租期 7 年
5 高丽亚那 777.92 2008 年 7 月-09.03.31
6 舞鹤日本料理 593.77 2004 年 4 月-2010.04.14
7 冲绳料理 952.56 2007 年—2012.06.14
无(注：出租房产
8 帝博体育会所 508.03 2007 年—10.04.14
为“左岸商业街” 否
9 艾维尔 131.64 2004 年---12.03.31
临时建筑)
10 好悦茶餐厅 1358.99 2004 年至 2014-10-11
11 白木屋 412.78 2007 至 2012-7-14
12 泰王 254.02 2004 年至 2009-3-31
13 味源拉面 338.69 2004 年至 2009-3-31
14 润记广东 762.05 2004 年至 2009-12-31
15 左登尼丝 340.01 2004 年至 2009-3-31
16 明日香 303.76 2007 年至 2013-1-31
5-2-149
是否取得
序 租赁面
承租方 房屋产权证号 租赁期限 租赁许可
号 积(M2)
及备案
2004 年至 2009-3-31
17 吴宫 412.78
2007 年至 2012-12-31
18 汤田温泉 3136.92
19 忆湘阁 1171.04 2007 年至 2010-7-15
20 书香门第 5000 2005 年至 2014-10-11
21 半岛温泉 2640.43 2005 年至 2010-10-31
22 尼古拉 800.54 2005 年至 2010-10-14
23 华顺办公家具 538.46 2008 年至 2013-12-31
24 博格广告 243 2005 年至 2010-5-14
25 水之都 590.72 2005 年至 2010-7-14
安华精密科技 1,473.7
26 2007/8/1-2010/7/31
(苏州)有限公司 8
是
永融特殊化学 1,477.5
27 2008/5/1-2009/4/30
(苏州)有限公司 7
应用材料(苏州) 1,271.4
28 2007/11/26-2008/11/25 否
有限公司 2
康特普达电子 1,302.3
29 2006/4/1-2009/4/30
(苏州)有限公司 7
宝得流体控制 1,271.4
30 2006/2/15-2009/3/14
(苏州)有限公司 2
建置科技(苏州) 1,320.0
31 2007/11/1-2010/10/31
有限公司 0
保定天威赛利涂
1,450.0
32 层技术有限公司 2007/1/1-2009/12/31
0
苏州分公司
罗伯特系统有限 苏房权证园区字
33 249.90 2007/4/1-2010/3/31
公司 第 20020059 号
马科达精密有限
34 461.10 2008/5/1-2010/4/30
公司
是
百腾科技(苏州) 2001/11/8-2003/10/7 续
35 214.00
有限公司 租至 08/10/7
苏州林科电子科
36 208.80 2007/9/1-2009/8/31
技有限公司
苏州工业园区和
37 昕国际新能源有 200.10 2008/4/1-2009/3/31
限公司
威亚乐代用燃料
38 系统(苏州工业 191.40 2008/4/1-2009/3/31
园区)有限公司
苏州工业园区艾
39 泊纸品包装有限 187.40 2006/12/1-2009/11/30
公司
佰电科技(苏州) 11,133.
40 苏房权证园区字 2005/12/1-2008/11/30 否
有限公司 13
第 20040083 号
41 冷王集装箱温度 8,785.9 2007/2/2-2009/2/1 是
5-2-150
是否取得
序 租赁面
承租方 房屋产权证号 租赁期限 租赁许可
号 积(M2)
及备案
控制(苏州)有限 8
公司
迈锐精密科技苏 1,101.0
42 2007/1/21-2009/2/1
州有限公司 0
英格索兰(中国)
1,810.8
43 投资有限公司苏 2007/1/21-2009/2/1
0
州研发分公司
奥克坦姆系统科
2,906.9
44 技(苏州)有限公 2003/5/1-2008/6/30 否
5
司
德尼凯(苏州)科 2,908.3
45 2008/3/15-2011/4/14 是
技有限公司 8
树研科技(苏州) 2,908.4
46 2006/1/1-2008/12/31 否
有限公司 0
宏利科技(苏州) 2,956.4 2007/7/1-2010/9/30，
47
有限公司 7 2010/10/1-2012/9/30
高阳(苏州)日用 2,979.2
48 2007/7/1-2010/6/30
品制造有限公司 9
麦格纳动力总成
2,979.2
49 (常州)有限公司 2008/1/1-2010/8/31 是
9
苏州分公司
华通电脑(苏州) 2,956.4
50 2007/10/15-2010/6/30
有限公司 7
艺达思科技(苏 5,848.8
51 2006/8/1-2009/7/30
州)有限公司 9
坦德斯地材(苏 5,915.0
52 2004/3/1-2009/7/31 否
州)有限公司 0
宏利科技(苏州) 2,905.3 2008/5/1-2010/9/30，
53
有限公司 8 2010/10/1-2012/9/30
超力包装(苏州) 2,905.3 2006/7/1-2008/6/30,2008/
54 是
有限公司 7 7/1-2009/6/30
桧山电子薄膜 5,810.7
55 2003/6/16-2008/12/15
(苏州)有限公司 7
基美电子(苏州) 11,697.
56 2003/4/1-2008/7/31 否
有限公司 84
苏州耐奥尼克斯 5,328.1
57 2007/10/20-2009/10/19
光电有限公司 2
是
胜拓胶带(苏州) 5,438.9
58 2007/2/1-2010/1/31
有限公司 8
伟肯(苏州)电器 苏房权证园区字 5,354.3
59 2005/8/1-2010/7/31 否
传动有限公司 第 00041597 号 9
晶方半导体科技 10,748.
60 2005/7/6-2015/10/5
(苏州)有限公司 00
是
宏达电子(苏州) 11,075.
61 2006/7/1-2008/6/30
有限公司 22
5-2-151
是否取得
序 租赁面
承租方 房屋产权证号 租赁期限 租赁许可
号 积(M2)
及备案
林德-厦门叉车
1,395.6
62 有限公司苏州分 2004/10/15-2009/10/14
7
公司
美科精微机械 1,408.1
63 2007/6/1-2010/5/31
(苏州)有限公司 7
比克希汽车线束 2,803.3
64 2007/12/1-2009/11/30
(苏州)有限公司 8
否
必盛自动系统 3,042.4 2007/9/1-2010/8/31，
65
(苏州)有限公司 8 2010/9/1-2012/8/31
铟泰科技(苏州) 2,458.2
66 2004/5/1-2008/8/31
有限公司 2
日立空调科技 3,039.5
67 2006/7/1-2008/6/30
(苏州)有限公司 4
利华科技(苏州) 5,347.6
68 2007/4/15-2009/4/14
有限公司 8
乙太光电(苏州) 5,376.4
69 2007/8/15-2009/12/14
有限公司 3
乙太光电(苏州) 5,396.2
70 2004/12/15-2009/12/14
有限公司 7 是
汤姆金斯艾迪尔
4,221.9
71 夹具(苏州)有限 2008/5/14-2011/5/13
7
公司
日立空调科技 1,515.9
72 2006/11/20-2009/11/19 否
(苏州)有限公司 4
世达普(苏州)通 3,951.4
73 2007/1/8-2009/1/7
信设备有限公司 7
天津三星电机有
2,433.9
74 限公司苏州分公 2006/4/21-2009/7/20
9
司
是
天津三星电机有
1,515.5
75 限公司苏州分公 2008/7/1-2009/7/20
6
司
苏州捷法精密科 1,517.4
76 2006/4/20-2009/7/19
技有限公司 8
力奇-先进专业
21,426.
77 清洗设备有限公 2006/11/15-2010/2/14 否
18
司
华通电脑(苏州) 4,221.9
78 2007/7/1-2010/6/30
有限公司 7
是
安伏(苏州)电子 10,713.
79 2006/12/1-2012/2/28
有限公司 09
哈曼贝克汽车电
5,378.3
80 子系统(苏州)有 2008/7/1-2008/9/30 否
6
限公司
2,804.5
81 住友制药(苏州) 2004/12/15-2009/12/14 是
2
5-2-152
是否取得
序 租赁面
承租方 房屋产权证号 租赁期限 租赁许可
号 积(M2)
及备案
有限公司
盖维斯电气设备 8,546.0
82 2008/2/2-2011/2/1
(苏州)有限公司 3
否
磐城橡塑(苏州) 1,255.9
83 2007/10/2-2010/10/1
有限公司 6
赫迈勒贸易(上
84 631.02 2006/10/16-2009/10/15
海)有限公司
85 株式会社久保田 631.02 2008/2/1-2011/1/31
伟杰科技(苏州)
86 624.66 2005/9/1-2008/10/31
有限公司
苏州鲭工科技有
87 624.66 2007/5/10-2010/6/9
限公司
苏州先佑精密机
88 631.02 2007/10/1-2010/9/30 是
械有限公司
贺氏(苏州)特种
89 631.30 2007/4/1-2009/3/31
媒介有限公司
联合材料金刚石
1,255.6
90 模具(苏州)有限 2007/9/15-2010/9/14
8
公司
必盛自动系统 1,523.8
91 2007/12/1-2008/11/30
(苏州)有限公司 3
新博来毛里求斯
1,641.4
92 有限公司上海代 2008/1/15-2013/4/14
8
表处 否
苏州爱知科技有 5,498.3
93 2008/5/15-2008/11/14
限公司 7
富乐精密技术 1,523.8
94 2007/1/1-2009/12/31 是
(苏州)有限公司 3
范普林德印刷 1,641.4
95 2008/4/1-2011/5/31 否
(苏州)有限公司 8
凯斯库汽车部件 2,190.6
96 2008/1/15-2010/1/14
(苏州)有限公司 8
赛发过滤科技 1,523.8
97 2008/1/1-2008/12/31
(苏州)有限公司 3 是
林斯特龙服装清
1,522.1
98 洗服务(苏州)有 2006/3/3-2009/5/2
2
限公司
凯拔门控科技 3,047.6
99 2008/2/1-2008/7/31
(苏州)有限公司 6
否
苏州东智精冲科 1,641.4
100 2008/7/1-2011/7/31
技有限公司 8
德星技术(苏州) 3,976.2
101 2008/3/15-2010/3/14
公司 5
马赫内托特殊阳 是
1,523.8
102 极(苏州)有限公 2008/3/1-2011/4/30
3
司
5-2-153
是否取得
序 租赁面
承租方 房屋产权证号 租赁期限 租赁许可
号 积(M2)
及备案
上海利和物流有
103 31.11 2008/1/1-2008/12/31
限公司
苏州市勇士工业
104 设施安装运输服 苏房权证园区字 31.28 2008/8/16-2010/8/15
否
务有限公司 第 20040083 号
中国网络通信集
105 团公司苏州市分 40 2006/5/16-2009/5/15
公司
苏房权证园区字
第 00182414 号、
大金机电设备 苏房权证园区字
106 至 2008.12.31 是
(苏州)有限公司 第 00182425 号、 980
苏房权证园区字
第 00182418 号
苏州华科电子有 苏房权证园区字
107 6090 2008.7.1— 2009.6.30 否
限公司 第 00182417 号
苏州三星电子电 苏房权证园区字
108 1330 2008.4.16—2008.12.31
脑有限公司 第 00182416 号
苏州三星电子液
苏房权证园区字
109 晶显示器件有限 1190 2007.12.1—2008.11.30
第 00182416 号 是
公司
苏州三星电子液
苏房权证园区字
110 晶显示器件有限 3920 2008.10.1—2011.9.30
第 00182426 号
公司
苏房权证园区字
111 夏锋 5740 2008.11.1—2013.10.30 否
第 00182429 号
南京欣网易家网 苏房权证园区字
112 311.19 2007.6.1—2009.12.31 是
络服务有限公司 第 00182423 号
3030
苏房权证园区字
113 快佳乐餐饮 2005.4.1—2010.3.31 否
第 00182422 号
苏房权证园区字
神田工业(苏州)
114 第 00182414 号 143643 半年—三年不等
有限公司等公司
等
强生(苏州)医疗 苏房权证园区字
115 140 2007.3.1-2011.2.28
器材有限公司 第 00182427 号
强生(苏州)医疗 苏房权证园区字
116 70 2008.7.21-2009.12.31
器材有限公司 第 00182425 号
苏州优美克斯汽 苏房权证园区字 是
117 210 2008.4.7-2009.7.10
车部件有限公司 第 00182419 号
苏州优美克斯汽 苏房权证园区字
118 70 2007.6.1-2008.12.31
车部件有限公司 第 00182420 号
苏州优美克斯汽 苏房权证园区字
119 70 2008.5.19-2009.7.10
车部件有限公司 第 00182419 号
苏州协和方舟创 苏房权证园区字
120 70 2008.9.1-2009.2.28
元生物医药研发 第 00182425 号
5-2-154
是否取得
序 租赁面
承租方 房屋产权证号 租赁期限 租赁许可
号 积(M2)
及备案
有限公司
美特达机械(苏 苏房权证园区字
121 70 2007.10.10-2008.12.31
州)有限公司 第 00182421 号
苏州腾龙科技网
苏房权证园区字
122 络信息有限公司 153 2007.3.1-2009.2.28
第 00182419 号
青年公舍网吧
苏州工业园区布
苏房权证园区字
123 兰奇洗涤服务有 100 2007.3.1-2009.2.28
第 00182423 号
限公司
中国网络通信集
苏房权证园区字
124 团公司江苏省分 189 2007.8.1-2009.12.31
第 00182423 号
公司苏州
中国网络通信集
苏房权证园区字
125 团公司江苏省分 188 2007.12.1-2009.12.31
第 00182423 号
公司苏州
苏房权证园区字
苏州工业园区金
第 00182418、
126 鸡湖实业投资有 1470 2008.7.1-2009.6.30
00182420、
限公司
00182428 号
苏州书格瑞特人
苏房权证园区字
127 力资源有限公司 140 2008.8.15-2009.6.30
第 00182420 号
园区分公司
苏房权证园区字
中新苏州工业园 第 00182418、
128 区高尔夫有限公 00182420、 1330 2008.1.1-2008.12.31
司 00182419、
00182427 号
富士施乐爱科制 苏房权证园区字
129 造(苏州)有限公 第 00182415、 140 2008.7.1-2008.12.31
司 00182420 号
富士施乐爱科制
苏房权证园区字
130 造(苏州)有限公 70 2008.5.15-2008.12.31
第 00182419 号
司
世派电子(苏州) 苏房权证园区字
131 70 2008.8.1-2009.6.30
有限公司 第 00182420 号
苏房权证园区字
第 00182419、
世派电子(苏州)
132 00182420、 420 2008.7.1-2009.6.30
有限公司
00182421、
00182427 号
苏房权证园区字
大金工业园区
133 第 00182419、 420 2008.7.15-2009.6.30
(苏州)有限公司
00182414 号
大金工业园区 苏房权证园区字
134 420 2008.3.1-2008.12.31
(苏州)有限公司 第 00182420 号
135 大金工业园区 苏房权证园区字 140 2008.5.20-2008.12.31
(苏州)有限公司 第 00182417、
5-2-155
是否取得
序 租赁面
承租方 房屋产权证号 租赁期限 租赁许可
号 积(M2)
及备案
00182414 号
苏房权证园区字
大金工业园区
136 第 00182419、 490 2008.5.20-2008.12.31
(苏州)有限公司
00182420 号
苏房权证园区字
大金工业园区
137 第 00182414、 350 2008.6.10-2009.6.30
(苏州)有限公司
00182418 号
苏房权证园区字
大金工业园区 第 00182415、
138 700 2008.7.1-2009.6.30
(苏州)有限公司 00182419、
00182425 号
裕廊科技(苏州) 苏房权证园区字
139 140 2008.6.18-2008.12.31
有限公司 第 00182419 号
裕廊科技(苏州) 苏房权证园区字
140 140 2008.6.1-2008.12.31
有限公司 第 00182421 号
苏房权证园区字
裕廊科技(苏州)
141 第 00182420、 140 2008.6.1-2008.12.31
有限公司
00182419 号
裕廊科技(苏州) 苏房权证园区字
142 70 2008.7.28-2008.12.31
有限公司 第 00182419 号
苏房权证园区字
第 00182418、
裕廊科技(苏州)
143 00182419、 1190 2008.7.28-2008.12.31
有限公司
00182420、
00182421 号
苏州耐奥尼克斯 苏房权证园区字
144 70 2008.6.13-2008.12.31
光电有限公司 第 00182418 号
苏州耐奥尼克斯 苏房权证园区字
145 70 2008.5.23-2008.12.31
光电有限公司 第 00182417 号
苏州耐奥尼克斯 苏房权证园区字
146 140 2008.5.8-2008.12.31
光电有限公司 第 00182417 号
苏州耐奥尼克斯 苏房权证园区字
147 70 2008.3.1-2008.12.31
光电有限公司 第 00182417 号
苏州耐奥尼克斯 苏房权证园区字
148 140 2008.3.1-2008.12.31
光电有限公司 第 00182418 号
苏州耐奥尼克斯 苏房权证园区字
149 70 2008.2.22-2008.12.31
光电有限公司 第 00182418 号
苏州耐奥尼克斯 苏房权证园区字
150 70 2008.1.1-2008.12.31
光电有限公司 第 00182419 号
5-2-156
是否取得
序 租赁面
承租方 房屋产权证号 租赁期限 租赁许可
号 积(M2)
及备案
苏房权证园区字
第 00182416、
苏州耐奥尼克斯 00182419、
151 700 2008.1.1-2008.12.31
光电有限公司 00182420、
00182427、
00182428 号
苏州耐奥尼克斯 苏房权证园区字
152 70 2008.1.18-2008.12.31
光电有限公司 第 00182418 号
苏州耐奥尼克斯 苏房权证园区字
153 70 2008.8.1-2008.10.31
光电有限公司 第 00182416 号
华澳轮胎设备科
苏房权证园区字
154 技(苏州)有限公 210 2008.7.1-2009.6.30
第 00182421 号
司
苏州工业园区快
苏房权证园区字
155 佳乐餐饮服务中 3030 2005.4.1-2010.3.31
第 00182422 号
心
泰琪科技(苏州) 苏房权证园区字
156 70 2008.7.1-2008.12.31
有限公司 第 00182427 号
泰琪科技(苏州) 苏房权证园区字
157 70 2008.7.1-2008.12.31
有限公司 第 00182428 号
泰琪科技(苏州) 苏房权证园区字
158 70 2008.8.16-2008.12.31
有限公司 第 00182428 号
胡振电子(苏州) 苏房权证园区字
159 210 2008.2.1-2008.12.31
有限公司 第 00182415 号
苏房权证园区字
胡振电子(苏州)
160 第 00182419、 210 2008.4.1-2008.12.31
有限公司
00182417 号
苏房权证园区字
胡振电子(苏州)
161 第 00182419、 350 2008.2.16-2008.12.31
有限公司
00182415 号
苏房权证园区字
苏州工业园区四
162 第 00182418、 140 2008.7.1-2009.6.30
海一家超市
00182427 号
苏州工业园区青
苏房权证园区字
163 年公舍亮点美容 100 2007.12.1-1009.12.31
第 00182423 号
美发设计中心
苏州工业园区青
苏房权证园区字
164 年公舍亮点美容 106 2007.6.1-1009.5.31
第 00182423 号
美发设计中心
苏州工业园区爱 苏房权证园区字
165 200.06 2008.6.1-2010.6.30
购便利超市 第 00182426 号
苏州工业园区千 苏房权证园区字
166 92.44 2007.7.1-2009.6.30
逸服饰店 第 00182423 号
167 苏州工业园区四 苏房权证园区字 208 2006.11.1-2008.10.30
5-2-157
是否取得
序 租赁面
承租方 房屋产权证号 租赁期限 租赁许可
号 积(M2)
及备案
海一家超市 第 00182429 号
苏州工业园区美 苏房权证园区字
168 196 2007.3.1-2009.2.28
联超市 第 00182423 号
苏州工业业园区
苏房权证园区字
169 钟园路同心斋面 229 2008.3.1-2009.12.31
第 00182423 号
馆
苏州工业业园区
苏房权证园区字
170 钟园路同心斋面 200 2008.3.1-2009.12.31
第 00182421 号
馆
青年公舍洞庭山 苏房权证园区字
171 110.65 2008.3.1-2010.2.28
供水站 第 00182417 号
伦辉科技(苏州) 苏房权证园区字
172 70 2008.5.1-2008.12.31
有限公司 第 00182420 号
苏房权证园区字
伦辉科技(苏州)
173 第 00182419、 210 2007.12.4-2008.12.31
有限公司
00182420 号
苏房权证园区字
伦辉科技(苏州)
174 第 00182419、 210 2007.12.4-2008.12.31
有限公司
00182420 号
苏房权证园区字
第 00182418、
伦辉科技(苏州)
175 00182419、 1050 2008.1.1-2008.12.31
有限公司
00182420、
00182428 号
苏州工业园区千 苏房权证园区字
176 92.44 2007.1.1-2009.6.30
逸服饰店 第 00182423 号
苏州工业园区好 苏房权证园区字
177 279 2007.3.1-2009.2.28
得利便利超市 第 00182423 号
青年公舍亮点美 苏房权证园区字
178 93 2007.9.5-2009.9.30
容美发设计中心 第 00182423 号
苏房权证园区字
179 客街小吃店 200.06 2007.9.5-2009.12.31
第 00182428 号
苏房权证园区字
180 美联超市 70 2008.1.1-2008.12.31
第 00182418 号
苏房权证园区字
181 美联超市 196 2007.3.1-2009.2.28
第 00182423 号
牧东光电 (苏 苏房权证园区字
182 140 2008.8.1-2008.12.31
州)有限公司 第 00182419 号
天津三星电机有
苏房权证园区字
183 限公司苏州分公 2100 2008.1.1-2008.12.31
第 00182425 号
司
天津三星电机有
苏房权证园区字
184 限公司苏州分公 280 2008.6.2-2008.12.31
第 00182425 号
司
大同电工(苏州) 苏房权证园区字
185 1120 2008.1.1-2008.12.31
有限公司 第 00182418、
5-2-158
是否取得
序 租赁面
承租方 房屋产权证号 租赁期限 租赁许可
号 积(M2)
及备案
00182419、
00182421、
00182428 号
苏房权证园区字
苏州九和汽车服 第 00182420、
186 280 2008.7.1-2008.12.31
务有限公司 00182415、
00182428 号
苏房权证园区字
维塔罗包装(苏
187 第 00182420、 210 2008.3.1-2008.12.31
州)有限公司
00182418 号
苏房权证园区字
维塔罗包装(苏
188 第 00182420、 350 2008.1.1-2008.12.31
州)有限公司
00182428 号
苏房权证园区字
今华光学(苏州)
189 第 00182420、 140 2008.4.20-2008.12.31
有限公司
00182418 号
今华光学(苏州) 苏房权证园区字
190 70 2008.3.15-2008.12.31
有限公司 第 00182429 号
今华光学(苏州) 苏房权证园区字
191 70 2007.9.17-2008.9.30
有限公司 第 00182416 号
苏州工业园区金
苏房权证园区字
192 鸡湖大酒店有限 70 2008.1.1-2008.12.31
第 00182427 号
公司
苏州工业园区金
苏房权证园区字
193 鸡湖大酒店有限 140 2007.10.15-2008.12.31
第 00182425 号
公司
苏房权证园区字
苏州工业园区金 第 00182427、
194 鸡湖大酒店有限 00182418、 2450 2008.7.1-2008.12.31
公司 00182421、
00182428 号
苏房权证园区字
晶方半导体科技 第 00182417、
195 2450 2008.7.1-2008.12.31
(苏州)有限公司 00182418、
00182420 号
苏房权证园区字
旭硝特种玻璃 第 00182420、
196 560 2008.7.1-2008.12.31
(苏州)有限公司 00182438、
00182428 号
苏房权证园区字
牧东光电(苏州) 第 00182417、
197 210 2008.7.1-2008.12.31
有限公司 00182419、
00182420 号
牧东光电(苏州) 苏房权证园区字
198 210 2008.7.12-2008.12.31
有限公司 第 00182418 号
199 苏州三星电子液 苏房权证园区字 2380 2008.5.1—2011.4.30
5-2-159
是否取得
序 租赁面
承租方 房屋产权证号 租赁期限 租赁许可
号 积(M2)
及备案
晶显示器件有限 第 00182426 号
公司
苏州三星电子液
苏房权证园区字
200 晶显示器件有限 70 2007.12.1—2008.11.30
第 00182416 号
公司
苏州科文演出有 苏房权证园区字
201 1260 2007.5.12—2009.12.31
限公司 第 00182424 号
苏州科文演出有 苏房权证园区字
202 70 2008.8.1—2008.12.31
限公司 第 00182425 号
苏州科文演出有 苏房权证园区字
203 70 2008.7.5—2008.12.31
限公司 第 00182414 号
苏州三星电子液
苏房权证园区字
204 晶显示器件有限 3220 2007.10.15—2008.10.14
第 00182416 号
公司
苏州三星电子液 苏房权证园区字
205 晶显示器件有限 第 00182414、 3920 2007.10.15—2008.10.14
公司 00182415 号
苏州三星电子液
苏房权证园区字
206 晶显示器件有限 1750 2008.5.1—2008.12.31
第 00182416 号
公司
苏州三星电子液
苏房权证园区字
207 晶显示器件有限 1120 2008.7.15—2009.6.30
第 00182414 号
公司
苏州三星电子液
苏房权证园区字
208 晶显示器件有限 280 2008.6.15—2009.6.30
第 00182414 号
公司
苏州三星电子液
苏房权证园区字
209 晶显示器件有限 280 2008.5.1—2009.6.30
第 00182414 号
公司
苏州三星电子液
苏房权证园区字
210 晶显示器件有限 4760 2008.7.1—2011.6.30
第 00182426 号
公司
金刚石电机(苏 苏房权证园区字
211 630 2008.7.1—2009.6.30
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宏达电子(苏州) 苏房权证园区字
212 420 2007.12.1—2008.11.30
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宏达电子(苏州) 苏房权证园区字
213 140 2007.10.1—2008.9.30
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苏房权证园区字
上海绿创管理咨 第 00182417、
214 350 2008.8.3-2008.12.31
询有限公司 00182414、
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苏房权证园区字
上海绿创管理咨
215 第 00182414、 350 2008.7.21-2008.12.31
询有限公司
00182416 号
奇梦达科技(苏 苏房权证园区字
216 280 2008.2.20-2008.12.31
州)有限公司 第 00182419 号
5-2-160
是否取得
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号 积(M2)
及备案
苏州三星电子电 苏房权证园区字
217 560 2008.7.21—2008.12.31
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苏州三星电子电
218 第 00182419、 840 2008.7.1—2008.12.31
脑有限公司
00182414 号
苏州三星电子电 苏房权证园区字
219 70 2008.8.1—2008.12.31
脑有限公司 第 00182419 号
苏州三星电子电 苏房权证园区字
220 140 2008.7.1—2008.12.31
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苏州三星电子电
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脑有限公司
00182414 号
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苏州三星电子电 苏房权证园区字
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宏达电子(苏州) 第 00182418、
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苏州三星电子电 苏房权证园区字
225 140 2008.7.1—2008.12.31
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宏达电子(苏州)
226 第 00182417、 2100 2008.7.1-2008.12.31
有限公司
00182421 号
苏州商旅美居酒 苏房权证园区字
227 140 2008.5.19—2008.12.31
店 第 00182417 号
苏房权证园区字
苏州商旅美居酒 第 00182428、
228 840 2008.7.1—2009.6.30
店 00182421、
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麦特达因(苏州) 苏房权证园区字
229 汽车部件有限公 第 00182427、 210 2008.1.1-2008.12.31
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苏房权证园区字
亿科华电子系统
230 第 00182420、 210 2008.7.1-2009.6.30
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苏房权证园区字
江洋散热器(苏
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234 有限公司 第 00182415、 770 2008.3.7-2008.12.31
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5-2-161
是否取得
序 租赁面
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及备案
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苏房权证园区字
华通电脑(苏州)
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有限公司
00182418 号
苏房权证园区字
华通电脑(苏州) 第 00182415、
236 280 2008.1.1-2008.12.31
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华通电脑(苏州) 苏房权证园区字
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华通电脑(苏州) 苏房权证园区字
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华通电脑(苏州)
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洁定医疗器械 苏房权证园区字
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亚翔系统集成科
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244 技(苏州)有限公 140 2008.6.10-2008.9.9
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亚翔系统集成科
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245 技(苏州)有限公 70 2008.6.1-2008.12.31
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横河电机(苏州)
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横河电机(苏州) 苏房权证园区字
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5-2-162
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苏房权证园区字
神田工业(苏州)
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神田工业(苏州) 苏房权证园区字
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神田工业(苏州) 第 00182419、
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神田工业(苏州)
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神田工业(苏州) 苏房权证园区字
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神田工业(苏州)
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神田工业(苏州)
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高阳(苏州)日用 苏房权证园区字
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5-2-163
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及备案
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奥麟化工(中国) 苏房权证园区字
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奥麟化工(中国) 苏房权证园区字
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商旅阳澄湖度假 第 00182418、
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商旅阳澄湖度假 苏房权证园区字
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苏州长城开发科 苏房权证园区字
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苏州长城开发科 苏房权证园区字
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苏州长城开发科 苏房权证园区字
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苏州长城开发科 苏房权证园区字
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东机工汽车部件 苏房权证园区字
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东机工汽车部件 苏房权证园区字
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东机工汽车部件 苏房权证园区字
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5-2-164
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及备案
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日月新半导体 苏房权证园区字
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(苏州)有限公司 第 00182416 号
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292 第 00182420、 420 2008.1.1-2008.12.31
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德尔福电子(苏
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德尔福电子(苏 苏房权证园区字
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德尔福电子(苏
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德尔福电子(苏 苏房权证园区字
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德尔福电子(苏 第 00182419、
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德尔福电子(苏 苏房权证园区字
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德尔福电子(苏
303 第 00182420、 560 2008.1.1-2008.12.31
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美达王精密金属 苏房权证园区字
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307 州工业园区)有 00182421、 2660 2008.7.1-2009.6.30
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利华科技(苏州)
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利华科技(苏州) 苏房权证园区字
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利华科技(苏州) 第 00182418、
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利华科技(苏州) 第 00182418、
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惠州市硕贝德通
317 讯科技有限公司 无(注：出租房产 784.01 2007/1/1-2012/1/31
苏州分公司 为“苏虹工业坊” 否
保策利可迈科技 临时建筑)
318 505.82 2006/9/1-2009/11/30
(苏州)有限公司
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是否取得
序 租赁面
承租方 房屋产权证号 租赁期限 租赁许可
号 积(M2)
及备案
顶瑞科技(苏州)
319 505.82 2008/5/11-2009/5/10
有限公司
安华精密科技
320 505.82 2008/6/15-2010/7/31
(苏州)有限公司
贝卡尔特精密技
321 术(苏州)有限公 505.82 2008/6/15-2009/6/14
司
苏州工业园区欧
322 382.29 2007/12/1-2010/11/30
盛机电有限公司
爱恩邦德涂层
323 284.69 2008/7/15-2010/7/14
(苏州)有限公司
浦尔电器(苏州)
324 427.03 2005/12/1-2008/11/30
有限公司
福强科技(苏州)
325 127.5 2006/12/1-2009/11/30
有限公司
2003.3.15-2014.12.31(一
苏州三星电子有 苏房权证园区字 72498.6 期)，
326 否
限公司 第 00233872 号 9 2004.2.1-2014.12.31(二
期)
三、 发行人其他控股子公司对外出租房产的情况
是否取得
序 房屋产权证 租赁面积
承租方 出租方 租赁期限 租赁许可
号 号 (M2)
及备案
苏房权证园
美特达机械(苏 中新厂 2007.11.15-2017.11.
1 区字第 19558
州)有限公司 房 14
00223493 号
日月昌精密工 苏房权证园
市政工
2 业(苏州)有限 区字第 2424.08 2006.10.1-2011.9.30 是
程
公司 00132595 号
苏房权证园
苏州工业园区
3 区字第 2553.97 2006.4.1-2011.3.31
环境监测大队
00078387 号
苏州工业园区 苏房权证园
中新公
4 万杨企业服务 区字第 224.19 2006.4.1-2009.3.31 否
用
有限公司 00078387 号
苏房权证园
东吴期货有限 2007.11.1-2010.11.3
5 区字第 688.43
责任公司 0
00043965 号
是
苏房权证园
英德斯科技(苏 华园建
6 区字第 4449.8 2007.5.20-2010.5.20
州)有限公司 设
00218671 号
中国联通有限 无(注：出租房
华园建
7 公司苏州分公 产为“星湖、青 50 2007.3.15-2022.3.14 否
设
司 秋浦、苏胜公
5-2-167
是否取得
序 房屋产权证 租赁面积
承租方 出租方 租赁期限 租赁许可
号 号 (M2)
及备案
中国电信股份 交首末站”临
8 有限公司苏州 时建筑) 50 2008.7.17-2023.7.16
分公司
苏州工业园区
风林火山汽车
9 518 2006.5.1-2014.4.30
俱乐部有限公
司
苏州交广汽车
2006.12.30-2016.12.
10 俱乐部有限公 518
29
司服务中心
苏州工业园区
2005.10.1-2015.12.3
11 巴士公共交通 /
1
有限公司
苏州工业园区
12 巴士公共交通 / 2007.1.1-2017.12.31
有限公司
苏州工业园区
13 巴士公共交通 / 2007.8.11-2017.7.31
有限公司
苏州工业园区
14 巴士公共交通 / 2007.10.1-2017.2.28
有限公司
苏州工业园区
15 巴士公共交通 / 2005.1.1-2015.12.31
有限公司
苏州工业园区
16 华锋网络科技 2532 2007.3.1-2017.2.28
有限公司
17 王波 19 2007.3.1-2017.2.28
上海警通建设
18 80 2008.1.1-2008.12.31
集团有限公司
5-2-168
附件六：发行人及其控股子公司的工程建设合同
合同金
合同编 发包 承包 签约日 开工日 预计竣工
序号 工程名称 额(万
号 人 人 期 期 日期
元)
南通
215 地块 五建
B4 土建、 建设
1 55-021 2008.1.14 2008.2.6 2009.9.30 14895.62
水电、消 工程
防工程 有限
中新 公司
置地 四川
园区
华西
(2006)03#
集
2 地块土 53-010 2007.3.12 2007.3.6 2007.12.30 9,698
团有
建、水电
限公
工程
司
上海
华园
兴宇
42413 地
华园 建筑
块(华园
3 08006 安装 2008.2 2008.2.18 2009.2.13 9,408.08
二期)建 地产
工程
筑安装施
有限
工
公司
5-2-169
附件七：发行人及其控股子公司的借款合同、担保合同
一、 借款合同
贷款金
序 贷款合同编 借款 贷款 担保
额(万 借款期限 担保人 担保合同号 担保物
号 号 人 人 方式
元)
11020203-2
中新公用
005 年(园 发行 园区 2005.12.26- 2005 年质字
1 20000 质押 发行人 26888.89
区)字第 人 工行 2010.12.20 第 0188 号
万元股权
0188 号
11020203-2
中新公用
005 年(园 发行 园区 2005.12.21- 2005 年质字
2 25000 质押 发行人 33611.11
区)字第 人 工行 2010.11.30 第 0177 号
万元股权
0177 号
园区出口
加工区
43016 号
借 2005 年 抵 2005 年 地块土地
发行 园区 2005.11.30-
3 127395 第 10000 抵押 发行人 127395 第 使用权，抵
人 建行 2013.11.29
001 号 001 号 押物评估
价值为
15625 万
元
账户名称：
借 2007 年 质 2007 年 发行人，帐
发行 园区 2007.6.4- 号为
4 127020 第 30000 质押 发行人 127020 第
人 建行 2012.6.3 322019888
021 号 021 号
360501676
98
机场路南
68044 号
农银借字第 农银抵字第
发行 园区 2005.12.12- 41#地块土
5 3210120050 20000 抵押 发行人 32902200500
人 农行 2013.12.08 地使用权
0046723 号 034964 号
及在建工
程
园区星龙
街西
农银抵字第
3210120060 发行 园区 2006.6.30- 83030 号
6 4000 抵押 发行人 32902200600
0020808 人 农行 2012.12.15 地块土地
022358 号
使用权及
在建工程
5-2-170
贷款金
序 贷款合同编 借款 贷款 担保
额(万 借款期限 担保人 担保合同号 担保物
号 号 人 人 方式
元)
园区星龙
街西
农银抵字第
3210120070 发行 园区 2007.1.29- 83030 号
7 3900 抵押 发行人 32902200700
0002519 人 农行 2013.12.15 地块土地
005370 号
使用权及
在建工程
园区星龙
街西
农银抵字第
3210120050 发行 园区 2005.12.16- 83030 号
8 10000 抵押 发行人 32902200500
0046721 人 农行 2011.12.15 地块土地
031963 号
使用权及
在建工程
41010、
农银抵字第 41011 号
3210120070 发行 园区 2007.1.29-
9 8000 抵押 发行人 32902200700 地块土地
0002516 人 农行 2013.2.27
005375 号 使用权及
在建工程
41011 号
农银抵字第
3210120060 发行 园区 2006.6.30- 地块土地
10 4000 抵押 发行人 32902200600
0020814 人 农行 2012.2.27 使用权及
022364 号
在建工程
41010 号
农银借字第 农银抵字第
发行 园区 2006.2.28- 地块土地
11 3210200600 8000 抵押 发行人 32902200600
人 农行 2011.2.27 使用权及
005250 号 005178 号
在建工程
2006 年借
字 发行 民生 2006.3.6-
12 10000 / / / /
2601200620 人 苏州 2009.3.5
0065 号
2006 年借
字 发行 民生 2006.6.1-
13 7000 / / / /
2601200620 人 苏州 2009.5.31
0113 号
园区钟南
街东
园中贷字 园中抵保字 84015 号
发行 园区 2006.6.22-
14 (2006)第 9800 抵押 发行人 (2006)第 011 地块土地
人 中行 2014.6.20
070 号 号 使用权及
地上建筑
物
园中贷字
发行 园区 2006.12.15-
15 (2006)第 9500 / / / /
人 中行 2009.12.14
149 号
5-2-171
贷款金
序 贷款合同编 借款 贷款 担保
额(万 借款期限 担保人 担保合同号 担保物
号 号 人 人 方式
元)
苏光园贷
发行 光大 2006.4.7-
16 (2006)2140 30000 / / / /
人 银行 2009.4.7
05 号
3250502006 园区
发行 2006.11.29-
17 MR000001 交通 6000 / / / /
00 人 2008.11.17
银行
3250502006 园区
发行 2006.11.29-
18 MR000003 交通 4000 / / / /
人 2009.11.17
00 银行
3250502007 园区
发行 2007.6.20-
19 MR000017 交通 20000 / / / /
人 2010.6.18
00 银行
发行人持
有的中新
苏州 苏州工业
苏商银借 苏商银权质
发行 市商 2006.7.13- 园区创业
20 0821120060 5000 质押 发行人 08211200600
人 业银 2009.7.12 投资有限
032 号 32 号
行 公司股权，
价值为
7500 万元
(2006)信苏 园区
发行 2006.1.26-
21 贷字第 中信 10000 / / / /
人 2009.1.26
0045 号 银行
2006 信苏 园区
发行 2006.1.25-
22 贷字第 中信 10000 / / / /
人 2009.1.25
0044 号 银行
授信
2005 年苏招
20000 万，
银授字第
发行人
11050927 号 授信期间
2005 年苏 05.8.16-07.
《授信协议》
23 招银贷字第 发行 园区 2005.9.28- 8.15
20000 保证
11050927 人 招行 2008.8.30 2005 年苏招
号 担保字第 中新置地
中新置
11050927《最 提供连带
地
高额不可撤 责任保证
销担保书》
8904200528 发行 浦发 2005.9.22-
24 10000 / / / /
0017 人 银行 2008.9.22
最高额度
融资额度合
CN5018000 1 亿，额度
发行 华一 2008.1.22- 同：
25 1761(贷款 10000 / / 有效期
人 银行 2009.1.22 0706-608197
确认书) 2007.6.29-
77X-01
2008.6.30
3250502007
发行 交通 2008.1.2-
26 MR000043 10000 / / / /
00 人 银行 2010.4.15
5-2-172
贷款金
序 贷款合同编 借款 贷款 担保
额(万 借款期限 担保人 担保合同号 担保物
号 号 人 人 方式
元)
3250502007
发行 交通 2008.1.2-
27 MR000042 10000 / / / /
00 人 银行 2009.12.20
发行 中国 2005.9.23-
28 2005-176 号 9500 / / / /
人 银行 2008.9.22
工 工行
中新 2003.02.11-
29 2003310135 园区 2500
置地 2008.12.25
25002 支行
苏虹东路
工 工行
中新 2003.03.20- 南土地使
30 2003310135 园区 1300
置地 2009.12.25 最高 用权及在
25001 支行 中新置 2005 年工字
额抵 建工程，苏
工 工行 地 002 号
中新 2004.02.25- 押 工园国用
31 2004310135 园区 1500
置地 2010.12.25 (2005)第
25001 支行
01092 号)
工 工行
中新 2004.06.10-
32 2004311318 园区 4700
置地 2011.6.10
26002 支行
77703 号
地块土地
2007 年园 工行 2007 年园区
中新 2007.03.20- 中新置 使用权，苏
33 区字 0079 园区 23000 抵押 (抵)字 0034
置地 2010.3.19 地 工园国用
号 支行 号
(2006)第
01121 号
园中贷字 中行 价值
中新 2004.02.28- 75154.53
34 (2004)第 园区 22500 抵押
置地 2009.9.17 园中抵保字 万元的苏
007 号 支行 中新置
(2007)第 007 春工业坊
园中贷字 中行 地
中新 2007.03.22- 号 一期、二期
35 (2007)第 园区 10000 抵押 土地使用
置地 2015.3.12
051 号 支行 权及厂房
独墅湖北
借 2007 年 建行 抵 2007 年
中新 2007.03.30- 中新置 68047 地
36 127325 第 园区 25000 抵押 127325 第
置地 2010.3.29 地 块土地使
027 号 支行 027 号
用权
钟园路 1
农行
3210120070 中新 2007.9.13- 中新置 32902200700 号青年公
37 园区 21000 抵押
0029756 置地 2017.9.11 地 054335 舍 1-19 幢
支行
房地产
浦发
8904200728 中新 2007.4.23- 园区置 YB89042007
380 苏州 16300 保证 /
0050 置地 2010.4.23 业 28005001
分行
园区置 YB89042007
保证 /
业 28004001
浦发
39 8904200728 中新 2007.4.6- 苏工园国
苏州 5700 最高
0040 置地 2010.4.6 中新置 2D89042007 用 2006 第
分行 额抵
地 28004001 00100 号
押
土地使用
5-2-173
贷款金
序 贷款合同编 借款 贷款 担保
额(万 借款期限 担保人 担保合同号 担保物
号 号 人 人 方式
元)
权
苏工园国
用(2007)
第 02077
号、苏工园
借 2008 年 建行 抵 2008 年
中新 2008.5.5- 中新置 国用
40 127325 第 园区 60000 抵押 127325 第 34
置地 2011.5.4 地 (2007)第
34 号 支行 号
02078 号
地块土地
使用权及
在建工程
苏工园国
借 2006 年 建行 抵 2006 年 用(2006)
华园 2006.8.15- 华园房
41 127325 第 园区 5900 抵押 127325 第 第 00066
房产 2009.8.14 产
022 号 支行 022 号 号土地使
用权，
江苏
苏银借字第 银行
华园 2008.3.14-
42 0821120080 苏州 3000
建设 2009.3.14
048 号 中新
最高 苏银保
支行 中新公
额保 08217200700 /
江苏 用；
证 58 号
苏银借字第 银行
华园 2008.1.2-
43 0821120080 苏州 3000
建设 2009.1.2
002 号 中新
支行
金雅苑土
浦发
8904200828 华园 2008.4.16- 华园房 YD89042008 地使用权
44 苏州 2250 抵押
0031 房产 2010.4.16 产 28003101 及在建工
分行
程
借 2007 年 建行 保 2007 年
华园 2007.2.27- 连带 中新公
45 127325 第 园区 1100 127325 第 /
房产 2009.8.14 保证 用
026 号 支行 026 号
中信
(2007)苏银 市政
银行 2007.8.22-
46 贷字第 工程 800
苏州 2008.8.22
01557 号 公司 最高 (2007)苏银
分行 中新公
额保 最保字第 /
中信 用
(2008)苏银 市政 证 01557 号
银行 2008.1.22-
47 贷字第 工程 800
苏州 2008.8.27
00122 号 公司
分行
5-2-174
贷款金
序 贷款合同编 借款 贷款 担保
额(万 借款期限 担保人 担保合同号 担保物
号 号 人 人 方式
元)
中信
(2008)苏银
市政 银行 2008.4.25-
48 贷字第 400
工程 苏州 2008.8.31
00669 号
分行
二、 担保合同
主债
序 担保 被担保 担保 担保合 权合 主债务履 借款金
债权人 担保物
号 人 人 方式 同编号 同编 行期限 额
号
东吴农商
江苏东
最高 行高抵借
吴农村 2006.11.1 苏虹工业坊一期
中新 中新 额抵 字 最高
1 / 商业银 6-2009.11 土地使用权及厂
置地 置地 押担 (199063) 2100 万
行园区 .16 房
保 第 0002
支行
号
东吴农商 星汉街 108 号会
江苏东
最高 行高抵借 所土地使用权及
吴农村 2006.11.1 最高
中新 中新 额抵 字 房产，苏虹中路
2 / 商业银 6-2009.11 2200 万
置地 置地 押担 (199063) 便利中心 1 幢
行园区 .16 元
保 第 0004 106、107、108
支行
号 之土地及房产
东吴农商
江苏东
最高 行高抵借
吴农村 2006.12.1 最高 苏虹西路 81 号
中新 中新 额抵 字
3 / 商业银 8-2009.12 1800 万 地块土地使用权
置地 置地 押担 (199063)
行园区 .18 元 及房产
保 第 0006
支行
号
借
保 2005 2005
2005.3.25
中新 清源 年 年 建行园
4 保证 -2015.3.2 20000 /
公用 水务 127020 12702 区支行 4
第 005 号 0第
005 号
最高 20040763 20040 2004.3.30
中新 清源 工行留
5 额保 32030010 76332 -2014.3.2 20000 /
公用 水务 园支行
证 4(保)21 03001 0
2005
最高 2005 年 年留
中新 清源 工行留 2005.2.8-
6 额保 留园保字 园字 11000 /
公用 水务 园支行 2015.1.21
证 第 003 号 第 021
号
5-2-175
主债
序 担保 被担保 担保 担保合 权合 主债务履 借款金
债权人 担保物
号 人 人 方式 同编号 同编 行期限 额
号
苏银最高 江苏银
最高
中新 华园 保 行苏州 2008.1.2- 最高额
7 额保 / /
公用 建设 08217200 中新支 2009.1.2 6,000 万
证
70058 号 行
5-2-176
附件八：发行人历次股东大会、董事会、监事会会议召开情况
一、 历次股东大会召开情况
时间 会议名称 审议事项 表决结果
关于中新苏州工业园区开发股份有限公
司筹办情况报告的议案
关于中新苏州工业园区开发有限公司依
法整体变更为中新苏州工业园区开发股
份有限公司及各发起人出资情况的议案
关于确认、批准中新苏州工业园区开发有
限公司的权利义务以及为筹建股份公司
所签订的一切有关文件、协议等均由中新
苏州工业园区开发股份有限公司承继的
议案
关于审议《中新苏州工业园区开发股份有
限公司章程(草案)》的议案
关于选举中新苏州工业园区开发股份有
限公司第一届董事会董事的议案
2008 年 6 月 29 创立大会暨第一
关于选举中新苏州工业园区开发股份有 一致通过
日 次股东大会
限公司第一届监事会股东监事的议案
关于聘任安永大华会计师事务所有限公
司为中新苏州工业园区开发股份有限公
司财务审计机构的议案
关于授权董事会办理中新苏州工业园区
开发股份有限公司工商设立登记手续等
一切有关事宜的议案
关于设立中新苏州工业园区开发股份有
限公司费用审核的议案
关于中新苏州工业园区开发股份有限公
司发起人用于抵作股款的资产作价情况
的议案
关于中新苏州工业园区开发股份有限公
司基本内部控制制度的议案
关于中新苏州工业园区开发股份有限公
2008 年 7 月 16 2008 年第二次临 司增加经营范围并修改公司章程的决议
一致通过
日 时股东大会 关于股东大会授权董事会全权办理增加
经营范围有关事宜的议案
关于公司首次公开发行人民币普通股(A
股)并上市的议案
关于公司首次公开发行人民币普通股(A
股)募集资金投向及可行性方案的议案
2008 年第三次临 关于公司首次公开发行人民币普通股(A
2008 年 8 月 10
时股东大会 股)前滚存利润的分配方案 一致通过
日
关于公司首次公开发行人民币普通股(A
股)并上市决议有效期的议案
关于提请股东大会授权董事会全权办理
首次公开发行人民币普通股(A 股)并上市
有关事宜的议案
5-2-177
时间 会议名称 审议事项 表决结果
关于《中新苏州工业园区开发股份有限公
司章程(草案)》
关于公司与关联方近三年及一期关联交
易情况说明的议案
关于审议《中新苏州工业园区开发股份有
限公司对外投资管理办法》的议案
关于审议《中新苏州工业园区开发股份有
限公司对外担保管理办法》的议案
关于审议《中新苏州工业园区开发股份有
限公司关联交易管理办法》的议案
关于审议《中新苏州工业园区开发股份有
限公司募集资金管理办法》的议案
关于中新苏州工业园区开发股份有限公
司董事薪酬及独立董事津贴的议案
关于中新苏州工业园区开发股份有限公
司设立董事会专门委员会及各专门委员
会工作细则的议案
二、 历次董事会召开情况
时间 会议名称 审议事项 表决结果
关于选举中新苏州工业园区开发股份有限公
司第一届董事会董事长、副董事长的议案
第一届董事 关于聘任中新苏州工业园区开发股份有限公
2008 年 6 月 29
会第一次会 司总裁及董事会秘书的议案 一致通过
日
议 关于审议《总裁工作细则》的议案
关于聘任中新苏州工业园区开发股份有限公
司副总裁及财务总监的议案
关于中新苏州工业园区开发股份有限公司增
加经营范围并修改公司章程的决议
第一届董事
2008 年 7 月 1 关于提请股东大会授权董事会全权办理增加
会第二次会 一致通过
日 经营范围有关事宜的议案
议
关于提议召开公司 2008 年度第二次临时股
东大会的议案
关于公司首次公开发行人民币普通股(A 股)
并上市的议案
关于公司首次公开发行人民币普通股(A 股)
募集资金投向及可行性方案的议
关于公司首次公开发行人民币普通股(A 股)
第一届董事 前滚存利润的分配方案
2008 年 7 月 25
会第三次会 关于公司首次公开发行人民币普通股(A 股) 一致通过
日
议 并上市决议有效期的议案
关于提请股东大会授权董事会全权办理首次
公开发行人民币普通股(A 股)并上市有关事
宜的议案
关于《中新苏州工业园区开发股份有限公司
章程(草案)》
5-2-178
时间 会议名称 审议事项 表决结果
关于公司与关联方近三年及一期关联交易情
况说明的议案
关于审议《中新苏州工业园区开发股份有限
公司对外投资管理办法》的议案
关于审议《中新苏州工业园区开发股份有限
公司对外担保管理办法》的议案
关于审议《中新苏州工业园区开发股份有限
公司关联交易管理办法》的议案
关于审议《中新苏州工业园区开发股份有限
公司募集资金管理办法》的议案
关于审议《中新苏州工业园区开发股份有限
公司子公司管理办法》的议案
关于审议《中新苏州工业园区开发股份有限
公司信息披露管理办法》的议案
关于审议《中新苏州工业园区开发股份有限
公司董事会秘书工作细则》的议案
关于审议《中新苏州工业园区开发股份有限
公司投资者关系管理制度》的议案
关于审议《中新苏州工业园区开发股份有限
公司重大信息内部报告制度》的议案
关于中新苏州工业园区开发股份有限公司董
事薪酬及独立董事津贴的议案
关于中新苏州工业园区开发股份有限公司高
级管理人员薪酬的议案
关于中新苏州工业园区开发股份有限公司新
增贷款的议案
关于支票签订权限的议案
关于中新苏州工业园区开发股份有限公司设
立董事会下设各专门委员会及各专门委员会
工作细则的议案
关于中新苏州工业园区开发股份有限公司最
近三年及一期审计报告的议案
关于召开公司 2008 年度第三次临时股东大
会的议案
三、 历次监事会召开情况
时间 会议名称 审议事项 表决结果
2008 年 6 月 29 第一届监事会第一 关于选举中新苏州工业园区开发股份
一致通过
日 次会议 有限公司第一届监事会主席的议案
5-2-179
附件九：中新有限公司最近三年及一期董事会会议召开情况
时间 会议名称 审议事项 表决结果
2004 年工作总结和 2005 年工作计划
批准将应收嘉馨(苏州)房地产的土地款列为
坏账损失
批准 2004 年财务决算并授权任一董事批准年
2005 年 3 月 17 2004 年度董 与会董事
度审计报告
日 事会议 一致通过
批准 2005 年财务预算
2004 年度利润分配建议方案
中新有限公司控股收购中新公用项目的报告
中新有限公司改制上市情况报告
2005 年工作总结和 2006 年工作计划
认可贷款重组的财务安排及管理层对贷款银
行、有关政府部门作出的承诺或说明
2006 年 2 月 23 2005 年度董 批准新增银行贷款 10 亿元人民币 与会董事
日 事会议 批准 2005 年财务决算并授权任一董事批准年 一致通过
度审计报告
批准 2006 年财务预算
2005 年度利润分配建议方案
中新有限公司整体变更为股份有限公司
2006 年度第
2006 年 7 月 7 中新有限公司章程、发起人协议修改情况说 与会董事
一次董事会
日 明 一致通过
议
中新有限公司上市计划
2006 年工作总结和 2007 年工作计划
批准新增银行贷款 6 亿元人民币
2007 年度第
2007 年 5 月 12 批准 2006 年财务决算并授权任一董事批准年 与会董事
一次董事会
日 度审计报告 一致通过
议
批准 2007 年财务预算
2006 年度利润分配建议方案
关于公司上市时间的议案
2007 年度第 关于公司上市地点的议案
2007 年 7 月 12 与会董事
二次董事会 关于公司法人治理结构改进方案
日 一致通过
议 公司身五年发展规划纲要
关于保持中新合作框架议案
公司 2007 年工作总结、2008 年工作计划和五
2008 年度第
2008 年 3 月 28 年发展战略规划 与会董事
一次董事会
日 批准 2008 年融资 14 亿元人民币 一致通过
议
批准 2008 年财务预算
同意公司转让所持有的苏州工业园区永金房
2008 年第 2
2008 年 6 月 25 地产有限公司 30%的股权，转让价格以竞买 与会董事
号书面会签
日 者在苏州产权交易所拍卖最终成交价格为准 一致通过
决议
授权管理层具体办理股权转让的相关手续
5-2-180
中新苏州工业园区开发集团股份有限
公司章程(草案)
（经 2019 年第 5 次临时股东大会审议通过）
目 录
第一章 总则 .................................................... 3
第二章 经营宗旨和范围 .......................................... 4
第三章 股份 .................................................... 5
第一节 股份发行............................................................................................................... 5
第二节 股份增减和回购 ................................................................................................... 6
第三节 股份转让............................................................................................................... 7
第四章 股东和股东大会 .......................................... 8
第一节 股东....................................................................................................................... 8
第二节 股东大会的一般规定 ......................................................................................... 11
第三节 股东大会的召集 ................................................................................................. 13
第四节 股东大会的提案与通知 ..................................................................................... 15
第五节 股东大会的召开 ................................................................................................. 16
第六节 股东大会的表决和决议 ..................................................................................... 20
第五章 董事会 ................................................. 25
第一节 董事..................................................................................................................... 25
第二节 董事会................................................................................................................. 28
第三节 独立董事............................................................................................................. 34
第四节 董事会秘书......................................................................................................... 37
第六章 总裁及其他高级管理人员 ................................. 40
第七章 监事会 ................................................. 41
第一节 监事..................................................................................................................... 41
第二节 监事会................................................................................................................. 42
第八章 党委 ................................................... 44
第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ........................... 45
第一节 财务会计制度 ..................................................................................................... 45
第二节 内部审计............................................................................................................. 49
第三节 会计师事务所的聘任 ......................................................................................... 49
第十章 通知和公告 ............................................. 50
第一节 通知..................................................................................................................... 50
第二节 公告..................................................................................................................... 51
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ..................... 51
第一节 合并、分立、增资和减资 ................................................................................. 51
第二节 解散和清算......................................................................................................... 52
第十二章 修改章程 ............................................... 55
第十三章 附则 ................................................... 55
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行
为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国
证券法》和其他有关规定，制订本章程。
第二条 中新苏州工业园区开发集团股份有限公司(以下简称公司)系
依照《公司法》、《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》和其
他有关规定成立的外商投资股份有限公司。
公司于 2008 年 4 月 11 日经中华人民共和国商务部以“商资批[2008]436 号”
《关于同意中新苏州工业园区开发有限公司变更为外商投资股份有限公司的批
复》批准，由原中新苏州工业园开发有限公司变更设立为外商投资股份有限公司，
并于 2008 年 6 月 30 日在江苏省工商行政管理局注册登记，取得注册号为
320594400000045 的《企业法人营业执照》。
第三条 公司于[ ]年[ ]月[ ]日经中国证券监督管理委员会(以下简
称中国证监会)核准，首次向社会公众发行人民币普通股[ ]股，于[ ]年[ ]
月[ ]日在[ ]证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：中新苏州工业园区开发集团股份有限公司
英文名称：China-Singapore Suzhou Industrial Park Development
Group Co., Ltd
第五条 公司住所：江苏省苏州市苏州工业园区月亮湾路15号中新大厦
48楼，邮政编码为：215123
第六条 公司注册资本为人民币[ ]元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司
承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公
司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股
东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以
起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以
起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书
及财务总监。
第十二条 根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党中新苏州工业
园区开发集团股份有限公司委员会（以下简称公司党委），公司党委发挥领导核
心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。公司要建立党的工作机构，配备
足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：(1)充分借鉴和学习新加坡在经济和城市管理
方面的成功经验，按国际化标准成片开发、建设城市地块或固定区域；(2)为投
资者创造一个良好的投资环境，并以效益为中心，以市场为导向，不断改善股份
公司的经营管理体制和技术水平；(3)追求股东权益和社会效益最大化，向高水
平城市运营商的目标迈进。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围为：进行土地一级开发与经营、
工业厂房及科研载体的开发与运营、物业管理、项目管理、酒店的经营管理、咨
询服务、产业与基础设施开发；投资、举办企业；国家允许进行的其他业务活动；
房地产开发与经营(不含除长租公寓以外的住宅)。(依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动)
公司根据业务发展需要，可以在不违反中国法律以及履行了所有必要的审批
或批准手续后，增加、减少或者调整经营范围和经营方式。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每
一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司[ ]分
公司集中存管。
第十九条 公司发起人的出资时间均为2008年，各发起人的名称、认购的
股份数、出资方式和持股比例如下表所示：
发起人名称 认购股份数(万股) 出资方式 持股比例
苏州中方财团控股股份有限公司 70,148 净资产 52%
新加坡-苏州园区开发财团 37,772 净资产 28%
港华投资有限公司 13,490 净资产 10%
苏州新区高新技术产业股份有限公司 6,745 净资产 5%
新工集团私人有限公司 6,745 净资产 5%
合计 134,900 100%
第二十条 公司股份总数为[ ]股，均为人民币普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一)公开发行股份；
(二)非公开发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司股份，但是，有下列情形之一的除外：
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股份的其他公司合并；
(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份；
(五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
(六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法
律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定
的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一
款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依
照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决
议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项
情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，
应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形
的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，
并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日
起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司股份（含
优先股股份）及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公
司同一种类股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日
起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以
上的股东，将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月
内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，
证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票不受
六个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是
证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担
义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后
登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利：
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行
使相应的表决权；
(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会
议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东
有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人
民法院撤销。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司百
分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公
司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以
书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务：
(一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份
进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司
利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司中小股东负有诚信义务。控股股东
应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投
资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利
用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划；
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项；
(三)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(八)对发行公司债券作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(十)修改本章程；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十二)审议批准第四十二条规定的担保事项；
(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产百分之三十的事项；
(十四)审议批准变更募集资金用途事项；
(十五)审议股权激励计划；
(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的
其他事项。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审
计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；
(二)公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的百分之三十
以后提供的任何担保；
(三)为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；
(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
(六)根据法律、行政法规、部门规章的规定应由股东大会审批的其他对外担
保。
本章程所述的对外担保不包含公司为购房客户提供的按揭贷款担保。
应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大
会审批。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该
股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决。上述第(二)项所述担保
涉及为股东、实际控制人或其关联方提供担保的，须经出席股东大会的其他股东
所持表决权的三分之二以上通过；上述第(一)、(三)、(四)项所述担保涉及为股东、
实际控制人或其关联方提供担保的，须经出席股东大会的其他股东所持表决权的
半数以上通过。
第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每
年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临
时股东大会：
(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
(三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或会议通知指定的
其他地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其
他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为
出席。
第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并
公告：
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要
求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事
会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会
的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案
后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事
会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股
东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行
召集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，
同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国
证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书
将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公
司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决
议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公
司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日
前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大
会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通
知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。
第五十五条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股
东，临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：
(一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均
有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人
不必是公司的股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五)会务常设联系人姓名，电话号码。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充
分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三)披露持有本公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的
正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措
施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十条 股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先
股股东）或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行
使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人
有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容：
(一)代理人的姓名；
(二)是否具有表决权；
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
(四)委托书签发日期和有效期限；
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以
按自己的意思表决。
第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决
权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股
东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有
表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出
席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董
事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决
程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议
的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股
东大会批准。
第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议
作出解释和说明。
第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。
第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容：
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人
员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份
总数的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表
决情况的有效资料一并保存，保存期限为十年。
第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司
所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持
表决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持
表决权的三分之二以上通过。
第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
(一)董事会和监事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四)公司年度预算方案、决算方案；
(五)公司年度报告；
(六)除法律、行政法规或本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、合并、解散和清算；
(三)本章程的修改；
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审
计总资产百分之三十的；
(五)股权激励计划；
(六)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例
限制。
第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告
应当充分披露非关联股东的表决情况。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；
（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（六）中国证监会或者证券交易所所认定的可能造成上市公司利益对其倾斜
的股东。
关联股东的回避和表决程序为：
(一)公司董事会秘书或关联股东或其他股东根据相关规定提出关联股东回避
申请并进行回避；
(二)关联股东不得参与审议有关关联交易事项；
(三)股东大会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联股东所代表的有
表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按本章程规定表决。
第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和
途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会
提供便利。
第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批
准，公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重
要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
在董事、监事的选举过程中，当控股股东控股比例在百分之三十以上时，应
当采用累积投票制，具体使用办法为：股东大会在选举两名以上董事、监事时，
股东所持有的每一股份都拥有与应选董事、监事总人数相等的投票权，股东既可
以用所有的投票权集中选举一人，也可以分散选举数人，按得票多少依次决定董
事、监事人选。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应
当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
董事及监事的提名方式和程序为：
(一)股份公司成立后首届董事会董事，首届监事会中的股东代表监事须由股
东大会从发起人各方推荐的董事候选人、监事候选人中选举产生。
(二)董事会、监事会换届选举或在届内更换董事、监事时，由现届董事会、
监事会听取有关股东意见，或由单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数
百分之三以上的股东通过股东大会临时提案的方式提名，提出下届董事会、监事
会成员侯选人名单。董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
(三)监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他
形式民主选举产生。
董事会、监事会提名董事、监事候选人的具体方式和程序为：1、在章程规
定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事会提名委员会(以下简称提名委员
会)提出董事候选人的建议名单，经董事会决议通过后，由董事会提出董事候选
人名单提交股东大会选举；由监事会提出拟由股东代表出任的监事候选人的建议
名单，经监事会决议通过后，由监事会提出股东代表出任的监事候选人名单提交
股东大会选举； 2、单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之三以
上的股东可以向公司董事会提出董事候选人或向公司监事会提出由股东代表出
任的监事候选人。如公司董事会或监事会未接受上述股东的提名，上述股东可以
临时提案的方式向股东大会提出，但应当遵守法律、法规及公司章程关于股东大
会临时提案的有关规定。3、监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、
职工大会或者其他形式民主选举产生。
第八十四条 股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监
事候选人逐个进行表决。
第八十五条 董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提
名，承诺公开披露的董事候选人的详细资料真实、完整并保证当选后切实履行董
事职责。
第八十六条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同
一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不
予表决。
第八十七条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。
第九十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验
自己的投票结果。
第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。
第九十二条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互
通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当立即组织点票。
第九十四条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十五条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事自
股东大会决议作出之日起就任。
第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五
年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总裁，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十九条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解
除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理
人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分
之一。
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实
义务：
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
(二)不得挪用公司资金；
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
(四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷
给他人或者以公司财产为他人提供担保；
(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进
行交易；
(六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公
司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(八)不得擅自披露公司秘密；
(九)不得利用其关联关系损害公司利益；
(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列
勤勉义务：
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照
规定的业务范围；
(二)应公平对待所有股东；
(三)及时了解公司业务经营管理状况；
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使
职权；
(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇二条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会
会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百〇三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百〇四条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手
续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在两年内仍
然有效。
第一百〇五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地
认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和
身份。
第一百〇六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇七条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执
行。
第二节 董事会
第一百〇八条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百〇九条 董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长一人。
第一百一十条 董事会行使下列职权：
(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
(九)决定公司内部管理机构的设置；
(十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘
公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一)制订公司的基本管理制度；
(十二)制订本章程的修改方案；
(十三)管理公司信息披露事项；
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
公司董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，
提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员
会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委
员会的运作。
第一百一十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非
标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百一十二条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大
会决议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大
投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
股东大会授予董事会对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易的权限依据股东大会审议通过的对外投资管理办法、对外担
保管理办法、关联交易管理办法等公司相关制度执行。
第一百一十四条 董事会设董事长一人，副董事长一人。董事长和副董事
长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十五条 董事长行使下列职权：
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行；
(三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
(四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
(五)行使法定代表人的职权；
(六)批准实施以下事项：
1、不超过公司最近一期经审计总资产百分之零点五的对外投资、收购出售
资产、资产抵押、委托理财等事项（关联交易、对外担保除外）。
上述购买或者出售资产是指公司在日常经营活动之外的资产购买或出售。
2、公司拟与关联人发生的交易金额在人民币三百万元以下，或占公司最近
一期经审计净资产绝对值在百分之零点五以下的关联交易；
3、董事会授予的全年贷款额度范围内的贷款，以及在超过全年贷款额度时
单笔新增金额或在一个完整会计年度内累计新增金额低于最近一期经审计总资
产百分之零点五以下的贷款；
4、聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员。
(七)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法
律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
(八)董事会授予的其他职权。
第一百一十六条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或
者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十七条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议
召开十日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十八条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或
者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召
集和主持董事会会议。
第一百一十九条 董事会召开临时董事会会议的通知可以采用专人送达、
传真、电子邮件的方式，通知时限为会议召开三日前通知全体董事。但是，情况
紧急需尽快召开董事会临时会议的，可以通过电话或者其他口头方式发出会议通
知，但召集人应在会议上作出说明。
第一百二十条 董事会会议通知包括以下内容：
(一)会议日期和地点；
(二)会议期限；
(三)事由及议题；
(四)发出通知的日期。
第一百二十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作
出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十二条 董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，
也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的
无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（关系
密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、
兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母，下同）；
（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员
的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独
立商业判断可能受到影响的董事。
董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中
的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外)，不论有关事项在一般情况
下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程
度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事
会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司
有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。有关
联关系的董事在董事会就有关关联交易进行表决时不参与表决。
有关联关系的董事回避和表决程序为：
(一)公司董事会秘书或关联关系董事或其他董事根据相关规定提出关联董
事回避申请并进行回避；
(二)关联关系董事不得参与审议有关关联交易事项；
(三)董事会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联关系董事所代表
的表决权后，由出席董事会的非关联关系董事按本章程规定表决。
第一百二十三条 董事会决议表决方式为：以记名方式投票或举手表决。
每名董事有一票表决权。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真等方式进行
并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十四条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，
可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授
权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范
围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃
在该次会议上的投票权。
第一百二十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席
会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为十年。
第一百二十六条 董事会会议记录包括以下内容：
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
(三)会议议程；
(四)董事发言要点；
(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票
数)。
第三节 独立董事
第一百二十七条 公司董事会设三名独立董事。独立董事应当忠实履行职
务，维护公司利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或其他
与公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性
的情况，应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性的情形的，应
及时通知公司，必要时应提出辞职。
第一百二十八条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股
份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第一百二十九条 独立董事除享有法律、法规及本公司章程赋予董事的职
权外，还享有以下特别职权：
(一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于三百万元且高于公司
最近经审计净资产值百分之零点五的关联交易)应由独立董事认可后，提交董事
会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为
其判断的依据。
(二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
(三)向董事会提请召开临时股东大会；
(四)提议召开董事会；
(五)独立聘请外部审计机构和咨询机构；
(六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披
露。
第一百三十条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和
运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。 除参加董事会会议
外，独立董事每年应保证不少于十天的时间，对公司生产经营状况、管理和内部
控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场调查。
独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行
职责情况进行说明。
第一百三十一条 独立董事应当对下述公司重大事项发表同意、保留意见
及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其理由的独立意见：
(一) 提名、任免董事；
(二) 聘任解聘高级管理人员；
(三) 公司董事、高级管理人员的薪酬；
(四) 公司董事会未作出现金利润分配预案；
(五) 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高
于三百万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往来，
以及公司是否采取有效措施回收欠款；
(六) 独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
(七) 公司章程规定的其他事项。
第一百三十二条 独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行
尽职调查义务，必要时应聘请中介机构进行专项调查：
(一) 重要事项未按规定提交董事会审议；
(二) 未及时履行信息披露义务；
(三) 公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
(四) 其他涉嫌违法违规或损害中小股东权益的情形。
第一百三十三条 出现下列情形之一的，独立董事应当发表公开声明：
(一) 被公司免职，本人认为免职理由不当的；
(二) 由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职
的；
(三) 董事会会议材料不充分时，两名以上独立董事书面要求延期召开董事
会会议或延期审议；
(四) 对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施
的；
(五) 严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第一百三十四条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，述职
报告应包括以下内容：
(一) 上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况；
(二) 发表独立意见的情况；
(三) 保护中小股东合法权益方面所做的工作；
(四) 履行独立董事职务所做的其他工作，如提议召开董事会、提议聘用或
解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
第一百三十五条 公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极
配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及
时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立
董事实地考察。
第一百三十六条 独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可
连选连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得
被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
第一百三十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应
向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东
和债权人注意的情况进行说明。
独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最
低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本
章程的规定，履行职务。董事会应当两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期
不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。
第一百三十八条 公司董事会拟定《独立董事工作制度》，由股东大会审议
通过并遵照执行，以确保独立董事工作效率和科学决策，规范运作。《独立董事
工作制度》作为附件是公司章程的组成部分。
第四节 董事会秘书
第一百三十九条 公司设立董事会秘书一名。董事会秘书为公司高级管理
人员，对公司和董事会负责。
第一百四十条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委
任。董事会秘书的任职资格：
(一) 董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知
识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守法律、法规、规章，能够忠诚
地履行职责，并具有较强的处理公共事务的能力；
(二) 有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
1、有《公司法》第一百四十六条规定情形之一；
2、最近三年受到过中国证监会的行政处罚；
3、最近三年受到过证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；
4、本章程第九十八条规定不得担任公司董事的情形；
5、本公司现任监事；
6、其他不适合担任董事会秘书的其他情形。
(三)有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起一个月内解聘董事会
秘书：
1、出现本条第(二)款所规定情形之一；
2、连续三个月以上不能履行职责；
3、在执行职务时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失；
4、违反国家法律、法规、规章、证券交易所规定和公司章程，给公司
股东造成重大损失。
第一百四十一条 董事会秘书的主要职责是：
(一)负责公司信息对外公布，协调公司信息披露事务，组织制定公司信息
披露事务管理制度，督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
(二)负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者、证券服务
机构、媒体等之间的信息沟通；
(三)组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会
议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
(四)负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向证
券交易所报告并披露；
(五)关注媒体报道并主动求证报道的真实性，督促公司董事会及时回复证
券交易所问询；
(六)组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法规、证券
交易所上市规则及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职
责；
(七)知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章、
其他规范性文件、证券交易所上市规则及其他规定和公司章程时，或者公司作
出或可能作出违反相关规定的决策时，应当提醒相关人员，并立即向证券交易
所报告；
(八)负责公司股权管理事务，保管公司董事、监事、高级 管理人员、控股
股东及其董事、监事、高级管理人员持有本公司股份的资料，并负责披露公司
董事、监事、高级管理人员持股变动情况；
(九)《公司法》、中国证监会、证券交易所和公司章程要求履行的其他职责。
第一百四十二条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司的董事
会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任
公司的董事会秘书。
第一百四十三条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董
事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，则该兼
任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。
第一百四十四条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、
监事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披
露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及
时提供相关资料和信息。
第一百四十五条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求
其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但
涉及公司违法违规的信息除外。
董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在公司监事会
的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。
公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行
董事会秘书的职责，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书
职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间超过三
个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。
第六章 总裁及其他高级管理人员
第一百四十六条 公司设总裁一名，副总裁若干名，副总裁的具体人数由
董事会讨论决定，财务总监一名，前述高级管理人员由董事会聘任或解聘。
公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百四十七条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用
于高级管理人员。
本章程第一百零一条关于董事的忠实义务和第一百零二条(四)～(六)关于勤
勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他
职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百四十九条 总裁每届任期三年，总裁连聘可以连任。
第一百五十条 总裁对董事会负责，行使下列职权：
(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告
工作；
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置方案；
(四)拟订公司的基本管理制度；
(五)制订公司的具体规章；
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监；
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
(八)本章程或董事会授予的其他职权。
总裁列席董事会会议。
第一百五十一条 总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。
第一百五十二条 总裁工作细则包括下列内容：
(一)管理层会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；
(四)董事会认为必要的其他事项。
第一百五十三条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具
体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。
第一百五十四条 副总裁由总裁提名，经董事会聘任或解聘。副总裁协助
总裁工作。
第一百五十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百五十六条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用
于监事。
董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百五十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠
实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的
财产。
第一百五十八条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百五十九条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致
监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、
行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百六十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百六十一条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质
询或者建议。
第一百六十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第一百六十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百六十四条 公司设监事会。监事会由六名监事组成，监事会设主席
一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会
议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名
监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例
为三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者
其他形式民主选举产生。
第一百六十五条 监事会行使下列职权：
(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
(二)检查公司财务；
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行
政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理
人员予以纠正；
(五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东大会职责时召集和主持股东大会；
(六)向股东大会提出提案；
(七)依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉
讼；
(八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
(九)本章程规定或股东大会授予的其他职权。
第一百六十六条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开
临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百六十七条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和
表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百六十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议
的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案保存十年。
第一百六十九条 监事会会议通知包括以下内容：
(一)举行会议的日期、地点和会议期限；
(二)事由及议题；
(三)发出通知的日期。
第八章 党委
第一百七十条 公司设立党委和中国共产党中新苏州工业园区开发集团股
份有限公司纪律检查委员会（以下简称公司纪委）。公司党委设书记一名，其他
党委成员若干名。董事长、党委书记原则上由一人担任，设立主抓公司党建工作
的专职副书记。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、聘
任为高级管理人员，董事会、监事会、高级管理人员中符合条件的党员可以依照
有关规定和程序进入公司党委。
第一百七十一条 公司党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行如下
职责：
（一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实江苏省、苏州市
和园区党工委、管委会重大战略决策，国资部门以及上级党组织有关重要工作部
署。
（二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法
行使用人权相结合。公司党委对董事会、董事长或总裁提名的高级管理人员人选
进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、董事长或总裁推荐提名高级管理人员
人选；会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议。
（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益
的重大问题，并提出意见建议。
（四）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精
神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设，支
持公司纪委切实履行监督责任。
第一百七十二条 公司纪委受公司党委和上级纪委双重领导，负责党风建
设和反腐倡廉工作，协助有关部门对违法违纪案件进行查处。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百七十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定
公司的财务会计制度。
第一百七十四条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会
和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前六个月结束之日起二个
月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计
年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和证券
交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百七十五条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的
资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百七十六条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列
入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上
的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司应当在公司章程中明确现金分红相对于股票股利在利润分配方式中的
优先顺序，并载明以下内容：
（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和
机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序
和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。
（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形
式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利
的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等。
第一百七十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的百分之二十五。
第一百七十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会
须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第一百七十九条 公司的利润分配政策：
（一）利润分配的原则
公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合
理投资回报，保护投资者合法权益，并兼顾公司的可持续发展。
公司实行同股同利的利润分配政策。
（二）利润分配的形式和期间间隔
公司可以采取现金、股票、现金和股票相结合或者法律、法规允许的其他方
式分配利润，但应当优先采用现金分红的利润分配方式。具备现金分红条件的，
应当采用现金分红进行利润分配。
在具备利润分配的条件下，公司原则上每年度进行一次利润分配。经董事会
和股东大会审议决定，公司可以进行中期利润分配。
（三）利润分配的具体内容
1、利润分配的顺序
在满足公司正常生产经营资金需求的情况下，公司将优先采取现金分红的股
利分配政策，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
2、现金分红的条件及比例
公司进行现金分红的具体条件为：（1）公司该年度实现的可分配利润（即
公司弥补亏损、提取公积金后剩余的税后利润）为正值；（2）审计机构对公司
该年度财务报告出具无保留意见的审计报告；（3）公司在下一会计年度无重大
投资计划或重大现金支出等特殊情况发生。
上款所称重大投资计划或重大现金支出等特殊情况是指公司因实施或拟实
施对外投资、收购资产、购买设备等行为或发生或预计发生其他特殊情况需要累
计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十。
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定
的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但
有重大资金支出安排的，可以按照第（3）项规定处理。
在具备现金分红条件的情况下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年
实现的可分配利润的百分之十，且在任何三个连续年度内以现金方式累计分配的
利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
3、股票股利的分配条件
公司可根据需要采取股票股利的方式进行利润分配。公司采取股票方式分配
股利的条件为：（1）公司经营情况良好；（2）因公司股票价格与公司股本规模
不匹配或者公司有重大投资计划或重大现金支出、公司具有成长性、每股净资产
的摊薄等真实合理因素，以股票方式分配股利有利于公司和股东的整体利益； 3）
公司的现金分红符合有关法律法规及本章程的规定。
（四）利润分配政策的决策程序和机制
公司董事会应结合公司盈利情况、资金需求和本章程的规定制订合理的利润
分配方案并经董事会审议通过后提请股东大会审议，独立董事及监事会应对提请
股东大会审议的利润分配方案进行审核并出具书面意见。董事会在审议利润分配
方案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同
意并发表明确的独立意见。监事会在审议利润分配方案时，须经全体监事过半数
表决同意。股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决
权的二分之一以上通过。
公司董事会在制定利润分配方案尤其是现金分红具体方案时，应当认真研究
和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等
事宜，独立董事应当就利润分配方案是否符合有关法律、法规、规范性文件及本
章程的规定发表明确意见。
独立董事可以征求中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过电话、传真、邮件
或者投资者交流平台等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充
分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
公司董事会、独立董事、符合相关规定条件的股东可在审议利润分配方案的
股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，其中，独
立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
（五）利润分配政策调整的决策程序和机制
公司应当严格执行有关法律、法规、规范性文件及本章程确定的利润分配政
策（尤其是现金分红政策）以及股东大会审议批准的利润分配具体方案（尤其是
现金分红具体方案）。在遇到自然灾害等不可抗力事件或者因公司外部经营环境
发生较大变化等特殊情况出现，并已经或即将对公司生产经营造成重大不利影响
的，公司经详细论证后可以对既定利润分配政策作出调整。
公司对既定利润分配政策（尤其是现金分红政策）作出调整时，应详细论证
调整利润分配政策的必要性、可行性，充分听取独立董事意见，并通过多种渠道
主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流。调整后的利润分配政策应符合有关
法律、法规的规定，经董事会审议通过后需经出席股东大会的股东所持表决权的
三分之二以上通过。
公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列
事项进行专项说明：（1）是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求；（2）
分红标准和比例是否明确和清晰；（3）相关的决策程序和机制是否完备；（4）
独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用；（5）中小股东是否有充分表达意
见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进
行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
第二节 内部审计
第一百八十条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收
支和经济活动进行内部审计监督。
第一百八十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批
准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百八十二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所
进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以
续聘。
第一百八十三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不
得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百八十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计
凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百八十五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百八十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前十五天事
先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计
师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第十章 通知和公告
第一节 通知
第一百八十七条 公司的通知以下列形式发出：
(一)以专人送出；
(二)以邮件方式送出；
(三)以公告方式进行；
(四)以传真方式进行；
(五)本章程规定的其他形式。
第一百八十八条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为
所有相关人员收到通知。
第一百八十九条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第一百九十条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件或传真进行。
第一百九十一条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件或传真
进行。
第一百九十二条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名
(或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局
之日起第七个工作日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，传真当日为送
达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百九十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百九十四条 公司指定[ ]为刊登公司公告和和其他需要披
露信息的媒体。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百九十五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百九十六条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产
负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三
十日内在[ ]报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接
到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担
保。
第一百九十七条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的
公司或者新设的公司承继。
第一百九十八条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起十日内通知债权人，并于三十日内在[ ]报纸上公告。
第一百九十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内
在[ ]报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知
书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第二百〇一条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司
登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司
的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百〇二条 公司因下列原因解散：
(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
(二)股东大会决议解散；
(三)因公司合并或者分立需要解散；
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请
求人民法院解散公司。
第二百〇三条 公司有本章程第二百零二条第(一)项情形的，可以通过修改
本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过。
第二百〇四条 公司因本章程第二百零二条第(一)项、第(二)项、第(四)项、
第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始
清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算
的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百〇五条 清算组在清算期间行使下列职权：
(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
(二)通知、公告债权人；
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五)清理债权、债务；
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七)代表公司参与民事诉讼活动。
第二百〇六条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内
在[ ]报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到
通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百〇七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应
当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百〇八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百〇九条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或
者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百一十条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第二百一十一条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施
破产清算。
第十二章 修改章程
第二百一十二条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的
法律、行政法规的规定相抵触；
(二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
(三)股东大会决定修改章程。
第二百一十三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批
的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百一十四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的
审批意见修改本章程。
第二百一十五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定
予以公告。
第十三章 附则
第二百一十六条 释义
(一)控股股东，是指其持有的普通股（含表决权恢复的优先股）占公司股本
总额百分之五十以上的股东；持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有
的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
(二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他
安排，能够实际支配公司行为的人。
(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他
关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百一十七条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不
得与章程的规定相抵触。
第二百一十八条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与
本章程有歧义时，以在江苏省市场监督管理局最近一次核准登记并经中国审批机
关批准或备案的中文文本为准。
第二百一十九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“以外”、
“低于”、“多于”不含本数。
第二百二十条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百二十一条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会规则和监事
会议事规则。
China-Singapore Suzhou Industrial Park Development Group
Co., Ltd.
Articles of Association (Draft)
Approved by 5th Extraordinary General Meeting of 2019
Contents
Chapter I General Provisions
Chapter II Operating Purpose and Scope
Chapter III Shares
Section 1 Issuance of Shares
Section 2 Increases and Reductions in Share Capital and Share Repurchases
Section 3 Share Transfers
Chapter IV Shareholders and General Meetings
Section 1 Shareholders
Section 2 General Provisions on General Meetings
Section 3 Convening the General Meeting
Section 4 Proposing the General Meeting and Making Notifications
Section 5 Holding the General Meeting
Section 6 General Meeting Votes and Resolutions
Chapter V Board of Directors
Section 1 Directors
Section 2 Board of Directors
Section 3 Independent Directors
Section 4 Secretary to the Board of Directors
Chapter VI The President and Other Senior Officers
Chapter VII Board of Supervisors
Section 1 Supervisors
Section 2 Board of Supervisors
Chapter VIII Party Committee
Chapter IX Financial and Accounting System, Profit Distribution and Audit
Section 1 Financial and Accounting System
Section 2 Internal Audit
Section 3 Appointment of Accounting Firms
Chapter X Notices and Announcements
Section 1 Notices
Section 2 Announcements
Chapter XI Mergers, Breakups, Capital Increases, Capital Reductions, Dissolutions
and Liquidations
Section 1 Mergers, Breakups, Capital Increases and Reductions
Section 2 Dissolutions and Liquidations
Chapter XII Amendments to the Articles of Association
Chapter XIII Supplementary Provisions
Chapter I General Provisions
Article 1 The articles of association have been formulated in order to protect the
lawful rights and interests of companies, shareholders and creditors and to regulate
the organization and activities of companies in accordance with the Company Law of
the People's Republic of China (hereinafter referred to as the "Company Law"), the
Securities Law of the People's Republic of China (hereinafter referred to as the
"Securities Law") and other applicable provisions.
Article 2 China-Singapore Suzhou Industrial Park Development Group Co., Ltd is a
joint stock company limited by shares with foreign investment (hereinafter referred to
as "the Company") incorporated according to the company law, Interim Provisions
Concerning Some Issues on the Establishment of Joint Stock Limited Companies with
Foreign Investment and other relevant provisions.
Approved by the reply of the PRC Ministry of Commerce on April 11, 2008, the
company was incorporated by the overall change of China-Singapore Suzhou
Industrial Park Development Co., Ltd, registered at the Administration of Industry and
Commerce in Jiangsu Province and has obtained a business license with the business
license number of 320594400000045 on June 30, 2008.
Article 3 The company was approved by China Securities Regulatory Commission
(hereinafter referred to as “CSRC”) on [date of approval] to make an initial public
offering of [number of shares] RMB-denominated common shares, and were listed at
[full name of stock exchange] on [date of listing].
Article 4 Registered name of the Company:中新苏州工业园区开发集团股份有限
公司
Full name in English: China-Singapore Suzhou Industrial Park Development Group
Co., Ltd
Article 5 Company address:48th Floor, CSSD Tower,15 MoonBay Road , Suzhou
Industrial Park, Jiangsu Province, China.
Postal code：215028
60
Article 6 The registered capital of the company is CNY [ ].
Article 7 The Company is a joint stock limited company that will exist in perpetuity.
Article 8 Chairman of the board of directors is the legal representative of the
company.
Article 9 The total assets of the company shall be divided into equal shares.
Shareholders shall be liable to the company to the extent of their respective
shareholdings, and the company shall be liable for its debts to the extent of the
company's total assets.
Article 10 The articles of association shall, from the date on which they take effect,
be the legally binding document that regulates the organization and activities of the
company and the relationship of rights and obligations as between the company and
the shareholders and among the shareholders, and shall be legally binding on the
company, the shareholders, the directors, the supervisors and senior officers. Based on
the articles of association, any shareholder may bring a lawsuit against another
shareholder, a director, a supervisor, a president or any other senior officer. Any
shareholder may bring a lawsuit against the company, and the company may bring a
lawsuit against any shareholder, director, supervisor, president or any other senior
officer.
Article 11 For the purpose of the articles of association, the term "other senior
officers" refers to the vice president, the secretary of the board of directors and the
chief financial officer.
Chapter II Operating Purpose and Scope
Article 12 Accroding to the Constitution of the Communist Party of China,
China-Singapore Suzhou Industrial Park Development Group Co., Ltd Committee of
the Communist Party of Chinathe Company(hereinafter referred to as “Party
committee of the Company”) is constituted to give play to the role of leadership core
and political core, to control the direction, manage the overall situation and ensure
implementation. The Company shall establish work mechanisms of the Party, be
61
equipped with sufficient staffs for the Party affairs and ensure the work funds of party
organization.
Article 13 Operating purpose of the company:(1) to develop and construct plots of
city land and fixed areas with international standards by referring to and learning from
the successful economic and urban management experience of Singapore; (2) to
create a sound investing environment for investors, and to keep improving the
operation and management system and technology standards of Joint Stock Company
centered on efficiency and guided by the market; (3) to pursue the maximum
shareholders’ rights and interests and social benefits and to stride forward for the
purpose of being a high-level municipal operator.
Article 14 Operating scope upon lawful registration: primary land development and
management, development and operation of industrial plants and research carriers,
property management, project management, business management of hotels,
consulting services, industry and infrastructure development; enterprise investment
and establishment; other business activities permitted by State；real estate
development and management (excluding residence other than long-term rental
apartment) (approval shall be obtained in accordance with the law for matters that fall
within the operating scope of the company and are subject to approval in accordance
with laws and regulations ).
Pursuant to the demand of business development, the company may extend, reduce or
adjust its operating scope and modes in accordance with Chinese law and after
obtaining all necessary approvals or permissions.
Chapter III Shares
Section 1 Issuance of Shares
Article 15 Shares in the company are represented by stock.
Article 16 Any issue of company shares shall comply with the principles of openness
and fairness, and each share in the same class shall have equal rights.
For shares issued at the same time, each share shall be issued on the same conditions
and at the same price. All units or individuals that subscribe for shares shall pay the
62
same price for each share.
Article 17 Each stock issued by the company shall be marked with the RMB face
value.
Article 18 Shares issued by the company shall be collectively deposited in China
Securities Depository and Clearing Corporation Limited [ ] Branch.
Article 19 The date of capital contribution of all promoters of the company was the
year of 2008, and the name of promoters, the number of shares for which each
promoter has subscribed, the method of capital contribution and shareholding ratio are
as follows:
Name of promoter Number of shares Method of Shareholdin
subscribed (ten-thousand) capital g ratio
contribution
Suzhou Chinese 70,148 Net assets 52%
Consortium Holding Co.,
Ltd
Singapore-Suzhou 37,772 Net assets 28%
Township Development
Pte Ltd
The Hong Kong and 13,490 Net assets 10%
China Investment
Limited
Suzhou New District 6,745 Net assets 5%
Hi-tech Industrial Co.,
Ltd.
CPG Corporation Pte 6,745 Net assets 5%
Ltd
In total 134,900 100%
Article 20 The total number of company shares is [number of shares] and all the
share of the company are RMB-denominated common shares.
63
Article 21 Neither the company nor any of its subsidiaries (including affiliates of the
company) shall provide any support to any purchaser or would-be purchaser of
company shares in any form such as a donation, advance, guarantee, subsidy or loan.
Section 2 Increases and Reductions in Share Capital and Share Repurchases
Article 22 The company may, in light of the company's operational and
developmental needs and in accordance with laws and regulations, increase its capital
by any of the following methods subject to a separate resolution of the general
meeting:
1. a public offering of shares;
2. a private placement of shares;
3. the payment of a bonus dividend to existing shareholders;
4. the conversion of reserve funds into shares; or
5. any other method stipulated in laws and regulations or approved by the CSRC.
Article 23 The company may reduce its registered capital. Any reduction of its
registered capital shall be subject to the procedures prescribed in the Company Law
and other applicable provisions, as well as the articles of association.
Article 24 Under the following circumstances, the company may buy back its shares
pursuant to the provisions of laws, administrative regulations, ministry rules and these
Guidelines:
(1) Reduction of registered capital;
(2) Merger with another company that holds its shares;
(3) Use shares in employee shareholding plans or equity incentives;
(4) A shareholder who objects to the resolution on the company's merger or division
passed by the shareholders' general meeting requests that the company buy back
his/her shares.
(5) Use shares in converting convertible corporate bonds issued by the listed
company;
(6) Where the listed company deems necessary in order to maintain company's value
and shareholders' rights and interests.
Except for the aforesaid circumstances, the company shall not buy back its shares.
64
Article 25 Buyback of shares by a company may be carried out via centralized public
trading or other methods recognized by laws and regulations and the CSRC.
Where the buyback of shares fall under the circumstances stipulated in item (3), (5)
and (6) of Article 24, the share buyback shall be carried out via centralized public
trading.
Article 26 A resolution passed by a shareholders' general meeting shall be required
for share buyback by a company that fall under the circumstances stipulated in item (1)
and (2) of Article 24; where the buyback of shares fall under the circumstances
stipulated in item (3), (5) and (6) of Article 24, the company may follow the
prescriptions of Guidelines on Articles of Association of Listed Companies or the
mandate of the shareholders' general meeting, and follow decisions of the board
meeting where more than 2/3 of directors are present.
Where a share buyback by a company pursuant to the provisions of Article 24 falls
under the circumstances set out in item (1), the shares shall be canceled within 10
days from the date of buyback; where the share buyback falls under the circumstances
set out in item (2) or item (4), the shares shall be canceled or transferred within 6
months; where the share buyback falls under the circumstances set out in item (3), (5)
or (6), the company shall not hold more than 10% of the total number of its issued
shares, and shall transfer or cancel within 3 years.
Section 3 Share Transfers
Article 27 Company shares may be transferred in accordance with the law.
Article 28 The company shall not accept company stock as a pledge.
Article 29 The company shares held by a promoter shall not be transferred within
one year from the date of establishment of the company. Shares issued prior to the
public offering by the company shall not be transferred within one year from listing of
the company's shares on the stock exchange.
The directors, supervisors and senior management personnel of the company shall
declare to the company their holding of shares (including preference shares) in the
company and the changes thereof, the shares transferred each year during their tenure
shall not exceed 25% of the total number of the same type of shares of the company
65
held by them; the company shares held by them shall not be transferred within one
year from listing of the company's shares. The aforesaid persons shall not transfer the
company shares held by them within half year from their resignation.
Article 30 Where any director, supervisor or senior officer of the company who holds
more than 5% of the company shares sells company stock he holds within six months
of the relevant purchase, or purchases any stock he has sold within six months of the
relevant sale, the proceeds generated therefrom shall be incorporated into the profits
of the company, and the board of directors of the company shall recover the proceeds.
However, where a securities company holds more than 5% of the company shares,
which represent the residual stock purchased by the company after underwriting the
sale thereof, the six-month restricted period shall not apply to the sale of such stock.
Where the board of directors of the company fails to implement the provisions of the
preceding paragraph, the shareholders shall have the right to require the board of
directors to do so within 30 days. Where the board of directors of the company fails to
implement the relevant provisions within the aforesaid term, the shareholders shall
have the right to file a claim directly with the people's court in their own names for
the benefit of the company.
Where the board of directors of the company fails to implement the provisions
prescribed in Paragraph 1 of this Article, the responsible directors shall bear joint and
several liabilities in accordance with the law.
Chapter IV Shareholders and General Meetings
Section 1 Shareholders
Article 31 The company shall establish a list of shareholders in accordance with the
certificates provided by the securities registration institution. The list of shareholders
is sufficient evidence of the company shares held by shareholders. Shareholders shall
enjoy rights and assume obligations according to the classes of share they hold;
shareholders holding the same kind of share shall enjoy equal rights and assume equal
obligations.
Article 32 Where the company holds a general meeting, distributes dividends, goes
into liquidation or engages in any other activities for which confirmation of the
66
identities of the shareholders is required, the equity registration date shall be
determined by the board of directors or the conveners of the general meeting.
Shareholders registered in the list of shareholders after the close of trading on the
equity registration date shall enjoy the corresponding rights and interests as
shareholders.
Article 33 Company shareholders shall have the following rights:
1. the right to receive dividends and benefits distributed in other forms according to
the number of shares they hold;
2. the right to legally require, convene, preside over, participate in or authorize
proxies of shareholders to attend the general meeting and exercise corresponding
voting rights;
3. the right to supervise company operations and make suggestions or inquiries;
4. the right to transfer, donate or pledge their shares in accordance with laws,
administrative regulations and the articles of association;
5. the right to read the articles of association, the list of shareholders, company bond
stubs, general meeting minutes, resolutions of meetings of the board of directors,
resolutions of meetings of the board of supervisors and financial and accounting
reports;
6. the right to participate in the distribution of the company's residual assets on the
winding up or liquidation of the company according the number of shares they hold;
7. shareholders who have a different view on any resolution of the general meeting to
merge or break up the company shall have the right to require the company to
purchase their shares; and
8. other rights prescribed in laws, administrative regulations, departmental rules and
the articles of association.
Article 34 Where any shareholder demands to read the relevant information or obtain
any of the aforesaid materials, he shall submit to the company written documents
proving the class(es) and number of shares he holds. The company shall provide the
relevant information or materials in accordance with the shareholder's demand after
verifying the shareholder's identity.
Article 35 Where any resolution of the general meeting or any resolution of the
board of directors violates any law or administrative regulations, the shareholders may
67
request that the people's court rule that the relevant resolution is invalid.
Where the convening procedures or voting methods for the general meeting or the
meeting of the board of directors violate any law, administrative regulations or the
articles of association, or any resolution made therein violates the articles of
association, the shareholders may request that the people's court cancel the resolution
within 60 days of the date on which it is made.
Article 36 Where any director or senior officer, in the course of his company duties,
violates any law, administrative regulations or the articles of association and causes
the company to suffer a loss, shareholders individually or jointly holding more than
1% of the company shares for more than 180 successive days may make a written
request to the board of supervisors to bring a lawsuit in the people's court; where the
board of supervisors, in the course of its company duties, violates any law,
administrative regulations or the articles of association and causes the company to
suffer a loss, the shareholders may make a written request to the board of directors to
bring a lawsuit in the people's court.
Where the board of supervisors or the board of directors refuses to bring a lawsuit
after receiving a written request from the shareholders prescribed in the preceding
paragraph or fails to bring a lawsuit within 30 days of receiving such a request, or
where the situation is so urgent that failure to bring a lawsuit will lead to irreparable
damage to the interests of the company, the shareholders prescribed in the preceding
paragraph may bring a lawsuit directly in their own names for the benefit of the
company.
Where any other party infringes upon the company's lawful rights and interests and
causes the company to suffer a loss, the shareholders prescribed in paragraph 1 of this
Article may bring a lawsuit in the people's court in accordance with the two preceding
paragraphs.
Article 37 Where any director or senior officer violates any law, administrative
regulations or the articles of association and damages the shareholders' interests, the
shareholders may bring a lawsuit in the people's court.
Article 38 Company shareholders shall have the following obligations:
1. to abide by laws, administrative regulations and the articles of association;
2. to provide share capital according to the shares subscribed for and share
68
participation methods;
3. not to return shares unless prescribed otherwise in laws and administrative
regulations;
4. not to abuse shareholders' rights to infringe upon the interests of the company or
other shareholders; not to abuse the company's status as an independent legal entity or
the limited liability of shareholders to damage the interests of the company's creditors;
Any company shareholder who abuses shareholders' rights and causes the company or
other shareholders to suffer a loss shall be liable for making compensation in
accordance with the law;
Any company shareholder who abuses the status of the company as an independent
legal entity or the limited liability of shareholders to evade debts and seriously
damages the interests of the company's creditors shall assume joint and several
liability for the company's debts and
5. other duties prescribed in laws, administrative regulations and the articles of
association.
Article 39 Where shareholders holding more than 5% of the voting company shares
pledge their shares, a written notification shall be made to the company on the date of
the occurrence of the fact.
Article 40 Controlling shareholders and ultimate controllers of the company shall not
abuse their connected relationships to damage the company's interests. Any losses
caused to the company arising from the violations thereof shall be compensated.
Controlling shareholders and ultimate controllers of the company shall have a duty of
care to the company and general public company shareholders. Controlling
shareholders shall exercise their investors' rights in strict accordance with the law and
shall not damage the lawful interests of the company or of general public company
shareholders in any way such as via the distribution of profits, an asset reorganization,
external investments, the use of company funds or the provision of a loan guarantee,
nor shall they abuse their controlling positions to damage the interests of the company
or of general public company shareholders.
Section 2 General Provisions on the General Meetings
Article 41 The general meeting is the body via which the company exercises its
69
powers, and shall exercise the following powers in accordance with the law:
1. to decide on the business strategies and investment plans of the company;
2. to elect and replace directors and supervisors whose posts are not taken by
employee representatives, and to decide on matters regarding the remuneration of
directors and supervisors;
3. to consider and approve reports of the board of directors;
4. to consider and approve reports of the board of supervisors;
5. to consider and approve annual financial budget proposals and final accounts
proposals for the company;
6. to consider and approve plans for the distribution of company profits and plans to
cover losses;
7. to adopt resolutions on any increase or reduction in the registered capital of the
company;
8. to pass resolutions on the issuance of company bonds;
9. to adopt resolutions on matters such as any merger, breakup, dissolution or
liquidation of the company or any change in the legal form of the company;
10. to amend the company's articles of association;
11. to adopt resolutions on the company's appointment or dismissal of accounting
firms;
12. to consider and approve the guarantee matters prescribed in Article 42;
13. to consider the purchase or sale in any one year of material assets valued in excess
of 30% of the company's total assets as audited in the latest period;
14. to consider and approve changes in the use of funds raised;
15. to consider equity incentive plans; and
16. to consider other matters to be decided by the general meeting as prescribed in
laws, administrative regulations, departmental rules or the articles of association.
Article 42 The company's provision of any of the following categories of external
guarantee shall be subject to the approval of the general meeting:
1. any guarantee to be provided after the total amount of external guarantees provided
by the company or the subsidiaries it controls has reached or exceeded 50% of the
company's net assets as audited in the latest period;
2. any guarantee to be provided after the total amount of external guarantees provided
by the company has reached or exceeded 30% of its total assets as audited in the latest
period;
70
3. any guarantee to be provided for a party whose ratio of liabilities to assets exceeds
70%;
4. any single guarantee for an amount in excess of 10% of the company's net assets as
audited in the latest period; or
5. any guarantee to be provided to a shareholder, or to an de facto controller or related
party thereof.
6. other guarantee that needs to be approved by the general meeting in accordance
with laws, administrative regulations and departmental rules.
The external guarantee listed by the articles of association shall not include the
mortgage loan guarantee provided by the company to the customer. The external
guarantee that shall be approved by the general meeting shall be presented to and
approved by general meeting after approved by the meeting of board of directors.
When discussing the proposal that providing external guarantee to a shareholder or to
an de facto controller or related party, the shareholder, de facto controller or related
party shall not participate in the voting. The aforesaid external guarantee provided to a
shareholder or to an de facto controller or related party illustrated in Item 2 must be
passed by more than 2/3 of the voting rights held by the other present shareholders;
the aforesaid external guarantee provided to a shareholder or to an de facto controller
or related party illustrated in Item1, Item 3 and Item 4 must be passed by more than
1/2 of the voting rights held by the other present shareholders.
Article 43 The general meeting shall be divided into annual general meetings and
interim general meetings. The annual general meeting shall be held once a year within
six months of the end of the previous accounting year.
Article 44 The company shall hold an interim general meeting within two months of
the occurrence of any of the following circumstances:
1. where the number of directors falls below two-thirds of the number stipulated in the
Company Law or the Articles of Association;
2. where the company's unfunded losses reach 1/3 of total share capital paid in;
3. where shareholders who individually or jointly hold no less than 10% of the
company's stock request that a meeting be held;
4. where the board of directors deems it necessary;
5. where the board of supervisors proposes such a meeting;
6. in any other circumstances prescribed by laws, administrative regulations,
71
departmental rules or the articles of association.
Article 45 The venue at which general meetings will be held is: the company
domicile or other venue specified in meeting notice. The general meeting shall set a
meeting venue and hold such meetings as live meetings. The company shall also
arrange for shareholders to be able to attend the general meeting via the internet or
other methods. Shareholders who participate in the general meeting via any of the
aforesaid methods shall be deemed to have attended the meeting.
Article 46 When holding the general meeting, the company shall retain lawyers to
give legal opinions with respect to the following issues and shall make
announcements on such opinions:
1. whether the procedures for convening and holding the meeting comply with laws,
administrative regulations and the articles of association;
2. whether the status of any person who attends the meeting or convenes the meeting
is legally effective;
3. whether the voting procedures and the voting results of the meeting are legally
effective;
4. any legal opinion required by the company with respect to any other relevant issue.
Section 3 Convening the General Meeting
Article 47 Any independent director may propose to the board of directors that an
interim general meeting be held. Where an independent director proposes that an
interim general meeting be held, the board of directors shall, in accordance with laws,
administrative regulations and the articles of association, give a written response on
whether or not it agrees that an interim general meeting should be held within ten
days of receiving the proposal.
Where the board of directors agrees to hold an interim general meeting, it shall send
out a general meeting notice within five days of making its resolution; where the
board of directors declines to hold an interim general meeting, its reasons shall be
given and announced.
Article 48 The board of supervisors may propose to the board of directors that an
interim general meeting be held and shall make any such proposal to the board of
72
directors in writing. The board of directors shall, in accordance with laws,
administrative regulations and the articles of association, give a written response on
whether or not it agrees that an interim general meeting should be held within ten
days of receiving the proposal.
Where the board of directors agrees to hold an interim general meeting, it shall send
out a general meeting notice within five days of making its resolution. No change
shall be made to the original proposal in the notice unless approved by the board of
supervisors.
Where the board of directors declines to hold an interim general meeting or fails to
give a response within ten days of receiving a proposal, the board of directors shall be
deemed to be unable or have failed to perform its duty to convene general meetings,
and the board of supervisors shall convene and preside over the meeting itself.
Article 49 Shareholders who individually or jointly hold 10% or more of the
company shares shall have the right to propose that the board of directors hold an
interim general meeting; any such request to the board of directors shall be made in
writing. The board of directors shall, in accordance with laws, administrative
regulations and the articles of association, give a written response on whether or not it
agrees that an interim general meeting should be held within ten days of receiving any
such request.
Where the board of directors agrees to hold an interim general meeting, it shall send
out a general meeting notice within five days of making its resolution. No change
shall be made to the original request in the notice unless approved by the
corresponding shareholders.
Where the board of directors declines to hold an interim general meeting or fails to
give a response within ten days of receiving any such request, shareholders
individually or jointly holding 10% or more of the company shares may propose to
the board of supervisors that an interim general meeting be held; any such request to
the board of supervisors shall be made in writing.
Where the board of supervisors agrees to hold an interim general meeting, it shall
send out a general meeting notice within five days of receiving the request. No change
shall be made to the original proposal in the notice unless approved by the
corresponding shareholders.
Where the board of supervisors fails to send out a general meeting notice within the
stipulated period of time, it shall be deemed to have failed to convene and preside
73
over the general meeting, and shareholders individually or jointly holding 10% or
more of the company shares for 90 successive days or more may convene and preside
over the meeting themselves.
Article 50 Where the board of supervisors or shareholders decide(s) to convene the
general meeting itself (themselves), it (they) shall notify the board of directors in
writing and shall notify the local CSRC agency and the relevant stock exchange(s) for
the record.
Before any announcement on general meeting resolutions can be made, the
shareholders convening the meeting shall hold no less than 10% of the company's
shares.
The shareholders convening the meeting shall, when sending out the general meeting
notice and the announcement on general meeting resolutions, submit the relevant
supporting materials to the local CSRC agency and the stock exchange.
Article 51 Where the board of supervisors or the shareholders convene(s) a general
meeting itself (themselves), the board of directors and the secretary to the board of
directors shall cooperate therewith. The board of directors shall provide a list of
shareholders on the equity registration date.
Article 52 All necessary expenses incurred for general meetings convened by the
board of supervisors or shareholders shall be borne by the company.
Section 4 Proposing the General Meeting and Making Notifications
Article 53 Proposals made shall fall within the authorized scope of the general
meeting, shall relate to specific topics and matters to be decided, and shall comply
with laws, administrative regulations and the articles of association.
Article 54 When the company holds a general meeting, the board of directors, the
board of supervisors and shareholders independently or jointly holding no less than
3% of the company stock shall have the right to put proposals to the company.
Shareholders independently or jointly holding no less than 3% of the company shares
may, ten days before the general meeting is held, put forward interim proposals and
submit such proposals in writing to the conveners. The conveners shall, within two
74
days of receiving any such proposal, send out a supplementary general meeting notice
announcing the details of the interim proposal.
Except the circumstances prescribed in the preceding paragraph, the conveners shall
not modify or add any new proposal to the proposals listed in the general meeting
notice after sending it out.
The general meeting shall not vote or make resolutions on proposals not listed in the
general meeting notice or proposals that do not satisfy the criteria prescribed in
Article 52 of the articles of association.
Article 55 The conveners shall notify all shareholders 20 days in advance of any
annual general meeting by way of announcement, and shall notify all shareholders 15
days in advance of any interim general meeting by way of announcement.
When calculating date on which any such period commences, the date on which the
meeting is to be opened shall be excluded.
Article 56 General meeting notices shall include the following details:
1. the date, time and length of the meeting and the meeting venue;
2. matters and proposals to be considered at the meeting;
3. a prominent written statement as follows: all shareholders of ordinary shares
(including shareholders of preference shares with resumed voting rights) have the
right to attend the general meeting, and may authorize in written form a proxy, who
need not necessarily be a company shareholder, to attend and vote at the meeting;
4. the equity registration date for determining those shareholders who have the right to
attend the general meeting;
5. the names and telephone numbers of the permanent contact persons.
Article 57 Where the general meeting is due to discuss matters relating to the
election of directors and supervisors, detailed information about the director and
supervisor candidates shall be disclosed in the general meeting notice, and shall
include no less than the following details:
1.personal information such as educational background, work experience and
concurrent positions;
2. whether the candidate has any connected relationship with the company, or with the
controlling shareholders or ultimate controllers of the company;
3. a disclosure on the number of company shares held by the candidate;
75
4. whether the candidate has been penalized by the CSRC or any other relevant
department, or disciplined by a stock exchange.
Other than for the election of directors and supervisors by cumulative voting, each
director or supervisor candidate shall be nominated by a single proposal.
Article 58 After a general meeting notice has been sent out, unless there is a justified
reason, the general meeting shall not be delayed or canceled and the proposals listed
in the general meeting notice shall not be withdrawn. In the event of any such delay,
cancellation or withdrawal, the conveners shall make an announcement and give the
reasons no less than two working days before the day on which the meeting was due
to be held.
Section 5 Holding the General Meeting
Article 59 The company's board of directors and other conveners shall take the
necessary measures to maintain the order of the general meeting. Measures shall be
taken to prevent conduct that obstructs the general meeting, argumentative behavior,
troublemaking, and the infringement of shareholders' lawful rights and interests, and
any such conduct shall be reported to the relevant authorities without delay to be
investigated and dealt with.
Article 60 All shareholders of ordinary shares (including holders of preference shares
with resumed voting rights) registered in the list on the equity registration date and
their proxies shall be entitled to attend the general meeting and exercise their voting
rights in accordance with laws, regulations and the articles of association.
Article 61 Individual shareholders who attend the meeting in person shall present
their identity cards or other valid certificates that prove their identities, in addition to
their stock account cards; proxies who attend the meeting on behalf of others shall
present their valid identity certificates and shareholder proxy statements.
For legal person shareholders, their legal representatives or authorized proxies shall
attend the meeting on their behalf. Legal representatives who attend the meeting shall
present their identity cards and valid certificates proving their qualifications as legal
representatives; proxies who attend the meeting on behalf of shareholders shall
present their proxy identity cards and written proxy statements lawfully issued by the
76
legal representatives of the legal person shareholders in question.
Article 62 Any proxy statement issued by a shareholder who authorizes a proxy to
attend the general meeting on his behalf shall include the following details:
1. the name of the proxy;
2. whether the proxy is authorized to vote;
3. respective instructions on affirmative, negative or abstention voting on each item
for consideration listed in the general meeting agenda;
4. the issuance date and valid period of the proxy statement;
5. the signature (or seal) of the shareholder. Where the shareholder is a legal person,
the legal person's seal shall be affixed.
Article 63 Proxy statements shall indicate whether the shareholder's proxy may vote
at his own discretion in the absence of any specific instruction from the shareholder.
Article 64 Where a shareholder authorizes another person to sign a proxy statement
for voting, the power of attorney for signing authority or other authorization
documents shall be notarized. The notarized power of attorney or other authorization
documents shall be lodged at the company's address or any other place stipulated in
the meeting notice.
Where the shareholder is a legal person, or any person authorized by a resolution of
the board of directors or other decision-making body shall attend the general meeting
as its proxy.
Article 65 The company shall produce a meeting register of attendees, which shall
record matters such as the names of the persons (or units) who attend the meeting,
their identity card numbers, home addresses, number of voting shares held or
represented by them, and the names of the shareholders who have appointed proxies.
Article 66 Conveners and the lawyers retained by the company shall, based on the
list of shareholders provided by the securities registration and clearing institution,
jointly verify the legality of the shareholders' qualifications and record the names of
the shareholders and the number of voting shares they hold. Registration for the
meeting shall close prior to the announcement made by the meeting chair on the
number or shareholders and shareholder proxies in attendance at the live meeting and
77
the total number of voting shares they hold.
Article 67 When the general meeting is held, all directors and supervisors and the
secretary to the board of directors shall attend the meeting, and the president and other
senior officers shall be present at the meeting.
Article 68 The general meeting shall be presided over by the chairman of the board
of directors. Where the chairman of the board is unable or fails to fulfill his duties, the
meeting shall be presided over by the vice-chairman (or if the company has two or
more vice-chairmen, the one jointly elected by an absolute majority of directors shall
preside). Where the vice-chairman is unable or fails to fulfill his duties, the meeting
shall be presided over by a director jointly elected by an absolute majority of directors.
Any general meeting convened by the board of supervisors shall be presided over by
the chairman of the board of supervisors. Where the chairman of the board of
supervisors is unable or fails to fulfill his duties, the meeting shall be presided over by
the vice-chairman. Where the vice-chairman is unable or fails to fulfill his duties, the
meeting shall be presided over by a director jointly elected by an absolute majority of
directors.
Any general meeting convened by shareholders shall be presided over by a
representative elected by the conveners.
When the general meeting is being held, if the meeting cannot continue due to the
meeting chair's violation of any procedural rule, the general meeting may, subject to
the consent of shareholders who hold an absolute majority of the voting rights
represented at the live general meeting, elect someone to act as meeting chair,
following which the meeting may continue.
Article 69 The company shall formulate the rules of procedure for its shareholders'
general meetings, set out the convening and voting procedures of shareholders'
general meetings, including the notice, registration, deliberation of motions, voting,
computation of votes, announcement of voting results, formation of meeting
resolutions, minutes and the signing thereof and announcement, as well as the
principle for mandates granted by shareholders' general meetings, and the contents of
a mandate shall be clear and specific. The rules of procedure for shareholders' general
meetings shall be an appendix of the articles of association, drafted by the board of
directors and approved by a shareholders' general meeting.
78
Article 70 At the annual general meeting, the board of directors and the board of
supervisors shall report on their work in the previous year. Each independent director
shall deliver a performance report.
Article 71 Directors, supervisors and senior officers shall give replies to and
explanations on shareholders' inquiries and suggestions at the general meeting.
Article 72 The meeting chair shall, before voting commences, announce the number
of shareholders and shareholder proxies in attendance at the live meeting and the
number of voting shares they represent. The number of shareholders and shareholder
proxies in attendance at the live meeting and the number of voting shares they
represent shall be those recorded in the meeting register.
Article 73 Meeting minutes shall be kept for the general meeting, which shall be the
responsibility of the secretary to the board of directors. The meeting minutes shall
include the following details:
1. the date and time of the meeting, the meeting venue and agenda, and the names of
the meeting conveners;
2. the names of the meeting chair, directors, supervisors, president and other senior
officers in attendance at the meeting or present at the meeting;
3. the number of shareholders and shareholder proxies in attendance at the meeting,
the number of voting shares they hold, and the proportion such shares represent of the
total number of company shares;
4. the process for considering each proposal, along with the key points made in the
course of discussion and the voting results;
5. inquiries and suggestions made by shareholders and the corresponding replies or
explanations;
6. the names of the lawyers, vote counters and voting supervisors;
7. other details to be recorded in the meeting minutes as stipulated in the articles of
association.
Article 74 The conveners shall ensure that the details recorded in the meeting
minutes are true, accurate and complete. The directors, the supervisors, the secretary
to the board of directors, the conveners or their representatives, and the meeting chair
79
shall sign the meeting minutes. The meeting minutes shall be kept together with the
signature book for shareholders in attendance at the live meeting, the powers of
attorney authorizing attendance, and the valid materials relating to voting via the
internet or by any other method, for no less than ten years.
Article 75 The conveners shall ensure that the general meeting is held without
interruption until the final resolution is made. Where the general meeting is suspended
or the making of resolutions becomes impossible due to force majeure, necessary
measures shall be taken as soon as possible to resume the general meeting or to
terminate the relevant session of the general meeting and make a public
announcement without delay. The conveners shall also notify the local CSRC agency
and the relevant stock exchange(s).
Section 6 General Meeting Votes and Resolutions
Article 76 Resolutions of the general meeting shall be divided into ordinary
resolutions and special resolutions.
Ordinary resolutions of the general meeting shall be passed by an absolute majority of
the voting rights represented by shareholders (including shareholder proxies) in
attendance at the general meeting.
Special resolutions of the general meeting shall be passed by more than two thirds of
the voting rights represented by shareholders (including shareholder proxies) in
attendance at the general meeting.
Article 77 The following matters shall be passed by an ordinary resolution of the
general meeting:
1. work reports of the board of directors and the board of supervisors;
2. plans for the distribution of company profits and plans to cover losses as drafted by
the board of directors;
3. the appointment and dismissal of members of the board of directors and the board
of supervisors, along with the remuneration of and payments to such members;
4. the annual financial budget and final accounts for the company;
5. the company's annual report;
6. any other matter other than those required by laws, regulations or the articles of
association to be passed by special resolution.
80
Article 78 The following matters shall be passed by a special resolution of the
general meeting:
1. any increase or reduction in the registered capital of the company;
2. any proposed merger or the breakup, dissolution or liquidation of the company;
3. amendments to the company articles of association;
4. any purchase or sale of major assets or the provision of guarantees within any one
year in an amount in excess of 30% of the company's total assets as audited in the
latest period;
5. any equity incentive plan;
6. other matters that are required by laws, regulations or the articles of association or
that are determined by an ordinary resolution of the general meeting to have a
substantial impact on the company shall be considered and decided by special
resolutions.
Article 79 Shareholders (including shareholder proxies) shall exercise their voting
rights according to the number of voting shares they represent. One share shall have
one vote.
When the general meeting approves the major events that affect the interests of
medium and small investors, the votes of medium and small investors shall be
separately calculated. The result of separate calculation shall be publicly disclosed in
a timely manner.
Shares held by the company itself shall have no voting rights and shall not be
included in the total number of voting shares held by shareholders in attendance at the
general meeting.
The board of directors and independent directors, along with shareholders who meet
applicable requirements, may publicly acquire shareholders' voting rights. When
acquiring shareholders' voting rights, specific voting intentions and other information
shall be fully disclosed to the person acquired. No shareholders' voting rights shall be
acquired by means of payment or indirect payment. The company shall not set the
minimum shareholding ratio limits for acquiring shareholders' voting rights.
Article 80 Where the general meeting considers any matter relating to a related-party
transaction, the related shareholder(s) concerned shall not participate in the voting,
and the number of voting shares held by any such shareholder(s) shall not be included
81
in the total number of valid votes; the voting results for non-related shareholders shall
be adequately disclosed in the announcement of the general meeting resolution.
The related shareholders mentioned in the preceding paragraph include the following
shareholders or shareholders who have one of the following circumstances:
1. Those acting as a counterparty;
2. Those who are a direct or indirect controller of the counterparty;
3. Those directly or indirectly controlled by the counterparty;
4. Those controlled by the same legal person, other organisation, or natural person as
the counterparty;
5. Shareholders whose voting power is limited and influenced by the existence of an
equity transfer agreement or other agreement with the counterparty or a related person
thereof that has been fulfilled; and
6. Shareholders recognised by the China Securities Regulatory Commission or
Shanghai Stock Exchange that may cause an imbalance between their own interests
and those of the listed company.
The avoidance and voting procedures of the related party are as follows:
1. secretary to the board of directors, or a related shareholder, or other shareholders
present(s) the avoidance application in accordance with relevant regulations and
avoid;
2. the related party shall not participate in the voting of the matters concerning on the
related party transaction; and
3. where the general meeting votes for the matters concerning on the related party
transaction, the matters shall be voted by the other present non-related shareholders
pursuant to the stipulations of the articles of association after deducting the voting
rights of shares held by the related shareholders.
Article 81 Subject to the legality and validity of the general meeting, the company
shall facilitate the attendance of shareholders at the general meeting by various
methods, including via the use of modern information technology such as an internet
voting platform.
Article 82 Unless the company is affected by a crisis or other special circumstances,
it shall not conclude any contract granting the power to manage the company's overall
business or important aspects thereof with any person other than the directors, the
president and other senior officers.
82
Article 83 The lists of director and supervisor candidates shall be submitted to the
general meeting as voting proposals.
When the general meeting votes on the election of directors and supervisors, a
cumulative voting system may be adopted in accordance with the articles of
association or a resolution of the general meeting.
During the election of directors, when the controlling shareholding of the
controller shareholder(s) has been above 30% of all shares, the cumulative voting
shall be adopted, and the specific ways of which are: when more than 2 directors
to be elected, each share held by shareholders shall has the equal voting rights of
the total number of directors to be elected. A shareholder can both give all
his/her voting rights to one candidate and to several candidates. The directors
are elected according to the votes in turn.
The term "cumulative voting" as referred to in the preceding paragraph means that
when the general meeting elects directors or supervisors, each share has voting rights
equivalent to the number of directors or supervisors, and the voting rights of the
shareholders may be collectively exercised. The board of directors shall make the
resumes of and basic information on the director and supervisor candidates available.
The nomination methods and procedures of directors and supervisors are as follows:
1. the directors in the first board of directors and the representatives of shareholders
from board of supervisors shall be selected out from the candidates presented by the
promoters.
2. When holding the election at the expiration of office term of board of director or
board of supervisors, or changing directors or supervisors, the current board of
directors and the board of supervisors listening to the opinions of relevant
shareholders, or shareholder(s) holding individually or jointly 3% of the voting rights
of shares issued outside by the company nominating through the interim proposal,
would propose the candidates list of the next board of directors and board of
supervisors.
3. the employee representative in the board of supervisors shall be elected through
workers’ congress or other democratic ways by workers.
The specific ways and procedures for nominating the candidates of directors and
supervisors by board of directors and board of supervisor are:
1. Within the number of people defined by the articles of association and pursuant to
the number of people to be elected, the Nomination Committee subordinated thereto
the Board of Directors（“Nomination Committee”）will put forward a suggestive list.
After being passed by the board of directors, the board of directors will propose the
list of candidates of directors to the election of the general meeting of shareholders.
83
The board of supervisor will propose the suggestive list of the candidates of
supervisors which are taken by the representatives of shareholders. After being passed
by the meeting of board of supervisor, the board of supervisor will propose the
candidates of supervisors which are taken by the representative of shareholders to the
election of the general meeting of shareholders.
2. the shareholder(s) holding individually or jointly 3% of the voting rights of shares
issued outside by the company may propose the candidates of directors to the board of
directors or the candidates of supervisors which are taken by the representative of
shareholders to the board of supervisor. If the board of directors or board of
supervisor does not accept the aforesaid proposals, those shareholders may propose a
interim proposal to the general meeting in accordance with the relevant regulations of
laws, regulations and the articles of association on the interim proposal.
3. the employee representative in the board of supervisors shall be elected through
workers’ congress or other democratic ways by workers.
Article 84 The general meeting shall vote individually for each director and
supervisor candidate when considering the proposals of director and supervisor
election.
Article 85 The director candidate shall make a written promise before the general
meeting that he/she accepts the nomination, and acknowledges that the disclosed
materials of director candidates are true and complete and guarantees the full
performance of the responsibilities of directors after being elected.
Article 86 Other than matters to be decided by cumulative voting, the general
meeting shall vote on all proposals item by item. Different proposals on the same
matter shall be voted on according to the order in which the relevant proposals were
submitted. The general meeting shall not set any proposal aside or fail to put any
proposal to a vote unless the general meeting is suspended or the making of
resolutions becomes impossible due to special circumstances such as force majeure.
Article 87 The general meeting shall not modify any proposal in the course of
deliberations. Any modified proposal shall be deemed to be a new proposal and shall
not be voted on at the same session of the general meeting.
84
Article 88 Any one voting right may be exercised by only one means such as live
voting, internet voting or any other means of voting. Where one voting right is
exercised more than once, the first vote shall count.
Article 89 Votes cast at the general meeting shall be made by open ballot.
Article 90 Before the general meeting votes on any proposal, two shareholder
representatives shall be elected to participate in the counting and supervision of voting.
Where any such shareholder has interests relating to the matters to be discussed,
neither the relevant shareholder nor his proxy shall participate in the counting and
supervision of voting.
When the general meeting votes on any proposal, the company shall arrange for its
lawyers, shareholder representatives and supervisor representatives to jointly take
charge of the counting and supervision of votes and announce the voting result
immediately. The voting result shall be recorded in the meeting minutes.
The company shareholders or their proxies who vote via the internet or by any other
method shall have the right to check their own voting results via the corresponding
voting system.
Article 91 The time at which a live general meeting closes shall be no earlier than the
time at which it closes on the internet or by any other method. The meeting chair shall
announce the voting details and result for each proposal and announce whether the
proposal has been passed according to the voting result.
Before the official announcement of the voting result, the relevant parties including
the company, the vote counters, the voting supervisors, major shareholders, and
providers of internet services shall maintain the confidentiality of the voting details.
Article 92 Shareholders in attendance at the general meeting shall cast their votes on
any proposal put to a vote in one of the following ways: affirmative, negative or
abstention. The securities registration and clearing organisation shall be the nominee
holder of shares on the Shanghai-Hong Kong Stock Connect, except where
declaration is made in accordance with the actual holder's intent.
Where any ballot is not completed in full, is completed incorrectly or unintelligibly, or
has no vote recorded, the voter shall be deemed to have waived his voting rights and
the voting result for his shares shall be deemed as an "abstention".
85
Article 93 Where the meeting chair has any doubt on the result for any resolution put
to the vote, he may arrange for the votes cast to be recounted; where the meeting chair
fails to count the votes, the shareholders and shareholder proxies in attendance at the
meeting who have an objection to the result announced by the meeting chair may
require that the votes be recounted immediately after the announcement of the voting
results, in which case the meeting chair shall immediately arrange for the votes to be
recounted.
Article 94 Resolutions of the general meeting shall be announced without delay. The
announcement shall include the number of shareholders and shareholder proxies in
attendance at the meeting, the total number of voting shares they hold and the
proportion such shares represent of the total number of company voting shares, the
voting methods used, the voting result for each proposal, and the details of each
resolution adopted.
Article 95 Where a proposal is not adopted or a resolution made at a previous general
meeting is changed at any subsequent general meeting, a special note shall be
included in the announcement of general meeting resolutions.
Article 96 Where any proposal for the election of a director or supervisor is adopted
at a general meeting, the new director or supervisor shall take office on the date when
the resolutions of the general meeting have been made.
Article 97 Where a general meeting adopts a proposal to pay a cash dividend, gift
shares or convert capital reserves into shares, the company shall implement the
specific scheme in question within two months of the close of the general meeting.
Chapter V Board of Directors
Section 1 Directors
Article 98 None of the following persons may serve as a director of the company:
1. any person who lacks civil capacity or has limited civil capacity;
2. any person who has been sentenced to a term of imprisonment for any of the
86
following crimes and completed the sentence less than five years ago: embezzlement,
bribery, conversion of property, misappropriation of property, or sabotaging the
socialist economic order; or who has been deprived of his political rights as a result of
a criminal conviction and had that sanction lifted less than five years ago;
3. any person who has served as a director, the factory chief, or the president of a
bankrupted and liquidated company or enterprise and was held personally accountable
for such bankruptcy, where the bankruptcy and liquidation were completed less than
three years ago;
4. any person who has served as the legal representative of a company or enterprise
whose business license was revoked due to any violation of law, and was held
personally accountable for the circumstances leading to the revocation, where the
revocation occurred less than three years ago;
5 any person who has defaulted on a personal debt for a significant amount;
6. any person who has been denied access to the securities market by the CSRC where
the relevant period remains unexpired;
7. any person who is banned from doing so in accordance with other laws,
administrative regulations or departmental rules.
Where the company elects or appoints a director in violation of this article, such
election, appointment or employment shall be invalid. Should any of the
circumstances prescribed in this article arise in relation to a director during his term of
office, the company shall remove the director.
Article 99 Directors shall be elected or replaced by the general meeting before the
expiry of the tenure. Directors' tenure shall be 3 years. On the expiration of the term,
the same director may be reelected and serve another term.
The term of office of a director shall start from the date on which he takes office and
end on the expiration of the current term for the board of directors. Where reelection
procedures are not carried out in a timely manner on the expiration of the directors'
term of office, before the newly elected directors take office, the original directors
shall perform their directors' duties in accordance with laws, regulations and
departmental rules.
The president and other senior officers may concurrently serve as directors to the
extent that the total number of directors concurrently serving as the president or other
senior officers and the directors that are acted by staff representative shall not exceed
50% of the total number of the company's directors.
87
Article 100 Directors shall abide by laws, administrative regulations and the articles
of association, and shall have the following fiduciary duties to the company:
1. directors shall not abuse their authority by accepting bribes or other illegal income,
and shall not convert company property;
2. directors shall not misappropriate company funds;
3. directors shall not deposit company assets into accounts held in their own names or
in the name of any other individual;
4. directors shall not, in violation of the articles of association, loan company funds to
any other person or give company assets as security for the debt of any other person
without the approval of the general meeting or the board of directors;
5. directors shall not conclude any contract or engage in any transaction with the
company either in violation of the articles of association or without the approval of
the general meeting;
6. directors shall not use the advantages provided by their own positions to pursue
business opportunities that properly belong to the company to engage in the same
business as the company either for their own account or for the account of any other
person without the approval of the general meeting;
7. directors shall not accept commissions paid by others for transactions conducted
with the company as their own;
8. directors shall not disclose confidential company information without authorization;
9. directors shall not abuse their connected relationships to damage the company's
interests; and
10. directors shall have other fiduciary duties prescribed in laws, administrative
regulations, departmental rules and the articles of association.
Any income earned by a director in violation of this article shall belong to the
company; where the company suffers a loss, the director shall be liable for making
compensation.
Article 101 Directors shall abide by laws, administrative regulations and the articles
of association, and shall have the following due diligence duties to the company:
1. directors shall prudently, earnestly and diligently exercise the powers the company
grants to them to ensure that the company conducts its commercial activities in a
manner that complies with the requirements of state laws, administrative regulations
and state economic policies, and that the company's commercial activities do not go
88
beyond the scope of the business activities stipulated in the company's business
license;
2. directors shall treat all shareholders equally;
3. directors shall maintain a timely awareness of the operation and management of the
company;
4. directors shall sign written statements confirming the regular reports of the
company, and ensure that the information disclosed by the company is true, accurate
and complete;
5. directors shall provide accurate information and materials to the board of
supervisors and shall not obstruct the board of supervisors or individual supervisors
from performing its or their duties; and
6. directors shall have other due diligence duties prescribed in laws, administrative
regulations, departmental rules and the articles of association.
Article 102 Where a director neither attends in person nor authorizes another director
to attend a meeting of the board of directors twice in succession, the director shall be
deemed to be unable to perform his duties and the board of directors shall advise the
general meeting to dismiss the director in question.
Article 103 Any director may submit his resignation prior to the expiration of his
term of office. Where a director resigns, he shall submit a written resignation report to
the board of directors. The board of directors shall disclose the relevant information
within two days.
Where the number of directors on the board of directors falls below the quorum due to
a director's resignation, the director who has resigned shall, before a new director is
elected and takes office, perform his directors' duties in accordance with laws,
administrative regulations, departmental rules and the articles of association.
Other than in the circumstances described in the preceding paragraph, the resignation
of any director shall come into effect when the resignation report is received by the
board of directors.
When a director's resignation takes effect or on the expiration of his term of office, the
director shall go through all handover formalities with the board of directors. The
director's fiduciary duties to the company and shareholders shall remain effective for
two years and shall not be automatically discharged on the expiration of his term of
office.
89
Article 104 Upon the resignation of the director or the expiration of the term of
office, all transfer procedures shall be completed with the board of directors. The
loyalty obligations to the company and the shareholders shall not be discharged after
the end of the term of office and shall remain valid for two years.
Article 105 Unless stipulated otherwise in the articles of association or legally
authorized by the board of directors, no director shall act on behalf of the company or
the board of directors in his own name. Where a director acts in his own name while a
third party reasonably believes that the director is acting on behalf of the company or
the board of directors, the director shall state his position and status in advance.
Article 106 Any director who violates any law, administrative regulations or the
articles of association in the course of performing his duties and thereby causes the
company to suffer a loss shall be liable for making compensation.
Article 107 Independent directors shall comply with the relevant provisions of laws,
administrative regulations and ministry rules.
Section 2 Board of Directors
Article 108 The company shall establish a board of directors, which shall be
responsible to the general meeting.
Article 109 The board of directors shall consist of 9 directors, and shall have a
chairman and a vice-chairman.
Article 110 The board of directors shall exercise the following powers:
1. to convene the general meeting and present reports thereto;
2. to implement resolutions adopted by the general meeting;
3. to determine the company's operating plans and investment programs;
4. to draft the company's annual financial budget and final accounts plan;
5. to draft plans for the distribution of company profits and plans to cover losses;
6. to draft plans relating to any increase or reduction in registered capital, the issuance
of bonds or other securities, or listing;
7. to draft plans for the company's major purchases, the purchase of company stock,
90
or any merger, breakup, change of corporate form or dissolution of the company;
8. to determine, within the scope of the powers granted by the general meeting,
matters including the company's external investments, the sale and purchase of assets,
asset mortgages, external guarantees, third party financial management, and
related-party transactions;
9. to determine the establishment of the company's internal management structure;
10. to appoint or dismiss the company president or secretary to the board of directors;
appoint or dismiss company deputy presidents or the chief financial officer in
accordance with the manager's recommendations and decide on their remuneration
and incentive schemes;
11. to formulate the company's basic management systems;
12. to formulate plans to amend the articles of association;
13. to manage the disclosure of information by the company;
14. to make proposals to the general meeting on the appointment or replacement of
the accounting firm that audits the company;
15. to hear work reports given by the president of the company and oversee the
president's work; and
16. any other power granted by laws, regulations, departmental rules or the articles of
association.
The board of directors of a listed company should establish an corporate strategy,
audit，rnomination, and remuneration and assessment committee or other specialized
committees. The special committees are accountable to the board of directors and
perform their duties in accordance with the Articles of Association and
authorization of the board. Proposals by the special committees should be submitted
to the board for deliberation and decision.Special committees are composed solely of
directors. Independent directors should make up the majority of the audit committee,
the nomination committee and the remuneration and assessment committee, and
should convene the committee meetings. The convener of the audit committee must
be an accounting professional. The board of directors is responsible for making work
procedures of specialized committees for the operation of specialized committees.
Article 111 The board of directors shall provide an explanation to the general
meeting on any non-standard audit opinion issued by a certified public accountant in
relation to company financial reports.
91
Article 112 The board of directors shall formulate its own rules of procedure to
ensure that it implements general meeting resolutions, enhances work efficiency and
safeguards systematic decision-making.
Article 113 The board of directors shall determine limits relating to external
investments, purchases and sales of assets, asset mortgages, external guarantees, third
party financial management and related-party transactions; shall establish strict
procedures for examination and decision-making; for major investment projects, the
board of directors shall arrange for relevant experts and professionals to carry out
assessments and submit reports to the general meeting for approval.
The board of directors decides the matters such as external investment, purchasing
and selling assets, asset guarantee and trust management etc. and the value of which is
less than 30% of the latest audited assets of the company; otherwise, those matters
shall be proposed to the general meeting.
The authority that the general meeting of shareholders grants the board of directors
for external investment, acquisition and sale of assets, assets mortgage or external
guarantees, administration of finance by a third party, affiliated transaction is based on
the Administrative Measures on External Investment, External Guarantee, Affiliated
transaction approved by the general meeting of shareholders.
Article 114 The board of directors shall appoint one chairman and one vice-chairman.
The chairman and vice-chairman shall be elected by an absolute majority of directors.
Article 115
The chairman of the board of directors shall exercise the following powers:
1. to preside over general meetings and to convene and preside over meetings of
the board of directors;
2. to supervise, promote and oversee the implementation of resolutions of the
board of directors;
3. to sign the company’s stock, bond and other securities;
4. to sign the significant documents of the board of directors and others which need to
be signed by the legal representative;
5. to exercise the functions and power of legal representative;
6. to carry out the following matters:
(1) matters such as external investment, purchasing and selling assets, asset guarantee
92
and trust management etc. (excluding the related party transaction and external
guarantee) where its value is less than 3 million and 0.5% of absolute value of the
latest audited total assets of the company; the aforesaid purchasing and selling assets
refers to as the purchasing and selling apart from the daily business activities.
(2) related party transactions between the company and the related party where the
value is less than 3 million or 0.5% of absolute value of the latest audited net assets of
the company;
(3) to make a loan within the credit quota of the year authorized by the board of
directors, the value of each new loan or the cumulative loans of a complete
accounting year is less than 0.5% of the latest audited total assets of the company
when outside of the credit quota; and
(4) to recruit and dismiss the management staff other than those shall be recruited and
dismissed by the board of directors.
7. under the force majeure such as serious natural disasters, to exercise the special jus
disponendi of the company matters, and to report to the board of directors and general
meeting; and
8. any other power granted by the board of directors.
Article 116 The vice-chairman of the company shall assist the chairman in his work.
Where the chairman is unable to exercise his powers or fails to do so, the
vice-chairman appointed by the chairman shall exercise such powers on his behalf
(where the company has two or more vice-chairmen, the vice chairman jointly elected
by an absolute majority of directors shall exercise such powers). Where the vice
chairman is unable to exercise his powers or fails to do so, a director jointly
nominated by an absolute majority of directors shall exercise such powers.
Article 117 The board of directors shall hold meetings no less than twice a year. The
meetings shall be convened by the chairman of the board of directors and notice shall
be given to all directors and supervisors ten days before the meeting is held.
Article 118 Shareholders representing more than one tenths of all voting rights, more
than one thirds of all directors or the board of supervisors may propose an interim
meeting of the board of directors. The chairman of the board of directors shall, within
ten days of receiving any such proposal, convene and preside over a meeting of the
board of directors.
93
Article 119 The notification methods used for interim meetings of the board of
directors shall be personal service, fax and email, and the time limit for notification
shall be three days before the meeting is convened. But, the telephone or other oral
ways of notification can be used in case of emergency and explanation shall be given
by the convener.
Article 120 Board of directors meeting notices shall include the following details:
1. the date and time of the meeting and the meeting venue;
2. the length of the meeting;
3. the reason for the meeting and topics to be discussed;
4. the date of issue of the notice.
Article 121 No meeting of the board of directors shall be held unless attended by an
absolute majority of directors. Any resolution adopted by the board of directors shall
require affirmative votes by an absolute majority of directors.
When voting on board of directors' resolutions, one director shall have one vote.
Article 122 When the board meeting of a listed company deliberates on a related
transaction, related directors shall withdraw from the voting and shall not exercise
voting powers on behalf of other directors. The relevant meeting of the board of
directors shall not be held unless attended by an absolute majority of directors without
a connected relationship with any such enterprise, and any resolution made at the
meeting must be voted for by a majority of directors without any such relationship to
be passed. Where the number of directors without any such connected relationship
attending the meeting is less than three, the matter shall be submitted to the general
meeting for consideration.
The connected directors aforesaid shall include the following directors or a director
who falls within any one of the following cases:
1 Those acting as a counterparty;
2 Those who are a direct or indirect controller of the counterparty;
3 Those that hold a post in the counterparty, in a legal person or other organisation
capable of directly or indirectly controlling such counterparty, or in a legal person or
other organisation directly or indirectly controlled by such counterparty;
4 Family members that have a close relationship with the counterparty or the direct or
94
indirect controller thereof (family members of the persons here mentioned including
their spouse, child(ren) aged 18 and above and their spouse, parents, their spouse's
parents, siblings and their spouse, their spouse's siblings, the parents of their
child(ren)'s spouse;);
5 Family members that have a close relationship with the directors, supervisors or
senior management personnel of the counterparty or with a direct or indirect
controller thereof; and
6 Directors recognised by the China Securities Regulatory Commission, the Shanghai
Stock Exchange, or the listed company as having a conflict of interest with the listed
company that may influence their ability to exercise business judgment independently.
When a director and the company where the director work for have significant
direct or indirect interests in a contract, deal or arrangement concluded by or intended
to be concluded by the company (apart from contracts of appointment concluded
between the company and director), regardless of whether the matter is required to be
approved by the board of directors under normal circimstances, the nature and degree
of connected relationship shall be promptly disclosed to the board of directors.
Unless the connected director has disclosed his/her interest to the board of directors
according to provisions of the preceding paragraph of this Article, and the board of
directors has approved the matter in a vote in which that director has not been
included, the company shall have the right to cancel that contract, deal or arrangement.
However, exception shall be made if the other party is a bona fide party which did not
know that the actions of the director were in violation of his/her obligations.
The abstention and voting procedures for related directors:
1. The secretary to the board of directors or related directors or other directors shall
file an application for abstention according to relevant regulations;
2. The related directors may not participate in the consideration of affiliated
transaction；
3. When the board of directors votes on affiliated transaction, the non-related directors
present at the board of directors shall vote for the affiliated transaction according to
the Articles of Association after deducting the voting rights represented by the related
directors.
Article 123 The voting method to be used for resolutions of the board of directors is
open ballot or raising hands.
95
On the condition that directors are given sufficient opportunity to voice their opinions,
an interim meeting of the board of directors may be conducted by ways such as fax
and may make resolutions, which shall be signed by the directors in attendance at the
meeting.
Article 124 Meetings of the board of directors shall be attended by each director in
person. Where a director is unable to attend a meeting for any reason, he may issue a
written proxy form appointing another director to attend on his behalf. The proxy
form shall set out the name of the proxy, the matters for which he has been appointed,
the scope of his authorization and the valid term, and shall be signed or sealed by the
appointing director. Any director who attends a meeting on behalf of another director
shall exercise the latter's rights within the scope of his authorization. Any director
who neither attends a meeting of the board of directors nor appoints a proxy to attend
on his behalf shall be deemed to have waived his voting rights at the meeting.
Article 125 The board of directors shall prepare minutes regarding its decisions on
matters considered at the meeting, which shall be signed by the directors in attendance
at the meeting.
The meeting minutes for the board of directors shall be retained in company archives
for ten years.
Article 126 Board of directors meeting minutes shall include the following details:
1. the date and time of the meeting, the meeting venue and the name of the meeting
convener;
2. the names of the directors in attendance at the meeting and the names of directors
(proxies) appointed by other directors to attend the meeting;
3. the meeting agenda;
4. the key points made by the directors in the course of discussions;
5. the voting method adopted and the voting result for each resolution (the voting
result shall record the numbers of affirmative votes, negative votes and abstentions).
Section 3 Independent Director
Article 127 The board of directors shall have 3 independent directors. An
independent director shall dutifully perform his duties and responsibilities, safeguard
96
the company's overall interests and, in particular, pay attention that the lawful rights
and interests of small and medium shareholders are not prejudiced.
An Independent Director shall perform his duties and responsibilities independently,
without the interference of the principal shareholders or the persons in actual control
of, or other entities or individuals that have a material interest in, the listed company.
In principle, an Independent Director shall not simultaneously hold the position of
Independent Director in more than five listed companies and he shall ensure that he
has sufficient time and energy to effectively perform his duties and responsibilities as
an Independent Director.
Article 128 The board of directors, the board of supervisors and shareholder(s)
individually or jointly holding more than 1% of shares issued outside of the company
can propose the candidate of independent director, and the independent director shall
be elected by the general meeting.
Article 129 In addition to the functions and powers granted directors under the
Company Law and other relevant laws and regulations, the company shall grant
independent directors the following special functions and powers:
1. major related-party transactions (namely proposed related-party transactions
between the company and a related person with a total value of more than CNY 3
million and more than 0.5% of the company's most recently audited net asset value)
shall be submitted to the board of directors for deliberation after the approval of the
independent directors;
(1) before rendering their judgment, independent directors may engage an
intermediary organization to issue an independent financial consultant report for use
as a basis for rendering their judgment;
2. proposing the engagement or dismissal of an accounting firm to the board of
directors;
3. proposing to the board of directors the convening of an extraordinary shareholders'
general meeting;
4. proposing the convening of a meeting of the board of directors;
5. independently engaging external auditing institutions and consultancies; and
6. openly soliciting shareholders' voting rights before the holding of a shareholders'
general meeting;
Independent directors shall obtain the consent of at least half of all the independent
97
directors before exercising the afore-mentioned functions and powers.
If any of the afore-mentioned proposals was not accepted or any of the
afore-mentioned functions and powers could not be exercised normally, the company
shall disclose the details thereof.
Article 130 An independent director shall attend the meetings of the board of
directors on time, and have full knowledge of the operation of the company. Besides
the attendance of the meetings, an independent director shall spend more than 10 days
per year investigating the situations of operation, management and inner control etc.
of the company.
An independent director shall present the annual report of all independent directors
illustrating their performance to the general meeting of the company,
Article 131 Concerning the following matters, an independent director shall express
one of the independent opinions: agreement, reservation and its reasons, objection and
its reasons, and unable to make comments and its reasons on the following material
matters of the company:
1. the nomination, appointment and removal of directors;
2. the engagement or dismissal of senior management personnel;
3. the remuneration of the company's directors and senior management personnel;
4. the board of directors did not prepare the cash profit distribution plan;
5. existing or new loans totaling more than CNY3 million or more than 5% of the
listed company's most recently audited net asset value extended to the listed company
by its shareholders, persons in actual control or affiliates or other transactions
involving funds amounting to more than CNY3 million or more than 5% of the listed
company's most recently audited net asset value between the listed company and its
shareholders, persons in actual control or affiliates, and whether the company has
taken effective measures to recover the monies owed;
6. matters that may, in an independent director's opinion, prejudice the rights and
interests of small and medium shareholders; and
7. other matters specified in the company's articles of association.
Article 132 An independent director shall perform his due diligence obligation when
discovering the following matters, and when necessary can hire an intermediary
organization to make a special investigation:
98
1. significant matters haven’t present to the board of directors;
2. haven’t disclose matters in time;
3. there exists false records, misleading statements or major omissions in the public
information;
4. other circumstances that violating laws and rules or prejudicing the rights and
interests of small and medium shareholders.
Article 133 Under the following circumstances, an independent director shall make a
public announcement:
1. dismissed by the company and the reason of which is deemed unreasonable;
2. to resign since there exists situations that hinder the independent director
effectively exercise his functions and powers;
3. the board of director did not take effective measures after the report of violating
laws and rules; and
4. other situations that hinder the independent director exercising his functions and
powers.
Article 134 An independent director shall present the annual report to the annual
general meeting of the company on the following matters:
1. times of attendance and the voting situation of the meetings of board of directors
and general meetings of the last year;
2. situation of expressing the independent opinions;
3. work concerning on protecting the legal rights and interests of small and medium
shareholders, and
4. other work on his performance, such as proposing a meeting of board of directors,
and engagement or dismissal of an intermediary organization, etc.
Article 135 The company shall establish the independent director system, and the
secretary to the board of directors shall assist the exercising of functions and powers
of independent director. The company shall guarantee an independent director the
equal right to know, and be provided with the company’s materials in time to the
independent director.
Article 136 An independent shall have the same term of office with other directors,
and can be re-elected and re-appointed after the expiration of the term, but the
99
duration shall be less than 6 years. An independent director shall not be dismissed
without reasonable reason before the expiration of his term. If such, the company
shall disclose such matters as a special disclosure matter.
Article 137 An independent director may submit his resignation before the expiration
of his term. When an independent director resigns, he shall submit a written
resignation to the board of directors in which he provides information on any
circumstances related to his resignation or any circumstances to which he believes the
attention of the company's shareholders and creditors must be drawn. If the
resignation of an independent director causes the number of independent directors on
the company's board of directors to fall below the minimum ratio required, the written
resignation of the said independent director shall only enter into effect after his
successor as independent director fills the vacancy.
Article 138 The board of directors of the company shall establish the Independent
Director Working System as the appendix of the articles of association.
Section 4 Secretary to the Board of Directors
Article 139 The company shall have a secretary to board of directors. The board
secretary is a senior officer of the company. It shall be responsible for the company
and the board of directors and shall perform duties faithfully and diligently.
Article 140 Any person to be appointed as the board secretary by the board of
director shall have:
1. good professional ethics and integrity, expertise in finance, management and law
necessary for performing duties, work experience necessary for performance of duties;
2. any person who falls in any of the following circumstances shall not act as the
board secretary:
(1) having any of the circumstances provided for in Article 146 of the company Law;
(2) obtaining administrative punishment imposed by CSRC in recent three years;
(3) once having been reproached publicly or criticized by a stock exchange more than
three times in recent three years;
(4) any circumstances set forth in article 97 of the articles of association;
(5) acting as the existing supervisor of the company ; or
100
(6) having other circumstances incompetent as a secretary of the board of directors.
3. where the board secretary of the company falls in one of the following
circumstances, the company shall dismiss him or her within one month after such
circumstance occurs:
(1) being identical with any of the circumstances provided for in Item 2 of this article
hereof;
(2) failing to perform duties for more than three consecutive months;
(3) incurring major errors or omissions when he or she performs duties, resulting in
serious consequences;
(4) violating laws, regulations or other normative documents, resulting in serious
consequences.
Article 141 The main functions and powers of board secretary shall be:
1. be responsible for releasing corporate information externally, formulating and
improving the information disclosure management system; urging the company's
employees with the obligation to disclose relevant information to comply with
relevant regulations on information disclosure, and assisting with relevant parties and
persons in performing the obligation of information disclosure;
2. be in charge of managing the investor relationship, and improving the company's
mechanism for investors' communications, reception and services;
3. organizing, preparing and attending the meetings of the board of directors,
meetings of special commissions under the board of directors, meetings of the board
of supervisors and shareholders' meetings;
4. be in charge of the confidential work of information disclosure, and report to Stock
Exchange(s) and disclose such information in time;
5. checking on the truth of media reports, and prompting the board of directors to
reply the questions of Stock Exchange(s);
6. organizing the company's directors, supervisors, senior officers and other relevant
personnel to attend training courses relating to pertinent laws, regulations and other
normative documents;
7. prompting the company's directors, supervisors and senior officers to perform
obligations faithfully and diligently; upon the awareness of actual or potential
decisions made by any of the aforesaid persons in violation of pertinent laws,
regulations and other normative documents, the secretary to the board of directors
shall give a warning first and report to the Stock Exchange(s) immediately;
101
8. be responsible for the company’s equity management affairs, taking care of the
materials of shareholding of the company’s directors, supervisors and senior
management officers, the controlling shareholder and its directors, supervisors and
senior managers, and be in charge of the disclosure of the changes of shareholding of
the company’s directors, supervisors and senior management officers; and
9. other functions and powers required in the company law or articles of association,
or by the CSRC or the Stock Exchange(s).
Article 142 The director or other senior manager of the company can concurrently
serves as the board secretary. The registered accountant or lawyer hired by the
company shall not be served as the board secretary concurrently.
Article 143 The board secretary shall be nominated by the chairman of the board of
directors, and be engaged or dismissed by the board of directors. Where a director
concurrently serves as the board secretary, he/she shall not present as the double duty
when some activity needs a director and board secretary separately.
Article 144 The company shall provide conveniences to the board secretary for
performing duties, and its directors, supervisors, senior officers and relevant staff
shall cooperate with the Board Secretary in performing duties. The board secretary is
entitled be have a knowledge of the financial and operation situations of the company
concerning his/her performance of duties, and look into relevant material, and ask
relevant departments and personnel to provide such materials.
Article 145 The board secretary shall enter into a confidentiality agreement with the
company, undertaking to continually perform confidentiality obligation until such
information is in public domain within the tenure and after demission, except for the
information about the company's violation of laws and regulations.
In the case of a vacancy of the board secretary within three months, the board of the
company shall appoint a director or a senior officer in time to take the responsibilities
of the board secretary and report to the Stock Exchange(s) for filing.
Where the board of directors fails to appoint a person to perform the duties of the
secretary of the board of directors or the secretary of the board of directors is vacant
for more than three months, the legal representative of the company shall perform the
duties of the board secretary on his/her behalf until a new secretary is appointed.
102
Chapter VI The President and Other Senior Officers
Article 146 The company shall appoint one president, who shall be appointed or
dismissed by the board of directors.
The company shall appoint several deputy presidents, who shall be appointed or
dismissed by the board of directors.
The president, the deputy presidents, the chief financial officer and board secretary
shall be deemed to be the senior officers of the company.
Article 147 The provisions of Article 97 of the articles of association relating to the
circumstances in which individuals may not serve as directors shall also apply to
senior officers.
The provisions of Article 100 of the articles of association relating to directors'
fiduciary duties and the provisions of Items 4 to 6 of Article 101 on directors' due
diligence duties shall also apply to senior officers.
Article 148 No person who serves in any non-director position in a unit of any of the
company's controlling shareholders or ultimate controllers shall serve as a senior
officer of the company.
Article 149 The term of office for the president shall be 3 years, and may be renewed
upon reappointment.
Article 150 The president shall report to the board of directors and shall exercise the
following powers:
1. to manage the company's production and operations, and organize the
implementation of board resolutions;
2. to organize the implementation of the company's annual operating plans and
investment programs;
3. to draft the plan for the company's internal management structure;
4. to formulate the company's basic management systems;
5. to formulate detailed company rules;
6. to make recommendations to the board of directors on the appointment or removal
of any deputy president or the chief financial officer;
103
7. to appoint or remove officers of the company other than those to be appointed or
removed by the board of directors; and
8. any other power granted by the articles of association and the board of directors.
The manager shall be present at board meetings without voting rights.
Article 151 The president shall formulate his own detailed working rules, which shall
be implemented after being approved by the board of directors.
Article 152 The detailed working rules for the president shall include the following
particulars:
1. the conditions and procedures for convening the management layer's meeting and
the meeting participants;
2. the respective and specific duties of and division of work between the president and
other senior officers;
3. the use of the company's capital and assets, the power to conclude major contracts,
and the system for reporting to the board of directors and the board of supervisors;
and
4. other matters deemed necessary by the board of directors.
Article 153 The president may resign before the expiration of his term of office.
Specific procedures and measures with respect to the president's resignation shall be
prescribed in the employment contract by and between the president and the company.
Article 154 The deputy president shall be nominated by the president and be engaged
or dismissed by the board of directors. The deputy president shall assist the work of
the president.
Article 155 Any senior officer who violates any law, administrative regulations,
departmental rules or the articles of association and thereby causes the company to
suffer a loss shall be liable for making compensation.
Chapter VII Board of Supervisors
Section 1 Supervisors
104
Article 156 The provisions of Article 97 of the articles of association relating to the
circumstances in which individuals may not serve as directors shall also apply to
supervisors.
No director, president or other senior officer shall concurrently act as a supervisor.
Article 157 Supervisors shall abide by laws, administrative regulations and the
articles of association, and shall owe fiduciary and due diligence duties to the
company. Supervisors shall not abuse their authority by accepting bribes or other
illegal income, nor shall they convert company property.
Article 158 The term of office of a supervisor shall be three years. On the expiration
of his term of office, the same supervisor may be reelected and serve another term of
office.
Article 159 Where a new supervisor has not yet been elected on the expiration of a
supervisor's term of office, or the number of supervisors on the board falls below the
quorum due to the resignation of a supervisor during his term of office, that supervisor,
before the newly elected supervisor takes his office, shall continue to perform his
duties in accordance with laws, administrative regulations and the articles of
association.
Article 160 Supervisors shall ensure that the information disclosed by the company
is true, accurate and complete.
Article 161 Supervisors may attend meetings of the board of directors and make
inquiries or present proposals relating to issues to be determined by the board of
directors.
Article 162 Supervisors shall not take advantage of their connected relationships
with others to damage the company's interests and, where any loss is incurred as a
result of any such violation, shall be liable for making compensation.
Article 163 Any supervisor who violates any law, administrative regulations,
departmental rules or the articles of association and thereby causes the company to
suffer a loss shall be liable for making compensation.
105
Section 2 Board of Supervisors
Article 164 The company shall establish a board of supervisors. The board of
supervisors shall consist of 6 supervisors, shall have a chairman, and may have a
vice-chairman. The chairman and the vice-chairman shall be elected by an absolute
majority of supervisors. The chairman shall convene and preside over meetings of the
board of supervisors. Where the chairman is unable to exercise his powers or fails to
do so, the vice-chairman shall convene and preside over meetings of the board of
supervisors. Where the vice-chairman is unable to exercise his powers or fails to do so,
a director jointly nominated by an absolute majority of directors shall convene and
preside over meetings of the board of supervisors.
The board of supervisors shall be composed of shareholder representatives and an
appropriate proportion of company employee representatives. The number of
employee representatives shall be no less than one third of all supervisors. Employee
representatives on the board of supervisors shall be democratically elected by
employees through the employee representative congress, the employee congress, or
any other means.
Article 165 The board of supervisors shall exercise the following powers:
1. to examine and give written examination opinions on the company's regular reports
prepared by the board of directors;
2. to review the financial affairs of the company;
3. to monitor the conduct of the directors or senior officers in the course of
performing their duties and to propose the recall of any director or senior officer who
violates any law or administrative regulations, or the articles of association;
4. to require any director or senior officer who damages the company's interests to
take remedial action;
5. to propose interim general meetings, and to convene and preside over a general
meeting when the board of directors fails to perform its duty to convene and preside
over a general meeting as prescribed in the Company Law;
6. to submit proposals to the general meeting;
7. to file a suit against any director or senior officer of the company in accordance
with the provisions of Article 152 of the Company Law; and
8. to undertake an investigation on discovering any irregularities in the operation of
106
the company and, where necessary, engage an accounting firm to assist in any such
investigation at the expense of the company.
9. other supervisors' powers may be prescribed in the articles of association.
Article 166 The board of supervisors shall hold meetings no less than once every six
months. An interim meeting may be convened at the request of the supervisors.
Resolutions of the board of supervisors shall be adopted by an absolute majority of
supervisors.
Article 167 The board of supervisors shall formulate its own rules of procedure,
specifying discussion methods and voting procedures to ensure work efficiency and
safeguard systematic decision-making.
Article 168 The board of supervisors shall prepare meeting minutes relating to
decisions on matters considered at its meetings, which shall be signed by the
supervisors in attendance at the meeting.
Supervisors may require that explanatory records with respect to the key points made
in discussions at their meetings be kept in their meeting minutes. The meeting minutes
for the board of supervisors shall be retained in company archives for ten years.
Article 169 Board of supervisors meeting notices shall include the following details:
1. the date and time of the meeting, the meeting venue and the length of the meeting;
2. the reasons for the meeting and the topics to be discussed; and
3. the date of issue of the notice.
Chapter VIII Party Committee
Article 170 The Company shall establish a Party Committee and a Discipline
Inspection Commission of China-Singapore Suzhou Industrial Park Development
Group Co., Ltd (hereinafter, “Discipline Inspection Commission”). The Party
Committee consists of a secretary and several other committee members. In principle,
the chairman of the Board of Directors and the party committee secretary shall be the
same person and a full-time deputy secretary shall be designated to carry out
Party-building work. Eligible party committee members may be appointed as
members of the Board of Directors, the Board of Supervisors and the management
107
team of the Company through legal procedures, while eligible party members from
the Board of Directors, the Board of Supervisors and the management team of the
Company may be appointed as members of the party committee pursuant to relevant
requirements and procedures.
Article 171 The party committee of the Company shall perform its duties in
accordance with the Constitution of the Communist Party of China and other party
regulations.
1. To ensure and supervise the implementation of party and national guidelines and
policies by the Company, to enforce the strategic decisions of the Jiangsu Province,
Suzhou City, the working committee of Suzhou Industrial Park and Suzhou Industrial
Park Administrative Committee as well as important tasks of the party committee of
the Stateowned Assets Supervision and Administration Commission of the State
Council and the superior party organizations;
2. To stick to the principle of the Party Supervising Cadres while ensuring that the
Board of Directors is entitled to appoint senior management pursuant to law and
senior management is entitled to appoint staff members pursuant to law. The party
committee shall consider and give advice on the candidates nominated by the Board
of Directors, Chairman of the board of directors and general manager, and may
nominate candidates to the Board of Directors and general manager for consideration.
It shall review the proposed candidates together with the Board of Directors and
provide opinions and suggestions;
3. To research and discuss the reform, development and stability of the Company,
major operational and management issues and major issues concerning employees’
interests, and provide comments and suggestions;
4. To undertake the main responsibilities of comprehensive and strict party
management; guide the Company’s ideological and political work, the united front
work, construction of spiritual civilization, construction of corporate culture and
affairs of the trade union, the Communist Youth League and other mass organizations;
take leadership in the construction of the Party’s working style and a clean and honest
administration, and support the Discipline Inspection Commission to effectively
discharge its oversight responsibilities.
Article 172 The company shall formulate its own financial and accounting system in
accordance with laws, admin
108
Chapter IX Financial and Accounting System, Profit Distribution and Audit
Section 1 Financial and Accounting System
Article 173 The company shall formulate its own financial and accounting system in
accordance with laws, administrative regulations and the provisions of relevant state
departments.
Article 174 The company shall, within four months of the end of each accounting
year, submit its annual financial and accounting reports to the China Securities
Regulatory Commission and the relevant stock exchange(s), within two months of the
end of the first six–month period of each accounting year, submit its interim financial
and accounting reports to its local China Securities Regulatory Commission agency
and the relevant stock exchange(s), and within one month of the end of the first and
third quarters of each accounting year, submit its quarterly financial and accounting
reports to its local China Securities Regulatory Commission agency and the relevant
stock exchange(s).
The aforesaid financial and accounting reports shall be formulated in accordance with
applicable laws, administrative regulations and departmental rules.
Article 175 The company shall not establish any separate accounts books other than
those prescribed by law. The company's assets shall not be deposited into any account
established in an individual's name.
Article 176 In distributing its current-year after-tax profits, the company shall
allocate 10% of its profit to its statutory reserve fund. Allocations to the company's
statutory reserve fund may be waived once the cumulative amount of funds therein
exceeds 50% of the company's registered capital.
Where the statutory reserve fund is not sufficient to cover any loss made by the
company in the previous year, the current year's profit shall be used to cover such loss
before any allocation is made to the statutory reserve fund pursuant to the preceding
paragraph.
After an allocation to the statutory reserve fund has been made from the after-tax
profit of the company, and subject to the adoption of a resolution by the general
109
meeting, an allocation may be made to the discretionary reserve fund.
After the company has covered its losses and made allocations to the reserve funds,
any remaining profit shall be distributed to the shareholders in proportion to their
respective shareholdings unless otherwise stipulated in the articles of association.
Where the general meeting or the board of directors, in violation of the preceding
paragraph, distributes profits to the shareholders before covering company losses and
making an allocation to the company statutory reserve fund, the profits so distributed
must be returned to the company.
Profits shall not be distributed to company shares held by the company itself.
The company shall specify in its Articles of Association the priority sequence of cash
dividend distribution and stock dividend distribution regarding the selection of the
mode of profit distribution, and shall include the following matters：
1 the decision-making procedures and mechanisms of the board of directors and the
general assembly of the company on profit distribution matters especially cash
dividend distribution, the specific conditions and decision-making procedures and
mechanisms for adjusting current profit distribution policies especially cash dividend
distribution policies, and measures taken to sufficiently hear the opinions of
independent directors and minority shareholders; and
2 the specific contents of the company's profit distribution policies especially cash
dividend distribution policies, the form of profit distribution, the interval between
profit distribution events especially that of cash dividend distribution, the specific
conditions for cash dividend distribution, the conditions for granting stock dividends,
and the minimum amount or proportion (if any) of each cash dividend distribution.
Article 177 Company reserve funds shall be used to cover company losses, expand
production and operations, or converted to increase the company's capital. However,
the capital reserve fund must not be used to cover company losses. After converting
statutory reserve funds into capital, the amount remaining in the statutory reserve fund
shall be no less than 25% of the company's registered capital.
Article 178 After the general meeting makes a resolution on a profit distribution plan,
the board of directors shall complete the distribution and payment of dividends (or
shares) within two months of holding the general meeting.
Article 179 The company's profit distribution policies are as follows:
110
1. Profit Distribution Principles
The company implements a continuous and stable profit distribution policy. The
company's profit distribution should pay attention to the reasonable return on
investment of investors, protect the legal interests of investors, and take into account
the sustainable development of the company.
The Company shall follow the principle of equal dividend for equal share.
2. The form of profit distribution and the interval between profit distribution events
The company may distribute the profits by way of cash, bonus shares and by a
combination of both or other methods permitted by laws and regulations, but the
company should give priority to choose the distribution of profits by cash dividends.
Cash dividends shall be adopted for profit distribution when cash dividends
conditions are met.
When cash dividends conditions are met, the company conducts a profit distribution
each year in principle. The company can conduct interim profit distribution after
approved by the board of directors and the general meeting of shareholders.
3. Specific content of profit distribution
(1) The order of Profit Distribution
If the company's normal production and operation capital requirements are satisfied,
the company may give priority to adopt the cash dividends. If the conditions of cash
dividends are met, the company should adopt the cash dividends for profit
distribution.
(2) The condition and proportion of cash dividends.
The Company shall distribute cash dividends when the following conditions are met:
ⅰ) the distributable profits for the corresponding year (i.e. the after-tax profits after
compensating for losses and withdrawing for the common reserve) are positive, and
ⅱ) auditor issues a clean report on the annual financial report for the corresponding
year, and; ⅲ) the Company has no major investment plans or major CAPEX, or other
major expending under some exceptional circumstances for the year following the
corresponding year.
The above mentioned major investment or major CAPEX and other major spending
under exceptional circumstances refers to the Company’s total spending planned for
purposes of investment, acquisition, equipment procurement or for any other purposes
under exceptional circumstances reaches or exceeds 50 percent of the latest audited
net assets.
The board of directors of a listed company shall, by comprehensively considering
111
factors such as the characteristics of the sector it belongs to, its development stage, its
operating mode, its profitability, and whether it has any major expenditure
arrangements, propose differential cash dividend distribution policies by the
procedure stipulated in the bylaws of the company in light of the following
circumstances:
ⅰ) If the company is in a mature stage and has no major expenditure arrangements,
the proportion of cash dividends shall account for at least 80% in its profit
distribution;
ⅱ) If the company is in a mature stage and has major expenditure arrangements, the
proportion of cash dividends shall account for at least 40% in its profit distribution;
and;
ⅲ) If the company is in a growth stage and has major expenditure arrangements, the
proportion of cash dividends shall account for at least 20% in its profit distribution.
Where it is difficult to determine the development stage of the company, the
above-mentioned provisions may still apply as long as the company has major
expenditure arrangements.
When the cash dividends conditions are met, the Company’s cash dividends shall be
not less than 10 percent of the distributable profit realized in the corresponding year,
and in any three consecutive years, the total cash dividends shall be not less than 30
percent of average distributable profits realized in the corresponding consecutive three
years.
(3) The conditions of stock dividends distribution
The company shall distribute stock dividends as needed. The specific conditions for
dividends distribution are: ⅰ) The company is in well operation; ⅱ) Distributing
dividends is more beneficial for the company and shareholders based on the situations
such as the company’s stock not matching its scale, or the company having major
invest plan or cash expenditure, or the company being growing, or net asset value in
dilution; ⅲ) Cash distribution complying with related laws and regulations and the
Articles of Association.
(4) The decision-making process and mechanism for profit distribution policy
The board of directors shall formulate a reasonable profit distribution scheme based
on the company's profitability, capital requirements and the Articles of Association,
and submit it to the shareholders' meeting after approved by the board of directors.
The independent directors and the board of supervisors shall review and issue a
written opinion on the abovementioned profit distribution scheme. When the board of
112
directors reviews the profit distribution scheme, the scheme shall be approved by at
least 1/2 of all directors and 1/2 independent directors with specific opinions. When
the board of supervisors reviews the scheme, the scheme shall be approved by at least
1/2 of all supervisors. When the general meeting of shareholders reviews the scheme,
the scheme shall be approved by at least 1/2 voting rights held by shareholders present
at the shareholders’ meeting.
When making cash dividend policy, the Board of Directors shall earnestly study on
and verify such matters as related to timing, conditions and minimum proportion for
cash dividend distribution, and conditions to trigger adjustments of cash dividend
distribution policy and decision-making process for such adjustments. Independent
directors shall give explicit opinions on whether the issue is in accordance with the
law, regulations and the Articles of Association. Independent shareholders may, when
formulating profit distribution proposal, seek minority shareholders’ opinions and
directly submit for board of directors’ reviewing. The company shall actively
communicate with shareholders especially small and medium sized shareholders
through a variety of channels such as phone call, fax, e-mail or investor
communication platform and solicit views of small and medium sized shareholders
and promptly reply to their concerns before the shareholders’ meeting reviewing cash
dividend distribution policy.
The Board of Directors, independent directors, and shareholders who meet relevant
requirements may solicit proxies before the general meeting of shareholders decides
on profit distribution policy, and independent directors who exercise the power of
proxy solicitation shall get support from over half of independent directors.
(5) The decision-making process and mechanism for adjustment of profit distribution
policy
The Company shall strictly implement such profit distribution policy (especially the
cash dividend distribution policy) which is formulated based on relevant laws,
regulations and rules, and the Articles of Association and strictly execute the concrete
profit distribution sheme (especially the cash dividend distribution scheme) approved
by the general meeting of shareholders. When meeting force majeure such as natural
disaster or special conditions such as great changes in external business environment,
company’s business being influenced or about to be influenced hugely, the company
may make adjustments to the existed profit distribution policy after carefully
deliberation.
The company shall elaborate the necessity and feasibility of the adjustments and fully
113
consider the opinions of independent directors and shareholders especially minority
shareholders. The adjusted plan shall be in accordance with related laws and
regulations and approved by board of directors. The adjusted plan shall be voted
affirmatively by no less than 2/3 of the voting rights held by the shareholders present
at the shareholders’ meeting.
The Company shall, in its periodical reports, disclose the formulation and
implementation of cash dividend policy, and state the following items: ⅰ) whether or
not the policy is in compliance with the provisions of the Articles of Association or
resolutions of the shareholders' general meeting, and ⅱ) whether or not the standard
and proportion of dividends is clear and defined, and ⅲ) relevant decision-making
process and mechanism is complete, and ⅳ) whether or not the independent directors
fully perform duties with due diligence, and ⅴ)whether or not medium and small
sized shareholders have channels to voice their opinions and demands, and the
legitimate rights and interests of them are fully well protected and etc. In addition, if
cash dividend policy is adjusted or amended, the Company shall explain in detail
whether or not conditions to trigger such adjustments and related decision-making
process are legitimate, compliant and transparent.
Section 2 Internal Audit
Article 180 The company shall implement an internal audit system and arrange for
full-time auditors to supervise the internal auditing of the company's financial revenue
and expenditure, as well as its economic activities.
Article 181 The internal audit system and auditors' duties shall be implemented after
being approved by the board of directors. The audit manager shall be responsible to
and report on such work to the board of directors.
Section 3 Appointment of Accounting Firms
Article 182 The company shall appoint an accounting firm qualified to engage in
securities-related business to undertake matters including audits of accounting
statements, the verification of net assets and other relevant consultancy services. The
term of appointment shall be one year, and may be renewed.
114
Article 183 The company's appointment of an accounting firm shall be decided by
the general meeting. The board of directors shall not appoint any accounting firm
prior to a decision being made by the general meeting.
Article 184 The company shall ensure that all accounting vouchers, accounts books,
financial and accounting reports and other accounting materials are true and complete,
and shall not refuse to provide, conceal or fraudulently report such materials and
information.
Article 185 Matters relating to accounting firm audit expenses shall be decided by
the general meeting.
Article 186 Where the company dismisses or does not reappoint an accounting firm,
it shall notify the accounting firm 15 days in advance. The accounting firm may state
its views when the general meeting votes on the dismissal of the accounting firm.
Where the accounting firm resigns, it shall inform the general meeting whether the
company is involved in any improprieties.
Chapter X Notices and Announcements
Section 1 Notice
Article 187 Company notices shall be served by any of the following means:
1. by hand;
2. by mail;
3. by announcement; or
4. any other means stipulated in the articles of association.
Article 188 Where a notice is served by announcement, once the announcement has
been made, all the relevant persons shall be deemed to have received the notice.
Article 189 Notices on the holding of a general meeting shall be made by personal
delivery, email or fax.
Article 190 Notices on the holding of a meeting of the board of directors shall be
115
made by personal delivery, email or fax.
Article 191 Notices on the holding of a meeting of the board of supervisors shall be
made by personal delivery, email or fax.
Article 192 Where a company notice is served by personal delivery, the person on
whom it is served shall sign or seal the proof of service and the receipt date shall be
deemed to be the service date; where a notice is served by mail, the 7 working day
from its delivery to the post office shall be deemed to be the service date; where a
notice is served by fax, the date sent by fax is the date of delivery; where a notice is
served by announcement, the first day on which the announcement is published shall
be deemed to be the service date.
Article 193 Where a meeting notice is not sent to any person entitled to notification
or any such person does not receive the meeting notice due to an unintentional
omission, neither the meeting nor the resolutions made at the meeting shall be
invalidated thereby.
Section 2 Announcements
Article 194 The company appoints [name of media outlet] as the media outlet that
shall publish the company's announcements and other information required to be
disclosed.
Chapter XI Mergers, Breakups, Capital Increases, Capital Reductions, Dissolutions
and Liquidations
Section 1 Mergers, Breakups, Capital Increases and Reductions
Article 195 Companies may be merged by way of absorption or by consolidation.
One company's absorption of another company is a merger by absorption, and the
company being absorbed shall be dissolved. A merger of two or more companies
through the establishment of a new company is a consolidation, and the companies
being consolidated shall be dissolved.
116
Article 196 In a merger of companies, the companies shall execute a merger
agreement and prepare their respective balance sheets and schedules of assets. The
companies shall notify their creditors within ten days of adopting merger resolutions,
and shall publish a notice in [name of newspaper] within 30 days. Creditors shall be
entitled to claim full repayment of all debts owed by the companies or require that
appropriate assurances are provided within 30 days of receiving the notice, or within
45 days of publication of the first notice if any such creditor does not receive the
notice.
Article 197 When companies merge, the creditor's rights and debts of the merged
companies shall be assumed by the surviving company or the newly formed company
after the merger.
Article 198 Where the company is to be broken up, its assets shall be divided
accordingly.
In breaking up the company, a balance sheet and a schedule of assets shall be prepared.
The company shall notify its creditors within ten days of the date on which the
breakup resolution is made, and shall make an announcement in [name of newspaper]
within 30 days.
Article 199 The new company resulting from the breakup shall be jointly liable for
the debts of the existing company prior to its breakup, other than where a written
agreement concluded before the breakup by and between the company and its
creditors stipulates otherwise.
Article 200 Where the company needs to reduce its registered capital, a balance sheet
and a schedule of assets must be prepared.
The company shall notify its creditors within ten days of adopting any resolution to
reduce its registered capital, and shall make available in [name of newspaper] within
30 days. Creditors shall be entitled to claim full repayment of the debts owed by the
company or require that appropriate assurances be provided within 30 days of
receiving the notice, or within 45 days of publication of the first notice if any such
creditor does not receive the notice.
A capital reduction shall not cause the company's registered capital to fall below the
statutory minimum limit.
117
Article 201 Where any change to the company's registration details is required as a
result of a merger or breakup, registration amendments shall be carried out at the
company registration authority in accordance with the law; where the company is
dissolved, company deregistration procedures shall be carried out in accordance with
the law; where a new company is established, company establishment registration
procedures shall be carried out in accordance with the law.
Where the company seeks to increase or reduce its registered capital, the appropriate
registration amendments shall be carried out at the company registration authority in
accordance with the law.
Section 2 Dissolutions and Liquidations
Article 202 The company may be dissolved for any of the following reasons:
1. the operating term prescribed in the articles of association has expired, or any other
grounds for dissolution prescribed in the articles of association have arisen;
2. the general meeting has adopted a resolution to dissolve the company;
3. dissolution is required due to a merger involving the company or the breakup of the
company;
4. the company's business license has been lawfully revoked, or the company has been
ordered to close down or wound up; or
5. where serious difficulties have arisen in the operation of the company and the
continuation of the company would certainly damage the shareholders' interests to a
significant extent; however, where any such scenario cannot be resolved through other
channels, shareholders representing more than 10% of all voting rights may petition
the people's court to dissolve the company.
Article 203 Where the circumstances described in Item 1 of Article 198 apply to the
company, it may amend its articles of association to continue its existence.
Any amendment made to the articles of association pursuant to the preceding
paragraph shall be adopted by no less than two thirds of all voting shareholders in
attendance at the relevant general meeting.
Article 204 Where the company is to be dissolved pursuant to Items 1, 2, 4 or 5 of
Article 198, a liquidation committee shall be established within 15 days. The
118
liquidation committee shall be composed of directors or members determined by the
general meeting. Where the company fails to form a liquidation committee to
liquidate the company within the prescribed period of time, its creditors may petition
the people's court to appoint the relevant persons to establish a liquidation committee
and liquidate the company.
Article 205 The liquidation committee shall exercise the following powers in the
course of the liquidation:
1. to identify the company's assets, and prepare a balance sheet and a separate
schedule of assets;
2. to notify creditors through notices or public announcements;
3. to handle the company's ongoing business that relates to the liquidation;
4. to pay all taxes owing in full and pay all taxes incurred in the course of the
liquidation;
5. to identify the company's creditor's rights and debts;
6. to dispose of the company's remaining assets after repaying all debts in full; and
7. to participate in civil actions on behalf of the company.
Article 206 The liquidation committee shall notify creditors within ten days of its
establishment, and shall make a public announcement in [name of newspaper] within
60 days. Creditors shall file their claims with the liquidation committee within 30
days of receiving the notice, or within 45 days of publication of the first notice if any
such creditor does not receive the notice.
In filing their claims, creditors shall provide all relevant details relating thereto and
provide supporting materials. The liquidation committee shall make records of such
claims.
The liquidation committee shall not pay out on any creditors' claims while such
claims are still being filed.
Article 207 After identifying the company's assets and preparing the balance sheet
and schedule of assets, the liquidation committee shall prepare a liquidation plan,
which shall be submitted to the general meeting or the people's court for ratification.
After paying all liquidation expenses, staff wages and labor insurance expenses,
outstanding taxes, and company debts, the remaining assets shall be distributed to the
shareholders in proportion to their respective shareholdings.
119
During the liquidation, the company shall continue in existence, but shall not carry on
any business unconnected to the liquidation. The assets of the company shall not be
distributed to its shareholders before payments have been made in accordance with
the preceding provisions.
Article 208 Where the liquidation committee, after identifying the company's assets
and preparing the balance sheet and schedule of assets, discovers that the company
does not have sufficient assets to repay the company's debts in full, the liquidation
committee shall file a bankruptcy petition with the people's court in accordance with
the law.
Once the people's court has ruled that the company be adjudicated bankrupt, the
liquidation committee shall transfer the liquidation of the company to the people's
court.
Article 209 On completion of the company's liquidation, the liquidation committee
shall prepare a liquidation report, which shall be submitted to the general meeting or
the people's court for ratification, and upon ratification, the liquidation committee
shall submit the report to the company registration authority to apply for company
deregistration, and make a public announcement on the winding-up of the company.
Article 210 Members of the liquidation committee shall faithfully perform their
duties and liquidation obligations in accordance with the law.
Members of the liquidation committee shall not abuse their authority by accepting
bribes or other illegal income, nor shall they convert company property.
Any committee member who causes the company or its creditors to suffer a loss due
to intentional misconduct or gross negligence shall be liable for making
compensation.
Article 211 Where the company is declared bankrupt in accordance with the law, the
company's bankruptcy and liquidation shall be conducted in accordance with legal
provisions relating to enterprise bankruptcy.
Chapter XII Amendments to the Articles of Association
Article 212 The company shall amend its articles of association under any of the
120
following circumstances:
1. where, following any amendment to the Company Law or other applicable laws
and regulations, the provisions of the articles of association conflict with the revised
laws and/or administrative regulations;
2. where the company's circumstances change to such an extent that they are
inconsistent with what is recorded in the articles of association; or
3. where the general meeting decides to amend the articles of association.
Article 213 Where it is necessary to have any amendment to the articles of
association that has been adopted by a resolution of the general meeting approved by
the competent authorities, the relevant amendment shall be submitted to the
competent authorities for approval; where the amendment involves a company
registration item, the company's registration shall be amended in accordance with the
law.
Article 214 The board of directors shall amend the articles of association in
accordance with the resolutions of the general meeting and the relevant competent
authorities.
Article 215 Where the disclosure of any amendment made to the articles of
association is required by law or regulation, an announcement shall be made in
accordance with the applicable provisions.
Chapter XII Supplementary Provisions
Article 216 Definitions
1. The term "controlling shareholder" refers to any shareholder holding common
shares (including preferred shares with assumed voting rights) that account for more
than 50% of the total share capital of the company, or though those shares account for
less than 50% of the total share capital of the company, the voting rights attached to
those shares have a substantial influence on the decisions of the general meeting.
2. The term "de facto controller" refers to any person who is not a company
shareholder but is in a position to exert control over the operation of the company
through any investment, agreement or other arrangements.
3. The term "connected relationship" refers to the connection between a controlling
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shareholder, an ultimate controller, a director, a supervisor or a manager and any
enterprise directly or indirectly controlled by him, or any other affiliation that may
lead to the transfer of the company's interests. Nevertheless, state-controlled
enterprises shall not be deemed to be related to each other solely by reason of state
control.
Article 217 The board of directors may formulate detailed rules for the articles of
association in accordance with the provisions thereof provided that no such detailed
rule conflicts with the provisions of the articles of association.
Article 218 The Aarticles and Association is written in Chinese; where there is any
discrepancy between the Chinese version and any other language or version of these
Guidelines, the latest Chinese version of articles of association approved and
registered with the Jiangsu Province Market Supervision Administration shall prevail.
Article 219 For the purpose of the articles of association, the terms "no less than",
"within" and "no more than" include the given figure(s); the terms "under", "beyond",
"less than" and "more than" exclude the given figure(s).
Article 220 The articles of association shall be interpreted by the board of directors
of the company.
Article 221 The appendices to the articles of association shall include rules of
procedure for the general meeting, rules of procedure for the board of directors and
rules of procedure for the board of supervisors.
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