中信证券股份有限公司关于

中新苏州工业园区开发集团股份有限公司使用募集资金置换预先投

        入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见

   中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为中新苏州
工业园区开发集团股份有限公司（以下简称“中新集团”或“公司”）首次公开发行
股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交
易所股票上市规则（2018 年修订）》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法
（2013 年修订）》等有关规定，对中新集团使用募集资金置换预先投入募投项目
及已支付发行费用的自筹资金事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：

   一、募集资金基本情况

   经中国证券监督管理委员会《关于核准中新苏州工业园区开发集团股份有限
公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]2613）核准，中新集团向社会
首次公开发行人民币普通股股票（A 股）14,989.00 万股，发行价格 9.67 元/股，
发行募集资金总额为 144,943.63 万元，扣除发行费用后的募集资金净额为
136,200.00 万元。上述募集资金已于 2019 年 12 月 17 日到位，已经安永华明会
计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具《验资报告》（安永华明（2019）验字
第 60468799_B01 号）。公司开立了募集资金专用帐户，对上述募集资金进行专
户存储。

   二、募集资金承诺投资项目计划

   根据《中新苏州工业园区开发集团股份有限公司首次公开发行股票招股说明
书》（以下简称“《招股说明书》”），公司首次公开发行股票募集资金拟投资于以
下项目：
                                                           单位：人民币万元




            项目名称                    投资总额       募投资金投入金额


                                    1
                  斜塘项目
                                                       265,701.70            136,200.00
              （基础设施改造）

        本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目实际情况以自筹资金先行投入，
     并在募集资金到位后以募集资金置换先期投入的自筹资金。

        三、自筹资金预先投入募投项目及已支付发行费用情况

        （一）自筹资金预先投入募投项目情况

        为保障本次募投项目的顺利推进，在此次募集资金到账前，公司已根据项目
     进展的实际情况以自筹资金预先投入募投项目，截至 2019 年 12 月 18 日，公司
     以自筹资金预先投入募投项目的具体情况如下：
                                   募集资金承诺投        自筹资金预先投    拟置换预先投入自筹
序号            项目名称
                                   入金额（万元）        入金额（万元）      资金金额（万元）
 1     斜塘项目（基础设施改造）           136,200.00          200,655.76            136,200.00


        （二）自筹资金支付部分发行费用情况

        截至 2019 年 12 月 18 日止，公司以自筹资金预先支付发行费用的金额为人
     民币 1,514.92 万元，本次一并置换。

        综上所述，截至 2019 年 12 月 18 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投
     资项目及支付发行费用的金额共计人民币 137,714.92 万元，本次使用募集资金置
     换。

        四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议程序以及是否
     符合监管要求

        2020 年 1 月 8 日，公司第四届董事会第四十三次会议审议通过了《关于以首
     次公开发行股票募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意公司以募集资金
     置换预先投入自筹资金共计人民币 137,714.92 万元。公司监事会和独立董事发表
     了明确同意意见。

        公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目及已支付发行费用
     的自筹资金，置换时间距离本次募集资金到账时间未超过六个月，其审议程序符
     合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上

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海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法律、法规及规范
性文件的要求，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益特别是中小股
东利益的情形。

   五、专项意见说明

     （一）独立董事意见

   公司独立董事认为：公司本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，
与募投项目的实施计划一致，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在损害
公司及股东利益，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年
修订）》等相关法律、法规及规范性文件的规定。全体独立董事一致同意公司本
次以募集资金置换预先投入自筹资金。

   （二）监事会意见

   公司监事会认为，公司本次以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项
履行了必要的审批程序，募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过六个月，
不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所
上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法律、法规及规范性文件的规定。
全体监事一致同意公司本次以募集资金置换预先投入自筹资金。

   （三）会计师事务所意见

   安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募投项
目情况进行了审核，并出具了《中新苏州工业园区开发集团股份有限公司以募集
资金置换预先已投入自筹资金鉴证报告》 安永华明（2020）专字第 60468799_B01
号），认为公司的上述自筹资金投入募投项目报告在所有重大方面按照中国证券
监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》（证监会公告[2012]44 号）及《上海证券交易所上市公司募集资金管
理办法（2013 年修订）》（上证公字[2013]13 号）编制，反映了截至 2019 年 12
月 18 日止中新苏州工业园区开发集团股份有限公司以自筹资金预先投入情况。

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   六、保荐机构意见

   保荐机构认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事
项经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要
的审批程序；安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告；募
集资金的使用符合公司首次公开发行股票募集资金投资计划，不存在改变或变相
改变募集资金投向和损害股东利益的情况；本次募集资金置换时间距离募集资金
到账时间不超过六个月，符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）及
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》（上证公字
[2013]13 号）等相关规定。

   综上，保荐机构同意公司本次以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发
行费用的自筹资金的事项。

   （本页以下无正文）




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