中新集团：2019年度独立董事述职报告2020-04-16
中新苏州工业园区开发集团股份有限公司
2019 年度独立董事述职报告
作为中新苏州工业园区开发集团股份有限公司（以下简称公
司）独立董事，2019 年，我们严格按照《中华人民共和国公司
法》《上市公司治理准则》《关于在上市公司建立独立董事制度的
指导意见》等法律法规及《中新苏州工业园区开发集团股份有限
公司章程》（以下简称《公司章程》）《中新苏州工业园区开发集
团股份有限公司独立董事工作制度》的规定，本着客观、公正、
独立的原则，勤勉尽责，积极履职，切实维护公司整体利益和全
体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2019 年度履职情况报
告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
报告期内，公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，
分别为陈美凤、刘纪鹏、杨海坤。公司独立董事的基本情况如下：
陈美凤，女，新加坡国籍，1957 年 12 月出生，新加坡大学
会计学士学位，新加坡国立大学工商管理硕士学位，以及新加坡
南洋理工大学商科硕士学位。同时，陈女士已完成哈佛商学院高
级管理课程，是特许金融分析师（CFA）协会会员，并曾获得
2012 年度新加坡国庆节公共服务奖章。2002 年 5 月起至今，任
淡马锡控股（私人）有限公司旗下全资子公司 ST 资产管理公司
董事长兼总裁；2010 年 4 月至 2013 年 11 月，任新加坡上市基
金 Global Investments Limited 的执行董事。现任 Skills Future
Singapore Agency 董事会成员以及投资委员会主席，同时担任
新加坡证券投资者协会投资者教育咨询协会成员。2017 年至今，
任公司独立董事。
刘纪鹏，男，汉族，1956 年 4 月出生，中共党员，经济学硕
士，注册会计师，高级研究员，高级经济师，全国人大《证券法》、
《国有资产法》、《期货交易法》和《证券投资基金法（修订）》
起草组和修改组成员。曾任天津、成都、南宁等市政府和前国家
电力公司顾问、中国证券市场研究设计中心高级顾问、大陆企业
到香港上市法律专家组成员、第七及第八届青联委员等职；兼任
国电电力、万向钱潮、海航集团等公司高级顾问。目前任中国政
法大学商学院院长、二级教授；中国政法大学资本金融研究院院
长、教授、博导；中国企业改革与发展研究会副会长；中国上市
公司协会独立董事委员会副主任；国务院国有资产监督管理委员
会法律顾问；还担任中金黄金股份有限公司（600489）、 重庆
长安汽车股份有限公司（000625）独立董事、中国民生银行股
份有限公司（600016）独立董事。英大证券有限责任公司独立
董事、郑州信大捷安信息技术股份有限公司独立董事。2014 年
至今，任公司独立董事。
杨海坤，男，中国国籍，无境外永久居留权，1944 年 8 月出
生，毕业于中国人民大学哲学系。1981-1984 年在上海社会科学
院法学研究所工作，1985 年至 2013 年在苏州大学法学院工作。
2010 年至 2018 年底山东大学法学院特聘教授、博士生导师。
2009 年 5 月至 2015 年 5 月，任江苏亨通光电股份有限公司独
立董事；2014 年 9 月至 2016 年 9 月，任中衡设计集团股份有
限公司董事；2012 年 6 月至 2018 年 5 月，任江苏通润装备科
技股份有限公司独立董事；2016 年 12 月至今，任江苏富淼科技
股份有限公司独立董事；2017 年 9 月至今，任中衡设计集团股
份有限公司独立董事。2016 年至今，任公司独立董事。
（二）关于不存在影响独立性的情况说明
除担任公司独立董事及董事会专门委员会职务外，我们及我
们的直系亲属未在公司或者其附属企业任职，也未在直接或间接
持有公司 5％以上已发行股份的股东单位或者公司前五名股东单
位任职；未直接或间接持有公司 1％以上已发行股份，也不是公
司前十名股东；没有为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨
询等服务；不存在法律法规及《公司章程》规定的影响独立性的
其他情形。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议及表决情况
2019 年，公司共召开 20 次董事会及 8 次股东大会，我们均
出席了上述董事会及股东大会，具体出席情况如下：
独立董事 出席董事会情况 出席股东大
会情况
应参 是否连续 应出
亲自出 委托出 缺席次 实际出
加次 两次未出 席次
席次数 席次数 数 席次数
数 席会议 数
陈美凤 20 20 0 0 否 8 8
刘纪鹏 20 20 0 0 否 8 8
杨海坤 20 20 0 0 否 8 8
我们在会前均认真审阅了会议材料，并在会上充分发表了意
见；作出独立判断时，不受公司主要股东和其他与公司存在利害
关系的单位、个人的影响。2019 年，我们积极行使投票表决权，
未出现投反对票或弃权票的情形。
（二）董事会专门委员会履职情况
根据各自的专业经验和知识，公司独立董事在董事会的 3 个
专门委员会中担任职务，具体任职情况如下：
独立董事 在董事会专门委员会中的任职情况
陈美凤 担任审计委员会主任委员、提名委员会委员
担任提名委员会主任委员、薪酬与考核委员会委
杨海坤
员
担任薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会委
刘纪鹏
员
报告期内，董事会审计委员会召开 4 次会议，提名委员会召
开 1 次会议，薪酬与考核委员会召开 1 次会议。各独立董事在董
事会专门委员会中均能认真履行职责，并发表意见，为提高董事
会科学决策水平和高效履行职责提供专业保障。
（三）现场考察及公司配合独立董事工作的情况
报告期内，我们利用现场参会的机会，对公司进行实地调研
考察，全面了解公司生产经营、公司治理及规范运作情况，分析
内外部环境及行业市场变化对公司的影响，并及时提示风险。
我们不定期听取公司管理层对公司经营状况及重点项目进
展情况的汇报，并通过电话和邮件等方式与公司管理层及证券部
等工作人员保持密切联系。公司管理层、部门工作人员能够主动
沟通、征求意见并听取建议，对我们提出的问题及建议及时落实、
整改，为我们履职提供了必要的条件和大力支持。
三、2019 年重点关注事项的情况
报告期内，我们对公司关联交易、高级管理人员提名及履职
考核、聘任会计师事务所、利润分配方案等事项进行了重点关注，
对相关审议事项的合法合规性做出了审慎的判断和决策，并发表
了事前认可意见及独立意见，具体情况如下：
（一） 关联交易情况
1、关于确认公司 2018 年度日常性关联交易及预计公司
2019 年度日常性关联交易事宜的事前认可意见及独立意见
事前认可意见：
公司 2018 年度实际发生的日常关联交易遵循了平等、自愿、
等价、有偿的原则，关联交易的价格未偏离市场独立第三方的价
格，不存在损害公司及非关联股东合法权益的情形；公司根据
2018 年度日常关联交易情况及 2019 年度经营计划预计 2019 年
度拟发生的日常性关联交易，并按照市场价格定价，符合公司日
常生产经营所需，符合相关法律法规和公司章程的规定，不存在
损害公司及非关联股东合法权益的情形。同意公司将 2018 年度
日常关联交易情况及 2019 年度日常关联交易预计事项提交公司
董事会予以审议。
独立意见：
公司 2018 年度实际发生的日常关联交易遵循了平等、自愿、
等价、有偿的原则，关联交易的价格未偏离市场独立第三方的价
格，不存在损害公司及非关联股东合法权益的情形；公司根据
2018 年度日常关联交易情况及 2019 年度经营计划预计 2019 年
度拟发生的日常性关联交易，并按照市场价格定价，符合公司日
常生产经营所需，符合相关法律法规和公司章程的规定，不存在
损害公司及非关联股东合法权益的情形。同意公司将 2018 年度
日常关联交易情况及 2019 年度日常关联交易预计事项提交公司
股东大会予以审议。
2、关于公司与中衡设计集团股份有限公司（以下简称中衡
设计）签署《中新集团新建 SIG 康美包亚太三厂项目工程总承
包》合同的事前认可意见和独立意见
事前认可意见：
鉴于上述事项由公司和中衡设计在平等互利的基础上签署，
且上述拟发生的关联交易事项遵照了合作协议之约定。因此，我
们认为，公司上述拟发生的关联交易遵循了平等、自愿、等价、
有偿的原则，有关交易确定的条款是公允的、合理的，关联交易
的价格未偏离市场独立第三方的价格，不存在损害公司和公司其
他股东合法权益的情形。据此，我们同意公司将上述关联交易事
项提交董事会予以审议。
独立意见：
（1）就本次交易事项，公司已为我们履行独立董事职责提
供了必要的支持与便利，我们在公司董事会审议本次交易相关事
项、议案前，已发表事前认可意见；公司第四届董事会第三十六
次会议的召集、召开、表决程序、方式等符合《公司法》等相关
法律法规及公司章程规定，所作决议合法有效。
（2）鉴于上述公司与中衡设计签署《中新集团新建 SIG 康
美包亚太三厂项目工程总承包》合同等事项由公司与中衡设计是
在平等互利的基础上签署，且上述拟发生的关联交易事项遵照了
合作协议之约定。因此，我们认为，公司上述拟发生的关联交易
遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，有关交易确定的条款是
公允的、合理的，关联交易的价格未偏离市场独立第三方的价格，
不存在损害公司和公司其他股东合法权益的情形。我们同意公司
进行本次交易。
（二） 对外担保及资金占用情况
2019 年度，公司对外担保事项严格按照有关法律法规、规
范性文件及《公司章程》的规定履行了董事会、股东大会的审批
程序和信息披露义务，没有损害股东的利益，没有发生违规对外
担保的情况。
（三） 募集资金的使用情况
公司首次公开发行股票并上市募集资金于 2019 年 12 月 17
日全部到账，公司开设了募集资金专项账户，对募集资金实施专
户存储。根据于 2020 年 1 月 8 日召开的第四届董事会第四十三
次会议，公司拟使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资
金及已支付发行费用的自有资金。截至 2019 年 12 月 31 日，前
述以募集资金置换已投入募投项目的自筹资金及已支付发行费
用的自有资金尚未实施。
（四） 高级管理人员薪酬情况
公司薪酬方案的制定科学、合理，审核程序合法有效，公司
能严格按照已制定的薪酬和有关考核激励的规定执行，薪酬的发
放程序符合有关规章制度。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
关于 2019 年续聘安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)为
公司审计师的独立意见
（1）公司董事会在审议《关于 2019 年续聘安永华明会计
师事务所(特殊普通合伙)为公司审计师的议案》之前，已将该议
案提交给我们审阅。
（2）安永华明具有证券、期货相关业务从业资格，具备为
上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司财务审计工
作的要求，能够独立对公司财务状况进行审计。同时，安永华明
为本公司上市的审计机构，为保持公司财务审计工作的连续性，
同意继续聘请安永华明担任公司 2019 年度审计机构。
（3）公司聘请安永华明为 2019 年度审计机构的决策程序
合法、合规，不存在损害公司和股东利益的情形，我们同意继续
聘请安永华明为公司 2019 年度审计机构，并同意将该项议案提
交股东大会审议。
（六） 现金分红及其他投资者回报情况
关于公司 2018 年度利润分配建议方案的独立意见
经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司 2018
年度在合并口径下实现税后利润为 97,816 万元人民币，母公司
实现税后利润 85,945 万元人民币。鉴于公司 2018 年有重大投
资计划或重大现金支出安排，因此要求公司留有自有资金以保证
公司健康、持续发展，同时与新股东享受留存收益，有利于公司
发行上市后的市场表现和估值，有利于吸引投资者。
公司对《中新集团 2018 年度利润分配建议方案》的审议、
表决程序均符合《公司法》和《公司章程》有关规定，公司做出
的 2018 年度利润分配方案符合公司实际情况，不存在损害投资
者特别是中小股东利益情形。以上利润分配方案尚需公司 2018
年度股东大会批准。
（七） 公司及股东承诺履行情况
2019 年度，公司及股东均能够严格履行首次公开发行股票
并上市时作出的有关股份锁定、持股意向及减持股份意向、避免
同业竞争等各项承诺，不存在违反承诺的情况。
（八） 信息披露的执行情况
2019 年度，公司严格遵守《证券法》《上市公司信息披露管
理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性
文件及《公司章程》《公司信息披露管理办法》的规定，真实、
准确、完整、公平、及时地履行信息披露义务。
（九） 内部控制的执行情况
我们对公司 2019 年度内部控制制度的建设和运作情况进行
了监督和审查。我们认为，公司的内部控制在所有重大方面是有
效的，不存在重大缺陷。
（十） 董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会及薪
酬与考核委员会四个专门委员会。2019 年度，公司董事会各专
门委员会能够按照《公司章程》及各专门委员会工作细则的规定
规范运作，为提高董事会科学决策水平和高效履行职责提供专业
保障。
四、总体评价和建议
报告期内，在董事会和经营层的支持配合下，我们严格按照
相关法律法规和《公司章程》的规定，充分发挥独立董事外部监
督作用，认真履行独立董事职责，在推动公司规范运作、健全法
人治理结构、完善内控体系建设等方面积极献言献策，为促进董
事会科学高效的决策、维护公司和全体股东的利益做出了一定贡
献。
在今后的履职过程中，我们将继续严格按照相关法律法规和
《公司章程》的规定，勤勉忠实地履行独立董事职务，利用自己
的专业知识和经验为公司决策服务，对董事会决议事项发表独立
意见和事前认可意见，进一步提高公司科学决策水平、切实维护
公司整体利益，切实维护股东合法权益。
请各位董事审议。
述职人：陈美凤、刘纪鹏、杨海坤
