中新苏州工业园区开发集团股份有限公司独立董事
                   关于公司关联交易的独立意见

    我们作为中新苏州工业园区开发集团股份有限公司（以下简称“公司”)的独
立董事，根据有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，就公司第
五届董事会第十次会议审议的公司控股子公司中新苏州工业园区市政公用发展
集团有限公司（以下简称“中新公用”）拟收购江苏和顺环保有限公司（以下简
称“和顺环保”）股权的关联交易（以下简称“本次交易”）事宜，基于独立判断
的立场，发表独立意见如下：

    1、关联交易概况

    中新公用拟以非公开协议转让的方式以人民币 18,738.90 万元收购苏州工业
园区兆润投资控股集团有限公司（以下简称“兆润控股”）持有的和顺环保 94.26%
股权，最终收购价格以经国资监管部门备案的评估结果为准。

    根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，兆润控股为公司控股股东、
实际控制人董事、监事担任的董事的公司，因此兆润控股是公司的关联方，本次
交易构成了关联交易。

    2、独立意见

    （1）本次收购符合公司及中新公用发展战略方向，有利于中新公用整合危
废和水处理业务的技术资源和人才，加强营运管理，加快拓展业务，形成核心竞
争力。本次收购未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    （2）本次收购构成关联交易，公司已为我们履行独立董事职责提供了必要
的支持与便利，我们在公司董事会审议本次交易相关事项、议案前，已发表事前
认可意见；公司第五届董事会第十次会议的召集、召开、表决程序、方式等符合
《公司法》等相关法律法规及公司章程规定，所作决议合法有效。

    （3）就本次收购事项，公司聘请了符合《证券法》相关规定的评估机构中
通诚资产评估有限公司对交易标的进行评估，该评估机构及经办人员与公司及交
易对方均无关联关系，具有独立性。本次评估设定的评估假设前提和限制条件按
照国家有关法规、规定执行，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理
性；评估采用收益法和成本法对交易标的进行了评估，根据评估目的和评估对象
的实际情况，最终采用收益法评估价值作为评估结果，评估结果客观公正。

    （4）本次收购价格以经备案的评估结果为基础，由双方根据市场化原则协
商确定，交易定价公允、合理，符合公司和股东的利益，不存在损害非关联股东
特别是中小股东利益的情形。

    综上，我们同意公司进行本次交易。




独立董事签署：

陈美凤：_____________                    贝政新：_______________


刘勇：_____________




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