证券代码：601512           证券简称：中新集团       公告编号：2021-020




               中新苏州工业园区开发集团股份有限公司

           关于参与投资苏州礼润股权投资中心（有限合伙）

                           暨关联交易的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    重要内容提示：
       投资标的名称：苏州礼润股权投资中心（有限合伙）（以下简称“标的基
金”或“本基金”）。
       拟投资金额：中新苏州工业园区开发集团股份有限公司（以下简称“公
司”）及公司控股子公司中新智地苏州工业园区有限公司（以下简称“子公司”）
拟作为有限合伙人以自有资金参与投资标的基金，公司及子公司分别认缴出资不
超过 10,000 万元和 5,000 万元，且合计占比不超过最终基金认缴总额的 5%。
       投资领域：生物医药、医疗器械、医学诊断、医疗服务、动物保健等。
       风险提示：基金主要投资方式为股权投资，具有投资周期长、流动性低
等特点，在投资过程中将受宏观经济、行业周期、交易方案及投资标的经营管理
情况等多重因素影响，可能存在投资收益不及预期的风险。此外，基金目前正在
募集过程中，尚未完成基金产品备案，相关协议尚未签署，最终合同内容和具体
操作方式以最终各方签署的正式合同文本为准，实施过程存在不确定性。公司将
持续关注标的基金后续推进情况，并及时履行后续信息披露义务。


    一、    关联交易概述
    公司及子公司拟作为有限合伙人以自有资金参与投资标的基金，并以现金货
币方式向标的基金出资不超过 15,000 万元，占比不超过最终认缴总额的 5%，资
金来源为公司及子公司自有资金。标的基金采用有限合伙形式设立，目标募集规
模约 40 亿元，具体意向认缴出资情况如下（具体以实际募集情况为准）：
                          标的基金合伙人及出资情况表

                                                意向认缴出资
           名称               合伙人类型                         出资方式
                                                （万元人民币）
 上海礼堃企业管理合伙企       普通合伙人
                                                    10,000         货币
     业(有限合伙）              （GP）
 苏州工业园区生物产业发
       展有限公司                                   15,000         货币
 （简称“生物公司”）
 中新智地苏州工业园区有       有限合伙人
                                                     5,000         货币
         限公司                  （LP）
 中新苏州工业园区开发集
                                                    10,000         货币
     团股份有限公司
     其他有限合伙人                                约 360,000      货币
           合计                           约 400,000


    其中，生物公司为公司实际控制人苏州工业园区国有资本投资运营控股有限
公司（以下简称“园区投控”）董事、监事担任其董事的公司。因此，生物公司
是公司关联方，本次投资事项构成关联交易。
    至本次关联交易为止，过去 12 个月内本公司与同一关联人或与不同关联人
之间交易类别相关的关联交易累计未达到占上市公司最近一期经审计净资产绝
对值 5%以上。上述事项已于 2021 年 5 月 11 日经公司第五届董事会第二十次会
议审议通过，公司独立董事对上述关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意
见，无需提交公司股东大会审议。
    上述事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。


    二、   关联方介绍
    (一)   关联方关系介绍
    1．生物公司
    公司实际控制人园区投控董事刘以广先生担任生物公司董事职务；公司实际
控制人园区投控监事杜天祺先生担任生物公司董事职务。


    (二)   关联方基本情况
    1. 苏州工业园区生物产业发展有限公司
    统一社会信用代码：91320594780266132W
    成立日期：2005 年 10 月 17 日
    企业类型：有限责任公司
    法定代表人：庞俊勇
    注册资本： 267610 万元人民币
    注册地址：苏州工业园区星湖街 218 号
    经营范围：对生物产业园进行开发；管理生物产业园相关载体；提供以生物
技术为主的高新科技企业技术服务平台，提供化学产品、生物制品的分析检测服
务，以及相关项目和产业的管理服务和咨询服务；非学历职业技能培训；对科技
项目进行投资；销售实验室耗材、实验室器材；从事实验室仪器设备、耗材及试
剂的进出口业务；停车场经营；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
    第一大股东：苏州工业园区兆润投资控股集团有限公司
    最近一年主要财务状况（经审计）：截至 2020 年 12 月 31 日，资产总额人民
币 57.72 亿元，净资产人民币 35.21 亿元，2020 年营业收入人民币 3.33 亿元，
净利润人民币 2.42 亿元。


    三、     基金的基本情况及拟签署相关协议的主要条款
    1. 基金名称：苏州礼润股权投资中心（有限合伙）。基金目前正在募集过程
中，已完成工商注册，尚未取得中国证券投资基金业协会（以下简称“基金业协
会”）备案。
    2. 企业类型：有限合伙企业。
    3. 普通合伙人：上海礼堃企业管理合伙企业(有限合伙）；成立日期：2021
年 1 月 26 日；执行事务合伙人：上海礼曜投资管理有限公司；与公司有无关联
关系：无。
    4. 基金管理人：上海礼颐投资管理合伙企业（有限合伙）。成立日期：2014
年 4 月 28 日；执行事务合伙人：上海礼曜投资管理有限公司；基金业协会备案
情况：已在基金业协会办理了私募基金管理人登记，登记编号为 P1009417；与公
司有无关联关系：无。
    5. 基金目标募集规模：约 40 亿元。
    6. 投资领域：本基金主要对中国医疗健康行业，即生物医药、医疗器械、
医学诊断、医疗服务、动物保健等领域进行投资。
    7. 存续期限：基金的经营期限为自首次交割日起八（8）年。尽管有前述规
定，为基金的利益，普通合伙人基于善意合理判断，可延长基金的经营期限两次，
每次一（1）年。超过前述经营期限及延长期后，基金仍需进一步延长期限的，
应召开合伙人会议并经普通合伙人和持有合伙权益超过三分之二（2/3）的有限
合伙人同意方可进一步延期。
    8. 管理费：投资期内，半年度管理费应为该合伙人认缴出资额的 1%（即年
率 2%）。自管理期开始起截止至首次交割日的第 8 个周年日，半年度管理费应为
（该合伙人所分摊的未退出的投资项目的投资成本（为本条之目的，包括已经书
面作出投资承诺的投资项目的投资成本，但应扣除未退出的循环投资项目的投资
成本））×1%（即年率 2%）。此后，半年度管理费应为（该合伙人所分摊的未退出
的投资项目的投资成本（为本条之目的，包括已经书面作出投资承诺的投资项目
的投资成本，但应扣除未退出的循环投资项目的投资成本））×0.75%（即年率
1.5%）。
    9. 投资决策：标的基金管理人专门为合伙企业设置由专业人士组成的投资
决策委员会，负责就合伙企业投资、退出等作出决策。投资决策委员会具体的职
能和议事规则应当以管理人为该等投资决策委员会制定的议事规则或类似文件
为准。
    10. 收益分配：就本基金源于项目投资的可分配收入（即源于项目处置收入
和投资运营收入的可分配收入），应当首先在参与该项目的各合伙人之间按照其
对该等投资项目的投资成本分摊比例进行初步划分；临时投资收入、除合伙协议
第 3.5.3 条约定外的其他现金收入将按照全体合伙人届时的实缴出资比例进行
划分；未使用出资额将根据各合伙人届时的实缴出资额中实际未被使用的金额向
相应的合伙人进行划分。除非经普通合伙人和任一有限合伙人另行约定，按此划
分归属普通合伙人的金额，应当实际分配给普通合伙人，按此划分归属任一有限
合伙人的金额，除非普通合伙人和该有限合伙人另行约定，应当按照下列顺序进
行实际分配：
   (1)覆盖实缴出资。100%向该有限合伙人进行分配，直至该有限合伙人所取得
   的累计分配等于其累计实缴出资额。
   (2)门槛回报。100%向该有限合伙人进行分配，直至其就上述第(1)款项下累
   计获得的分配额获得每年 8%的单利计算所得的门槛回报。
   (3)普通合伙人 20/80 追补。全部分配给普通合伙人，直至普通合伙人于本
   项下累计分配额等于上述第(2)款的门槛回报/80%*20%。
   (4)20/80 收益分成。20%分配给普通合伙人，80%分配给有限合伙人，直至根
   据本部分第(1)至(4)款累计进行的分配金额等于该有限合伙人累计实缴出
   资额的 3 倍。
   (5)25/75 追补。100%分配给普通合伙人，直到普通合伙人截至届时自初步划
   分归属于该有限合伙人的金额中所获得的累计分配额等于该有限合伙人在
   第(2)款及第(4)款项下累计分配额/75%*25%。
   (6)25/75 收益分成。剩余部分 25%分配给普通合伙人,75%分配给有限合伙人。
    11. 退出机制：标的基金投资退出的方式包括但不限于：基金协助被投资企
业在中国境内或境外直接或间接首次公开发行上市后出售被投资企业部分或其
关联上市公司股票退出；基金出让被投资企业股权、出资份额或资产实现退出；
及被投资企业解散、清算后，基金就被投资企业的财产获得分配。


    四、   本次交易的目的及对上市公司的影响
    本次投资符合公司战略发展方向，有助于补充园区开发运营业务链条，强化
园区开发运营主业，提升公司产业园区开发运营的核心竞争力。
    本次投资对公司的财务及经营状况不会产生重大影响，符合有关法律、法规
和公司章程的规定，符合公司及全体股东的利益。


    五、   风险提示
    基金主要投资方式为股权投资，具有投资周期长、流动性低等特点，在投资
过程中将受宏观经济、行业周期、交易方案及投资标的经营管理情况等多重因素
影响，可能存在投资收益不及预期的风险。此外，基金目前正在募集过程中，尚
未完成基金产品备案，相关协议尚未签署，最终合同内容和具体操作方式以最终
各方签署的正式合同文本为准，实施过程存在不确定性。公司将持续关注标的基
金后续推进情况，并及时履行后续信息披露义务。


    六、   本次关联交易应当履行的审议程序
    本次关联交易经公司第五届董事会第二十次会议审议通过，本议案无关联董
事，故无需回避表决；公司全体独立董事签署了事前认可意见和独立董事意见，
发表独立意见认为：公司及公司控股子公司参与投资标的基金暨关联交易事项遵
循了平等、自愿、等价、有偿的原则，有关交易确定的条款是公允的、合理的，
关联交易的价格未偏离市场独立第三方的价格，不存在损害公司和公司其他股东
特别是中小股东合法权益的情形。
    至本次关联交易为止，过去 12 个月内本公司与同一关联人或与不同关联人
之间交易类别相关的关联交易累计未达到占上市公司最近一期经审计净资产绝
对值 5%以上。
    本议案无需提交公司股东大会审议。


    特此公告。


                           中新苏州工业园区开发集团股份有限公司董事会
                                                      2021 年 5 月 13 日