中新集团：中新集团2021年第一次临时股东大会会议资料2021-06-05
中新苏州工业园区开发集团股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
证券简称：中新集团 证券代码：601512
中新苏州工业园区开发集团股份有限公司
2021年第一次临时股东大会
会
议
资
料
2021 年 6 月 15 日
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中新苏州工业园区开发集团股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
目 录
会议须知.............................................. 3
2021 年第一次临时股东大会议程 ......................... 5
议案一：关于参与投资苏州元禾璞华智芯股权投资合伙企业(有
限合伙）暨关联交易的议案.............................. 7
议案二：关于补选陈志商先生为中新集团第五届董事会非独立董
事的议案............................................. 14
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中新苏州工业园区开发集团股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
会议须知
为确保中新苏州工业园区开发集团股份有限公司（以下简称“公
司”）股东在公司股东大会（以下简称“本次会议”）期间依法行使
权利，保证本次会议的会议秩序和议事效率，公司特将本次会议相关
事项通知如下：
一、公司根据《公司法》《证券法》《中新苏州工业园区开发集团
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《中新苏州工
业园区开发集团股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股
东大会议事规则》”）的规定，认真做好召开本次会议的各项工作。
二、本次大会由证券部负责会务事宜，出席现场会议的股东（或
其代理人）应准时到达会场，在会场办理签到手续并参加会议。参会
股东及股东代表须携带身份证明（股票账户卡、身份证、法人股东的
营业执照等）及相关授权文件办理会议登记手续及有关事宜。除依法
出席现场会议的公司股东（或其代理人）、董事、监事、高级管理人
员、聘请的律师和董事会邀请参会的人员外，公司有权依法拒绝不符
合条件人士入场。
三、公司股东参加本次会议，依法享有《公司章程》规定的各项
权利，并应认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得
扰乱本次会议的正常秩序。如股东要求在大会上发言，请提前到场书
面登记发言申请并根据大会安排有序发言。股东发言应言简意赅。如
涉及公司商业秘密及/或内幕信息，主持人及其指定人员有权拒绝回
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答。
四、为加强新型冠状病毒感染的肺炎疫情防控工作，有效减少人
员聚集，阻断疫情传播，公司建议股东通过网络投票系统参与公司本
次股东大会的投票表决。本次会议现场将严格落实新冠肺炎疫情防控
相关要求：
为严格落实中央及苏州市关于新冠肺炎疫情防控的部署要求，
股东（或股东代理人）如现场参会，除携带相关证件和参会材料外，
请本着对自己和他人高度负责的原则，特别注意以下事项：
（一）请提前（最迟在 6 月 15 日 12:00 前）与本公司证券部联
系，如实沟通登记有无发热、呼吸道症状，个人近期行程等信息，联
系电话： 0512-66609915。
（二）参会当天往返路途及会场上，请做好个人防护。抵达会场
时，请服从工作人员安排引导，配合落实参会登记、体温检测等防疫
要求。体温正常者可进入会场，请全程佩戴口罩，并保持必要的座次
距离。
五、本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，
现场投票为记名投票，选择现场投票的股东及股东代理人，应对提交
表决的议案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字
迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其
所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
六、股东出席本次股东大会的相关费用由股东自行承担。
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中新苏州工业园区开发集团股份有限公司
2021 年第一次临时股东大会议程
现场会议时间：2021 年 6 月 15 日（星期二），14:30
现场会议地点：江苏省苏州市工业园区月亮湾路 15 号 3 楼会议室
会议表决方式：现场投票和网络投票相结合
网络投票时间：2021 年 6 月 15 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投
票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日
的 9:15-15:00。
主持人：公司董事长赵志松先生
参会人员：公司股东及股东代表、董事、监事、高级管理人员及见证
律师
会议议程：
一、主持人宣布会议开始，宣布会议出席人员情况；
二、审议提交本次股东大会的两项议案：
1、《关于参与投资苏州元禾璞华智芯股权投资合伙企业(有限合伙）
暨关联交易的议案》
2、《关于补选陈志商先生为中新集团第五届董事会非独立董事的议案》
三、对上述议案进行审议并投票表决；
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四、计票、监票，并宣读统计投票结果；
五、宣读股东大会决议，并请律师宣读法律意见；
六、宣布现场会议结束。
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议案一 关于参与投资苏州元禾璞华智芯股权投资合伙企业(有限
合伙）暨关联交易的议案
各位股东、股东代表：
公司于 2021 年 5 月 30 日召开第五届董事会第二十一次会议，审
议通过了《关于参与投资苏州元禾璞华智芯股权投资合伙企业(有限
合伙）暨关联交易的议案》，现提交本次股东大会审议。
一、 关联交易概述
中新苏州工业园区开发集团股份有限公司（以下简称“公司”）
和中新智地苏州工业园区有限公司（以下简称“子公司”）拟作为有
限合伙人以自有资金参与投资标的基金，并以现金货币方式向标的基
金出资不超过 15,000 万元和 5,000 万元，且合计持有的财产份额占
比不超过最终基金认缴总额 10%，资金来源为公司及子公司自有资金。
标的基金采用有限合伙形式设立，目标募集规模约 30 亿元，具体认
缴出资情况如下（具体以实际募集情况为准）：
标的基金合伙人及出资情况表
认缴出资
名称 合伙人类型 出资方式
（万元人民币）
苏州越海同芯企业管理合伙 普通合伙人
3,000 货币
企业（有限合伙） （GP）
苏州元禾控股股份有限公司
75,000 货币
（简称“元禾控股”）
上海清恩资产管理合伙企业 有限合伙人
50,000 货币
（有限合伙） （LP）
北京新动力股权投资基金
10,000 货币
（有限合伙）
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中新苏州工业园区开发集团
15,000 货币
股份有限公司
中新智地苏州工业园区有限
5,000 货币
公司
其他有限合伙人 约 142,000 货币
合计 约 300,000 万元
其中，元禾控股为公司实际控制人苏州工业园区国有资本投资运
营控股有限公司（以下简称“园区投控”）董事、公司控股股东苏州
中方财团控股股份有限公司（以下简称“中方财团”）董事、监事担
任董事的公司。因此，元禾控股是公司关联方，本次投资事项构成关
联交易。
至本次关联交易为止，过去 12 个月内本公司与同一关联人或与
不同关联人之间交易类别相关的关联交易累计已达到占上市公司最
近一期经审计净资产绝对值 5%以上。包括公司投资苏州工业园区领
军元睿金融科技基金合伙企业（有限合伙）事项、苏州天然气管网股
份有限公司的吸收合并事项、投资苏州工业园区新建元三期创业投资
企业（有限合伙）事项、投资派格生物医药（苏州）股份有限公司事
项、收购江苏和顺环保有限公司事项、投资苏州礼润股权投资中心（有
限合伙）事项以及日常关联交易事项等。本次关联交易已于 2021 年
5 月 30 日经公司第五届董事会第二十一次会议审议通过，公司独立
董事对上述关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见，本次投
资事项尚需提请公司股东大会审议。
上述事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组。
二、 关联方介绍
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（一）关联方关系介绍
1.元禾控股
公司实际控制人园区投控董事、公司控股股东中方财团董事蒋白
夫先生担任元禾控股董事职务，中方财团监事黄艳女士担任元禾控股
董事 职务。
（二）关联方基本情况
1. 苏州元禾控股股份有限公司
统一社会信用代码：913200006668203047
成立日期：2007 年 9 月 11 日
企业类型：股份有限公司(非上市、国有控股)
法定代表人：刘澄伟
注册资本：346274.469 万元人民币
注册地址：苏州工业园区苏虹东路 183 号东沙湖股权投资中心 19
幢3楼
经营范围：法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法
律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工
商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定
未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
第一大股东：苏州工业园区经济发展有限公司
近三年业务情况：苏州元禾控股股份有限公司是一家管理近千亿
元基金规模的投资控股企业，业务覆盖股权投资、债权融资和投融资
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服务三大板块，包括了中国第一只市场化运作的股权投资母基金、江
苏省首家“股权+债权”的科技小额贷款公司等。
最近一年主要财务状况：截至 2020 年 12 月 31 日，资产总额人
民币 294.21 亿元，净资产人民币 180.26 亿元，2020 年营业收入人
民币 50.88 亿元，净利润人民币 31.83 亿元。上述数据来源于上海证
券交易所网站刊登的苏州元禾控股股份有限公司《2020 年度财务报
表及审计报告》。
三、 基金的基本情况及拟签署相关协议的主要条款
基金名称：苏州元禾璞华智芯股权投资合伙企业（有限合伙）。
已完成工商注册，并于 2021 年 2 月 1 日取得中国证券投资基金业协
会（以下简称“基金业协会”）备案，备案号为 SNU333。
企业类型：有限合伙企业。
普通合伙人：苏州越海同芯企业管理合伙企业（有限合伙）。成
立日期：2020 年 11 月 27 日；执行事务合伙人：苏州越海同芯企业
管理合伙企业（有限合伙）；与公司有无关联关系：无。
基金管理人：元禾璞华同芯（苏州）投资管理有限公司。成立日
期：2020 年 11 月 17 日；法定代表人：刘越；主要投资领域：以集成
电路设计为投资重点，关注半导体材料、设备与封测领域；基金业协
会备案情况：已在基金业协会办理了私募基金管理人登记备案，登记
编号为 P1071690；与公司有无关联关系：无。
基金目标募集规模：约 30 亿元。
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投资领域：以集成电路设计为投资重点，关注半导体材料、设备
与封测领域。
存续期限：投资期 4 年，退出期 3 年，延长期 2 年。
管理费：投资期内，年度管理费为有限合伙人认缴出资额总和的
2%；投资中止期内的管理费按照投资期届满后管理费的计算方式计算。
投资期届满后，年度管理费为合伙企业账面记载的各有限合伙人分担
的合伙企业尚未变现的投资项目的投资成本之和的 2%。
投资决策：普通合伙人应照行业标准组建投资决策委员会，由 5
名委员组成。投资决策委员会设投资决策委员会主席一名，任何投资
决策须经至少三分之二的委员同意，投资决策委员会主席无加重表决
权。投资决策委员会对投资项目的投资及退出进行专业评估并作出最
终决定。
收益分配：（1）收回全体有限合伙人认缴出资额：按照认缴出资
比例向各有限合伙人分配，直至每一有限合伙人根据本项分配所得达
到每一有限合伙人的认缴出资额（为免疑义，违约合伙人将按其实缴
出资额进行分配）（2）收回普通合伙人认缴出资额：向普通合伙人分
配，直至普通合伙人根据本款分配所得达到普通合伙人的认缴出资额；
（3）有限合伙人优先回报：如有余额，按照认缴出资比例向各有限
合伙人分配（为免疑义，违约合伙人将按其实缴出资额进行分配），
直至每一有限合伙人根据本第（3）项收到的金额达到以其累计缴付
的实缴出资额为基数按照内部回报率（IRR）8%（自相应出资的到账
日起至该等金额被每一有限合伙人收回之日止）计算的利息（为免疑
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义，本第（3）项分配的金额不应包括利息对应的本金）；（4）收益分
成追补：分配给普通合伙人，使普通合伙人按照本第（4）项累计获
得的分配达到如下公式计算的金额：上述第（3）项金额÷80%×20%；
（5）2/8 分成：20%分配给普通合伙人，80%按照认缴出资比例分配给
全体合伙人（为免疑义，违约合伙人将按其实缴出资额进行分配）。
退出机制：主要为 IPO，兼顾份额转让和行业并购。
四、 本次交易的目的及对上市公司的影响
本次投资符合公司战略发展方向，有助于补充园区开发运营业务
链条，强化园区开发运营主业，提升公司产业园区开发运营的核心竞
争力。
本次投资对公司的财务及经营状况不会产生重大影响，符合有关
法律、法规和公司章程的规定，符合公司及全体股东的利益。
五、 本次关联交易应当履行的审议程序
本次关联交易经公司第五届董事会第二十一次会议审议通过，本
议案无关联董事，故无需回避表决；公司全体独立董事签署了事前认
可意见和独立董事意见，发表独立意见认为：公司及控股子公司参与
投资标的基金暨关联交易事项遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，
有关交易确定的条款是公允的、合理的，关联交易的价格未偏离市场
独立第三方的价格，不存在损害公司和公司其他股东特别是中小股东
合法权益的情形。我们同意公司进行本次交易。
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至本次关联交易为止，过去 12 个月内本公司与同一关联人或与
不同关联人之间交易类别相关的关联交易累计已达到占上市公司最
近一期经审计净资产绝对值 5%以上，本次投资事项尚需提交公司股
东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组。
以上议案，请予审议。
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议案二 关于补选陈志商先生为中新集团第五届董事会非独立董事
的议案
各位股东、股东代表：
鉴于公司董事罗臻毓先生因工作调动原因辞去公司第五届董事
会非独立董事、战略委员会委员职务，根据股东推荐，并经公司董事
会提名委员会审查通过，董事会同意提名陈志商先生为公司第五届董
事会非独立董事候选人。
陈志商先生符合《公司章程》规定的董事任职条件，且不存在《中
华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规
及《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形，其简历请见附件。
提请股东大会补选陈志商先生为公司第五届董事会非独立董事，
任期自股东大会批准之日起至第五届董事会任期届满之日止。
以上议案请予审议，并以累积投票表决方式进行表决。
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附件：非独立董事候选人
陈志商，男，马来西亚国籍，1968 年 10 月出生，1992 年毕业于
新加坡国立大学，主修生命科学，获得理学士二级一等荣誉学士学位，
1995 年获得新加坡管理学院颁的工商管理研究生文凭，1998 年获得
英国特许公认会计师公会（ACCA）颁发的会计及财务文凭认证，2003
年获得英国华威大学工商管理硕士学位。陈志商先生拥有丰富的投资
及业务拓展经验，2008 年加入雅诗阁中国，历任雅诗阁业务发展和资
产管理部副总裁、华北和中西区大区总经理、大中国区区域总经理，
2016 年 12 月至今，任雅诗阁中国区董事总经理。
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