证券代码：601512          证券简称：中新集团        公告编号：2021-037




              中新苏州工业园区开发集团股份有限公司

   关于参与投资苏州夏尔巴二期股权投资合伙企业（有限合伙）

                           暨关联交易的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    重要内容提示：
       投资标的名称：苏州夏尔巴二期股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简
称“标的基金”或“本基金”）。
       拟投资金额：中新苏州工业园区开发集团股份有限公司（以下简称“公
司”）及公司控股子公司中新智地苏州工业园区有限公司（以下简称“子公司”）
拟作为有限合伙人以自有资金参与投资标的基金，公司及子公司分别认缴出资不
超过 10,000 万元和 5,000 万元，且合计占比不超过最终基金认缴总额的 15%。
       投资领域：包括但不限于制药、医疗器械、医疗健康服务（包括医院）、
与医疗健康相关的互联网及移动技术及医疗健康相关的信息技术。
       风险提示：基金主要投资方式为股权投资，具有投资周期长、流动性低
等特点，在投资过程中将受宏观经济、行业周期、交易方案及投资标的经营管理
情况等多重因素影响，可能存在投资收益不及预期的风险。此外，基金目前正在
募集过程中，相关协议尚未签署，最终合同内容和具体操作方式以最终各方签署
的正式合同文本为准，实施过程存在不确定性。公司将持续关注标的基金后续推
进情况，并及时履行后续信息披露义务。


    一、   关联交易概述
    公司及子公司拟作为有限合伙人以自有资金参与投资标的基金，并分别以现
金货币方式向标的基金出资不超过 10,000 万元和 5,000 万元，占比不超过最终
认缴总额的 15%，资金来源为公司及子公司自有资金。标的基金采用有限合伙形
式设立，目标募集规模约 15 亿元，具体意向认缴出资情况如下（具体以实际募
集情况为准）：
                        标的基金合伙人及出资情况表

                                             意向认缴出资
           名称              合伙人类型                       出资方式
                                             （万元人民币）
 苏州夏尔巴二期医疗投资      普通合伙人
                                                  1,500         货币
 管理合伙企业（有限合伙）      （GP）
 苏州工业园区生物产业发展
           有限公司                              15,000         货币
   （简称“生物公司”）
 中新智地苏州工业园区有限    有限合伙人
                                                  5,000         货币
             公司              （LP）
 中新苏州工业园区开发集团
                                                 10,000         货币
         股份有限公司
       其他有限合伙人                           约 118,500      货币
             合计                       约 150,000


    其中，生物公司为公司实际控制人苏州工业园区国有资本投资运营控股有限
公司（以下简称“园区投控”）董事、监事担任其董事的公司。因此，生物公司
是公司关联方，本次投资事项构成关联交易。
    至本次关联交易为止，过去 12 个月内本公司与同一关联人或与不同关联人
之间交易类别相关的关联交易累计未达到占上市公司最近一期经审计净资产绝
对值 5%以上。上述事项已于 2021 年 7 月 13 日经公司第五届董事会第二十四次
会议审议通过，公司独立董事对上述关联交易事项进行了事前认可并发表了独立
意见，无需提交公司股东大会审议。
    上述事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。


    二、   关联方介绍
    (一)   关联方关系介绍
    1．生物公司
    公司实际控制人园区投控董事刘以广先生担任生物公司董事职务；公司实际
控制人园区投控监事杜天祺先生担任生物公司董事职务。


    (二)   关联方基本情况
    1. 苏州工业园区生物产业发展有限公司
    统一社会信用代码：91320594780266132W
    成立日期：2005 年 10 月 17 日
    企业类型：有限责任公司
    法定代表人：庞俊勇
    注册资本： 267610 万元人民币
    注册地址：苏州工业园区星湖街 218 号
    经营范围：对生物产业园进行开发；管理生物产业园相关载体；提供以生物
技术为主的高新科技企业技术服务平台，提供化学产品、生物制品的分析检测服
务，以及相关项目和产业的管理服务和咨询服务；非学历职业技能培训；对科技
项目进行投资；销售实验室耗材、实验室器材；从事实验室仪器设备、耗材及试
剂的进出口业务；停车场经营；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
    第一大股东：苏州工业园区兆润投资控股集团有限公司
    最近一年主要财务状况（经审计）：截至 2020 年 12 月 31 日，资产总额人民
币 57.72 亿元，净资产人民币 35.21 亿元，2020 年营业收入人民币 3.33 亿元，
净利润人民币 2.42 亿元。


    三、   基金的基本情况及拟签署相关协议的主要条款
    1. 基金名称：苏州夏尔巴二期股权投资合伙企业（有限合伙）。基金目前正
在募集过程中，已完成工商注册，并取得中国证券投资基金业协会（以下简称“基
金业协会”）备案（备案编号：SNZ052）。
    2. 企业类型：有限合伙企业。
    3. 普通合伙人：苏州夏尔巴二期医疗投资管理合伙企业（有限合伙）；成立
日期：2020 年 11 月 23 日；执行事务合伙人：珠海夏尔巴股权投资管理有限公
司；与公司有无关联关系：无。
    4. 基金管理人：珠海夏尔巴股权投资管理有限公司。成立日期：2018 年 3
月 22 日；法定代表人：欧阳翔宇；基金业协会登记情况：已在基金业协会办理
了私募基金管理人登记，登记编号为 P1068644；与公司有无关联关系：无。
    5. 基金目标募集规模：约 15 亿元。
    6. 出资安排：除非另行调整，原则上按照各合伙人在本基金认缴出资的百
分之四十（40%）、百分之三十（30%）、百分之三十（30%）分三次提款。
    7. 投资领域：包括但不限于制药、医疗器械、医疗健康服务（包括医院）、
与医疗健康相关的互联网及移动技术及医疗健康相关的信息技术。
    8. 投资规模限制：有限合伙对同一投资组合公司进行超过有限合伙总认缴
出资额 20%的项目投资，须经顾问委员会同意；对同一投资组合公司进行超过有
限合伙总认缴出资额 25%的项目投资，须经三分之二合伙人同意。
   9. 存续期限：自首次交割日起满八年之日止。根据有限合伙的经营需要，
普通合伙人可独立决定将有限合伙期限延长一年，有限合伙期限按照前述约定延
长后，经普通合伙人提议并经顾问委员会同意，有限合伙的期限可再延长一年，
此后经普通合伙人提议并经三分之二同意，有限合伙的期限可以继续延长。投资
期指自首次交割日起的第四个周年对应日；但经普通合伙人提议并经顾问委员会
同意，有限合伙的投资期可延长一年。投资期结束后至有限合伙期限届满的期间
为管理及退出期。
   10. 管理费：
   (1)投资期内，资金有限合伙人按照认缴出资额的 2%/年承担管理费。
   (2) 自投资期结束后的下一管理费支付期间起，资金有限合伙人按照实缴出
   资中已用于项目投资但尚未退出的投资本金（每个管理费支付期间的支付标
   准以各管理费支付期间开始日之剩余投资本金减去已确认的投资本金损失
   后的余额中由有限合伙人分担的部分为计算基础）的 2%/年承担管理费。
    11. 投资决策：标的基金普通合伙人设投资委员会，其成员由普通合伙人独
立决定。投资委员会的主要职责为向普通合伙人提出支持或否决有关对投资组合
公司的项目投资的收购或出售的意见。投资委员会向普通合伙人负责。
    12. 收益分配：可分配现金在所有合伙人之间根据其认缴出资比例分配（但
如发生合伙人违约、投资排除等情形，将进行适当调整）。各资金有限合伙人按
照上述约定的分配比例计算的部分，按照如下方式在该资金有限合伙人和普通合
伙人之间进一步分配：
   (1)首先，分配给该资金有限合伙人，直至该资金有限合伙人累计分配金额等
   于其实缴出资额；
   (2) 然后，分配给该资金有限合伙人，直至其就上述第（1）项金额，自每一
   期出资实际缴付至本有限合伙之日起至相应出资被该资金有限合伙人通过
   上述第（1）项分配收回之日止（分期出资及/或分期收回的，按照“先缴付
   先收回”的原则分段计算），按照每年 8%的单利计算实现优先回报；
   (3) 然后，分配给普通合伙人及/或特别有限合伙人（即管理公司核心成员及
   员工跟投主体），使普通合伙人及/或特别有限合伙人按照本第（3）项累计分
   配的金额等于本第（3）项与上述第（2）项之和的 20%；
   (4) 如有余额，20%分配给普通合伙人及/或特别有限合伙人，80%分配给该有
   限合伙人。
    13. 退出机制：普通合伙人将尽合理努力寻求使有限合伙的项目投资以适当
方式退出，具体退出方案应经过投资委员会表决通过后方可实施。


    四、   本次交易的目的及对上市公司的影响
    标的基金主要投资方向为制药、医疗器械、医疗健康服务（包括医院）、与
医疗健康相关的互联网及移动技术及医疗健康相关的信息技术。标的基金将围绕
全球性差异化创新、产业效率提升、服务及支付端变革等关键主题，在各个医疗
细分赛道进行系统性布局。本次投资符合公司战略发展方向，有助于赋能园内医
疗健康类企业，补充园区开发运营业务链条，强化园区开发运营主业，提升公司
产业园区开发运营的核心竞争力。
    本次投资对公司的财务及经营状况不会产生重大影响，符合有关法律、法规
和公司章程的规定，符合公司及全体股东的利益。


    五、   风险提示
    基金主要投资方式为股权投资，具有投资周期长、流动性低等特点，在投资
过程中将受宏观经济、行业周期、交易方案及投资标的经营管理情况等多重因素
影响，可能存在投资收益不及预期的风险。此外，基金目前正在募集过程中，相
关协议尚未签署，最终合同内容和具体操作方式以最终各方签署的正式合同文本
为准，实施过程存在不确定性。公司将持续关注标的基金后续推进情况，并及时
履行后续信息披露义务。


    六、   本次关联交易应当履行的审议程序
    本次关联交易经公司第五届董事会第二十四次会议审议通过，本议案无关联
董事，故无需回避表决；公司全体独立董事签署了事前认可意见和独立董事意见，
发表独立意见认为：公司及公司控股子公司参与投资标的基金暨关联交易事项遵
循了平等、自愿、等价、有偿的原则，有关交易确定的条款是公允的、合理的，
关联交易的价格未偏离市场独立第三方的价格，不存在损害公司和公司其他股东
特别是中小股东合法权益的情形。我们同意公司进行本次交易。
    至本次关联交易为止，过去 12 个月内本公司与同一关联人或与不同关联人
之间交易类别相关的关联交易累计未达到占上市公司最近一期经审计净资产绝
对值 5%以上。
    本议案无需提交公司股东大会审议。


    特此公告。


                           中新苏州工业园区开发集团股份有限公司董事会
                                                       2021 年 7 月 15 日