东风股份：关于参股公司上海绿馨电子科技有限公司与相关方签署《合作协议》的公告2019-02-20
证券代码：601515 证券简称：东风股份 公告编号：临 2019-001
汕头东风印刷股份有限公司
关于参股公司上海绿馨电子科技有限公司与相关方
签署《合作协议》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
汕头东风印刷股份有限公司（以下简称“公司”）参股公司上海绿馨电子科
技有限公司（以下简称“绿馨电子”，为公司投资新型烟草制品等相关业务
的实施主体及平台）于 2019 年 2 月 19 日与云南汉素生物科技有限公司（以
下简称“云南汉素”）、汉麻投资集团有限公司（以下简称“汉麻集团”，
为云南汉素之控股股东）签署《合作协议》，绿馨电子与云南汉素拟共同投
资设立合资公司云南汉馨电子生物科技有限公司（暂定名，以公司登记机关
核定名称为准），探索经营工业大麻花叶萃后基础材料应用的相关业务。
绿馨电子本次拟向合资公司出资人民币 2,000 万元，持有合资公司 65%的股
权。
风险提示：
1、本次签署《合作协议》后尚需各方按照协议约定完成合资公司的设立登
记、相关经营资质的合规办理及股东出资等相关手续，《合作协议》的生效取决
于合资公司能否取得公安禁毒部门《关于研发生产销售工业大麻电子烟类终端产
品的批复》，且作为云南汉素履行股东出资义务的非现金资产尚需评估机构确认
其评估值能否达到出资标准，合资公司的设立存在一定的不确定性。
2、合资公司在依法取得公安部门批准采购加工工业大麻花叶基料的核准文
件前不开展经营，且合资公司后续拟签订的租赁合同亦约定以合资公司依法取得
公安部门批准采购加工工业大麻花叶基料的核准文件为生效条件，因此合资公司
能否取得公安部门批准采购加工工业大麻花叶基料的核准文件导致其后续经营
存在一定的不确定性。
3、各方按照《合作协议》的约定完成合资公司设立登记相关手续后，尚需
组建合资公司经营管理团队，未来可能因团队人员的不确定性而存在一定的管理
风险。
4、合资公司未来探索工业大麻花叶基料在电子生物健康产品（包括工业大
麻花叶基料衍生的发热不燃烧固体、液体电子雾化器具及口含片等）的市场机会，
后续实施发展可能存在法律法规、国家监管政策、市场环境不确定性的风险。
5、合资公司拟开展业务的领域，未来随着进入该领域的企业增多，不排除
市场竞争加剧、经营不达预期等经营风险。
敬请投资者谨慎投资，注意投资风险。
一、交易概述
1、为了互利共赢，探索工业大麻花叶萃后基础材料（以下简称“工业大麻
花叶基料”）在电子生物健康产品（包括工业大麻花叶基料衍生的发热不燃烧固
体、液体电子雾化产品及口含片等）的市场机会，公司参股公司绿馨电子于 2019
年 2 月 19 日与云南汉素、汉麻集团签署《合作协议》，拟由绿馨电子与云南汉
素共同投资设立云南汉馨电子生物科技有限公司（暂定名，以公司登记机关核定
名称为准），探索经营工业大麻花叶萃后基础材料应用的相关业务。
2、公司于 2019 年 2 月 19 日召开的总经理办公会审议通过了同意参股公司
绿馨电子签署《合作协议》的相关事项，该事项无需提交董事会及股东大会审议，
亦不属于关联交易或重大资产重组。
二、《合作协议》签署方基本情况
1、上海绿馨电子科技有限公司（《合作协议》之甲方）
统一社会信用代码：91310115082062538T
公司类型：有限责任公司
成立日期：2013 年 11 月 7 日
注册资本：人民币 15,000 万元
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区富特北路 458 号 3 层 3101 室
法定代表人：郭翥
经营范围：从事电子产品的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，电
子产品及其零配件的销售；从事货物及技术的进出口业务；转口贸易、区内企业
间的贸易及贸易代理；区内商业性简单加工；商务咨询服务（除经纪）。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东及股权结构：
单位：人民币万元
股东 出资额 持股比例(%)
上海顺灏新材料科技股份有限公司 9,000.00 60.00
汕头东风印刷股份有限公司 6,000.00 40.00
合计 15,000.00 100.00
主要财务指标（绿馨电子 2018 年度主要财务数据尚未出具）：
单位：人民币万元
科目 2017 年度（经审计） 2018 年 1-6 月（未经审计）
总资产 4,174.35 3,827.09
净资产 4,002.53 3,245.65
营业收入 605.21 482.26
净利润 -2,110.24 -756.88
绿馨电子为公司参股公司，公司持有绿馨电子 40%的股权。
2、云南汉素生物科技有限公司（《合作协议》之乙方）
统一社会信用代码：91530112MA6K3XY844
公司类型：有限责任公司
成立日期：2015 年 12 月 22 日
注册资本：人民币 6,000 万元
注册地址：云南省昆明市西山区海口镇山冲 200 号 A03032 号
法定代表人：谭昕
经营范围：工业大麻的科学研究、种植、加工及其产品的销售；生物技术的
开发应用；国内贸易、物资供销；货物及技术进出口业务（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东及股权结构：
单位：人民币万元
股东 出资额 持股比例(%)
汉麻投资集团有限公司 4,467.00 74.45
芜湖美瑞健康管理有限公司 1,200.00 20.00
北海银河生物产业投资股份有限公司 333.00 5.55
合计 6,000.00 100.00
主要财务指标（云南汉素 2018 年度主要财务数据尚未出具）：
单位：人民币万元
科目 2017 年度（经审计）
总资产 8,837.34
净资产 7,927.74
营业收入 4,718.05
净利润 2,028.15
云南汉素主要从事工业大麻的科学研究、种植、加工及其产品的销售，已经
取得昆明市公安局西山分局核发的工业大麻种植许可证、工业大麻加工许可证，
具备种植、加工工业大麻并销售萃后基础材料的合法资格。
云南汉素与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关
系。
3、汉麻投资集团有限公司（《合作协议》之丙方）
统一社会信用代码：911101080741950311
公司类型：有限责任公司
成立日期：2013 年 7 月 9 日
注册资本：人民币 10,134.41 万元
注册地址：北京市朝阳区呼家楼(京广中心)1 号楼 26 层 2614 室
法定代表人：谭昕
经营范围：项目投资；投资管理；资产管理；企业管理咨询。（“1、未经
有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融
衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供
担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法
自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
股东及股权结构：
单位：人民币万元
股东 出资额 持股比例(%)
汉众企业管理集团有限公司 9,425.00 93.00
宇业集团有限公司 709.41 7.00
合计 10,134.41 100.00
汉麻集团是一家依法设立并有效存续的有限公司，是云南汉素的控股股东。
除云南汉素外，尚有其他关联方从事工业大麻相关业务。汉麻集团并非本次拟设
立合资公司的投资主体。
汉麻集团与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关
系。
三、《合作协议》主要内容
甲方：上海绿馨电子科技有限公司；
乙方：云南汉素生物科技有限公司；
丙方：汉麻投资集团有限公司；
（一）合资公司基本信息
名称：云南汉馨电子生物科技有限公司（暂定，以公司登记机关核定名称为
准）；
住所：云南省昆明市西山区海口镇山冲 200 号；
股东：甲方，乙方；
注册资本：3,077 万元；
股权结构：甲方出资 2,000 万元，占合资公司 65%的股权；乙方出资 1,077
万元，占合资公司 35%的股权；
出资方式：甲方全部以现金出资；乙方以商标专用权、专有技术、实物经具
备证券期货业务资格的评估机构评估后作价出资，并将上述商标专用权、专有技
术、实物按照合规方式转让至合资公司名下；
出资期限：以合资公司依法取得公安部门批准采购加工工业大麻花叶基料的
核准文件为前提，双方均于 2019 年 3 月 31 日之前缴足出资。双方出资完毕后，
应聘请具备证券期货业务资格的验资机构进行验资，并以验资报告中对双方出资
方式的确认作为双方履行完毕出资义务的依据；
经营范围：加工、销售电子生物健康产品（包括工业大麻花叶基料衍生的固
体、液体电子雾化器具口含片等）；工业大麻花叶基料衍生的固体及液体香料产
品的研发、加工、销售以及相关技术服务；工业大麻花叶基料薄片衍生品的研发、
生产加工、销售等及相关技术服务。
营业期限：30 年。
经营前提：在合资公司依法取得公安部门批准采购加工工业大麻花叶基料的
核准文件前，合资公司不开展经营。乙方协助合资公司与出资方签订的租赁合同
亦应约定以合资公司依法取得公安部门批准采购加工工业大麻花叶基料的核准
文件为生效条件。
（二）公司治理架构
1、股东会：股东会的组成、会议的召集召开和表决程序、股东会决议的表
决要求应适用《公司法》相关规定。
2、董事会：合资公司设董事会，成员为 3 人，甲方提名 2 人，乙方提名 1
人，并经股东会选举产生。董事任期 3 年，连选可以连任。董事长由甲方提名的
董事担任，副董事长由乙方提名的董事担任。
董事会决议的表决实行一人一票。董事会决议应当经半数以上董事同意方可
通过。
3、监事：合资公司不设监事会，设 1 名监事，由乙方提名，并经股东会选
举产生。监事任期 3 年，连选可以连任。
4、总经理：总经理由甲方提名，由董事会聘任。
5、法定代表人：合资公司法定代表人由董事长担任。
（三）陈述、保证和承诺
1、甲方的陈述、保证和承诺
（1）甲方将发挥融资优势，对合资公司予以资金支持。合资公司资金缺口
合计 2,000 万元以内时，由甲方对合资公司进行增资以满足合资公司需要。在甲
方累计增资金额不超过 2,000 万元的范围内，甲方确保乙方在合资公司的股权比
例不被稀释。可以采取增资金额全部计入资本公积或法律允许的其他方式。
甲方向合资公司累计增资达到 2,000 万元后，合资公司仍有资金需求的，可
向甲方申请进行债务融资或向银行申请贷款。甲方如向合资公司提供资金，可收
取不超过银行同期贷款基准利率上浮 10%的利息；合资公司如申请银行贷款，经
甲方所属上市公司依照决策程序审议批准的，在累计余额不超过 5,000 万元的额
度内，甲方提供担保，免收担保费用。
（2）甲方将积极推进与乙方在工业大麻产业链上下游的合作，合作形式如
合作研发、技术服务、物料产品供销、股权合作。
2、乙方的陈述、保证和承诺
（1）乙方负责申请并确保合资公司依法取得设立、合法经营所需的证照，
包括但不限于公司设立登记手续及公安部门批准合资公司采购加工工业大麻花
叶基料的核准文件，且合资公司设立登记相关基本信息应符合本协议的约定。合
资公司以工业大麻花叶基料生产的终端产品所需的各种牌照由乙方协助合资公
司办理。
（2）乙方确保合资公司通过租赁方式依法取得经营所需的厂房，租金、物
业费等租赁条款不劣于乙方现有租赁合同。
（3）乙方确认其或其关联方具备依法向合资公司提供工业大麻花叶基料的
资质。
（4）乙方及其关联方产出的工业大麻花叶基料应优先供应给合资公司，价
格不高于 3000 元每吨，且应比销售给其他方的价格至少低 40%（销售给其他方
的价格可以参考市场投标价格确定）。在合资公司书面确认无需采购时，乙方或
其关联方方可按市场价格销售予第三方。
（5）除通过合资公司经营以外，乙方及其关联方不得自行将工业大麻花叶
基料应用于加热不燃烧固体电子烟类产品，也不得与第三方进行加热不燃烧固体
电子烟类产品的相关合资、合作，乙方及其关联方不得向从事加热不燃烧固体电
子烟类产品业务的任何第三方输出技术、品牌或提供市场方面的任何协助，亦不
得以任何形式与合资公司进行同业竞争，或从事损害合资公司利益的经营事项。
乙方及其关联方向第三方提供工业大麻花叶基料的，同时适用上述第（4）条规
定。
（6）乙方将其和关联方已在电子香烟及其部件、电子香烟烟具、电子香烟
用调味品品类（第 34 类）注册的“神麻”、“神麻家族”、“MAGICHEMP”等相
关商标作为出资投入合资公司，并将上述商标转让至合资公司名下。上述商标尚
未在该品类注册的，由合资公司申请注册。合资公司存续期内，乙方及其关联方
不在电子烟品类申请或使用其他任何注册商标，且合资公司有权无偿使用乙方
Logo 及相关标识。
（四）退出、终止
1、合资公司股东之间可以相互转让全部或者部分股权，但应符合《公司法》
的规定。
2、未经对方事先书面同意，任意一方不得直接或间接向第三方转让其所持
合资公司股权，不得在所持合资公司股权上设置质押等任何形式的权利负担。
3、不论何种原因导致清算，合资公司清算时，甲方均有权优先收回相当于
其实际出资额的资产，剩余资产再由双方按照实缴出资比例进行分配。
（五）违约责任
一方违约的，应赔偿违约行为给他方造成的全部损失，包括但不限于他方由
此遭受的损失及因追究违约方违约责任而产生的诉讼费、保全费、律师费、评估
费、审计费、调查费、差旅费等费用。
（六）争议处理
与本协议有关的任何争议，各方应友好协商解决；协商不成的，通过甲方所
在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
（七）协议生效
本协议经三方签署后成立，自合资公司取得公安禁毒部门《关于研发生产销
售工业大麻电子烟类终端产品的批复》后生效。乙方在合资公司设立后应为其取
得上述公安禁毒部门的批复文件。
（八）其他
乙方确保其关联方严格落实本协议有关约定，并就其关联方的行为提供连带
责任保证。丙方就乙方及其关联方在本协议项下的义务提供连带责任保证。乙方
关联方的范围参照《深圳证券交易所股票上市规则》关于关联人的标准确定。
四、对公司的影响
公司参股公司绿馨电子系公司与相关方共同投资开展包括电子烟、加热不燃
烧固体电子烟类产品在内的新型烟草制品业务的实施主体和平台。本次绿馨电子
与相关方签署《合作协议》并共同投资设立合资公司，有利于发挥各方资源优势，
共同探索包括工业大麻花叶基料应用于加热不燃烧固体电子烟类产品在内的相
关领域，和绿馨电子现有的研发成果与业务实现有效协同，从而进一步优化公司
在新型烟草制品（包括加热不燃烧新型烟草制品）的产业布局。
鉴于合资公司的设立及相关业务的开展尚需一定时间的培育，绿馨电子本次
签署《合作协议》并共同投资设立合资公司短期内不会对公司日常经营产生重大
影响。
五、风险提示
1、本次签署《合作协议》后尚需各方按照协议约定完成合资公司的设立登
记、相关经营资质的合规办理及股东出资等相关手续，《合作协议》的生效取决
于合资公司能否取得公安禁毒部门《关于研发生产销售工业大麻电子烟类终端产
品的批复》，且作为云南汉素履行股东出资义务的非现金资产尚需评估机构确认
其评估值能否达到出资标准，合资公司的设立存在一定的不确定性。
2、合资公司在依法取得公安部门批准采购加工工业大麻花叶基料的核准文
件前不开展经营，且合资公司后续拟签订的租赁合同亦约定以合资公司依法取得
公安部门批准采购加工工业大麻花叶基料的核准文件为生效条件，因此合资公司
能否取得公安部门批准采购加工工业大麻花叶基料的核准文件导致其后续经营
存在一定的不确定性。
3、各方按照《合作协议》的约定完成合资公司设立登记相关手续后，尚需
组建合资公司经营管理团队，未来可能因团队人员的不确定性而存在一定的管理
风险。
4、合资公司未来探索工业大麻花叶基料在电子生物健康产品（包括工业大
麻花叶基料衍生的发热不燃烧固体、液体电子雾化器具及口含片等）的市场机会，
后续实施发展可能存在法律法规、国家监管政策、市场环境不确定性的风险。
5、合资公司拟开展业务的领域，未来随着进入该领域的企业增多，不排除
市场竞争加剧、经营不达预期等经营风险。
敬请投资者谨慎投资，注意投资风险。
六、备查文件
1、《合作协议》；
2、《东风股份总经理办公会决议》；
特此公告。
汕头东风印刷股份有限公司
董事会
2019 年 2 月 20 日
