证券代码：601515          证券简称：东风股份      公告编号：临 2019-008



                   汕头东风印刷股份有限公司
               关于修订《公司章程》的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    汕头东风印刷股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十二次会
议于 2019 年 3 月 17 日在公司会议室以现场结合通讯方式召开，会议审议通过了
《关于修改<公司章程>的议案》。
    2018 年 10 月 26 日，第十三届全国人大常委会第六次会议表决通过了《中华
人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）有关股份回购的修改决定。为进一
步完善公司法人治理制度，根据《公司法》修改决定并结合公司实际情况及实
施 2018 年度利润分配方案的需要，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订，
具体如下：
    原《公司章程》第六条：
    公司的注册资本为人民币 111,200 万元，实收资本为人民币 111,200 万元。
    修订为：
    公司的注册资本为人民币 133,440 万元，实收资本为人民币 133,440 万元。


    原《公司章程》第十九条：
    公司股份总数为 111,200 万股，股本结构为：普通股 111,200 万股，无其他
种类股份。
    修订为：
    公司股份总数为 133,440 万股，股本结构为：普通股 133,440 万股，无其他
种类股份。


    原《公司章程》第二十三条：
   公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
收购本公司的股份：
   （一）减少公司注册资本；
   （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
   （三）将股份奖励给本公司职工；
   （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份的。
   除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
   修订为：
   公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
收购本公司的股份：
   （一）减少公司注册资本；
   （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
   （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
   （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份；
   （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
   （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
   除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。


   原《公司章程》第二十四条：
   公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
   （一）证券交易所集中竞价交易方式；
   （二）要约方式；
   （三）中国证监会认可的其他方式。
   修订为：
   公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
   （一）证券交易所集中竞价交易方式；
   （二）要约方式；
   （三）中国证监会认可的其他方式。
    公司因第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情
形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。


    原《公司章程》第二十五条：
    公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，
应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）
项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，
应当在六个月内转让或者注销。
    公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已
发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的
股份应当 1 年内转让给职工。
    修订为：
    公司因本章程第二十三条第（一）项至第（二）项的原因收购本公司股份的，
应当经股东大会决议。公司依照第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议
决议。
    公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当
自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月
内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计
持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三
年内转让或者注销。


    原《公司章程》第四十条：
    股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
    （一）决定公司的经营方针和投资计划；
    
    （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
    修订为：
    股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
   （一）决定公司的经营方针和投资计划；
   
   （十六）决定公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规
定的情形收购本公司股份的事项；
   （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。


   原《公司章程》第一百一十八条：
   董事会行使下列职权：
   （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
   
   （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
   修订为：
   董事会行使下列职权：
   （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
   
   （十六）决定公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份的事项；
   （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。


   授权公司管理层委派专人办理上述公司章程修改涉及的工商变更等相关登
记备案手续。
   独立董事对此发表了独立意见并表示同意。
   此项议案尚需提交股东大会审议通过。
   特此公告。


                                             汕头东风印刷股份有限公司
                                                      董事会
                                                 2019 年 3 月 19 日