汕头东风印刷股份有限公司
          独立董事关于第三届董事会第十二次会议
                        相关议案的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所
股票上市规则》及《汕头东风印刷股份有限公司章程》等有关规定，作为汕头东
风印刷股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们本着独立、客观、
公正的原则，对公司第三届董事会第十二次会议审议的相关议案发表如下独立意
见：
       一、关于公司 2018 年年度报告及其摘要的独立意见：
    《公司 2018 年年度报告及其摘要》符合法律法规、中国证监会和上海证券
交易所的规定，报告真实、准确、完整地反映了公司 2018 年度的经营情况，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    因此，基于我们的独立判断，同意《公司 2018 年年度报告及其摘要》。


       二、关于公司 2018 年度利润分配方案的独立意见；
    《公司 2018 年度利润分配方案》符合中国证监会《上市公司监管指引第 3
号-上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》以及《公
司章程》关于利润分配的相关规定，综合考虑了公司经营业绩、净现金流水平和
债务规模改善情况，在满足公司长远发展资金需求的同时，进一步提高了公司股
东的投资回报，使全体股东共享公司经营的成果，符合公司长远发展及股东投资
收益，有效维护全体股东尤其是中小股东的利益。
    因此，基于我们的独立判断，同意《公司 2018 年度利润分配方案》。


       三、关于公司日常关联交易相关议案的独立意见；
    公司 2018 年度日常关联交易事项及 2019 年度预计日常关联交易程序合法有
效，相关交易为公司正常经营活动业务往来，交易公平、公正、公开，有利于公
司业务稳定发展，没有对公司独立性构成影响，未发现有损害公司和股东利益的
关联方交易情况，符合证监会、上交所和《公司章程》的有关规定。在此次董事
会会议上，关联董事回避表决，关联交易的审议、表决程序合法合规。
    因此，基于我们的独立判断，同意《关于公司 2018 年度日常关联交易事项
及 2019 年度预计日常关联交易的议案》。


    四、对聘任高级管理人员相关议案的独立意见；
    本次董事会会议关于聘任刘飞先生兼任集团副总裁的提名、审议、表决程序
规范，符合相关法律法规和公司章程的有关规定，为合法有效。根据刘飞先生的
个人履历、工作实绩等情况，我们认为本次董事会会议聘任刘飞先生兼任集团副
总裁符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》有关高级管理人员任职资格
的规定，具备与其行使职权相适应的履职条件和能力。
    因此，基于我们的独立判断，同意《关于聘任公司高级管理人员的议案》。


    五、关于公司董事、高级管理人员薪酬相关议案的独立意见；
    经审查公司董事、高级管理人员薪酬确定依据及决策程序后，我们认为，公
司向在公司担任具体管理职务的董事和高级管理人员发放年度薪酬，是在结合公
司年度经营业绩的基础上，根据考核指标、工作量、地区收入水平及董事、高级
管理人员历年收入水平综合衡量确定的。科学合理地向董事、高级管理人员发放
薪酬，能够有效调动其工作积极性，有利于提高董事会与管理层的决策效率和执
行力，有利于进一步提高公司经营管理水平，不存在违规发放或利益转移情况，
符合董事、高级管理人员本人及公司的整体利益。
    因此，基于我们的独立判断，同意《关于公司董事会 2018 年度及 2019 年度
董事薪酬的议案》、 关于公司高级管理人员 2018 年度及 2019 年度薪酬的议案》。


    六、关于公司未来三年股东分红回报规划的独立意见；
    公司制定的《公司未来三年（2019-2021 年）股东分红回报规划》，有利于
保护投资者合法权益，能够在保持自身持续稳健发展的同时高度重视股东的合理
投资回报，可实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，符合有关
法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司或中小股东利益的情形。
    因此，基于我们的独立判断，同意《公司未来三年（2019-2021 年）股东分
红回报规划》。
    七、关于计提减值准备的独立意见；
    公司本次计提无形资产减值准备及商誉减值准备，系根据《企业会计准则》
及相关法律法规的要求，符合公司实际情况及相关会计政策，事实清楚、依据充
分，体现了谨慎性原则，决策程序符合规定，能够公允地反映公司的财务状况以
及经营成果，没有损害股东特别是中小股东的合法权益。
    因此，基于我们的独立判断，同意《关于计提无形资产减值准备的议案》、
《关于计提商誉减值准备的议案》。


    八、关于修改《公司章程》的独立意见；
    本次对《公司章程》的修改，系因《中华人民共和国公司法》有关股份回购
条款发生修订及公司的相关情况发生变化所做的相应修改，符合公司实际情况，
有利于进一步完善公司法人治理制度。
    因此，基于我们的独立判断，同意《关于修改<公司章程>的议案》。


    九、关于公司公开发行 A 股可转换公司债券相关议案的独立意见；
    1、公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上
市公司证券发行管理办法》等法律法规和规范性文件关于公开发行可转换公司债
券的相关规定，具备公开发行 A 股可转换公司债券的资格和条件。
    2、公司本次公开发行可转换债券方案合法合理，具有可行性，符合公司战
略，有利于公司的持续发展，符合公司及全体股东利益。
    3、公司本次公开发行可转换公司债券预案的内容真实、准确、完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合公司实际情况及长远发展规划，符合
公司和全体股东的利益。
    4、公司本次编制的《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行
性分析报告》对于项目的背景、项目的必要性和可行性、项目对公司发展的积极
影响作出了充分详细的说明，有利于投资者对本次公开发行进行全面了解。
    5、江苏中企华中天资产评估有限公司除为本次交易提供评估服务业务外，
评估机构及其经办评估师与本次交易各方均不存在关联关系，也不存在影响其提
供服务的现实及预期的利益和冲突，具备独立性。
    江苏中企华中天资产评估有限公司本着独立、客观的原则，实施必要的评估
程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则。本次评估的假设前提按
照国家有关法律和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实
际情况，评估假设前提具有合理性。
    评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序和方法，得出的资产评估价值
客观、公正反映了标的公司评估基准日的股东全部权益价值，评估结论具有合理
性。
    综上所述，我们认为评估事项中选聘评估机构的程序合法、有效；所选聘评
估机构胜任所承担的评估工作；评估机构独立、所出具的评估报告的评估方法、
评估结论合理。
    6、公司本次对《汕头东风印刷股份有限公司募集资金管理办法》的修改符
合相关法律法规的规定。
    7、公司制订的《汕头东风印刷股份有限公司可转换公司债券持有人会议规
则》符合相关法律法规的规定。
    8、公司提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具
体事宜，符合相关法律法规的规定，有利于根据资本市场情况确定本次发行方案
的具体事项，保证合法、高效地完成本次可转债发行工作。
    本次公开发行可转换公司债券审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》
的规定，基于我们的独立判断，同意《关于公司符合公开发行可转换公司债券条
件的议案》、《关于公司本次公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公
司本次公开发行可转换公司债券预案的议案》、《关于公司本次公开发行可转换
公司债券募集资金运用可行性分析的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假
设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性的议案》、《关于修改<汕头东
风印刷股份有限公司募集资金管理办法>的议案》、《关于制订<汕头东风印刷股
份有限公司可转换公司债券持有人会议规则>的议案》、《关于提请股东大会授
权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》。


       十、关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的
独立意见；
    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和《关于首
发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关要求，公
司就公开发行可转换债券对即期回报摊薄的影响进行分析，并制定具体的填补回
报措施，相关主体对公司填补回报措施的切实履行作出了承诺。我们认为，公司
关于公开发行可转换债券对即期回报摊薄的影响的分析、相关填补措施及承诺均
符合相关法律法规的规定，符合公司和全体股东的利益。
    因此，基于我们的独立判断，同意《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期
回报及填补措施的议案》、《公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人
关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施承诺的议案》。


    十一、对江苏中企华中天资产评估有限公司专业能力和独立性的独立意见；
    公司第三届董事会第十二次会议审议的《关于公司签署<关于贵州千叶药品
包装股份有限公司 75%股权之股权转让协议>的议案》相关的资产评估工作由具
有从事证券、期货业务资格的江苏中企华中天资产评估有限公司负责，且江苏中
企华中天资产评估有限公司已出具《汕头东风印刷股份有限公司拟股权收购涉及
的贵州千叶药品包装股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（苏中资评
报字（2019）第 2008 号）。
    现对江苏中企华中天资产评估有限公司的专业能力和独立性发表如下独立
意见：
    1、江苏中企华中天资产评估有限公司具有从事证券、期货业务资格，委派
的经办评估师具备资产评估师职业资格，具有相应的资产评估专业能力。
    2、江苏中企华中天资产评估有限公司及其委派的经办评估师与本次交易所
涉及的相关各方除资产评估业务关系外，无其他关联关系，具备相应的独立性。
    因此，基于我们的独立判断，对负责本次交易资产评估工作的江苏中企华中
天资产评估有限公司的专业能力和独立性予以认可。
    （以下无正文）
独立董事签名：




      张   斌    曹从军         沈   毅




                          2019 年 3 月 17 日