募集资金年度存放和使用情况专项核查报告



                     华泰联合证券有限责任公司

                   关于汕头东风印刷股份有限公司

          2019年度募集资金存放和使用情况专项核查报告



    华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”、“华泰联合”）作为汕头
东风印刷股份有限公司（以下简称“东风股份”、“公司”）公开发行可转换公司债
券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第
2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市
规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，对东风股
份 2019 年度募集资金存放和使用情况进行了核查，核查情况如下：

   一、募集资金的基本情况

    经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准汕头东风
印刷股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]2549 号）
核准，并经上海证券交易所同意，东风股份向社会公开发行可转换公司债券
2,953,280 张，每张面值人民币 100.00 元，按面值发行，发行总额为人民币
295,328,000.00 元，期限 6 年，扣除保荐承销费、审计及验资费、律师费、资信
评级费、信息披露及路演推介费用、发行手续费等发行费用人民币 6,833,560.11
元（含税）后，实际募集资金净额为人民币 288,494,439.89 元（以下简称“募集
资金”）。上述募集资金于 2019 年 12 月 30 日到位，已经苏亚金诚会计师事务所
（特殊普通合伙）予以验证并出具苏亚验[2019]25 号《汕头东风印刷股份有限公
司公开发行可转换公司债券募集资金实收情况的验证报告》。公司对募集资金采
取专户存储制，设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于
该募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了监管协议。

    截至 2019 年 12 月 31 日，公司未使用 2019 年度公开发行可转换公司债券募
集资金，募集资金账户余额为人民币 292,602,752.00 元。




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   二、募集资金存放和管理情况

    （一）募集资金管理制度的制定和执行情况

    为规范公司募集资金的使用和管理，进一步提高资金使用效率和公司效益，
切实保护广大股东的利益及募集资金的安全，依照《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指
引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公
司募集资金管理办法》等有关法律和《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，
制定了《汕头东风印刷股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金的存放、
使用及监督管理等方面均作出了具体明确的规定。根据《募集资金管理办法》，
公司对募集资金实行专户存储，对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证
专款专用。

    （二）募集资金的管理情况

    为规范公司募集资金的存放与使用，保护投资者的合法权益，根据中国证监
会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规以及公司《募集
资金管理办法》的规定，公司在中国工商银行股份有限公司汕头安平支行开设募
集资金专用账户（以下简称“专户”）。2020 年 1 月 10 日，公司和华泰联合证券
有限责任公司及上述专户存储银行共同签署了《募集资金专户存储三方监管协
议》。上市协议的内容与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协
议（范本）》不存在重大差异。

    截至本核查意见出具之日，公司严格按照相关法律法规的规定管理募集资金，
募集资金的存放、使用和管理均不存在违反相关法律法规及《募集资金专户存储
三方监管协议》的规定和要求。

    （三）募集资金的存储情况

    截至 2019 年 12 月 31 日，公司未使用 2019 年度公开发行可转换公司债券募
集资金，募集资金在银行账户的存储情况如下：
       开户行                  账号          截至 2019 年 12 月 31 日余额（元）



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         开户行                    账号            截至 2019 年 12 月 31 日余额（元）
中国工商银行股份有限公
                           2003020329200300073                           292,602,752.00
司汕头安平支行
    注 1：扣除保荐承销费、审计及验资费、律师费、资信评级费、信息披露及路演推介费
用、发行手续费等全部发行费用后，实际募集资金净额为人民币 288,494,439.89 元；2019
年 12 月 31 日专户余额包含尚未支付的其他发行费用；
    注 2：截至 2020 年 1 月 16 日，公司 2019 年度公开发行可转换公司本次募集资金已使
用完毕，上述专户已于当日注销。

    三、2019 年度募集资金使用情况

    （一）募集资金实际使用情况

    2019年度，公司实际未使用2019年公开发行可转换公司债券募集资金，具体
情况详见附件《公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表》。

    （二）以募集资金置换预先投入募集资金投资项目之自筹资金的情况

    公司2019年度不存在以募集资金置换预先投入募集资金投资项目之自筹资
金的情况。

    （三）以闲置募集资金暂时补充流动资金情况

    公司2019年度不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

    （四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

    公司2019年度不存在使用闲置募集资金投资相关产品的情况。

    （五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

    公司2019年度不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

    （六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

    公司2019年度不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的
情况。

    （七）募集资金使用的其他情况

    公司2019年度不存在募集资金使用的其他情况。



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   四、变更募投项目的资金使用情况

    公司2019年度未发生变更募投项目资金使用的情况。

   五、募集资金使用及披露中存在的问题

    公司已披露的相关信息，不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，不
存在违规使用募集资金的情形。

   六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见

    苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司董事会编制的《关于公司
2019 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具
了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（苏亚鉴[2020]28 号）。报告认为，
公司董事会编制的募集资金专项报告在所有重大方面符合中国证券监督管理委
员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》及相关格式
指引的要求，在所有重大方面如实反映了公司 2019 年度募集资金存放与使用情
况。

   七、保荐机构主要核查工作

    保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对东风股份募
集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包
括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、原始凭证、中介机构相关报告、募集
资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司高管、中层管理人员等相
关人员沟通交流等。

   八、保荐机构核查意见

    经核查，东风股份严格执行募集资金制度，有效执行监管协议，募集资金不
存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；截至 2019 年 12 月 31 日，
东风股份不存在变更募集资金用途、改变实施地点等情形；募集资金具体使用情
况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。保荐机构
对东风股份在 2019 年度募集资金存放与使用情况无异议。（以下无正文）


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附件：

                                                  募集资金使用情况对照表
                                                                   2019 年度
编制单位：汕头东风印刷股份有限公司                                                                                                 单位：人民币万元
募集资金总额【注 1】                                         28,849.44       本年度投入募集资金总额                                                 0.00
变更用途的募集资金总额                                            0.00
                                                                             已累计投入募集资金总额                                                 0.00
变更用途的募集资金总额比例                                      0.00%
                                                                                         截止期末累    截至期末   项目达                         项目可
                                                                             截止期末
                                                                                         计投入金额    投入进度   到预定     本年度     是否达   行性是
承诺投资项   募集资金承      调整后投资   截止期末承诺投     本年度投        累计投入
                                                                                           的差额      （%）（4） 可使用     实现的     到预计   否发生
    目       诺投资总额        总额         入金额（1）      入金额            金额
                                                                                           (3)＝          ＝      状态日       效益     效益     重大变
                                                                               （2）
                                                                                          (2)-(1)      (2)/(1)      期                             化
收购千叶药
                25,923.00        不适用          25,923.00        0.00            0.00    -25,923.00        0.00   不适用     不适用    不适用      否
包 75%股权
补充流动资
                 2,926.44        不适用           2,926.44        0.00            0.00     -2,926.44        0.00   不适用    不适用     不适用      否
金
   合计         28,849.44        不适用          28,849.44        0.00            0.00    -28,849.44        0.00
未达到计划进度原因（分具体项目）                             不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明                             不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况                           不适用【注 2】
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况                           不适用
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品的情况               不适用
募集资金结余的金额及形成原因                                 不适用



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募集资金其他使用情况                                       不适用
注 1：募集资金总额已扣除本次发行可转换公司债券的保荐及承销费、审计及验资费、律师费、资信评级费、信息披露及路演推介费用、发行手续费等发
行费用合计人民币 683.36 万元；
注 2：2019 年度，公司以自筹资金预先投入收购千叶药包 75%股权项目的实际投资金额为 25,923.00 万元，并于 2020 年 1 月 16 日使用募集资金进行置换。




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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于汕头东风印刷股份有限公司
2019年度募集资金存放和使用情况专项核查报告》之签章页）




保荐代表人：
                     唐云                   李威




                                               华泰联合证券有限责任公司


                                                            年   月    日




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