汕头东风印刷股份有限公司
2019 年年度股东大会会议资料
（会议召开日期：2020 年 5 月 14 日）
会议文件目录
一、会议须知
二、会议议程
三、会议议案
1、审议《公司 2019 年年度报告及其摘要》；
2、审议《公司 2019 年度利润分配方案》；
3、审议《公司 2019 年度董事会工作报告》；
4、审议《公司 2019 年度监事会工作报告》；
5、审议《公司 2019 年度财务决算报告》；
6、审议《关于公司 2019 年度日常关联交易事项及 2020 年度预计日常关联交易
的议案》；
7、审议《关于公司董事会 2019 年度及 2020 年度董事薪酬的议案》；
8、审议《关于公司第四届监事会监事薪酬的议案》；
9、审议《关于续聘苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）及支付报酬的议案》；
10、审议《关于修改<公司章程>的议案》；
11、审议《关于修改<公司股东大会议事规则>的议案》；
12、审议《关于修改<公司董事会议事规则>的议案》；
13、审议《关于修改<公司监事会议事规则>的议案》；
14、审议《关于董事会换届选举及提名董事候选人的议案（选举非独立董事）》；
14.01、黄晓佳；
14.02、王培玉；
14.03、李治军；
14.04、谢名优；
14.05、廖志敏；
15、审议《关于董事会换届选举及提名董事候选人的议案（选举独立董事）》；
15.01、张斌；
15.02、曹从军；
15.03、沈毅；
16、审议《关于监事会换届选举及提名监事候选人的议案》；
16.01、马惠平；
16.02、赵庚生；
听取独立董事所作述职报告。
会议须知
各位股东及股东代表：
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率,根据中国
证监会发布的《上市公司股东大会规则》、《汕头东风印刷股份有限公司章程》和《股
东大会议事规则》的规定，特制订本次会议须知：
一、本次股东大会设立秘书处，负责办理本次大会召开期间的相关事宜。
二、股东大会期间，为确保会议的严肃性和正常秩序，参会人员应当经秘书处
确认参会资格方能进入会场，无参会资格的人士，公司有权拒绝其进入会场。
三、出席会议的股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利，并应当自觉履
行法定义务，不得侵犯其他股东利益和干扰大会正常秩序。
四、股东需要在大会发言的，应于会议开始前十五分钟在秘书处登记，出示有
效的持股证明，填写“发言登记表”；登记发言的人数原则上以十人为限，超过十人
时安排持股数最多的前十名股东依次发言。
五、股东发言由大会主持人指名后进行，每位股东发言应先报告所持股份数和
持股人名称，简明扼要地阐述观点和建议，发言时间一般不超过五分钟，主持人可
安排公司董事、监事或高级管理人员等回答股东提问。
六、股东发言应围绕本次大会议题进行，股东提问内容与本次股东大会议题无
关或涉及公司商业秘密的，公司有权不予回应。
七、股东大会按如下程序进行：
1、相关报告人向大会作各项议案的报告；
2、股东发言、提问；
3、股东对各项议案进行审议表决；
4、计票并由监票人宣布投票结果；
5、董事会秘书宣布大会决议；
6、参会相关人员签署会议文件。
八、本次股东大会的议案采用记名方式投票表决，股东、股东代表、委托代理
人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份对应一票表决权。
出席会议的股东、股东代表、委托代理人投票表决时，应在表决票中每项议案
下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中选择一项，并以打“√”表示。对未填、
错填、字迹无法辨识的表决票均视为“弃权”处理。
九、投票时请股东、股东代表、委托代理人按秩序投入表决箱，大会秘书处及
时统计表决结果，由两名股东代表、一名监事及一名见证律师参加监票和清点工作。
十、公司聘请上海市锦天城律师事务所律师出席本次股东大会，进行法律见证
并出具法律意见。
会议议程
一、主持人宣布本次股东大会会议开始；
二、宣读本次股东大会会议须知；
三、主持人介绍参加会议的股东（股东代表）人数及有表决权的股数份额，列
席会议的董事、监事、高级管理人员、律师及其他人员；
四、宣读提交本次会议审议的议案：
1、审议《公司 2019 年年度报告及其摘要》；
2、审议《公司 2019 年度利润分配方案》；
3、审议《公司 2019 年度董事会工作报告》；
4、审议《公司 2019 年度监事会工作报告》；
5、审议《公司 2019 年度财务决算报告》；
6、审议《关于公司 2019 年度日常关联交易事项及 2020 年度预计日常关联交易
的议案》；
7、审议《关于公司董事会 2019 年度及 2020 年度董事薪酬的议案》；
8、审议《关于公司第四届监事会监事薪酬的议案》；
9、审议《关于续聘苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）及支付报酬的议案》；
10、审议《关于修改<公司章程>的议案》；
11、审议《关于修改<公司股东大会议事规则>的议案》；
12、审议《关于修改<公司董事会议事规则>的议案》；
13、审议《关于修改<公司监事会议事规则>的议案》；
14、审议《关于董事会换届选举及提名董事候选人的议案（选举非独立董事）》；
14.01、黄晓佳；
14.02、王培玉；
14.03、李治军；
14.04、谢名优；
14.05、廖志敏；
15、审议《关于董事会换届选举及提名董事候选人的议案（选举独立董事）》；
15.01、张斌；
15.02、曹从军；
15.03、沈毅；
16、审议《关于监事会换届选举及提名监事候选人的议案》；
16.01、马惠平；
16.02、赵庚生；
听取独立董事所作述职报告。
五、股东及股东代表发言及提问；
六、推举两名股东代表和一名监事、一名见证律师进行计票、监票；
七、股东及股东代表填写表决票进行投票表决；
八、统计表决结果（休会）；
九、监票人宣布表决结果；
十、公司董事会秘书宣读本次股东大会会议决议；
十一、与会相关人员在大会会议决议和会议记录上签字；
十二、律师宣读关于本次股东大会的法律意见；
十三、主持人宣布会议结束。
议案 1：
公司 2019 年年度报告及其摘要
《公司 2019 年年度报告及其摘要》已于 2020 年 4 月 24 日在上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）披露，详细内容敬请登录上海证券交易所网站查阅。
议案 2：
公司 2019 年度利润分配方案
根据苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的苏亚审[2020]503 号《审计
报告》，公司 2019 年度合并报表实现归属于上市公司股东的净利润 411,914,725.76
元，母公司报表实现净利润 405,855,820.87 元。依据《公司法》、《公司章程》等的
相关规定，分配当年税后利润时，公司应当提取净利润的 10%列入法定公积金，故本
年度按母公司净利润 405,855,820.87 元的 10%提取计 40,585,582.09 元列入公司法
定公积金，加上年初未分配利润 1,972,096,968.43 元，减去已分配 2018 年度股利
（派发现金股利及送红股）778,400,000.00 元，本年度剩余累计可供分配利润为
1,558,967,207.21 元。
公司 2019 年度拟以母公司财务报表的当期可供分配利润为依据，以截止 2019
年 12 月 31 日公司总股本 1,334,400,000 股为基准，向全体股东按每 10 股派发现金
股利 1.50 元（含税），共计派发现金股利总额为 200,160,000.00 元（含税），剩余
未分配利润 1,358,807,207.21 元结转以后年度分配。本次分配不派发股票股利。
由于公司公开发行的可转换公司债券将于 2020 年 6 月 30 日进入转股期，上述
利润分配方案披露之日起至实施利润分配股权登记日期间，公司总股本存在增加的
可能。公司拟维持每股现金分红的金额不变，最终将以利润分配股权登记日的总股
本数量为基数，相应调整派发现金股利总额。
议案 3：
2019 年度董事会工作报告
2019 年，汕头东风印刷股份有限公司（以下简称“公司”）董事会根据《中华人
民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》和《董事会议事规则》
等相关法律法规和公司制度的规定，认真履行各项职责，按照公司制定的“大包装
与大消费产业双轮驱动发展”的战略转型规划，依法行使董事会权限范围内的相关
职权，对权限范围内的事项组织审议及决策，统筹安排各项相关工作，确保公司经
营管理的合规性与高效性。
现将 2019 年度（本报告下文所述之“报告期”亦指 2019 年度）董事会工作情
况报告如下：
一、2019 年度经营情况概述
（一）主要财务数据
2019 年度，公司实现营业收入人民币 317,292.23 万元，同比下降 4.66%；实现
归属于上市公司股东的净利润人民币 41,191.47 万元，同比下降 44.92%；实现归属
于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润人民币 41,081.71 万元，同比下降
43.82%。截至 2019 年 12 月 31 日，公司总资产为人民币 614,495.08 万元，同比增
长 4.03%；归属于上市公司股东的净资产为人民币 406,534.37 万元，同比减少 2.49%。
（二）报告期内经营情况整体分析
报告期内，公司各个业务板块加大了开源节流的力度，进一步加强设计、工艺、
采购、生产、营销等管理体系的各项优化措施，整体经营平稳有序，具体经营情况
如下：
1、大包装产业经营情况
（1）烟标印刷包装业务
2019 年，公司烟标印刷主营业务积极响应烟草客户降本需求、为客户让利增效，
进一步夯实产业链及成本控制优势，发挥全国范围内各个生产基地之间的生产调度、
资源配置与管理协同，在烟标印刷行业竞争加剧的背景下，内部深挖成本管控潜力，
开源节流，整合和改善工艺降低生产损耗，提升产品品质及成品率，做好烟标印刷
包装业务的各项经营工作。报告期内，公司烟标产品合计对外销售 350.77 万大箱，
实现销售收入人民币 244,365.46 万元。
报告期内，公司积极参与下游烟草客户组织的招投标，共完成 21 家烟草客户发
起的合计 69 次招投标工作，依托良好的生产管理服务能力及成本控制优势，公司合
计中标产品 106 个，其中新中标产品 32 个，包括“双喜”、“贵烟”、“娇子”等知名
卷烟品牌。
公司紧跟下游烟草行业的发展趋势，持续发力烟草创新产品业务，于报告期内
生产细支烟、中支烟、短支烟、爆珠烟等烟标产品约 39.80 万大箱，同比增长 36.35%；
实现销售收入约人民币 5.12 亿元，同比增长 35.71%。
此外，报告期内公司稳步拓展海外烟标市场业务，实现烟标产品出口销售收入
人民币 6,200.00 万元。截至目前，公司烟标产品出口地区包括香港、新加坡、印度
尼西亚和纳米比亚等地区。
（2）医药包装及其他包装业务
报 告 期 内 ， 公 司 积 极 探 索 拓 展 大 包 装 产 业 内 其 他 细 分 领 域 ， 出 资 人 民币
25,923.00 万元收购千叶药包 75%股权，快速切入具备良好增长前景的医药包装行业，
通过产业链协同等优势为千叶药包的发展赋能，并加快建立与集团一体化管理相适
应的生产管理模式，提升其经营效益。千叶药包 2019 年度实现营业收入人民币
17,090.16 万元，净利润人民币 1,744.25 万元，实现净利润较当年度承诺净利润人
民币 1,375 万元超额完成 26.85%。
自 2020 年新型冠状病毒肺炎疫情发生以来，千叶药包根据药企客户需求紧急恢
复药用 PVC、PET 塑料瓶等药品包装材料的生产工作，协助客户保障抗疫情医药用
品的连续生产及供应。同时，按照贵州省新型冠状病毒肺炎疫情防控工作指示，千
叶药包积极筹备生产医用隔离眼罩（护目镜）、医用防护面罩、医用外科口罩等医用
防护用品，其中医用隔离眼罩于 2020 年 2 月 10 日、医用隔离面罩于 2020 年 2 月 13
日获得贵阳市市场监督管理局出具的第一类医疗器械备案凭证；医用外科口罩（非
无菌）于 2020 年 3 月 17 日获得贵州省药品监督管理局出具的《贵州省医疗器械疫
情应急注册证》，且千叶药包医用口罩已被商务部、海关总署、国家药品监督管理局
2020 年第 5 号《关于有序开展医疗物资出口的公告》列入清单。截止目前上述产品
均已实现了批量生产与供货，为国内及国际抗击疫情做出了实质贡献。
公司以汕头集团总部为核心，在广东、贵州、湖南、吉林、云南、广西等多个
省份建立了区域性生产基地，在配套服务当地烟草客户的同时，公司也充分发挥全
国性生产基地布局优势，鼓励各个生产基地积极开发当地及周边客户并拓展新的细
分业务，以点带面，进一步完善公司大包装产业板块的布局，实现集团整体效益最
大化。报告期内，公司医药包装及其他包装业务实现销售收入人民币 21,715.78 万
元（含千叶药包自 2019 年 5 月纳入公司合并报表后的收入），同比增长 168.20%，营
收规模快速增长。
公司控股子公司贵州西牛王通过搬迁技改，在贵州布局了消费品包装、医药包
装、特色农产品包装等印刷包装业务。为进一步增强社会化包装产业实力，经贵州
西牛王前期对接，2020 年 1 月公司与裕豐纸业及相关方签署投资文件，以股权转让
及增资方式取得裕豐纸业 70%的股权。裕豐纸业主要从事瓦楞纸板、纸箱的生产与销
售，是贵州富士康的合格供应商。本次收购裕豐纸业控股权，有利于公司进一步拓
展印刷包装产业细分领域，并为开拓贵州当地及周边地区瓦楞纸箱和彩盒包装业务
市场奠定了基础。
2020 年 2 月，公司全资子公司湖南福瑞与株洲市滨福贸易有限公司共同投资设
立株洲福瑞包装有限公司，其中湖南福瑞出资人民币 1,170 万元，持有株洲福瑞 78%
的股权。株洲滨福贸易有限公司将为株洲福瑞导入药盒业务客户及产品，作为湖南
福瑞的控股子公司，株洲福瑞未来将积极拓展湖南当地及周边地区医药包装和其他
社会化包装业务。
2020 年 2 月，公司与天威新材及相关方签署增资协议，认购天威新材新增股份
348 万股，占增资完成后天威新材总股本的 6.3754%（2020 年 3 月天威新材新一轮增
资后,公司持股比例降至 5.993%）。天威新材主要从事功能性、环保型数码喷墨墨水
的研发与生产，并提供专业的喷墨打印解决方案及服务，在国内数码喷印墨水市场
占有率位居前列。通过参股及签署战略合作协议，公司与天威新材成为数码喷墨印
刷技术领域的战略合作伙伴，本次合作有利于发挥双方技术与业务优势、实现资源
互补，能够加速提升公司在数码印刷技术领域的竞争力。
（3）PET 基膜与功能膜业务
2019 年，公司全资子公司鑫瑞科技顺应市场趋势，持续加大研发投入，提高产
品技术水平，满足客户个性化需求。PET 基膜业务加大了对差异化产品的开发力度，
累计销售差异化基膜产品 382.99 吨，较去年同期增加 239.43 吨，同比增长 166.78%。
基膜业务全年实现外部销量 11,013.44 吨，较去年同期增长 3.59%；实现对外销售收
入人民币 13,178.70 万元，较去年同期增长 4.00%。
鑫瑞科技目前功能膜产品主要包括窗膜和漆面保护膜两大类，通过与合作方共
同运营的“能膜”、“SOV”两大品牌渠道和公司自主渠道进行销售，经过前期的培育，
行业内品牌知名度和认可度不断提高。报告期内，鑫瑞科技合计开发新产品 22 款，
功能膜产品实现对外销售收入人民币 3,123.83 万元，较去年同期增长 20.98%。
2、大消费产业经营情况
（1）乳制品业务
2019 年，乳制品行业平稳增长，新的消费热点与产品设计层出不穷。公司紧跟
中澳两地乳制品行业的发展趋势与特点，充分发挥产业链布局下形成的奶源优势、
技术优势与渠道优势，加快销售渠道建设的推进，并持续根据市场需求开发新的产
品品类，于报告期内实现销售收入 15,551.32 万元，同比增长 13.80%。
报告期内，公司控股子公司尼平河乳业进一步完善澳洲当地工厂基础工程建设，
着重开展配方研发与产品创新工作，开发尼平河奶淇淋香草味奶昔牛奶、尼平河芒
果味牛奶、尼平河香蕉味牛奶、尼平河爱视牛奶大黄版等新品，并结合中澳两地乳
制品市场的需求与反馈，不断丰富产品类别，形成纯牛奶、常温酸奶、调制乳、巴
氏鲜奶四大产品类别、覆盖常温与低温两大系列的产品结构；凭借差异化的特色产
品，紧跟市场发展的营销方式，尼平河乳业成功占领细分市场，获得“2019 中国乳
业新势力企业”称号。
国内市场开发方面，公司全资子公司东峰佳品持续加强进口乳制品的销售渠道
建设及品牌推广工作，截至 2019 年末，实体销售已覆盖逾四千家全国终端门店，线
上销售已涵盖天猫超市、京东超市、苏宁超市、湖南卫视快乐购、小红书等主流线
上销售渠道；东峰佳品利用现有渠道资源，与 OLE’精品超市合作推出定制款产品，
与苏宁超市合作进行公交站台、地铁车厢、线下楼宇广告的联合投放，并获得苏宁
集团苏宁易购颁发的“年度飞跃品牌”奖。此外，东峰佳品积极探索开展与其他品
牌的合作，与企鹅体育、卡通尼乐园、WE+酷窝实现跨业营销，进一步增强品牌的曝
光率与知名度。
（2）消费投资基金业务
报告期内，公司与天图投资及相关方共同投资设立的消费投资基金进一步拓展
投资项目，中小微基金新增投资“安倍体力健康”、“三顿半”、“对焦”等投资项目，
并对前期已投资的“茶颜悦色”、“哆吉生物”等项目追加了新一轮的投资。
截至报告期末，成都基金出资总额为人民币 3 亿元，其中公司出资额为人民币
1.5 亿元，出资比例为 50%，该基金累计对外投资约人民币 2.63 亿元，公司所持有
的成都基金投资份额估值约为 3.26 亿元；中小微基金出资总额为人民币 12 亿元，
其中公司出资额为人民币 2.5 亿元，出资比例为 20.83%，该基金累计对外投资约人
民币 8.48 亿元，公司所持有的中小微基金投资份额估值约为 2.68 亿元。
（3）电子烟及新型烟草业务
公司联营企业绿馨电子是公司投资电子烟以及新型烟草制品等相关业务的主要
实施主体及平台。绿馨电子聚焦于低温加热不燃烧产品，其研发的系列产品主要销
往国内及日本、韩国等国外市场。截止报告期末，绿馨电子及其下属子公司累计获
授电子烟及新型烟草相关专利逾百项，独家拥有“针式加热”低温加热不燃烧烟具
相关的国家发明专利，为新型烟草全产业链布局取得了先发优势。
报告期内，绿馨电子加快开拓海外新型烟草制品业务，通过全资子公司绿新丰
科技（香港）有限公司在柬埔寨投资 SINO-JK TOBACCO（CAMBODIA）CO.,LTD，该项
目主要生产低温加热不燃烧烟弹，未来产品将在海外合法地区合法销售，截止报告
期末，项目场地建设基本完成，设备的安装调试工作正在持续进行中，已进入试产
阶段。
报告期内，绿馨电子参股深圳市美众联科技有限公司（以下简称“美众联”），
取得其 40%股权，参股云南喜科科技有限公司（以下简称“云南喜科”），取得其 49%
股权。美众联在海外新型烟具市场具有较好的市场资源及销售渠道，帮助海内外客
户开发出多款新型烟具产品，并成功推出自主品牌。云南喜科具有丰富的香精香料、
低温加热不燃烧制品研发经验与市场资源，已申请新型低温加热不燃烧类制品相关
专利，与绿馨电子所持有专利可形成新一代加热不燃烧制品专利体系；报告期内云
南喜科已完成增产设备采购、安装及生产，在国内开拓线上以及线下零售渠道，部
分产品已实现对外销售。
报告期内，绿馨电子与云南绿新生物药业有限公司及云南喜科共同出资设立云
南麻馨生物科技有限公司，探索工业大麻花叶萃后基础材料运用于电子生物健康产
品（包括工业大麻花叶基料衍生的发热不燃烧固体、液体电子雾化液、吸入式给药
等方面）的市场机会，致力于应用工业大麻基料及提取物研究并开发下游产品及其
他创新性应用。
3、其他经营事项
（1）技术研发情况
报告期内，公司及全资、控股子公司共新增申请包括智能制造、数码印刷、防
伪印刷、药品包装、环保技术等方面在内的专利合计 128 项，其中发明专利 64 项、
实用新型专利 57 项、外观设计专利 7 项，并申请软件著作权登记 7 项。千叶药包新
增 2 项药包材产品的关联申报并取得备案登记号。
截至 2019 年 12 月 31 日，公司及全资、控股子公司合计申请专利 484 项，其中
发明专利 199 项、实用新型专利 259 项、外观设计专利 26 项，并申请软件著作权登
记 22 项；累计获得授权专利 296 项，其中发明专利 69 项、实用新型专利 209 项、
外观专利 18 项，并获得软件著作权登记 21 项。千叶药包在国家食品药品监督管理
总局药品审评中心完成登记、备案并获取登记号的药包材产品品种共有 23 项，其中
有 8 项药包材注册证登记号为关联激活状态,产品登记数量上居国内塑料类药包材领
域前列。公司产品设计与技术创新实力不断提高，竞争优势增强，在行业中保持领
先地位。
（2）子公司情况
截至报告期末，公司合计拥有全资、控股子公司 20 家、参股公司 9 家，以及与
天图投资及相关方共同发起设立的“成都天图天投东风股权投资基金中心（有限合
伙）”、“深圳天图东峰投资咨询中心（有限合伙）”两个消费投资基金。
报告期内，公司及下属全资、控股子公司主要变更事项如下：
公司受让鑫瑞科技原少数股东持有的鑫瑞科技 5%股权，鑫瑞科技由公司控股子
公司变更为全资子公司，本次股权转让于 2019 年 12 月完成工商变更登记手续。本
次股权转让完成后，公司持有鑫瑞科技 68.75%的股权，公司全资子公司香港福瑞持
有鑫瑞科技 31.25%股权，合计持有鑫瑞科技 100%股权。
公司向全资子公司东峰佳品增资人民币 5,000 万元，并于 2019 年 5 月完成工商
变更登记手续。本次增资完成后，东峰佳品注册资本由人民币 8,000 万元变更为人
民币 13,000 万元。
二、董事会运作情况
（一）董事会会议召开及议案审议情况
报告期内，公司董事会根据《公司章程》及《董事会议事规则》的规定，共召
开十次会议，对其职权范围内的相关事项进行审议，具体情况如下：
1、公司于 2019 年 3 月 17 日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过以下议
案：
（1）《公司 2018 年年度报告及其摘要》；
（2）《公司 2018 年度利润分配方案》；
（3）《公司 2018 年度董事会工作报告》；
（4）《公司 2018 年度总经理工作报告》；
（5）《公司 2018 年度财务决算报告》；
（6）《关于公司 2018 年度日常关联交易事项及 2019 年度预计日常关联交易的
议案》；
（7）《关于聘任公司高级管理人员的议案》；
（8）《关于公司董事会 2018 年度及 2019 年度董事薪酬的议案》；
（9）《关于公司高级管理人员 2018 年度及 2019 年度薪酬的议案》；
（10）《关于续聘苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）及支付报酬的议案》
（11）《公司 2018 年度内部控制评价报告》；
（12）《公司 2018 年度社会责任报告》；
（13）《审计委员会 2018 年度履职情况报告》；
（14）《公司未来三年（2019-2021 年）股东分红回报规划》；
（15）《关于公司及子公司向金融机构申请授信额度并进行融资的议案》；
（16）《关于计提无形资产减值准备的议案》；
（17）《关于计提商誉减值准备的议案》；
（18）《关于对全资子公司无锡东峰佳品贸易有限公司增资的议案》；
（19）《关于修改<公司章程>的议案》；
（20）《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》；
（21）《关于公司本次公开发行可转换公司债券方案的议案》；
（22）《关于公司本次公开发行可转换公司债券预案的议案》；
（23）《关于公司本次公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析的议
案》；
（24）《关于评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法
的适用性的议案》；
（25）《关于修改<汕头东风印刷股份有限公司募集资金管理办法>的议案》；
（26）《关于制订<汕头东风印刷股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则>
的议案》；
（27）《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案》；
（28）《公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人关于公开发行可转换
公司债券摊薄即期回报及填补措施承诺的议案》；
（29）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具
体事宜的议案》；
（30）《关于公司签署<关于贵州千叶药品包装股份有限公司 75%股权之股权转让
协议>的议案》；
（31）《关于召开公司 2018 年年度股东大会的议案》。
2、公司于 2019 年 4 月 29 日召开第三届董事会第十三次会议，审议通过《公司
2019 年第一季度报告全文及正文》和《关于公司高级管理人员职务调整暨聘任董事
会秘书的议案》两项议案。
3、公司于 2019 年 6 月 10 日召开第三届董事会第十四次会议，审议通过以下议
案：
（1）《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》；
（2）《关于调整公司公开发行可转换公司债券方案的议案》；
（3）《关于公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》；
（4）《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金项目可行性分析（修订稿）
的议案》；
（5）《关于公司公开发行可转换公司债券填补被摊薄即期回报措施（修订稿）
的议案》。
4、公司于 2019 年 8 月 25 日召开第三届董事会第十五次会议，审议通过以下议
案：
（1）《公司 2019 年半年度报告及其摘要》；
（2）《关于公司及子公司向中国民生银行股份有限公司汕头分行申请授信额度
调整的议案》；
（3）《关于公司控股子公司贵州千叶药品包装有限公司向中国邮政储蓄银行股
份有限公司贵阳市乌当支行申请授信额度的议案》；
（4）《关于制订公司<对外投资管理制度>的议案》。
5、公司于 2019 年 9 月 20 日召开第三届董事会第十六次会议，审议通过以下议
案：
（1）《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》；
（2）《关于调整公司公开发行可转换公司债券募集资金规模的议案》；
（3）《关于公司公开发行可转换公司债券预案（二次修订稿）的议案》；
（4）《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金项目可行性分析（二次修订
稿）的议案》；
（5）《关于公司公开发行可转换公司债券填补被摊薄即期回报措施（二次修订
稿）的议案》。
6、公司于 2019 年 9 月 28 日召开第三届董事会第十七次会议，审议通过《关于
参与司法拍卖竞拍子公司股权的议案》。
7、公司于 2019 年 10 月 30 日召开第三届董事会第十八次会议，审议通过《公
司 2019 年第三季度报告全文及正文》。
8、公司于 2019 年 11 月 27 日召开第三届董事会第十九次会议，审议通过《关
于放弃控股子公司股权转让之优先购买权的议案》。
9、公司于 2019 年 12 月 9 日召开第三届董事会第二十次会议，审议通过《关于
受让控股子公司少数股东股权的议案》。
10、公司于 2019 年 12 月 19 日召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过以
下议案：
（1）《关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券方案的议案》；
（2）《关于公开发行可转换公司债券上市的议案》；
（3）《关于开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署三方监管协
议的议案》。
（二）专门委员会履职情况
报告期内，按照相关法律法规及《公司章程》、《董事会专门委员会议事规则》
的规定，公司确保各专门委员会规范运作、有效履职，进一步提升公司董事会治理
水平。
报告期内共召开专门委员会会议十次，会议召开及事项审议情况如下：
1、召开审计委员会会议四次（第三届审计委员会第七次会议至第十次会议），
对公司定期报告及审计委员会职权范围内的事项进行审议；
2、召开战略发展委员会会议两次，其中第三届战略发展委员会第二次会议审议
通过了《战略发展委员会 2018 年度工作报告》，第三届战略发展委员会第三次会议
审议通过《关于制订公司<对外投资管理办法>的议案》；
3、召开提名委员会会议两次，其中第三届提名委员会第二次会议审议通过《关
于提名公司高级管理人员候选人的议案》和《提名委员会 2018 年度工作报告》两项
议案，第三届提名委员会第三次会议审议通过《关于提名公司董事会秘书候选人的
议案》；
4、召开薪酬与考核委员会会议两次，其中第三届薪酬与考核委员会第二次会议
审议通过《关于公司董事会 2018 年度及 2019 年度董事薪酬的议案》和《关于公司
高级管理人员 2018 年度及 2019 年度薪酬的议案》两项议案，第三届薪酬与考核委
员会第三次会议审议通过《关于公司拟聘任董事会秘书 2019 年度薪酬的议案》。
（三）信息披露工作情况
报告期内，根据相关法律法规及公司《信息披露管理制度》的规定，公司在上
海证券交易所网站和《上海证券报》、《证券时报》等法定信息披露媒体共披露定期
报告 4 份，临时公告 62 份。公司始终坚持信息披露工作真实、准确、完整、及时、
公平的原则，确保信息披露的公开透明，并以严谨负责的态度做好自愿性披露的相
关工作，使公司全体投资者能够平等知悉公司经营信息，同时公司进一步加强对热
线电话、上证 E 互动、公司网站等投资者交流途径的管理，不断提高信息披露工作
的质量。
三、2020 年工作计划
（一）业务发展规划；
1、大包装产业；
2020 年，公司将通过以下措施，巩固大包装产业的经营成果，促进产业板块内
部的资源互补以及整体协调发展，努力提升产业板块的经营效益：
（1）烟标印刷业务方面，公司将依托自身规模化生产及在技术研发、成本控制、
质量管控等方面形成的综合优势，与下游烟草客户保持紧密沟通，了解客户需求，
着力提升产品的工艺水平和附加价值，同时积极参与烟草客户组织的招投标以获取
更多订单，拓展新的客户与品牌，打造全方位的包装一体化服务，巩固公司在烟标
印刷领域的份额与竞争力。
（2）医药包装及其他包装业务方面，公司通过集团化管控及产业链优势为千叶
药包的发展赋能，力争将千叶药包打造为医药包装行业内的领先企业。千叶药包也
将充分利用自身在 PVC 硬片、药用瓶等品类的技术优势，继续扩充医药包装产品线，
进一步优化在西南地区乃至全国医药包装市场的布局。同时公司也将持续关注医药
包装行业的投资机会，探索拓展其他医药包装产品品类业务，提升公司在医药包装
领域的整合能力与综合竞争实力。此外，在其他包装产品如食品包装、酒类包装等
领域，公司将积极推动与优质合作方的合作机会，快速切入其他细分领域，推动公
司大包装产业的整体经营规模。
（3）技术研发方面，公司已与北京印刷学院、北京化工大学、湖南工业大学、
四川大学高分子科学与工程学院等高等院校建立了合作伙伴关系，推进产学研一体
化合作，为进一步提升公司技术储备奠定了基础。另外，公司也将加大对新技术、
新材料、新产品的研发投入力度，关注智能包装、数码印刷、绿色环保印刷包装等
发展趋势，促进自身产业绿色化、智能化、数字化发展。
2、大消费产业；
（1）消费投资基金方面，公司将与天图投资紧密合作，继续为消费投资基金寻
找合适的产业投资机会与优质项目，多方面分析并寻找适合公司未来发展整合的消
费品企业标的，同时对于已投资项目也将持续做好投后跟踪管理和投资增值服务。
（2）乳制品业务方面，面对乳制品行业的激烈竞争格局，公司将顺应市场消费
需求的变化，加大产品研发与市场调研，丰富产品类别、调整产品品类，形成具备
竞争力的产品结构。同时也将积极开拓市场销售渠道，并通过多层次、多角度、多
渠道的宣传方式，提高“尼平河”品牌的影响力，努力提升公司乳制品业务的市场
份额。
（二）企业管理；
1、持续完善集团管理架构，优化集团管理模式，提升集团管控能力；
公司继续完善集团管理架构，将新收购及设立的千叶药包、裕豐纸业、株洲福
瑞等也纳入了集团一体化管理的范围，为集团及所有子公司的发展提供全面的管理
支持。
随着“大包装与大消费产业双轮驱动发展”战略的推进，公司管控的主体及业
务板块也将持续增加，对公司的集团化管理水平提出了新的要求。公司将通过强化
对企业制度、管理流程的梳理，优化集团管理体系，提升集团管控能力，从而形成
兼具规范性、高效性，并与集团经营规模相匹配的管理模式。
2、优化人才队伍建设，完善人力资源储备；
企业的发展离不开优秀的人才，随着公司业务板块的不断拓展和子公司数量的
增加，对于高层次管理人才、技术人才的需求也日益显现。公司新组建集团人力资
源部，从集团层面进一步提升集团人力资源管理的全局统筹和资源规划管理能力。
公司也将进一步完善人力资源相关制度体系的建立，并持续优化薪资福利与激励机
制，充分发挥薪资制度对于员工的激励作用，并为公司引进高水平人才、建立高质
量人才队伍奠定基础。
以上为公司董事会 2019 年度工作报告，请予审议。
汕头东风印刷股份有限公司
董事会
议案 4：
公司 2019 年度监事会工作报告
2019 年，汕头东风印刷股份有限公司（以下简称“公司”）监事会根据《中华人
民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》和《监事会议事规则》
等相关法律法规和公司制度的规定，依法独立行使职权，充分发挥监督职能，在公
司稳步推进向“大包装与大消费产业双轮驱动发展”的战略转型过程中，对公司经
营决策、财务状况及董事与高级管理人员履职情况等方面进行了全面的监督，确保
公司经营管理的合规性，进一步完善了公司法人治理结构、切实履行监督职能，有
效维护了公司和全体股东的利益。
现将 2019 年度监事会主要工作情况报告如下：
一、监事会基本情况
报告期内，公司监事会由马惠平女士、韩迪先生和职工代表监事陈娟娟女士组
成，其中马惠平女士担任公司监事会主席职务。
二、监事会会议召开情况
报告期内，公司监事会共召开七次会议，会议召开及议案审议情况如下：
（一）2019 年 3 月 17 日公司召开了第三届监事会第八次会议，会议审议通过了
《公司 2018 年年度报告及其摘要》、《公司 2018 年度利润分配方案》、《公司 2018 年
度监事会工作报告》、《公司 2018 年度财务决算报告》、《关于公司 2018 年度日常关
联交易事项及 2019 年度预计日常关联交易的议案》、《公司 2018 年度内部控制评价
报告》、《公司 2018 年度社会责任报告》、《公司未来三年（2019-2021 年）股东分红
回报规划》、《关于计提无形资产减值准备的议案》、《关于计提商誉减值准备的议案》、
《关于修改<公司章程>的议案》、《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议
案》、《关于公司本次公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司本次公开发
行可转换公司债券预案的议案》、《关于公司本次公开发行可转换公司债券募集资金
运用可行性分析的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合
理性、评估方法的适用性的议案》、《关于修改<汕头东风印刷股份有限公司募集资金
管理办法>的议案》、《关于制订<汕头东风印刷股份有限公司可转换公司债券持有人
会议规则>的议案》、《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议
案》、《公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人关于公开发行可转换公司
债券摊薄即期回报及填补措施承诺的议案》。
（二）2019 年 4 月 29 日公司召开了第三届监事会第九次会议，会议审议通过了
《公司 2019 年第一季度报告全文及正文》。
（三）2019 年 6 月 10 日公司召开了第三届监事会第十次会议，会议审议通过了
《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于调整公司公开发行可
转换公司债券方案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）的
议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金项目可行性分析（修订稿）的
议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券填补被摊薄即期回报措施（修订稿）的
议案》。
（四）2019 年 8 月 25 日公司召开了第三届监事会第十一次会议，会议审议通过
了《公司 2019 年半年度报告及其摘要》。
（五）2019 年 9 月 20 日公司召开了第三届监事会第十二次会议，会议审议通过
了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于调整公司公开发行
可转换公司债券募集资金规模的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券预案（二
次修订稿）的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金项目可行性分析
（二次修订稿）的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券填补被摊薄即期回报
措施（二次修订稿）的议案》。
（六）2019 年 10 月 30 日公司召开了第三届监事会第十三次会议，会议审议通
过了《公司 2019 年第三季度报告全文及正文》。
（七）2019 年 12 月 19 日公司召开了第三届监事会第十四次会议，会议审议通
过了《关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公开发行
可转换公司债券上市的议案》、《关于开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账
户并签署三方监管协议的议案》。
三、监事会对 2019 年度公司相关事项的审查意见
（一）监事会对公司依法运作情况的审查意见
报告期内，根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等相关法律法规及公
司制度的规定，监事会对其职权范围内的事项进行了审议，并列席了公司召开的股
东大会及董事会，对股东大会、董事会的召集、召开、表决等相关程序进行监督，
并持续督促决议事项的执行进展。
监事会认为：公司股东大会、董事会、监事会的管理符合相关法律法规、公司
制度及议事规则的规定，在公司内部控制制度体系中各自独立运行，依托程序上的
合规有效保证了公司内部的规范治理，同时公司董事、高级管理人员在 2019 年度的
工作中恪尽职守、勤勉尽责，报告期内未发现公司董事、高级管理人员在履行职责
时有违反法律法规、公司制度或损害公司及股东利益的行为。
（二）监事会对公司定期报告的审核意见
报告期内，监事会按照规定对公司各期定期报告进行了审议。监事会认为，报
告期内公司编制的定期报告，报告编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》和内
部管理制度的各项规定，内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的要求，并
客观真实地反映了公司报告期内的财务状况和经营成果，内容真实、准确和完整，
不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，未发现参与定期报告编制和审议的人员
有违反保密规定的行为。
监事会经审议，全体监事对报告期内公司各期定期报告均投赞成票，未出现反
对、弃权的情形。
（三）监事会对公司财务情况的审查意见
报告期内，监事会对公司的财务制度及管理进行了监督和检查。监事会认为，
公司财务制度健全、内控流程完善、财务管理规范、人员分工明确，公司各项财务
制度能够得到有效执行，集团财务部和公司本部财务部有效分工、各自履行工作职
责，确保财务数据能够真实、准确地反映公司的财务状况和经营成果，公司财务管
理符合《会计法》、《企业会计准则》等相关规定。
监事会认为，苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期
间，能够勤勉尽职的完成公司 2019 年度财务审计和内控审计工作，其对公司 2019
年度财务报告出具的标准无保留意见的审计报告，评价结果客观公正，符合财务准
则的相关要求。
四、下一年度工作展望
报告期内，监事会严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《公司章程》和《监事会议事规则》等有关规定，有效履行监督职能，确保公
司整体的规范运作。
下一年度，公司监事会也将结合公司实际情况，在积极支持公司各项经营管理
工作的同时，持续履行监督职能，对公司对外投资、融资授信、关联交易、募集资
金存放与使用等重点事项进行监督，并持续关注公司信息披露工作，增强公司透明
度，确保公司各项内部控制机制得到有效执行，促进公司的经营合规与长远发展。
汕头东风印刷股份有限公司
监事会
议案 5：
公司 2019 年度财务决算报告
2019 年是“十三五”规划收官的前一年，国内外风险挑战明显上升，经济下行
压力仍然很大。烟草行业通过招投标竞价实现降本增效，同时受国内经济环境影响，
原材料成本、人工成本、运输成本、环保成本等普遍上升，公司经营承受一定的压
力。在董事会的坚强领导下，公司经营层紧紧围绕年度经营目标，全力服务主业，
积极参与烟用商标的招投标工作，加强设计、工艺、采购、生产、营销等管理体系
的各项优化措施，坚持稳中求进，扎实推进工作，实现稳中向好。一方面，公司大
力拓展市场，发挥在包装印刷行业传统优势领域，充分利用所积累的技术与工艺研
发、生产管理、品牌及客户资源、全产业链和一体化包装服务等优势持续发力大包
装印刷业务，在巩固烟标业务的优势之外，持续布局拓展医药包装、酒包装、食品
包装等非烟标包装印刷业务；另一方面，公司内部深挖成本管控潜力，开源节流，
整合和改善工艺降低生产损耗，提升产品品质及成品率，加大公司全产业链自产自
用产品的深度。现将 2019 年度的财务决算情况报告如下：
一、会计报表审计情况
报告期内，汕头东风印刷股份有限公司（以下简称“公司”）财务报表在所有重
大方面按照企业会计准则的规定编制，公允地反映了企业 2019 年 12 月 31 日的合并
及母公司财务状况以及 2019 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。公司编制的
2019 年度财务报表经苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准
无保留意见的审计报告（苏亚审[2020]503 号），具体会计报表及附注参见公司 2019
年度财务审计报告。
二、资产、负债和所有者权益情况
（一）资产、负债和权益增减情况
截至 2019 年 12 月 31 日，公司的资产、负债、所有者权益（系合并会计报表口
径，下同）的增减情况如下：
1、资产总额：本年末为 614,495.08 万元，比上年末增加 23,832.84 万元，增
长 4.03%；其中：（1）流动资产：本年末为 311,373.54 万元，比上年末增加 20,331.08
万元，增长 6.99%；（2）非流动资产：本年末为 303,121.54 万元，比上年末增加
3,501.77 万元，增长 1.17%。
2、负债总额：本年末为 188,947.96 万元，比上年末增加 29,901.11 万元，增
长 18.80%；其中： 1）流动负债：本年末为 152,052.23 万元，比上年末增加 28,005.57
万元，增长 22.58%；（2）非流动负债：本年末为 36,895.73 万元，比上年末增加
1,895.54 元，增长 5.42%。
3、所有者权益：本年末为 425,547.11 万元，比上年末减少 6,068.27 万元，减
幅 1.41%。其中：（1）归属于母公司所有者权益：本年末为 406,534.37 万元，比上
年末减少 10,391.31 万元，减幅 2.49%；（2）少数股东权益：本年末为 19,012.74 万
元，比上年末增加 4,323.04 万元，增长 29.43%。
（二）资产、负债和权益增减变动较大的报表项目情况
注：本报告对变动较大的界定是，增减比例大于 30%且金额增减在人民币 500
万元以上，下同。
1、应收票据：本年末为 45,120.34 万元，比上年末增加 11,870.92 万元，增长
35.70%，主要系本期客户以票据付款方式增加。
2、其他应收款：本年末为 1,578.06 万元，比上年末增加 751.39 万元，增长
90.89%，主要系本期全资子公司湖南福瑞印刷有限公司购买海德堡胶印设备支付定
金及投标保证金较期初增加。
3、其他流动资产：本年末为 2,446.54 万元，比上年末增加 1,498.64 万元，增
长 158.10%，主要系本期留待抵扣增值税额及待摊费用较期初增加。
4、可供出售金融资产：本年末为 0 万元，比上年末减少 7,256.86 万元，减幅
100%，系本期执行新金融工具准则，将原“可供出售金融资产”重分类至“其他权
益工具投资”及“其他非流动金融资产”。
5、其他权益工具投资：本年末为 1,583.99 万元，比上年末增加 1,583.99 万元，
增长 100%，系本期执行新金融工具准则，将原“可供出售金融资产”重分类至本报
表项目。
6、其他非流动金融资产：本年末为 5,509.06 万元，比上年末增加 5,509.06 万
元，增长 100%，系本期执行新金融工具准则，将原“可供出售金融资产”重分类至
本报表项目。
7、在建工程：本年末为 9,868.35 万元，比上年末增加 5,975.37 万元，增长
153.49%，主要系本期合并范围增加控股子公司贵州千叶药品包装有限公司。
8、其他非流动资产：本年末为 1,326.63 万元，比上年末增加 712.27 万元，增
长 115.94%，主要系本期合并范围增加控股子公司贵州千叶药品包装有限公司。
9、短期借款：本年末为 23,458.56 万元，比上年末增加 22,014.92 万元，增长
1,524.96%，主要系本期公司及控股子公司贵州西牛王印务有限公司增加流动资金贷
款及合并范围增加控股子公司贵州千叶药品包装有限公司。
10、应交税费：本年末为 3,859.48 万元，比上年末减少 4,391.83 万元，减幅
53.23%，主要系期末企业所得税及增值税款较期初减少。
11、其他应付款：本年末为 4,506.04 万元，比上年末增加 1,647.80 万元，增
长 57.65%，主要系本期物流费用及中介机构服务费用等较期初增加。
12、一年内到期的非流动负债：本年末为 23,567.13 万元，比上年末增加
12,753.28 万元，增长 117.93%，主要系本期公司及控股子公司贵州西牛王印务有限
公司从长期借款转入一年内到期的非流动负债。
13、长期借款：本年末为 5,680.24 万元，比上年末减少 22,459.97 万元，减幅
79.81%，主要系本期公司及控股子公司贵州西牛王印务有限公司转入一年内到期的
非流动负债。
14、应付债券：本年末为 23,465.14 万元，比上年末增加 23,465.14 万元，增
长 100%，系公司本期公开发行可转换公司债券，将负债成分公允价值确认为应付债
券。
15、其他权益工具：本年末为 5,447.39 万元，比上年末增加 5,447.39 万元，
增长 100%，系公司本期公开发行可转换公司债券，将权益成分公允价值确认为其他
权益工具。
二、经营损益情况
（一）经营损益增减情况
1、营业收入：本年度为 317,292.23 万元，比上年度减少 15,512.71 万元，减
幅 4.66%；其中：（1）主营业务收入：本年度为 315,153.89 万元，比上年度减少
11,772.06 万元，减幅 3.60%；（2）其他业务收入：本年度为 2,138.34 万元，比上
年度减少 3,740.65 万元，减幅 63.63%。
2、营业利润：本年度为 54,419.43 万元，比上年度减少 35,615.98 万元，减幅
39.56%，主要是：（1）本年度根据《企业会计准则》要求和公司相关会计政策规定，
对子公司陆良福牌彩印有限公司、广东凯文印刷有限公司计提商誉减值准备较上年
度大幅增加；（2）本年度对合营企业（深圳天图东峰投资咨询中心（有限合伙）和
成都天图天投东风股权投资基金中心（有限合伙））以及联营企业的投资收益较上
年度同比大幅减少；（3）本年度销售费用、管理费用及财务费用较上年度同比增加；
（4）本年度政府补贴较上年度同比大幅减少。
3、利润总额：本年度为 53,923.19 万元，比上年度减少 36,075.53 万元，减幅
40.08%，主要原因是：除参见上述营业利润的减少原因之外，本年度营业外收入较
上年度同比减少，营业外支出较上年度同比增加。
4、 净利润：本年度为 42,461.69 万元，比上年度减少 33,445.06 万元，减幅
44.06%，主要是：除参见上述利润总额的减少原因外，本年度所得税费用-递延所得
税较上年度同比增加。
5、归属于母公司所有者的净利润：本年度为 41,191.47 万元，比上年度减少
33,598.24 万元，减幅 44.92%，减幅主要原因同上述净利润的减少原因。
（二）损益项目增减变动较大的报表项目情况
1、销售费用：本年度为 14,919.42 万元，比上年度增加 4,131.66 万元，增幅
38.30%，主要系本期全资子公司无锡东峰佳品贸易有限公司增加品牌及营销投入，
拓展消费品业务及合并范围增加控股子公司贵州千叶药品包装有限公司。
2、财务费用：本年度为 2,479.05 万元，比上年度增加 1,061.39 万元，增幅
74.87%，主要系本期金融机构平均贷款同比增加，贷款利息支出相应增加。
3、其他收益：本年度为 1,156.28 万元，比上年度减少 1,419.39 万元，减幅
55.11%，主要系本期政府补贴及扣缴税款手续费返还较上期减少。
4、投资收益：本年度为 8,131.59 万元，比上年度减少 13,531.91 万元，减幅
62.46%，主要系本期对合营及联营企业的投资收益同比减少。
5、公允价值变动收益：本年度为-379.19 万元，比上年度减少 379.19 万元，减
幅 100%，系本期执行新金融工具准则，公司对安徽三联木艺包装有限公司及汕头市
金平区汇天小额贷款有限公司股权投资按公允价值计量确认的公允价值变动收益。
6、信用减值损失：本年度为 353.01 万元，比上年度增加 353.01 万元，增幅 100%，
系本期执行新金融工具准则，将应收款项计提的坏账准备列示于“信用减值损失”。
7、资产减值损失：本年度为 20,897.00 万元，比上年度增加 10,361.16 万元，
增幅 98.34%，主要系本期计提商誉减值准备较上期增加。
8、资产处置收益：本年度为-58.20 万元，比上年度增加 27.72 万元，增幅 32.26%，
系本期固定资产处置损失较上期减少。
9、营业外收入：本年度为 21.19 万元，比上年度减少 179.01 万元，减幅 89.42%，
主要系上期清理无需支付款项。
10、营业外支出：本年度为517.43万元，比上年度增加280.53万元，增幅118.42%，
主要系本期公益救济性捐赠支出及固定资产报废损失较上期增加。
三、现金流量情况
公司2019年度现金及现金等价物净增加额为18,034.78万元，其中：经营活动产
生的现金流量净额为73,183.98万元，投资活动产生的现金流量净额为-29,371.61万
元，筹资活动产生的现金流量净额为-25,976.89万元，汇率变动对现金及现金等价
物的影响为199.30万元。其中：
1、经营活动产生的现金流量净额：本年度为 73,183.98 万元，比上年度增加
7,081.10 万元，增长 10.71%，主要系本期货款回笼较上年同期增加。
2、投资活动产生的现金流量净额：本年度为-29,371.61 万元，比上年度减少
6,066.96 万元，减幅 26.03%，主要系公司本期并购贵州千叶药品包装有限公司 75%
股权支付股权转让对价款。
3、筹资活动产生的现金流量净额：本年度为-25,976.89 万元，比上年度增加
19,616.17 万元，增长 43.02%，主要系公司本期公开发行可转换公司债券收到募集
资金。
四、利润分配情况
公司一贯重视对投资者的合理投资回报，并按照《公司章程》规定，实行持续、
稳定的现金股利的利润分配政策。
2019 年 4 月 8 日经公司 2018 年年度股东大会议决议《公司 2018 年度利润分配
方案》，公司 2018 年度以母公司财务报表的当期可供分配利润为依据，以截止 2018
年 12 月 31 日总股本 111,200 万股为基准，向全体股东按每 10 股派发现金红利 5.00
元（含税）、送红股 2 股（含税），本次派发现金股利总额为 55,600 万元（含税），
合计派发股利总额 77,840 万元（含税），公司已于 2019 年 4 月全部实施并派发完毕。
五、主要财务指标比较
本年度较
项 目 单位 2019 年度 2018 年度
上年度增减
基本每股收益 元/股 0.31 0.56 -0.25
扣除非经营性损益后的
元/股 0.31 0.55 -0.24
基本每股收益
全面摊薄净资产收益率 10.13% 17.94% -7.81%
加权平均净资产收益率 10.26% 18.34% -8.08%
扣除非经营性损益后
10.11% 17.54% -7.43%
全面摊薄净资产收益率
扣除非经营性损益后
10.24% 17.93% -7.69%
加权平均净资产收益率
归属于上市公司股东的
元/股 3.05 3.12 -0.07
每股净资产
每股经营活动产生的
元/股 0.55 0.50 0.05
现金流量净额
资产负债率（合并） 30.75% 26.93% 3.82%
流动比率 2.05 2.35 -0.30
速动比率 1.59 1.79 -0.20
应收账款周转率 次 3.10 3.75 -0.65
存货周转率 次 2.71 2.51 0.20
流动资产周转率 次 1.05 1.16 -0.11
固定资产周转率 次 2.37 2.54 -0.17
总资产周转率 次 0.53 0.57 -0.04
以上报告，请予审议。
汕头东风印刷股份有限公司
董事会
议案 6：
关于公司 2019 年度日常关联交易事项及
2020 年度预计日常关联交易的议案
一、预计全年日常关联交易的基本情况
金额单位：万元
2020 年 2019 年 2019 年
关联人 关联关系 交易类型 币种 度预计总 度实际总 度预计总
金额 金额 金额
销售产品 人民币 9,000.00 6,911.41 6,000.00
销售材料 人民币 0.24
广西真龙彩印包装有限公司 联营企业
接受加工劳务 人民币 60.00
提供加工劳务 人民币 8.48 300.00
广西真龙天瑞彩印包装 公司联营企业所
销售产品 人民币 4,500.00 6,800.26 6,000.00
有限公司 属全资子公司
汕头东风智能包装科技
联营企业 接受加工劳务 人民币 4,000.00 1,616.08 1,800.00
有限公司
销售产品 人民币 300.00 236.58 300.00
汕头鑫瑞雅斯新材料
联营企业 销售材料 人民币 0.36 20.00
有限公司
提供工加劳务 人民币 0.16
销售产品 人民币 500.00 376.27 1,600.00
上海旌玮新材料科技
联营企业 销售材料 人民币 1.16 20.00
有限公司
接受销售服务 人民币 180.00 183.01
成都天图天投东风股权投资
合营企业 提供管理服务 人民币 116.50 116.50 116.50
基金中心（有限合伙）
深圳天图东峰投资咨询中心
合营企业 提供管理服务 人民币 388.34 194.17
（有限合伙）
销售产品 人民币 2,000.00 1,565.63 1,600.00
公司董事担任其
安徽三联木艺包装有限公司 购买商品 人民币 3,000.00 1,784.23 2,100.00
董事
接受加工劳务 人民币 100.00 86.24 500.00
实际控制人之一
俊通投资有限公司 黄炳文全资控股 接受租赁 港币 159.60 159.60 159.60
的公司
实际控制人之一
Eastern & LG Holding Pty
黄晓鹏控股的 接受租赁 澳元 66.27 45.22 37.82
Ltd
公司
公司联营企业所
深圳佳品健怡科技有限公司 销售商品 人民币 1.20
属全资子公司
二、关联方介绍和关联关系
1、公司名称：广西真龙彩印包装有限公司
统一社会信用代码：91451100619310459R
住所：广西贺州市富川县富阳镇民族路 30 号
法定代表人：张健
注册资本：人民币 19,110 万元
成立日期：1995 年 7 月 19 日
经营范围：制版印刷（凭许可证有效期经营）。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
与本公司关联关系：公司联营企业，本公司间接持有该公司 49%股权
2、公司名称：广西真龙天瑞彩印包装有限公司
统一社会信用代码：914501000771332238
住所：南宁市西乡塘区高新三路 43 号
法定代表人：张健
注册资本：人民币 6,000 万元
成立日期：2013 年 8 月 29 日
经营范围：内部资料性出版物印刷、包装装潢印刷、其他印刷品印刷（凭许可
证在有效期内经营，具体项目以审批部门批准的为准）；场地租赁；仓储服务（除危
险化学品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与本公司关联关系：公司联营企业广西真龙彩印包装有限公司所属全资子公司，
本公司间接持有该公司 49%股权
3、公司名称：汕头东风智能包装科技有限公司
统一社会信用代码：91440500MA4X8QWL4T
住所：汕头市台商投资区濠江片 D02 单元西侧 A1 厂房
法定代表人：李飚
注册资本：人民币 2,000 万元
成立日期：2017 年 10 月 19 日
经营范围：包装制品、包装材料、包装机械、环保包装制品的技术研发、生产、
销售；包装方案设计；软件技术开发、技术转让、技术咨询服务；印刷品印刷（出
版物印刷除外）；广告业务；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
与本公司关联关系：公司联营企业，本公司直接持有该公司 49%股权
4、公司名称：汕头鑫瑞雅斯新材料有限公司
统一社会信用代码：91440500MA4UUM3M46
住所：汕头市金平区金园工业区 13-02 片区 F 座 1002 室
法定代表人：李建新
注册资本：人民币 200 万元
成立日期：2016 年 9 月 7 日
经营范围：销售：汽车零配件、汽车用品、建筑材料；汽车美容；建筑装饰工
程；建筑窗膜、建筑节能材料的安装。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
与本公司关联关系：公司联营企业，本公司间接持有该公司 46%股权
5、公司名称：上海旌玮新材料科技有限公司
统一社会信用代码：91310112MA1GC3C89T
住所：上海市闵行区中春路 7001 号 5 幢 12 楼 1202 室
法定代表人：郑意
注册资本：人民币 2,000 万元
成立日期：2018 年 7 月 10 日
经营范围：从事新材料科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服
务，汽车用品、新型膜材料、汽车配件、汽车装饰品、建筑材料的销售，建筑装饰
装修建设工程设计施工一体化，节能设备的安装、维修，从事货物及技术的进出口
业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与本公司关联关系：公司联营企业，本公司间接持有该公司 28%股权
6、公司名称：成都天图天投东风股权投资基金中心（有限合伙）
统一社会信用代码：91510100MA62MGB89L
主要经营场所：四川省成都市天府新区兴隆街道宝塘村成都科学城天府菁蓉中
心C区
执行事务合伙人：深圳天图资本管理中心（有限合伙）（委派代表王永华）
认缴出资总额：人民币 30,000 万元
成立日期：2016 年 11 月 17 日
经营范围：对非上市企业的股权、上市企业非公开发行的股权等非公开交易的
股权投资以及相关咨询服务。（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）
与本公司关联关系：公司合营企业，深圳天图资本管理中心（有限合伙）与本
公司对其共同控制
7、公司名称：深圳天图东峰投资咨询中心（有限合伙）
统一社会信用代码：91440300MA5EJ40W59
经营场所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海
商务秘书有限公司）
执行事务合伙人：深圳天图资本管理中心（有限合伙）（委派代表王永华）
认缴出资总额：人民币 51,600 万元
成立日期：2017 年 5 月 19 日
经营范围：投资咨询、商务信息咨询、企业管理咨询、财务信息咨询（以上均
不含限制项目）；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务（法律、
行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
与本公司关联关系：公司合营企业，深圳天图资本管理中心（有限合伙）与本
公司对其共同控制
8、公司名称：安徽三联木艺包装有限公司
统一社会信用代码：91340300774970748G（1-1）
住所：安徽省蚌埠市锥子山路 151 号
法定代表人：丁梓峰
注册资本：人民币 8,266 万元
成立日期：2005 年 6 月 1 日
经营范围：烟草制品包装物的印刷、包装装潢印刷品、其他印刷品（凭许可证
在有效期内经营）；木质包装品、工艺品的加工、销售；仓储服务（不含危险化学品）。
（公司自成立之日起至 2013 年 3 月 15 日为内资企业）。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
与本公司关联关系：本公司董事王培玉担任该公司董事
9、公司名称：俊通投资有限公司
公司注册证编号：1742046
住所：香港湾仔告士打道 200 号新银集团中心 16 楼 1603 室
董事：黄炳文、黄晓佳
注册资本：港币 1 元
成立日期：2012 年 5 月 9 日
经营范围：投资业务
与本公司关联关系：本公司实际控制人之一黄炳文全资控股的企业，黄炳文持
有该公司 100%股权
10、公司名称：Eastern & LG Holding Pty Ltd
公司注册证编号（Australian Company Number）：604873323
住所：7-9 Gibbon Road,Winston Hills Nsw 2153
董事：Zeng Qingcheng
注册资本：100 澳元
成立日期：2015 年 3 月 20 日
与本公司关联关系：本公司实际控制人之一黄晓鹏控股的企业，黄晓鹏间接持
有该公司 100%股权
11、公司名称：深圳佳品健怡科技有限公司
统一社会信用代码：914403003105893831
住所：深圳市宝安区福永街道新田大道 71-5 号 E 栋 801
法定代表人：徐萌
注册资本：人民币 3,000 万元
成立日期：2014 年 7 月 30 日
经营范围：一般经营项目是：经营电子产品、生物制品、新型烟草制品的技术
开发、技术转让、技术咨询、技术服务；国内贸易，货物及技术进出口；经营电子
商务；电子产品及配件、生物制品及辅料、新型烟草制品及配件的研发和销售；许
可经营项目是：电子产品及配件、生物制品及辅料、新型烟草制品及配件的生产。
与本公司关联关系：公司联营企业上海绿馨电子科技有限公司所属全资子公司，
本公司间接持有该公司 40%股权
三、定价政策和定价依据
1、公司与广西真龙的关联交易：协议双方本着诚实信用的原则，在公开、公平、
公正的基础上，参照市场价格进行定价，产品价格根据市场行情的变化协商拟定。
供方向需方供应的产品价格应不低于供方向其他任何企业单位供应的同类产品的平
均价格，也不高于双方在商定价格时，需方在市场上可得到的同类产品的价格。
2、公司与真龙天瑞的关联交易：协议双方本着诚实信用的原则，在公开、公平、
公正的基础上，参照市场价格进行定价，产品价格根据市场行情的变化协商拟定。
供方向需方供应的产品价格应不低于供方向其他任何企业单位供应的同类产品的平
均价格，也不高于双方在商定价格时，需方在市场上可得到的同类产品的价格。
3、公司与汕头东风智能包装的关联交易：遵循公平、合理的定价原则，劳务提
供交易价格以市场价格确定。
4、公司与汕头鑫瑞雅斯的关联交易：遵循公平、合理的定价原则，产品交易价
格以市场价格确定。
5、公司与上海旌玮的关联交易：遵循公平、合理的定价原则，产品交易价格及
接受销售售后服务价格以市场价格确定。
6、公司与成都天图天投东风股权投资基金中心（有限合伙）的关联交易：提供
管理服务费收入遵循了公允、合理的定价原则，按行业通行标准，以《合伙协议》
确定。
7、公司与深圳天图东峰投资咨询中心（有限合伙）的关联交易：提供管理服务
费收入遵循了公允、合理的定价原则，按行业通行标准，以《合伙协议》及其补充
协议确定。
8、公司与安徽三联的关联交易：遵循公平、合理的定价原则，交易价格以市场
价格确定。
9、公司与俊通投资的关联交易：遵循公平、公正的定价原则，租赁价格以香港
美联测量师行出具的《物业估价报告》为基础，参考同类或类似的物业租赁案例，
经双方协商后确定。
10、公司与 Eastern & LG Holding Pty Ltd 的关联交易：遵循公平、公正的定
价原则，租赁价格参考同类或类似的物业租赁案例，经双方协商后确定。
11、公司与深圳佳品健怡的关联交易：遵循公平、合理的定价原则，交易价格
以市场价格确定。
四、交易目的和交易对本公司的影响
1、公司与广西真龙的关联交易：2020 年度关联交易预计额，系结合本年度预算
额并参考上年度实际交易额后经估算确定。公司与广西真龙之间的关联交易确保了
本公司及广西真龙正常的生产经营需要，上述关联交易遵循了公平、合理的定价政
策，双方交易价格参照市场价格进行定价，并根据市场行情的变化双方协商确定，
不存在损害公司及其他股东利益的行为，没有影响公司的独立性。
2、公司与真龙天瑞的关联交易：2020 年度关联交易预计额，系结合本年度预算
额并参考上年度实际交易额后经估算确定。公司与真龙天瑞之间的关联交易确保了
本公司及真龙天瑞正常的生产经营需要，上述关联交易遵循了公平、合理的定价政
策，双方交易价格参照市场价格进行定价，并根据市场行情的变化双方协商确定，
不存在损害公司及其他股东利益的行为，没有影响公司的独立性。
3、公司与汕头东风智能包装的关联交易：公司委托汕头东风智能包装提供贴盒
产品加工劳务，2020 年度贴盒产品加工劳务关联交易预计额，系结合本年度预算额
并参考上年度实际交易额后经估算确定。公司与汕头东风智能包装之间的关联交易
为正常的市场委托加工行为，该关联交易遵循公允、合理的定价原则，提供劳务交
易价格按照市场价格确定，不存在损害公司及其他股东利益行为，没有影响公司的
独立性。
4、公司与汕头鑫瑞雅斯的关联交易：公司全资子公司广东鑫瑞新材料科技有限
公司（以下简称“鑫瑞科技”）向汕头鑫瑞雅斯销售“SOV”品牌系列窗膜产品，2020
年度销售额系结合本年度预算额并参考上年度实际交易额后经估算确定。鑫瑞科技
与汕头鑫瑞雅斯之间的关联交易为正常的市场商业销售行为，该关联交易遵循了公
允、合理的定价原则，双方交易价格按照市场价格确定，不存在损害公司及其他股
东利益的行为，没有影响公司的独立性。
5、公司与上海旌玮的关联交易：公司全资子公司鑫瑞科技向上海旌玮销售“能
膜”品牌系列窗膜产品，同时鑫瑞科技指定上海旌玮为销售“能膜”产品的售后服
务代理商。根据本年度预算额结合生产销售计划，预计了对上海旌玮的 2020 年度销
售额及产品销售售后服务费。鑫瑞科技与上海旌玮之间的关联交易为正常的市场商
业销售和服务行为，上述关联交易遵循了公允、合理的定价原则，双方交易及服务
价格按照市场价格确定，不存在损害公司及其他股东利益的行为，没有影响公司的
独立性。
6、公司与成都天图天投东风股权投资基金中心（有限合伙）的关联交易：提供
管理服务费收入遵循了公允、合理的定价原则，2020 年度关联交易预计额以《合伙
协议》相关条款确定。
7、公司与深圳天图东峰投资咨询中心（有限合伙）的关联交易：提供管理服务
费收入遵循了公允、合理的定价原则，2020 年度关联交易预计额以《合伙协议》及
其补充协议相关条款确定。
8、公司与安徽三联的关联交易：2020 年度关联交易预计额，系结合本年度预算
额并参考上年度实际交易额后经估算确定。公司与安徽三联之间的关联交易确保了
本公司及安徽三联正常的生产经营需要，上述关联交易遵循了公允、合理的定价原
则，双方交易价格按照市场价格确定，不存在损害公司及其他股东利益的行为，不
影响公司的独立性。
9、公司与俊通投资的关联交易：2020 年度关联租赁预计额，系根据全资子公司
香港福瑞投资有限公司与俊通投资于 2018 年 11 月签订的《房屋租赁协议》（租用期
限自 2018 年 11 月 1 日起至 2020 年 10 月 31 日止）约定的月租额港币 13.30 万元进
行估算。该关联租赁交易可满足全资子公司香港福瑞投资有限公司的业务发展需要，
是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格的确定符合公开、公平、
公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损害公司及公司非关联
股东的利益，不影响公司独立性。
10、公司与 Eastern & LG Holding Pty Ltd 的关联交易：2020 年度关联租金
预计额，系根据控股子公司 Nepean River Dairy Pty Limited 与 Eastern & LG Holding
Pty Ltd 签署的厂房租赁协议（租赁期限自 2020 年 1 月 1 日起至 2027 年 12 月 31 日
止）约定并参考上年度实际交易额后进行估算。该关联租赁交易能够满足控股子公
司 Nepean River Dairy Pty Limited 的业务发展需要，在公平合理、双方协商一致
的基础上进行，交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场
规则，交易价格公允，没有损害公司及公司非关联股东的利益，不影响公司独立性。
议案 7：
关于公司董事会 2019 年度及 2020 年度
董事薪酬的议案
根据勤勉尽职原则，确认公司 2019 年度董事薪酬具体为：
董事长黄晓佳先生因同时担任公司全资子公司香港福瑞投资有限公司董事职
务，已按照香港福瑞投资有限公司薪资制度领取相应的职务薪酬，不在公司领取额
外董事薪酬；
董事、集团总裁王培玉先生，董事、集团财务总监李治军先生均是公司高级管
理人员，董事廖志敏先生亦担任公司本部工艺质量总监，已在公司领取相应的职务
薪酬，上述三位董事不在公司领取额外董事薪酬；
独立董事津贴为人民币 8 万元（不含税）。
公司 2020 年度董事薪酬方案为：
（1）2020 年度在第三届董事会任期内，董事长黄晓佳先生因同时担任公司全资
子公司香港福瑞投资有限公司董事职务，将按照香港福瑞投资有限公司薪资制度领
取相应的职务薪酬，不在公司领取额外董事薪酬；
2020 年度在第三届董事会任期内，董事、集团总裁王培玉先生，董事、集团财
务总监李治军先生均是公司高级管理人员，董事廖志敏先生亦担任公司本部工艺质
量总监，将根据各自职务在公司领取相应的职务薪酬，上述三位董事不在公司领取
额外董事薪酬。
（2）2020 年度在第三届董事会任期届满后，董事长黄晓佳先生继续担任公司第
四届董事会董事职务的，因其同时担任公司全资子公司香港福瑞投资有限公司董事
职务，将按照香港福瑞投资有限公司薪资制度领取相应的职务薪酬，不在公司领取
额外董事薪酬；
2020 年度在第三届董事会任期届满后，董事候选人、集团总裁王培玉先生，董
事候选人、集团财务总监李治军先生，董事候选人、集团副总裁谢名优先生均是公
司高级管理人员，董事候选人廖志敏先生亦担任公司本部工艺质量总监，其根据股
东大会选举情况担任公司第四届董事会董事职务的，将根据各自职务在公司领取相
应的职务薪酬，不在公司领取额外董事薪酬。
（3）独立董事津贴为人民币 8 万元（不含税）。
关于公司 2020 年度董事薪酬方案，须本次董事会换届选举完成及董事候选人正
式当选后方生效。
议案 8：
关于公司第四届监事会监事薪酬的议案
公司第四届监事会全体监事候选人以及职工代表监事均为公司或全资子公司员
工，已在公司或全资子公司领取相应的职务薪酬，根据勤勉尽职的原则，公司第四
届监事会全体监事在任期内拟不再额外领取监事薪酬。
议案 9：
关于续聘苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）
及支付报酬的议案
2019 年度公司聘请苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）进行了年度财务审
计和内部控制审计，其在担任审计机构期间，能够勤勉尽职的完成公司 2019 年度财
务审计和内控审计工作，公司董事会审计委员会提议其继续担任公司 2020 年度的财
务审计机构及内部控制审计机构，聘期一年。
公司确认支付苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）2019 年度的财务审计费
用为人民币 91.60 万元（含税），内控审计费用为人民币 31.80 万元（含税）。2020
年度的财务审计及内控审计费用，提请董事会授权公司审计委员会依据行业标准和
公司实际的审计工作量情况议定其审计费用。
议案 10：
关于修改《公司章程》的议案
《关于修改<公司章程>的议案》详见公司于 2020 年 4 月 24 日在上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）披露的《东风股份关于修改<公司章程>的公告》（公告编
号：临 2020-019 号）。
议案 11：
关于修改《公司股东大会议事规则》的议案
《关于修改<公司股东大会议事规则>的议案》详见公司于 2020 年 4 月 24 日在
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《东风股份第三届董事会第二十四
次会议决议公告》（公告编号：临 2020-010 号）。
议案 12：
关于修改《公司董事会议事规则》的议案
《关于修改<公司董事会议事规则>的议案》详见公司于 2020 年 4 月 24 日在上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《东风股份第三届董事会第二十四次
会议决议公告》（公告编号：临 2020-010 号）。
议案 13：
关于修改《公司监事会议事规则》的议案
《关于修改<公司监事会议事规则>的议案》详见公司于 2020 年 4 月 24 日在上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《东风股份第三届监事会第十六次会
议决议公告》（公告编号：临 2020-011 号）。
议案 14、15：
关于董事会换届选举及提名董事候选人的议案
关于本次董事会换届选举及董事候选人履历、独立董事候选人声明、独立董事
提名人声明详见公司于 2020 年 4 月 24 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《东风股份关于董事会换届选举的提示性公告》（公告编号：临 2020-012 号）
及相关声明。
按规定非独立董事与独立董事在累积投票制下应当分开进行选举，因此本次股
东大会股东投票时《关于董事会换届选举及提名董事候选人的议案》区分为选举非
独立董事及选举独立董事两个议案进行投票。
议案 16：
关于监事会换届选举及提名监事候选人的议案
关于本次监事会换届选举及监事候选人履历详见公司于 2020 年 4 月 24 日在上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《东风股份关于监事会换届选举的提
示性公告》（公告编号：临 2020-013 号）。
附：
汕头东风印刷股份有限公司
2019 年度独立董事述职报告
2019 年度，我们作为汕头东风印刷股份有限公司（以下简称“公司”或“东风
股份”）董事会独立董事，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律法规及《公司章程》、
《独立董事工作制度》的规定，忠实履行独立董事的职责，充分发挥独立董事在公
司规范治理中的作用，积极参加相关会议，认真审议董事会各项议案，并对董事会
审议的重大事项发表了客观、公正的独立意见，同时在确保自身独立公正的前提下，
与公司各个机构及部门保持良好沟通，了解公司经营管理的情况并结合自身专业素
养对公司的经营管理提出建议和意见，切实维护公司和全体股东特别是中小股东的
合法权益，做到了独立董事应有的诚信、勤勉、尽责，促进了公司的长远、稳定发
展。
现将 2019 年度（以下所称“报告期”亦指代 2019 年度）履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）独立董事人员情况及工作履历
1、独立董事占董事会成员比例的说明；
报告期内，公司董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 人，占董事会成员人
数的三分之一以上，符合相关法律法规及公司制度的规定。
2、独立董事工作履历；
公司独立董事张斌先生、曹从军女士及沈毅先生工作履历如下：
张斌先生：1991 年至 1997 年任职江苏农学院担任教师职务；1998 年至 2005 年
任职扬州大学担任会计学系办公室主任；2006 年至今任职扬州大学担任会计学系主
任。现任公司独立董事、江苏奥力威传感高科股份有限公司独立董事。
曹从军女士：1992 年 7 月至今任职西安理工大学，现担任西安理工大学印刷包
装与数字媒体学院书记兼常务副院长、中国印刷技术协会理事、中国印刷及设备器
材工业协会理事、陕西省印刷技术协会副理事长、中国印刷技术协会数字印刷分会
中国数字印刷行业专家库专家、公司独立董事。
沈毅先生：1999 年至今从事律师工作，现任职于广东涉川律师事务所，同时担
任汕头市濠江区人民政府、汕头经济特区华侨经济文化合作试验区及其他多家政府
部门及大型企业常年法律顾问。现任公司独立董事。
3、独立董事任职董事会专门委员会的情况；
报告期内，独立董事张斌先生担任审计委员会主任（召集人）、薪酬与考核委员
会委员、提名委员会委员职务；独立董事曹从军女士担任薪酬与考核委员会主任（召
集人）、审计委员会委员职务；独立董事沈毅先生担任提名委员会主任（召集人）职
务。
（二）是否存在影响客观独立性的情况说明
报告期内，公司三位独立董事均符合独立董事任职资格，未在公司担任除独立
董事以及专门委员会委员以外的其他任何职务，也未在公司控股股东担任任何职务，
与公司及公司控股股东或有利害关系的机构和个人不存在任何可能妨碍其客观独立
性的关系，其本人没有从公司及公司控股股东或有利害关系的机构和个人取得额外
的、未予披露的其他利益，因此其担任独立董事并履行职责不存在影响客观独立性
的情况。
二、出席会议及投票情况
公司 2019 年共召开 1 次股东大会和 10 次董事会，三位独立董事均出席了全部
股东大会和董事会会议，未发生缺席会议的情形。
股东大会、董事会的召集召开均符合法定程序，重大经营决策和其他重大事项
均履行了相应的审议程序。公司独立董事详细审阅会议材料，在对议案内容进行充
分的了解、讨论的基础上，以严谨的态度行使表决权。报告期内公司独立董事对每
项议案均投出赞同票，没有出现反对、弃权的情形。
三、发表独立意见的情况
报告期内，按照《公司章程》和《独立董事工作制度》的规定，公司独立董事
认真履行职责，发表独立意见如下：
1、关于公司 2018 年年度报告及其摘要的独立意见；
2019 年 3 月 17 日，公司召开了第三届董事会第十二次会议，会议审议通过了《公
司 2018 年年度报告及其摘要》。
独立董事认为：《公司 2018 年年度报告及其摘要》符合法律法规、中国证监会
和上海证券交易所的规定，报告真实、准确、完整地反映了公司 2018 年度的经营情
况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
因此，基于我们的独立判断，同意《公司 2018 年年度报告及其摘要》。
2、关于公司 2018 年度利润分配方案的独立意见；
2019 年 3 月 17 日，公司召开了第三届董事会第十二次会议，会议审议通过了《公
司 2018 年度利润分配方案》。
独立董事认为：《公司 2018 年度利润分配方案》符合中国证监会《上市公司监
管指引第 3 号-上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》以
及《公司章程》关于利润分配的相关规定，综合考虑了公司经营业绩、净现金流水
平和债务规模改善情况，在满足公司长远发展资金需求的同时，进一步提高了公司
股东的投资回报，使全体股东共享公司经营的成果，符合公司长远发展及股东投资
收益，有效维护全体股东尤其是中小股东的利益。
因此，基于我们的独立判断，同意《公司 2018 年度利润分配方案》。
3、关于公司日常关联交易相关议案的独立意见；
2019 年 3 月 17 日，公司召开了第三届董事会第十二次会议，会议审议通过了《关
于公司 2018 年度日常关联交易事项及 2019 年度预计日常关联交易的议案》。
独立董事认为：公司 2018 年度日常关联交易事项及 2019 年度预计日常关联交
易程序合法有效，相关交易为公司正常经营活动业务往来，交易公平、公正、公开，
有利于公司业务稳定发展，没有对公司独立性构成影响，未发现有损害公司和股东
利益的关联方交易情况，符合证监会、上交所和《公司章程》的有关规定。在此次
董事会会议上，关联董事回避表决，关联交易的审议、表决程序合法合规。
因此，基于我们的独立判断，同意《关于公司 2018 年度日常关联交易事项及 2019
年度预计日常关联交易的议案》。
4、对聘任高级管理人员相关议案的独立意见；
2019 年 3 月 17 日，公司召开了第三届董事会第十二次会议，会议审议通过了《关
于聘任公司高级管理人员的议案》。
独立董事认为：本次董事会会议关于聘任刘飞先生兼任集团副总裁的提名、审
议、表决程序规范，符合相关法律法规和公司章程的有关规定，为合法有效。根据
刘飞先生的个人履历、工作实绩等情况，我们认为本次董事会会议聘任刘飞先生兼
任集团副总裁符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》有关高级管理人员任
职资格的规定，具备与其行使职权相适应的履职条件和能力。
因此，基于我们的独立判断，同意《关于聘任公司高级管理人员的议案》。
5、关于公司董事、高级管理人员薪酬相关议案的独立意见；
2019 年 3 月 17 日，公司召开了第三届董事会第十二次会议，会议审议通过了《关
于公司董事会 2018 年度及 2019 年度董事薪酬的议案》、关于公司高级管理人员 2018
年度及 2019 年度薪酬的议案》。
独立董事认为：经审查公司董事、高级管理人员薪酬确定依据及决策程序后，
我们认为，公司向在公司担任具体管理职务的董事和高级管理人员发放年度薪酬，
是在结合公司年度经营业绩的基础上，根据考核指标、工作量、地区收入水平及董
事、高级管理人员历年收入水平综合衡量确定的。科学合理地向董事、高级管理人
员发放薪酬，能够有效调动其工作积极性，有利于提高董事会与管理层的决策效率
和执行力，有利于进一步提高公司经营管理水平，不存在违规发放或利益转移情况，
符合董事、高级管理人员本人及公司的整体利益。
因此，基于我们的独立判断，同意《关于公司董事会 2018 年度及 2019 年度董
事薪酬的议案》、《关于公司高级管理人员 2018 年度及 2019 年度薪酬的议案》。
6、关于公司未来三年股东分红回报规划的独立意见；
2019 年 3 月 17 日，公司召开了第三届董事会第十二次会议，会议审议通过了《公
司未来三年（2019-2021 年）股东分红回报规划》。
独立董事认为：公司制定的《公司未来三年（2019-2021 年）股东分红回报规划》，
有利于保护投资者合法权益，能够在保持自身持续稳健发展的同时高度重视股东的
合理投资回报，可实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，符合有
关法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司或中小股东利益的情形。
因此，基于我们的独立判断，同意《公司未来三年（2019-2021 年）股东分红回
报规划》。
7、关于计提减值准备的独立意见；
2019 年 3 月 17 日，公司召开了第三届董事会第十二次会议，会议审议通过了《关
于计提无形资产减值准备的议案》、《关于计提商誉减值准备的议案》。
独立董事认为：公司本次计提无形资产减值准备及商誉减值准备，系根据《企
业会计准则》及相关法律法规的要求，符合公司实际情况及相关会计政策，事实清
楚、依据充分，体现了谨慎性原则，决策程序符合规定，能够公允地反映公司的财
务状况以及经营成果，没有损害股东特别是中小股东的合法权益。
因此，基于我们的独立判断，同意《关于计提无形资产减值准备的议案》、《关
于计提商誉减值准备的议案》。
8、关于修改《公司章程》的独立意见；
2019 年 3 月 17 日，公司召开了第三届董事会第十二次会议，会议审议通过了《关
于修改<公司章程>的议案》。
独立董事认为：本次对《公司章程》的修改，系因《中华人民共和国公司法》有
关股份回购条款发生修订及公司的相关情况发生变化所做的相应修改，符合公司实
际情况，有利于进一步完善公司法人治理制度。
因此，基于我们的独立判断，同意《关于修改<公司章程>的议案》。
9、关于公司公开发行 A 股可转换公司债券相关议案的独立意见；
2019 年 3 月 17 日，公司召开了第三届董事会第十二次会议，会议审议通过了《关
于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司本次公开发行可转换
公司债券方案的议案》、《关于公司本次公开发行可转换公司债券预案的议案》、《关
于公司本次公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析的议案》、《关于评估
机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性的议案》、《关
于修改<汕头东风印刷股份有限公司募集资金管理办法>的议案》、《关于制订<汕头东
风印刷股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则>的议案》、《关于提请股东大会
授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》。
独立董事认为：
1、公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市
公司证券发行管理办法》等法律法规和规范性文件关于公开发行可转换公司债券的
相关规定，具备公开发行 A 股可转换公司债券的资格和条件。
2、公司本次公开发行可转换债券方案合法合理，具有可行性，符合公司战略，
有利于公司的持续发展，符合公司及全体股东利益。
3、公司本次公开发行可转换公司债券预案的内容真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合公司实际情况及长远发展规划，符合公司和
全体股东的利益。
4、公司本次编制的《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分
析报告》对于项目的背景、项目的必要性和可行性、项目对公司发展的积极影响作
出了充分详细的说明，有利于投资者对本次公开发行进行全面了解。
5、江苏中企华中天资产评估有限公司除为本次交易提供评估服务业务外，评估
机构及其经办评估师与本次交易各方均不存在关联关系，也不存在影响其提供服务
的现实及预期的利益和冲突，具备独立性。
江苏中企华中天资产评估有限公司本着独立、客观的原则，实施必要的评估程
序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则。本次评估的假设前提按照国
家有关法律和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，
评估假设前提具有合理性。
评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序和方法，得出的资产评估价值客
观、公正反映了标的公司评估基准日的股东全部权益价值，评估结论具有合理性。
综上所述，我们认为评估事项中选聘评估机构的程序合法、有效；所选聘评估
机构胜任所承担的评估工作；评估机构独立、所出具的评估报告的评估方法、评估
结论合理。
6、公司本次对《汕头东风印刷股份有限公司募集资金管理办法》的修改符合相
关法律法规的规定。
7、公司制订的《汕头东风印刷股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》
符合相关法律法规的规定。
8、公司提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事
宜，符合相关法律法规的规定，有利于根据资本市场情况确定本次发行方案的具体
事项，保证合法、高效地完成本次可转债发行工作。
本次公开发行可转换公司债券审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》的
规定，基于我们的独立判断，同意《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的
议案》、《关于公司本次公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司本次公开
发行可转换公司债券预案的议案》、《关于公司本次公开发行可转换公司债券募集资
金运用可行性分析的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的
合理性、评估方法的适用性的议案》、《关于修改<汕头东风印刷股份有限公司募集资
金管理办法>的议案》、《关于制订<汕头东风印刷股份有限公司可转换公司债券持有
人会议规则>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换
公司债券具体事宜的议案》。
10、关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的独立
意见；
2019 年 3 月 17 日，公司召开了第三届董事会第十二次会议，会议审议通过了《关
于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案》、《公司董事、高级管
理人员及控股股东、实际控制人关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补
措施承诺的议案》。
独立董事认为：根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法
权益保护工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关
要求，公司就公开发行可转换债券对即期回报摊薄的影响进行分析，并制定具体的
填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施的切实履行作出了承诺。我们认为，
公司关于公开发行可转换债券对即期回报摊薄的影响的分析、相关填补措施及承诺
均符合相关法律法规的规定，符合公司和全体股东的利益。
因此，基于我们的独立判断，同意《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回
报及填补措施的议案》、《公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人关于公
开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施承诺的议案》。
11、对江苏中企华中天资产评估有限公司专业能力和独立性的独立意见；
2019 年 3 月 17 日，公司召开了第三届董事会第十二次会议，会议审议的《关于
公司签署<关于贵州千叶药品包装股份有限公司 75%股权之股权转让协议>的议案》相
关的资产评估工作由具有从事证券、期货业务资格的江苏中企华中天资产评估有限
公司负责，且江苏中企华中天资产评估有限公司已出具《汕头东风印刷股份有限公
司拟股权收购涉及的贵州千叶药品包装股份有限公司股东全部权益价值资产评估报
告》（苏中资评报字（2019）第 2008 号）。
独立董事对江苏中企华中天资产评估有限公司的专业能力和独立性发表如下独
立意见：
1、江苏中企华中天资产评估有限公司具有从事证券、期货业务资格，委派的经
办评估师具备资产评估师职业资格，具有相应的资产评估专业能力。
2、江苏中企华中天资产评估有限公司及其委派的经办评估师与本次交易所涉及
的相关各方除资产评估业务关系外，无其他关联关系，具备相应的独立性。
因此，基于我们的独立判断，对负责本次交易资产评估工作的江苏中企华中天
资产评估有限公司的专业能力和独立性予以认可。
12、关于公司高级管理人员职务调整暨聘任董事会秘书的的独立意见；
2019 年 4 月 29 日，公司召开了第三届董事会第十三次会议，会议审议通过了《关
于公司高级管理人员职务调整暨聘任董事会秘书的议案》。
独立董事认为：本次董事会关于聘任刘伟女士担任公司董事会秘书的提名、审
议、表决程序规范，符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定，为合法有效。
根据刘伟女士的个人履历、工作实绩等情况，我们认为本次董事会会议聘任其担任
公司董事会秘书符合《公司法》及《公司章程》有关高级管理人员任职资格的规定，
其具备与行使职权相适应的履职条件和能力。刘伟女士 2019 年度薪酬方案符合相关
法律法规及公司制度的规定，不存在违规发放或利益转移情况。
因此，基于我们的独立判断，同意《关于公司高级管理人员职务调整暨聘任董
事会秘书的议案》。
13、关于公司公开发行 A 股可转换公司债券相关事项调整的独立意见；
2019 年 6 月 10 日，公司召开了第三届董事会第十四次会议，会议审议通过了《关
于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于调整公司公开发行可转
换公司债券方案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）的
议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金项目可行性分析（修订稿）
的议案》。
独立董事认为：
1、公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市
公司证券发行管理办法》等法律法规和规范性文件关于公开发行可转换公司债券的
相关规定，具备公开发行 A 股可转换公司债券的资格和条件。
2、本次调整公司公开发行可转换公司债券方案系按照相关法律法规、规范性文
件的要求，并结合当前监管政策及公司实际情况，具有可行性，符合公司战略，有
利于公司的持续发展，符合公司及全体股东利益。
3、公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）的内容真实、准确、完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合公司实际情况及长远发展规划，符合
公司和全体股东的利益。
4、公司本次对《公开发行可转换公司债券募集资金项目可行性分析报告》进行
修订与完善，系根据相关法律、法规及规范性文件的要求，并结合当前监管政策及
公司实际情况，《公开发行可转换公司债券募集资金项目可行性分析报告（修订稿）》
对于项目的背景、项目的必要性和可行性、项目对公司发展的积极影响作出了充分
详细的说明，有利于投资者对本次公开发行进行全面了解。
本次公开发行可转换公司债券的调整事项审议程序符合相关法律、法规及《公
司章程》的规定，基于我们的独立判断，同意《关于公司符合公开发行可转换公司
债券条件的议案》、《关于调整公司公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关
于公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》、《关于公司公开发行可
转换公司债券募集资金项目可行性分析（修订稿）的议案》。
14、关于公开发行可转换公司债券填补被摊薄即期回报措施的独立意见；
2019 年 6 月 10 日，公司召开了第三届董事会第十四次会议，会议审议通过了《关
于公司公开发行可转换公司债券填补被摊薄即期回报措施（修订稿）的议案》。
独立董事认为：根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法
权益保护工作的意见》（国办发﹝2013﹞110 号）、中国证券监督管理委员会《关于首
发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告
[2015]31 号）等文件的有关规定，结合当前监管政策及公司实际情况，公司拟对《关
于公开发行可转换公司债券填补被摊薄即期回报措施》的内容进行修订与完善。我
们认为，公司关于公开发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响的分析、相关填
补措施（修订稿）符合相关法律法规的规定，符合公司和全体股东的利益。
因此，基于我们的独立判断，同意《关于公司公开发行可转换公司债券填补被
摊薄即期回报措施（修订稿）的议案》。
15、关于公司公开发行 A 股可转换公司债券相关事项调整的独立意见；
2019 年 9 月 20 日，公司召开了第三届董事会第十六次会议，会议审议通过了《关
于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于调整公司公开发行可转
换公司债券募集资金规模的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券预案（二
次修订稿）的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金项目可行性分
析（二次修订稿）的议案》。
独立董事认为：
1、公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市
公司证券发行管理办法》等法律法规和规范性文件关于公开发行可转换公司债券的
相关规定，具备公开发行 A 股可转换公司债券的资格和条件。
2、本次调整公司公开发行可转换公司债券募集资金规模系按照相关法律法规、
规范性文件的要求，并结合当前市场环境、监管政策及公司实际情况，具有可行性，
符合公司战略，有利于公司的持续发展，符合公司及全体股东利益。
3、公司公开发行可转换公司债券预案（二次修订稿）的内容真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合公司实际情况及长远发展规划，符
合公司和全体股东的利益。
4、公司本次对《公开发行可转换公司债券募集资金项目可行性分析报告》进行
修订与完善，系根据相关法律、法规及规范性文件的要求，并结合当前监管政策及
公司实际情况，《公开发行可转换公司债券募集资金项目可行性分析报告（二次修
订稿）》对于公开发行可转换公司债券募集资金规模调整后项目的背景、项目的必
要性和可行性、项目对公司发展的积极影响作出了充分详细的说明，有利于投资者
对本次公开发行进行全面了解。
本次公开发行可转换公司债券的调整事项审议程序符合相关法律、法规及《公
司章程》的规定，基于我们的独立判断，同意《关于公司符合公开发行可转换公司
债券条件的议案》、《关于调整公司公开发行可转换公司债券募集资金规模的议案》、
《关于公司公开发行可转换公司债券预案（二次修订稿）的议案》、《关于公司公
开发行可转换公司债券募集资金项目可行性分析（二次修订稿）的议案》。
16、关于公开发行可转换公司债券填补被摊薄即期回报措施的独立意见；
2019 年 9 月 20 日，公司召开了第三届董事会第十六次会议，会议审议通过了《关
于公司公开发行可转换公司债券填补被摊薄即期回报措施（二次修订稿）的议案》。
独立董事认为：根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法
权益保护工作的意见》（国办发﹝2013﹞110 号）、中国证券监督管理委员会《关于首
发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告
[2015]31 号）等文件的有关规定，结合当前监管政策及公司实际情况，公司拟对《关
于公开发行可转换公司债券填补被摊薄即期回报措施》的内容进行修订与完善。我
们认为，公司关于募集资金规模调整后公开发行可转换公司债券对即期回报摊薄的
影响的分析、相关填补措施（二次修订稿）符合相关法律法规的规定，符合公司和
全体股东的利益。
因此，基于我们的独立判断，同意《关于公司公开发行可转换公司债券填补被
摊薄即期回报措施（二次修订稿）的议案》。
17、关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券方案的独立意见；
2019 年 12 月 19 日，公司召开了第三届董事会第二十一次会议，会议审议通过
了《关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券方案的议案》。
独立董事认为：公司本次公开发行可转换公司债券方案（以下简称“发行方案”）
是公司董事会根据 2018 年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会
全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》的授权，并按照《公司法》、
《证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，结
合市场状况及公司实际情况对发行方案的进一步明确。发行方案符合《公司法》、《证
券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，具有可行
性，符合公司及全体股东利益，其审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》的
规定。
因此，基于我们的独立判断，同意《关于进一步明确公司公开发行可转换公司
债券方案的议案》。
18、关于公开发行可转换公司债券上市的独立意见；
2019 年 12 月 19 日，公司召开了第三届董事会第二十一次会议，会议审议通过
了《关于公开发行可转换公司债券上市的议案》。
独立董事认为：公司董事会在本次公开发行可转换公司债券发行完成后，根据
2018 年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开
发行可转换公司债券具体事宜的议案》的授权，按照《上海证券交易所股票上市规
则》等有关规定，办理本次公开发行可转换公司债券在上海证券交易所上市相关事
宜，符合公司及全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情形，其审议程序符合
相关法律、法规及《公司章程》的规定。
因此，基于我们的独立判断，同意《关于公开发行可转换公司债券上市的议案》。
四、募集资金使用情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准汕头东风印刷股份有限公司公开发行可
转换公司债券的批复》（证监许可[2019]2549 号）核准，并经上海证券交易所同意，
报告期内公司向社会公开发行可转换公司债券 2,953,280 张，每张面值人民币 100.00
元，按面值发行，发行总额为人民币 295,328,000.00 元，期限 6 年，扣除保荐承销
费、审计及验资费、律师费、资信评级费、信息披露及路演推介费用、发行手续费
等发行费用人民币 6,833,560.11 元（含税）后，实际募集资金净额为人民币
288,494,439.89 元（以下简称“募集资金”）。上述募集资金于 2019 年 12 月 30 日
到位，已经苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具苏亚验[2019]25
号《汕头东风印刷股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金实收情况的验证
报告》。
报告期内公司不存在募集资金使用的情况。
五、对外担保情况
2019 年度公司及全资、控股子公司不存在为控股股东及其关联方、任何非法人
单位或个人提供担保的情况，无任何形式的其他对外担保事项，公司及其全资、控
股子公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情
况。
经审查，我们认为公司已严格执行相关法律法规及《公司章程》关于对外担保
的规定，未发现损害公司和公司股东、尤其是中小股东权益的情况。
六、公司配合情况
2019 年，我们作为公司独立董事，与公司其他董事、全体监事、高级管理人员
及其他员工均保持良好的沟通，公司其他董事、监事、高级管理人员及相关员工均
一如既往地配合我们的工作，详细说明公司经营管理各个方面的情况，积极提供履
职所需的资料及信息，为我们履行独立董事职责提供了有效的支持与协助，未发生
阻碍、干预我们独立行使职权的情形，确保我们能够按照相关法律法规及公司制度
的规定独立、客观地履行职责，审慎地作出决策判断。
七、其他情况
1、2019 年度未发生独立董事提议召开董事会会议的情况；
2、2019 年度未发生独立董事提议聘任或解聘会计师事务所的情况；
3、2019 年度未发生独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
八、工作安排与展望
下一年度我们将继续本着对公司全体股东负责的态度，严格按照《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指
导意见》等相关法律法规及《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定，秉承独立、
客观、公正的原则，进一步加强与公司其他董事、监事、高级管理人员及员工的沟
通，更多地了解股东的意见与建议，进一步提高自身的履职能力，积极有效地履行
独立董事的职责，为公司的持续、稳定、长远发展，也为维护公司全体股东特别是
中小股东的利益尽到自己的责任。
（以下无正文）
