汕头东风印刷股份有限公司
                2019 年度独立董事述职报告

    2019 年度，我们作为汕头东风印刷股份有限公司（以下简称“公司”或“东
风股份”）董事会独立董事，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律法规
及《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定，忠实履行独立董事的职责，充
分发挥独立董事在公司规范治理中的作用，积极参加相关会议，认真审议董事会
各项议案，并对董事会审议的重大事项发表了客观、公正的独立意见，同时在确
保自身独立公正的前提下，与公司各个机构及部门保持良好沟通，了解公司经营
管理的情况并结合自身专业素养对公司的经营管理提出建议和意见，切实维护公
司和全体股东特别是中小股东的合法权益，做到了独立董事应有的诚信、勤勉、
尽责，促进了公司的长远、稳定发展。
    现将 2019 年度（以下所称“报告期”亦指代 2019 年度）履职情况报告如下：
    一、独立董事基本情况
    （一）独立董事人员情况及工作履历
    1、独立董事占董事会成员比例的说明；
    报告期内，公司董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 人，占董事会成员
人数的三分之一以上，符合相关法律法规及公司制度的规定。
    2、独立董事工作履历；
    公司独立董事张斌先生、曹从军女士及沈毅先生工作履历如下：
    张斌先生：1991 年至 1997 年任职江苏农学院担任教师职务；1998 年至 2005
年任职扬州大学担任会计学系办公室主任；2006 年至今任职扬州大学担任会计
学系主任。现任公司独立董事、江苏奥力威传感高科股份有限公司独立董事。
    曹从军女士：1992 年 7 月至今任职西安理工大学，现担任西安理工大学印
刷包装与数字媒体学院书记兼常务副院长、中国印刷技术协会理事、中国印刷及
设备器材工业协会理事、陕西省印刷技术协会副理事长、中国印刷技术协会数字
印刷分会中国数字印刷行业专家库专家、公司独立董事。
    沈毅先生：1999 年至今从事律师工作，现任职于广东涉川律师事务所，同
时担任汕头市濠江区人民政府、汕头经济特区华侨经济文化合作试验区及其他多
家政府部门及大型企业常年法律顾问。现任公司独立董事。
    3、独立董事任职董事会专门委员会的情况；
    报告期内，独立董事张斌先生担任审计委员会主任（召集人）、薪酬与考核
委员会委员、提名委员会委员职务；独立董事曹从军女士担任薪酬与考核委员会
主任（召集人）、审计委员会委员职务；独立董事沈毅先生担任提名委员会主任
（召集人）职务。
    （二）是否存在影响客观独立性的情况说明
    报告期内，公司三位独立董事均符合独立董事任职资格，未在公司担任除独
立董事以及专门委员会委员以外的其他任何职务，也未在公司控股股东担任任何
职务，与公司及公司控股股东或有利害关系的机构和个人不存在任何可能妨碍其
客观独立性的关系，其本人没有从公司及公司控股股东或有利害关系的机构和个
人取得额外的、未予披露的其他利益，因此其担任独立董事并履行职责不存在影
响客观独立性的情况。
    二、出席会议及投票情况
    公司 2019 年共召开 1 次股东大会和 10 次董事会，三位独立董事均出席了全
部股东大会和董事会会议，未发生缺席会议的情形。
    股东大会、董事会的召集召开均符合法定程序，重大经营决策和其他重大事
项均履行了相应的审议程序。公司独立董事详细审阅会议材料，在对议案内容进
行充分的了解、讨论的基础上，以严谨的态度行使表决权。报告期内公司独立董
事对每项议案均投出赞同票，没有出现反对、弃权的情形。
    三、发表独立意见的情况
    报告期内，按照《公司章程》和《独立董事工作制度》的规定，公司独立董
事认真履行职责，发表独立意见如下：
    1、关于公司 2018 年年度报告及其摘要的独立意见；
    2019 年 3 月 17 日，公司召开了第三届董事会第十二次会议，会议审议通过
了《公司 2018 年年度报告及其摘要》。
    独立董事认为：《公司 2018 年年度报告及其摘要》符合法律法规、中国证
监会和上海证券交易所的规定，报告真实、准确、完整地反映了公司 2018 年度
的经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    因此，基于我们的独立判断，同意《公司 2018 年年度报告及其摘要》。
    2、关于公司 2018 年度利润分配方案的独立意见；
    2019 年 3 月 17 日，公司召开了第三届董事会第十二次会议，会议审议通过
了《公司 2018 年度利润分配方案》。
    独立董事认为：《公司 2018 年度利润分配方案》符合中国证监会《上市公
司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红
指引》以及《公司章程》关于利润分配的相关规定，综合考虑了公司经营业绩、
净现金流水平和债务规模改善情况，在满足公司长远发展资金需求的同时，进一
步提高了公司股东的投资回报，使全体股东共享公司经营的成果，符合公司长远
发展及股东投资收益，有效维护全体股东尤其是中小股东的利益。
    因此，基于我们的独立判断，同意《公司 2018 年度利润分配方案》。
    3、关于公司日常关联交易相关议案的独立意见；
    2019 年 3 月 17 日，公司召开了第三届董事会第十二次会议，会议审议通过
了《关于公司 2018 年度日常关联交易事项及 2019 年度预计日常关联交易的议
案》。
    独立董事认为：公司 2018 年度日常关联交易事项及 2019 年度预计日常关联
交易程序合法有效，相关交易为公司正常经营活动业务往来，交易公平、公正、
公开，有利于公司业务稳定发展，没有对公司独立性构成影响，未发现有损害公
司和股东利益的关联方交易情况，符合证监会、上交所和《公司章程》的有关规
定。在此次董事会会议上，关联董事回避表决，关联交易的审议、表决程序合法
合规。
    因此，基于我们的独立判断，同意《关于公司 2018 年度日常关联交易事项
及 2019 年度预计日常关联交易的议案》。
    4、对聘任高级管理人员相关议案的独立意见；
    2019 年 3 月 17 日，公司召开了第三届董事会第十二次会议，会议审议通过
了《关于聘任公司高级管理人员的议案》。
    独立董事认为：本次董事会会议关于聘任刘飞先生兼任集团副总裁的提名、
审议、表决程序规范，符合相关法律法规和公司章程的有关规定，为合法有效。
根据刘飞先生的个人履历、工作实绩等情况，我们认为本次董事会会议聘任刘飞
先生兼任集团副总裁符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》有关高级管
理人员任职资格的规定，具备与其行使职权相适应的履职条件和能力。
    因此，基于我们的独立判断，同意《关于聘任公司高级管理人员的议案》。
    5、关于公司董事、高级管理人员薪酬相关议案的独立意见；
    2019 年 3 月 17 日，公司召开了第三届董事会第十二次会议，会议审议通过
了《关于公司董事会 2018 年度及 2019 年度董事薪酬的议案》、《关于公司高级
管理人员 2018 年度及 2019 年度薪酬的议案》。
    独立董事认为：经审查公司董事、高级管理人员薪酬确定依据及决策程序后，
我们认为，公司向在公司担任具体管理职务的董事和高级管理人员发放年度薪
酬，是在结合公司年度经营业绩的基础上，根据考核指标、工作量、地区收入水
平及董事、高级管理人员历年收入水平综合衡量确定的。科学合理地向董事、高
级管理人员发放薪酬，能够有效调动其工作积极性，有利于提高董事会与管理层
的决策效率和执行力，有利于进一步提高公司经营管理水平，不存在违规发放或
利益转移情况，符合董事、高级管理人员本人及公司的整体利益。
    因此，基于我们的独立判断，同意《关于公司董事会 2018 年度及 2019 年度
董事薪酬的议案》、 关于公司高级管理人员 2018 年度及 2019 年度薪酬的议案》。
    6、关于公司未来三年股东分红回报规划的独立意见；
    2019 年 3 月 17 日，公司召开了第三届董事会第十二次会议，会议审议通过
了《公司未来三年（2019-2021 年）股东分红回报规划》。
    独立董事认为：公司制定的《公司未来三年（2019-2021 年）股东分红回报
规划》，有利于保护投资者合法权益，能够在保持自身持续稳健发展的同时高度
重视股东的合理投资回报，可实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续
发展，符合有关法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司或中小股东利
益的情形。
    因此，基于我们的独立判断，同意《公司未来三年（2019-2021 年）股东分
红回报规划》。
    7、关于计提减值准备的独立意见；
    2019 年 3 月 17 日，公司召开了第三届董事会第十二次会议，会议审议通过
了《关于计提无形资产减值准备的议案》、《关于计提商誉减值准备的议案》。
    独立董事认为：公司本次计提无形资产减值准备及商誉减值准备，系根据《企
业会计准则》及相关法律法规的要求，符合公司实际情况及相关会计政策，事实
清楚、依据充分，体现了谨慎性原则，决策程序符合规定，能够公允地反映公司
的财务状况以及经营成果，没有损害股东特别是中小股东的合法权益。
    因此，基于我们的独立判断，同意《关于计提无形资产减值准备的议案》、
《关于计提商誉减值准备的议案》。
    8、关于修改《公司章程》的独立意见；
    2019 年 3 月 17 日，公司召开了第三届董事会第十二次会议，会议审议通过
了《关于修改<公司章程>的议案》。
    独立董事认为：本次对《公司章程》的修改，系因《中华人民共和国公司法》
有关股份回购条款发生修订及公司的相关情况发生变化所做的相应修改，符合公
司实际情况，有利于进一步完善公司法人治理制度。
    因此，基于我们的独立判断，同意《关于修改<公司章程>的议案》。
    9、关于公司公开发行 A 股可转换公司债券相关议案的独立意见；
    2019 年 3 月 17 日，公司召开了第三届董事会第十二次会议，会议审议通过
了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司本次公开
发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司本次公开发行可转换公司债券预
案的议案》、《关于公司本次公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析
的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估
方法的适用性的议案》、《关于修改<汕头东风印刷股份有限公司募集资金管理
办法>的议案》、《关于制订<汕头东风印刷股份有限公司可转换公司债券持有人
会议规则>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可
转换公司债券具体事宜的议案》。
    独立董事认为：
    1、公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上
市公司证券发行管理办法》等法律法规和规范性文件关于公开发行可转换公司债
券的相关规定，具备公开发行 A 股可转换公司债券的资格和条件。
    2、公司本次公开发行可转换债券方案合法合理，具有可行性，符合公司战
略，有利于公司的持续发展，符合公司及全体股东利益。
    3、公司本次公开发行可转换公司债券预案的内容真实、准确、完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合公司实际情况及长远发展规划，符合
公司和全体股东的利益。
    4、公司本次编制的《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行
性分析报告》对于项目的背景、项目的必要性和可行性、项目对公司发展的积极
影响作出了充分详细的说明，有利于投资者对本次公开发行进行全面了解。
    5、江苏中企华中天资产评估有限公司除为本次交易提供评估服务业务外，
评估机构及其经办评估师与本次交易各方均不存在关联关系，也不存在影响其提
供服务的现实及预期的利益和冲突，具备独立性。
    江苏中企华中天资产评估有限公司本着独立、客观的原则，实施必要的评估
程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则。本次评估的假设前提按
照国家有关法律和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实
际情况，评估假设前提具有合理性。
    评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序和方法，得出的资产评估价值
客观、公正反映了标的公司评估基准日的股东全部权益价值，评估结论具有合理
性。
    综上所述，我们认为评估事项中选聘评估机构的程序合法、有效；所选聘评
估机构胜任所承担的评估工作；评估机构独立、所出具的评估报告的评估方法、
评估结论合理。
    6、公司本次对《汕头东风印刷股份有限公司募集资金管理办法》的修改符
合相关法律法规的规定。
    7、公司制订的《汕头东风印刷股份有限公司可转换公司债券持有人会议规
则》符合相关法律法规的规定。
    8、公司提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具
体事宜，符合相关法律法规的规定，有利于根据资本市场情况确定本次发行方案
的具体事项，保证合法、高效地完成本次可转债发行工作。
    本次公开发行可转换公司债券审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》
的规定，基于我们的独立判断，同意《关于公司符合公开发行可转换公司债券条
件的议案》、《关于公司本次公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公
司本次公开发行可转换公司债券预案的议案》、《关于公司本次公开发行可转换
公司债券募集资金运用可行性分析的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假
设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性的议案》、《关于修改<汕头东
风印刷股份有限公司募集资金管理办法>的议案》、《关于制订<汕头东风印刷股
份有限公司可转换公司债券持有人会议规则>的议案》、《关于提请股东大会授
权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》。
    10、关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的
独立意见；
    2019 年 3 月 17 日，公司召开了第三届董事会第十二次会议，会议审议通过
了《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案》、《公司董
事、高级管理人员及控股股东、实际控制人关于公开发行可转换公司债券摊薄即
期回报及填补措施承诺的议案》。
    独立董事认为：根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合
法权益保护工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意
见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
的相关要求，公司就公开发行可转换债券对即期回报摊薄的影响进行分析，并制
定具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施的切实履行作出了承诺。
我们认为，公司关于公开发行可转换债券对即期回报摊薄的影响的分析、相关填
补措施及承诺均符合相关法律法规的规定，符合公司和全体股东的利益。
    因此，基于我们的独立判断，同意《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期
回报及填补措施的议案》、《公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人
关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施承诺的议案》。
    11、对江苏中企华中天资产评估有限公司专业能力和独立性的独立意见；
    2019 年 3 月 17 日，公司召开了第三届董事会第十二次会议，会议审议的《关
于公司签署<关于贵州千叶药品包装股份有限公司 75%股权之股权转让协议>的
议案》相关的资产评估工作由具有从事证券、期货业务资格的江苏中企华中天资
产评估有限公司负责，且江苏中企华中天资产评估有限公司已出具《汕头东风印
刷股份有限公司拟股权收购涉及的贵州千叶药品包装股份有限公司股东全部权
益价值资产评估报告》（苏中资评报字（2019）第 2008 号）。
    独立董事对江苏中企华中天资产评估有限公司的专业能力和独立性发表如
下独立意见：
    1、江苏中企华中天资产评估有限公司具有从事证券、期货业务资格，委派
的经办评估师具备资产评估师职业资格，具有相应的资产评估专业能力。
    2、江苏中企华中天资产评估有限公司及其委派的经办评估师与本次交易所
涉及的相关各方除资产评估业务关系外，无其他关联关系，具备相应的独立性。
    因此，基于我们的独立判断，对负责本次交易资产评估工作的江苏中企华中
天资产评估有限公司的专业能力和独立性予以认可。
    12、关于公司高级管理人员职务调整暨聘任董事会秘书的的独立意见；
    2019 年 4 月 29 日，公司召开了第三届董事会第十三次会议，会议审议通过
了《关于公司高级管理人员职务调整暨聘任董事会秘书的议案》。
    独立董事认为：本次董事会关于聘任刘伟女士担任公司董事会秘书的提名、
审议、表决程序规范，符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定，为合法有
效。根据刘伟女士的个人履历、工作实绩等情况，我们认为本次董事会会议聘任
其担任公司董事会秘书符合《公司法》及《公司章程》有关高级管理人员任职资
格的规定，其具备与行使职权相适应的履职条件和能力。刘伟女士 2019 年度薪
酬方案符合相关法律法规及公司制度的规定，不存在违规发放或利益转移情况。
    因此，基于我们的独立判断，同意《关于公司高级管理人员职务调整暨聘任
董事会秘书的议案》。
    13、关于公司公开发行 A 股可转换公司债券相关事项调整的独立意见；
    2019 年 6 月 10 日，公司召开了第三届董事会第十四次会议，会议审议通过
了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于调整公司公开
发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券预案（修
订稿）的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金项目可行性分析
（修订稿）的议案》。
    独立董事认为：
    1、公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上
市公司证券发行管理办法》等法律法规和规范性文件关于公开发行可转换公司债
券的相关规定，具备公开发行 A 股可转换公司债券的资格和条件。
    2、本次调整公司公开发行可转换公司债券方案系按照相关法律法规、规范
性文件的要求，并结合当前监管政策及公司实际情况，具有可行性，符合公司战
略，有利于公司的持续发展，符合公司及全体股东利益。
    3、公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）的内容真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合公司实际情况及长远发展规划，
符合公司和全体股东的利益。
    4、公司本次对《公开发行可转换公司债券募集资金项目可行性分析报告》
进行修订与完善，系根据相关法律、法规及规范性文件的要求，并结合当前监管
政策及公司实际情况，《公开发行可转换公司债券募集资金项目可行性分析报告
（修订稿）》对于项目的背景、项目的必要性和可行性、项目对公司发展的积极
影响作出了充分详细的说明，有利于投资者对本次公开发行进行全面了解。
    本次公开发行可转换公司债券的调整事项审议程序符合相关法律、法规及
《公司章程》的规定，基于我们的独立判断，同意《关于公司符合公开发行可转
换公司债券条件的议案》、 关于调整公司公开发行可转换公司债券方案的议案》、
《关于公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》、《关于公司公开
发行可转换公司债券募集资金项目可行性分析（修订稿）的议案》。
    14、关于公开发行可转换公司债券填补被摊薄即期回报措施的独立意见；
    2019 年 6 月 10 日，公司召开了第三届董事会第十四次会议，会议审议通过
了《关于公司公开发行可转换公司债券填补被摊薄即期回报措施（修订稿）的议
案》。
    独立董事认为：根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合
法权益保护工作的意见》（国办发﹝2013﹞110 号）、中国证券监督管理委员会
《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监
会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，结合当前监管政策及公司实际情况，
公司拟对《关于公开发行可转换公司债券填补被摊薄即期回报措施》的内容进行
修订与完善。我们认为，公司关于公开发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影
响的分析、相关填补措施（修订稿）符合相关法律法规的规定，符合公司和全体
股东的利益。
    因此，基于我们的独立判断，同意《关于公司公开发行可转换公司债券填补
被摊薄即期回报措施（修订稿）的议案》。
    15、关于公司公开发行 A 股可转换公司债券相关事项调整的独立意见；
    2019 年 9 月 20 日，公司召开了第三届董事会第十六次会议，会议审议通过
了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于调整公司公开
发行可转换公司债券募集资金规模的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债
券预案（二次修订稿）的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金
项目可行性分析（二次修订稿）的议案》。
    独立董事认为：
    1、公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上
市公司证券发行管理办法》等法律法规和规范性文件关于公开发行可转换公司债
券的相关规定，具备公开发行 A 股可转换公司债券的资格和条件。
    2、本次调整公司公开发行可转换公司债券募集资金规模系按照相关法律法
规、规范性文件的要求，并结合当前市场环境、监管政策及公司实际情况，具有
可行性，符合公司战略，有利于公司的持续发展，符合公司及全体股东利益。
    3、公司公开发行可转换公司债券预案（二次修订稿）的内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合公司实际情况及长远发展
规划，符合公司和全体股东的利益。
    4、公司本次对《公开发行可转换公司债券募集资金项目可行性分析报告》
进行修订与完善，系根据相关法律、法规及规范性文件的要求，并结合当前监管
政策及公司实际情况，《公开发行可转换公司债券募集资金项目可行性分析报告
（二次修订稿）》对于公开发行可转换公司债券募集资金规模调整后项目的背景、
项目的必要性和可行性、项目对公司发展的积极影响作出了充分详细的说明，有
利于投资者对本次公开发行进行全面了解。
    本次公开发行可转换公司债券的调整事项审议程序符合相关法律、法规及
《公司章程》的规定，基于我们的独立判断，同意《关于公司符合公开发行可转
换公司债券条件的议案》、《关于调整公司公开发行可转换公司债券募集资金规
模的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券预案（二次修订稿）的议案》、
《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金项目可行性分析（二次修订稿）的
议案》。
    16、关于公开发行可转换公司债券填补被摊薄即期回报措施的独立意见；
    2019 年 9 月 20 日，公司召开了第三届董事会第十六次会议，会议审议通过
了《关于公司公开发行可转换公司债券填补被摊薄即期回报措施（二次修订稿）
的议案》。
    独立董事认为：根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合
法权益保护工作的意见》（国办发﹝2013﹞110 号）、中国证券监督管理委员会
《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监
会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，结合当前监管政策及公司实际情况，
公司拟对《关于公开发行可转换公司债券填补被摊薄即期回报措施》的内容进行
修订与完善。我们认为，公司关于募集资金规模调整后公开发行可转换公司债券
对即期回报摊薄的影响的分析、相关填补措施（二次修订稿）符合相关法律法规
的规定，符合公司和全体股东的利益。
    因此，基于我们的独立判断，同意《关于公司公开发行可转换公司债券填补
被摊薄即期回报措施（二次修订稿）的议案》。
    17、关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券方案的独立意见；
    2019 年 12 月 19 日，公司召开了第三届董事会第二十一次会议，会议审议
通过了《关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券方案的议案》。
    独立董事认为：公司本次公开发行可转换公司债券方案（以下简称“发行方
案”）是公司董事会根据 2018 年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会
授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》的授权，并
按照《公司法》、《证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规和规
范性文件的规定，结合市场状况及公司实际情况对发行方案的进一步明确。发行
方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规
和规范性文件的规定，具有可行性，符合公司及全体股东利益，其审议程序符合
相关法律、法规及《公司章程》的规定。
    因此，基于我们的独立判断，同意《关于进一步明确公司公开发行可转换公
司债券方案的议案》。
    18、关于公开发行可转换公司债券上市的独立意见；
    2019 年 12 月 19 日，公司召开了第三届董事会第二十一次会议，会议审议
通过了《关于公开发行可转换公司债券上市的议案》。
    独立董事认为：公司董事会在本次公开发行可转换公司债券发行完成后，根
据 2018 年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本
次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》的授权，按照《上海证券交易所股
票上市规则》等有关规定，办理本次公开发行可转换公司债券在上海证券交易所
上市相关事宜，符合公司及全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情形，其
审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
    因此，基于我们的独立判断，同意《关于公开发行可转换公司债券上市的议
案》。
    四、募集资金使用情况
    经中国证券监督管理委员会《关于核准汕头东风印刷股份有限公司公开发行
可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]2549 号）核准，并经上海证券交易
所同意，报告期内公司向社会公开发行可转换公司债券 2,953,280 张，每张面值
人民币 100.00 元，按面值发行，发行总额为人民币 295,328,000.00 元，期限 6
年，扣除保荐承销费、审计及验资费、律师费、资信评级费、信息披露及路演推
介费用、发行手续费等发行费用人民币 6,833,560.11 元（含税）后，实际募集
资金净额为人民币 288,494,439.89 元（以下简称“募集资金”）。上述募集资
金于 2019 年 12 月 30 日到位，已经苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）予
以验证并出具苏亚验[2019]25 号《汕头东风印刷股份有限公司公开发行可转换
公司债券募集资金实收情况的验证报告》。
    报告期内公司不存在募集资金使用的情况。
    五、对外担保情况
    2019 年度公司及全资、控股子公司不存在为控股股东及其关联方、任何非
法人单位或个人提供担保的情况，无任何形式的其他对外担保事项，公司及其全
资、控股子公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担
损失的情况。
    经审查，我们认为公司已严格执行相关法律法规及《公司章程》关于对外担
保的规定，未发现损害公司和公司股东、尤其是中小股东权益的情况。
    六、公司配合情况
    2019 年，我们作为公司独立董事，与公司其他董事、全体监事、高级管理
人员及其他员工均保持良好的沟通，公司其他董事、监事、高级管理人员及相关
员工均一如既往地配合我们的工作，详细说明公司经营管理各个方面的情况，积
极提供履职所需的资料及信息，为我们履行独立董事职责提供了有效的支持与协
助，未发生阻碍、干预我们独立行使职权的情形，确保我们能够按照相关法律法
规及公司制度的规定独立、客观地履行职责，审慎地作出决策判断。
    七、其他情况
    1、2019 年度未发生独立董事提议召开董事会会议的情况；
    2、2019 年度未发生独立董事提议聘任或解聘会计师事务所的情况；
    3、2019 年度未发生独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
    八、工作安排与展望
    下一年度我们将继续本着对公司全体股东负责的态度，严格按照《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》等相关法律法规及《公司章程》、《独立董事工作制度》的规
定，秉承独立、客观、公正的原则，进一步加强与公司其他董事、监事、高级管
理人员及员工的沟通，更多地了解股东的意见与建议，进一步提高自身的履职能
力，积极有效地履行独立董事的职责，为公司的持续、稳定、长远发展，也为维
护公司全体股东特别是中小股东的利益尽到自己的责任。
    （以下无正文）




独立董事签名：




       张   斌                 曹从军                  沈   毅




                                                      2020 年 4 月 23 日