证券代码：601515 证券简称：东风股份 公告编号：临 2020-046
汕头东风印刷股份有限公司
关于收购常州市华健药用包装材料有限公司
70%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
汕头东风印刷股份有限公司（以下简称“公司”）与温州弘峰企业管理合伙
企业（有限合伙）、温州隆畅企业管理合伙企业（有限合伙）、温州溢宸企
业管理合伙企业（有限合伙）、常州市弘晁创业投资合伙企业（有限合伙）、
顾锁娟、陈祥华、顾锁忠及常州市华健药用包装材料有限公司签署《关于收
购常州市华健药用包装材料有限公司 70%股权之股权转让协议》，以人民币
11,025.00 万元的价格受让温州弘峰企业管理合伙企业（有限合伙）、温州隆
畅企业管理合伙企业（有限合伙）、温州溢宸企业管理合伙企业（有限合伙）
持有的常州市华健药用包装材料有限公司合计 70%股权。
本次交易符合相关法律法规的规定，交易实施不存在重大法律障碍。
本次交易不构成关联交易，亦不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。本次交易已经公司董事会审议通过，无需提交股东大会
审议。
风险提示：本次交易仍需各方根据《关于收购常州市华健药用包装材料有限
公司 70%股权之股权转让协议》的约定履行股权交割、款项交割及相关主管部
门的审批手续后方能正式完成，敬请投资者注意投资风险。
一、交易概述
（一）公司于 2020 年 9 月 7 日召开的第四届董事会第四次会议以 7 票同意、
0 票反对、0 票弃权审议通过了《<关于收购常州市华健药用包装材料有限公司 70%
股权之股权转让协议>的议案》，同意公司与温州弘峰企业管理合伙企业（有限合
伙）（以下简称“温州弘峰”）、温州隆畅企业管理合伙企业（有限合伙）（以
下简称“温州隆畅”）、温州溢宸企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“温
州溢宸”）、常州市弘晁创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“常州弘晁”）、
顾锁娟、陈祥华、顾锁忠及常州市华健药用包装材料有限公司（以下简称“华健
药包”或“标的公司”）共同签署《关于收购常州市华健药用包装材料有限公司
70%股权之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），由公司以人民币
11,025.00 万元的价格受让温州弘峰、温州隆畅、温州溢宸持有的华健药包合计
70%股权。
本次收购完成后，公司持有华健药包 70%的股权，华健药包成为公司控股子
公司。
（二）根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，
本次交易不构成关联交易，亦不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组。本次交易已经公司董事会审议通过，无需提交股东大会审议。
二、交易各方情况介绍
公司董事会已对交易各方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调
查。
（一）温州弘峰企业管理合伙企业（有限合伙）（《股权转让协议》之甲方
一）
统一社会信用代码：91330326MA2JAAK827
企业类型：有限合伙企业
成立日期：2020 年 8 月 28 日
合伙期限至：长期
注册地：中国浙江省温州市
住所：浙江省温州市平阳县南麂镇美龄宫（南麂柳成山庄 1861 室）
执行事务合伙人：顾锁娟
注册资本：2,000.00 万元
经营范围：一般项目：企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）。
各合伙人出资情况如下：
序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
1 顾锁娟 普通合伙人 1,358.40 67.92%
2 陈祥华 有限合伙人 641.60 32.08%
合计 2,000.00 100.00%
温州弘峰为持股平台，无实质经营业务。
（二）温州隆畅企业管理合伙企业（有限合伙）（《股权转让协议》之甲方
二）
统一社会信用代码：91330326MA2JAAPN7U
企业类型：有限合伙企业
成立日期：2020 年 8 月 31 日
合伙期限至：长期
注册地：中国浙江省温州市
住所：浙江省温州市平阳县南麂镇美龄宫（南麂柳成山庄 1862 室）
执行事务合伙人：陈祥华
注册资本：2,000.00 万元
经营范围：一般项目：企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）。
各合伙人出资情况如下：
序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
1 陈祥华 普通合伙人 621.60 31.08%
2 顾锁娟 有限合伙人 1,358.40 67.92%
3 顾锁忠 有限合伙人 20.00 1.00%
合计 2,000.00 100.00%
温州隆畅为持股平台，无实质经营业务。
（三）温州溢宸企业管理合伙企业（有限合伙）（《股权转让协议》之甲方
三）
统一社会信用代码：91330326MA2JAANM62
企业类型：有限合伙企业
成立日期：2020 年 8 月 31 日
合伙期限至：长期
注册地：中国浙江省温州市
住所：浙江省温州市平阳县南麂镇美龄宫（南麂柳成山庄 1863 室）
执行事务合伙人：顾锁忠
注册资本：2,000.00 万元
经营范围：一般项目：企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）。
各合伙人出资情况如下：
序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
1 顾锁忠 普通合伙人 1,980.00 99.00%
2 陈祥华 有限合伙人 20.00 1.00%
合计 2,000.00 100.00%
温州溢宸为持股平台，无实质经营业务。
（四）常州市弘晁创业投资合伙企业（有限合伙）（《股权转让协议》之甲
方四）
统一社会信用代码：91320412MA22BMF08G
企业类型：有限合伙企业
成立日期：2020 年 9 月 1 日
合伙期限至：长期
注册地：中国江苏省温州市
住所：江苏武进经济开发区菊香路 13 号
执行事务合伙人：顾锁娟
注册资本：100.00 万元
经营范围：一般项目：创业投资；以自有资金从事投资活动（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
各合伙人出资情况如下：
序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
1 顾锁娟 普通合伙人 60.00 60.00%
2 陈祥华 有限合伙人 40.00 40.00%
合计 100.00 100.00%
常州弘晁为持股平台，无实质经营业务。
（五）顾锁娟（《股权转让协议》之甲方五）
女，中国国籍，住所为江苏省常州市，近三年来主要担任标的公司董事长及
总经理职务，目前担任标的公司执行董事职务，系标的公司的法定代表人。
（六）陈祥华（《股权转让协议》之甲方六）
女，中国国籍，住所为江苏省常州市，近三年来主要担任标的公司监事职务，
并同时担任常州市仁畅贸易有限公司执行董事、总经理及法定代表人职务。
（七）顾锁忠（《股权转让协议》之甲方六）
男，中国国籍，住所为江苏省常州市，近三年来主要担任标的公司董事职务，
并同时担任常州华健天全塑化有限公司执行董事兼总经理及法定代表人、常州市
仁畅贸易有限公司监事、常州新卫宝个人护理用品有限公司监事、江苏包发光伏
发电有限公司监事。
上述各方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关
系。
三、交易标的基本情况
（一）标的公司基本信息
名称：常州市华健药用包装材料有限公司
统一社会信用代码：91320412250849306A
企业类型：有限责任公司
成立日期：2002 年 9 月 29 日
注册地：中国江苏省常州市
住所：江苏武进经济开发区菊香路 13 号
法定代表人：顾锁娟
注册资本：人民币 2,000.00 万元
经营范围：包装装潢印刷品排版、制版、印刷、装订；其他印刷品印刷；药
品包装用材料及容器加工、销售（按药品包装用材料及容器注册证所列项目经营）；
塑料薄膜包装袋制造、加工；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限
定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。医用口罩生产；第二类医疗器械
生产；医用口罩零售；日用口罩（非医用）销售；日用口罩（非医用）生产；医
用口罩批发；第二类医疗器械销售；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
股东及持股比例：
序号 股东姓名/名称 出资金额（万元） 持股比例
1 温州弘峰企业管理合伙企业（有限合伙） 720.00 36.00%
2 温州隆畅企业管理合伙企业（有限合伙） 340.00 17.00%
3 温州溢宸企业管理合伙企业（有限合伙） 340.00 17.00%
4 常州市弘晁创业投资合伙企业（有限合伙） 100.00 5.00%
5 顾锁娟 500.00 25.00%
合计 2,000.00 100.00%
华健药包主要从事药用 SP 复合膜、药用包装铝箔、成型冲压复合硬片（包括
冷冲压成型铝、热带型泡罩铝）等的研发、生产和销售，于 2019 年获得中国医药
包装协会颁发的“优秀会员奖”。
华健药包的主要竞争优势如下：
（1）产品技术优势
华健药包近年来较为注重产品技术创新与研究开发，通过加强研发队伍建设
和适度的研发投入，持续提升产品技术优势与研发能力。华健药包为高新技术企
业，拥有多项专利和药品包装用材料和容器注册证（I 类）。华健药包拥有较强
的研发和产品创新能力，通过不断将技术优势转化为产品优势，确立了华健药包
产品在新型医药包装领域的良好地位。
（2）品牌优势
华健药包自成立以来通过与其他医药包装企业的不断竞争和持续的自身积
累，在核心技术、差异化设计定制、质量一致性保证、持续稳定供货、技术支持
保障服务等方面的综合实力获得了最终用户的高度认可，确立了良好的品牌优势
和行业地位。华健药包的主要客户包括华润三九医药股份有限公司、华润三九（黄
石）药业有限公司、宜昌东阳光长江药业股份有限公司、石家庄以岭药业股份有
限公司、江苏苏中药业集团股份有限公司、济川药业集团有限公司、精华制药集
团股份有限公司、修正药业集团股份有限公司等国内知名企业及上市公司。
（3）管理优势
华健药包通过多年在医药包装行业的积累，已逐步搭建起经验丰富的药包材
产品生产管理团队、技术管理团队和营销管理团队。基于对行业发展的深刻认识，
华健药包管理层能根据实际情况、行业发展趋势和市场需求，及时、高效地制定
符合华健药包实际的发展战略；此外，华健药包高层管理人员能及时把握行业发
展趋势，洞悉和捕捉市场先机，迅速应对市场变化，并逐步建立起适应行业发展
规律和自身业务特点的集创新性和成长性为一体的管理模式，形成了以研发、生
产、销售为核心的结构体系，华健药包主要产品的销售量保持持续增长，充分体
现了其管理团队核心优势。
（4）生产条件及设备优势
医药包装行业是一个典型的技术和资金密集型行业，产品的生产工艺、质量
控制等都需要标准化的生产环境、先进的生产和检测设备的支持。华健药包目前
拥有面积超过 5,000 平方米的十万级净化车间，是国内药包材主要生产企业之一。
目前华健药包拥有各类处于行业先进水平的主要生产设备和研发检测设备，
其中生产设备包括八色印刷机、药用铝箔印刷涂布机、高速干式复合机、无溶剂
复合机等；检测设备包括气相色谱仪、氧气透过率测试仪、水蒸气透过率测试仪、
全自动电子智能拉力仪、红外光谱仪等药包材精密检测仪器。除此之外，华健药
包生产现场辅助监控设备齐全，生产过程不可控因素较少。上述先进设备在生产
和研发过程的广泛运用，使华健药包产品从生产工艺、过程控制、产品品质等环
节具备了一定优势，保证了产品的一致性、稳定性和安全性，并极大提高了华健
药包的生产效率，有效降低了产品损耗和生产成本，使华健药包具备更强的市场
竞争能力。
（5）产业链优势
华健药包处于医药产业链的中间环节，华健药包的上游供应商为铝箔加工业
和化工行业企业，竞争较为激烈，华健药包在原材料采购方面具有一定的议价优
势，可以选择不同的供应商进行合作。华健药包的下游为医药制造企业，对医药
包装材料的选择较为苛刻，华健药包通过自身的技术优势与许多知名医药企业都
建立了长期合作的关系。随着医药规模的扩大，华健药包会凭借自身的优势持续
抢占市场份额，扩大规模。
同时华健药包也积极向产业链上游进行渗透，从原材料进行把关，进一步提
升产品的质量，巩固自身的优势。
（二）权属情况说明
截止本公告披露日，标的公司股权结构和产权清晰，不存在抵押、质押及其
他任何限制转让的情况，本次拟转让的标的公司股权未涉及诉讼、仲裁事项或查
封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）标的公司最近一年又一期的主要财务数据
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《常州市华健药用包装材料
有限公司审计报告》（大信审字[2020]第 5-00364 号），华健药包 2019 年度及
2020 年半年度主要财务数据分别列示如下：
单位：人民币万元
项目 2019 年度 2020 年半年度
资产总额 11,667.94 12,826.37
负债总额 7,090.84 8,343.16
资产净额 4,577.10 4,483.20
营业收入 9,355.36 6,103.10
净利润 84.41 276.11
扣除非经常性损益后的净利润 16.71 279.73
备注：本公告中表格数据尾差为数据四舍五入所致，下同。
（四）本次交易的评估及定价情况
本次交易标的已经具有从事证券、期货业务资格的江苏中企华中天资产评估
有限公司进行评估。根据江苏中企华中天资产评估有限公司已出具的《汕头东风
印刷股份有限公司拟股权收购涉及的常州市华健药用包装材料有限公司股东全部
权益价值资产评估报告》（苏中资评报字（2020）第 2052 号），主要内容如下：
1、评估目的：确定常州市华健药用包装材料有限公司股东全部权益在评估基
准日时的市场价值，为汕头东风印刷股份有限公司拟股权收购之经济行为提供价
值参考意见；
2、评估对象与评估范围：评估对象为常州市华健药用包装材料有限公司股东
全部权益价值，评估范围为由此评估对象而涉及的该公司所申报的全部资产及负
债；
3、评估基准日：2020 年 6 月 30 日；
4、价值类型：市场价值；
5、评估方法：资产基础法、收益法；
6、评估假设：
一般假设
（1）假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，
本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（2）假设被评估单位持续经营；
（3）假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准、税率及税收优惠政策、
政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
（4）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担
当其职务；
（5）假设公司完全遵守所有有关的法律法规；
（6）假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对被评估单位造成重大不
利影响。
特殊假设
（1）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本资产评估报告时
所采用的会计政策在重要方面保持一致；
（2）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经
营范围、方式与目前保持一致；
（3）本次评估假设被评估单位产能扩张后可以顺利取得环评备案。
7、评估结论：
（一）资产基础法评估结果
在评估基准日 2020 年 6 月 30 日，常州市华健药用包装材料有限公司经审计
后的总资产价值 12,758.84 万元，总负债 8,272.31 万元，净资产 4,486.53 万元。
采用资产基础法评估后的总资产价值 15,945.83 万元，总负债 8,272.31 万元，
净资产为 7,673.52 万元，净资产增值 3,186.98 万元，增值率 71.03%。
（二）收益法评估结果
在评估基准日 2020 年 6 月 30 日，于企业持续经营及本报告所列假设和限定
条件下，常州市华健药用包装材料有限公司股东全部权益账面价值 4,486.53 万
元，采用收益法评估，评估后常州市华健药用包装材料有限公司股东全部权益价
值为 15,800.00 万元，评估增值 11,313.47 万元，增值率 252.17%。
（三）评估结论的选取
资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价
值，收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获
利能力。常州市华健药用包装材料有限公司是一家集从事药用 SP 复合膜、药用包
装铝箔、成型冲压复合硬片（包括冷冲压成型铝、热带型泡罩铝）等的研发、生
产和销售的医药包装企业。自成立以来，公司致力于医药包装材料的研究开发和
产业化，产品系列齐全，客户资源优质，管理、销售、生产和研发团队稳定且富
有经验。公司的价值除了体现在有形资产和可确指无形资产如专利技术等上，同
时体现在公司研发团队、管理团队的人力资源和市场开拓能力等各项资源协同效
应价值上，由于成本法评估时对上述不可辩认的无形资产无法准确评估计量，而
收益法除了能体现其有形资产和可确指无形资产价值外，还能体现上述不可辩认
的无形资产创造的价值，故收益法的评估结论更为可靠合理。因此本次采用收益
法评估结果 15,800.00 万元(人民币壹亿伍仟捌佰万元整)作为常州市华健药用包
装材料有限公司股东全部权益价值的评估结论。
8、根据收益法评估结论，华健药包股东全部权益价值为 15,800.00 万元，对
应 70%股权的评估值为 11,060.00 万元。
9、公司董事会认为本次评估的依据、参数及评估结论具备相应的合理性，公
司独立董事已在《独立董事关于第四届董事会第四次会议相关议案的独立意见》
中对评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性
事项发表如下独立意见：
江苏中企华中天资产评估有限公司及其经办人员与标的公司、交易对方等相
关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见，坚持独立、
客观和公正的原则。因此，江苏中企华中天资产评估有限公司作为本次交易的资
产评估机构具备独立性。
评估机构和评估人员在评估报告中所设定的评估假设前提和限制条件按照国
家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情
况，评估假设前提具有合理性。
本次评估的目的是为本次交易提供合理的作价参考依据。本次资产评估工作
按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构实际评估的资产范围与委托评估
的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、
客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方
法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值客观、公允。评估方法选用恰当，
评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，
评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，
取得了相应的证据资料，评估结果公允反映了标的公司截至评估基准日的市场价
值。
10、根据上述评估结果，经交易各方协商一致，本次华健药包 70%股权的交
易价格为 11,025.00 万元。
四、《股权转让协议》主要内容
（一）协议主体
甲方：温州弘峰企业管理合伙企业（有限合伙）（甲方一）、温州隆畅企业
管理合伙企业（有限合伙）（甲方二）、温州溢宸企业管理合伙企业（有限合伙）
（甲方三）、常州市弘晁创业投资合伙企业（有限合伙）（甲方四）、顾锁娟（甲
方五）、陈祥华（甲方六）、顾锁忠（甲方七）；
乙方：汕头东风印刷股份有限公司；
丙方：常州市华健药用包装材料有限公司（即“标的公司”）；
（二）收购方案
1、本协议（即“《股权转让协议》”，下同）生效后，乙方以现金方式收购
甲方一、甲方二、甲方三所持标的公司共计 70%的股权（对应标的公司注册资本
14,000,000 元）。
2、本次收购完成后，标的公司股权结构变更为：乙方持股 70%、甲方四持股
5%、甲方五持股 25%。具体如下：
序号 股东姓名/名称 出资金额（万元） 持股比例
1 汕头东风印刷股份有限公司 1,400.00 70.00%
2 顾锁娟 500.00 25.00%
3 常州市弘晁创业投资合伙企业（有限合伙） 100.00 5.00%
合计 2,000.00 100.00%
3、乙方享有标的公司剩余 30%股权的优先购买权。在五年业绩承诺期满后，
乙方有权按照如下价格收购：
剩余 30%股权基准对价=（标的股权收购价/70%）*30%
剩余 30%股权最终对价=基准对价*（标的公司五年业绩承诺期累计实现的净
利润（万元）/7,000 万元）-归属于五年业绩承诺期甲方四、甲方五自标的公司
取得的现金分红
甲方四、甲方五应当在乙方提出收购标的公司剩余 30%股权（以甲方四和甲
方五届时实际持有的公司股权比例为准）通知后 30 日内，与乙方签署股权转让协
议。
（三）收购作价及支付
1、根据江苏中企华中天资产评估有限公司出具的苏中资评报字(2020)第
2052 号《评估报告》，截至评估基准日标的公司的全部股东权益评估价值为 15,800
万元（大写：壹亿伍仟捌佰万元），以该评估报告评估结果为参考，并经甲乙双
方议价谈判并协商一致，标的股权收购对价即股权转让款为 11,025 万元（大写：
壹亿壹仟零贰拾伍万元），其中，乙方应支付给甲方一 5,670 万元（大写伍仟陆
佰柒拾万元）、应支付给甲方二 2,677.50 万元（贰仟陆佰柒拾柒万伍仟元）、应
支付给甲方三 2,677.50 万元（贰仟陆佰柒拾柒万伍仟元）。
2、股权转让款分期支付，具体约定如下：
（1）首笔股权转让款支付：甲方一、甲方二、甲方三分别将所持标的公司共
计 70%股权（对应标的公司注册资本 1,400 万元）转让给乙方的工商变更登记手
续办理完毕后 15 个工作日内，乙方支付股权转让款的 50%，即 5,512.50 万元（大
写伍仟伍佰壹拾贰万伍仟元）按甲方一、甲方二、甲方三各自对价款的 50%支付
至甲方一、甲方二、甲方三账户。
（2）第二笔股权转让款支付：在标的公司管理权（具体范围以乙方认定为准）
交割完成后 10 个工作日内支付股权转让款的 25%，即 2,756.25 万元（大写贰仟
柒佰伍拾陆万贰仟伍佰元）按甲方一、甲方二、甲方三各自对价款的 25%支付至
甲方一、甲方二、甲方三账户。
（3）第三笔股权转让款支付：在第二笔股权转让款支付后 10 个工作日内，
剩余 25%股权转让款，即 2,756.25 万元（大写贰仟柒佰伍拾陆万贰仟伍佰元）由
乙方支付至甲方五、乙方共同指定的共管账户，甲方五应将该笔股权受让款全部
用于购买乙方二级市场股票，股票购买应在 2020 年 12 月 31 日前（遇特殊情况，
经乙方同意后甲方五购买乙方股票时间可延长不超过 3 个月）完成并予以锁定、
质押给乙方书面指定的第三方用于业绩承诺的保障，视业绩承诺完成情况分期解
锁。每年度业绩承诺完成的当期解锁 20%；当年度业绩承诺未完成的当期不解锁，
在甲方五、甲方六和甲方七完成业绩补偿后解锁 20%。解锁后的股份处置应当遵
守相关法律法规的规定。如甲方五未购买乙方股票的，该笔共管账户款项予以锁
定，并按照上述股票解锁比例解锁。
（四）未分配利润及过渡期损益归属
1、截至本次收购审计/评估基准日，经乙方聘请的有证券期货相关业务资质
的审计机构审计确认的标的公司未分配利润，归本次收购完成后的标的公司全体
股东共同享有。
2、标的公司过渡期不得进行利润分配。
3、标的公司过渡期所产生的损益，归本次收购完成后的标的公司全体股东共
同享有。
（五）业绩承诺
1、甲方承诺，标的公司五年业绩承诺期内即 2020 年度至 2024 年度净利润分
别不低于 600 万元、900 万元、1,350 万元、1,900 万元、2,250 万元，承诺期五
年累计不低于 7,000 万元，净利润为乙方聘请的具有证券期货从业资格的审计机
构出具的审计报告中扣除非经常性损益前后归属于标的公司股东的净利润之孰低
值。
2、如果标的公司任一年度实际利润达不到上述承诺，经乙方书面通知后 30
日内，甲方应以现金方式向乙方进行补偿，每年的补偿金额按照以下公式进行计
算：
补偿金额=（当年度承诺净利润-当年度实现净利润）/五年业绩承诺期承诺净
利润总额*标的公司 70%股权收购总对价
上述补偿金额计算结果为负值时，取 0。
甲方不履行现金补偿义务的，应当以甲方五所持乙方二级市场股票进行补偿。
补偿股票数量=补偿金额/甲方五购买乙方股票原始成本价格（均价），股票补偿
不足的部分甲方仍应以现金补偿。
补偿的股票，由乙方以总价 1 元回购注销。
3、如果标的公司某年度实际利润达不到上述承诺，但业绩承诺期累计实现的
净利润超过 7,000 万元的，甲方累计多补偿的金额由乙方在扣除本条第 4 款约定
的减值测试补偿金额、本条第 6 款约定的自由现金流补偿金额后退还给甲方。
4、业绩承诺期满后，由乙方聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所或资
产评估机构对标的公司进行减值测试，如期末减值金额大于已补偿金额，则甲方
应另行向乙方补偿期末减值额，计算公式如下：减值测试应补偿金额=期末减值金
额-业绩承诺期已补偿金额。
5、若业绩承诺期内标的公司任一年度实际实现净利润低于承诺净利润的
50%，乙方有权要求甲方按照乙方受让股权价格的原价格履行股权回购义务，并同
时按当期中国人民银行公布的贷款基准利率上浮 30%计算期间资金成本。
6、甲方承诺，标的公司 2020-2024 年度自由现金流量累计值不低于 7,000
万元，标的公司自由现金流量=税后净利润+税后利息费用+折旧与摊销及其他不需
付现成本-资本性支出-净营运资金增加额。如果标的公司上述五个年度实际自由
现金流量累计值达不到上述承诺的，甲方应以现金方式向乙方进行补偿，五年后
甲方补偿金额按照以下公式进行计算：应补偿现金金额=自由现金流量承诺值
7,000 万元-（2020 至 2024 年度实际自由现金流量累计值）。
7、甲方四、甲方五同意将其所持标的公司剩余股权（即标的公司 30%股权，
对应标的公司注册资本 600 万元）无偿质押给乙方作为上述履行业绩承诺补偿、
减值补偿、自由现金流补偿的保证（如质押涉及分红权利等在质押协议明确）。
业绩承诺期结束后，乙方聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所或资产
评估机构出具专项审计报告 30 日内，如果存在甲方按照本协议约定需要补偿但未
能支付补偿或未能足额补偿的情形（比如实际实现净利润总额高于承诺净利润总
额的 50%但低于 100%，甲方未能足额支付业绩补偿），则甲方四、甲方五应以总
价 1 元将其所持标的公司按以下公式计算的股权转让给乙方作为补偿：转让股权
比例=甲方应补偿未支付金额/按本协议第二条第 4 款公式计算的剩余 30%股权对
价*30%。
8、甲方四、甲方五、甲方六和甲方七对本条甲方的全部义务以及本协议其他
条款甲方之义务承担无限连带责任。甲方四应在本协议签署同时向乙方提供其有
权机构同意承担连带责任的决议。
（六）收购后标的公司的治理结构
1、标的公司改选董事会，成员为三人，甲方五委派一人、乙方委派两人，其
中董事长兼法定代表人由乙方委派。
2、标的公司经营管理层中，总经理继续由甲方五委派，财务负责人由乙方委
派，乙方是否派员参与标的公司业务管理，根据标的公司经营需要确定。
3、收购后，标的公司成为乙方的控股子公司，应按照《企业会计准则》的规
定，执行乙方的会计制度和会计政策。
4、收购后，标的公司现有与甲方及其关联方的交易不能增加，标的公司因该
等交易支付的交易对价不得增加，但属于标的公司经营业务发展所必须的且经乙
方同意的除外。
5、业绩承诺期间及五年业绩承诺期满后，在标的公司可供分配利润为正、当
年盈利且自由现金流能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，标的公司利润
分配方案由标的公司股东会决定。
（七）不竞争
1、本次收购后，除继续持有标的公司股权外，甲方及其关联方（关联方范围
按照《企业会计准则》及上交所的相关规则执行，下同）在业绩承诺期内不得以
任何方式从事与标的公司相同或类似的构成竞争的业务或在任何该等构成竞争的
业务中拥有利益。
2、如违反上述约定，违约方应按本次收购总对价（收购标的公司 70%股权之
对价）的 30%作为赔偿支付给乙方，还应当赔偿乙方由此遭受的损失。
3、甲方承诺，标的公司核心管理层、其他骨干（包括但不限于销售、技术核
心骨干）自本次收购完成之日起五年内不得离任，且在标的公司任职期间、离职
后两年内该等人员及其关联方不得以任何方式从事与标的公司相同或类似的业
务，也不得在该等公司任职，该等人员及其关联方需在其他单位兼职的，应经标
的公司同意。对于本次收购完成后的业绩承诺期内，因核心管理层、其他骨干（包
括但不限于销售、技术核心骨干）发生重大变化等导致标的公司遭受损失的，由
甲方承担连带赔偿责任。
（八）过渡期安排
1、过渡期内，甲方应对标的公司尽善良管理义务，合理、谨慎地运营、管理
标的公司，保证标的公司的经营状况不会发生不利变化。
2、过渡期内，甲方及标的公司如实施可能引发标的公司股权结构发生变化的
决策，应当事先征得乙方的书面同意。
3、本协议签署后，未经乙方书面同意，甲方不得与其他任何第三方进行影响
本次收购实施的接触，也不得签订备忘录、合同书等各种形式的法律文件。
（九）协议生效
本协议自各方签署（自然人签字、非自然人盖章并经其有权代表签字）后成
立，自乙方内部权力机构批准本次收购之日起生效。
五、本次股权收购的目的和对公司的影响
药品包装（包括直接接触药品的一级内包装）是印刷包装行业的细分领域，
作为最大的新兴医药市场体，伴随着经济的持续高速增长，我国医药产业近年来
增长较快。受益于国家医药创新驱动战略的提出、居民收入增长、人口结构老龄
化、医保体系完善以及健康观念进步等因素，我国医药产业预计依旧能保持相对
平稳的增长态势，作为与医药行业配套的医药包装行业也预计同样保持平稳增长。
受下游需求的驱动，我国医药包装行业已逐步发展成为一个产品门类比较齐全、
创新能力不断增强、市场需求旺盛的细分包装产业。根据中国医药包装协会发布
的《医药包装工业“十三五”发展建议》，“十三五”期间药包材行业将稳步增
长，预计期间内医药包装的增速为 8%左右，2018 年我国医药包装市场规模达到
1068 亿元。近年来，医药包装的审批制度向关联审评审批转变，医药制造商客观
上需要选择优质的医药包材企业进行深度合作，共同注册并参与审评。
医药包装行业是公司外延式并购发展重点关注的领域，公司于 2019 年收购贵
州千叶药品包装有限公司（以下简称“千叶药包”）75%股权后，快速切入具备良
好增长前景的药包材行业，并通过产业链协同、资金支持等优势为千叶药包的发
展赋能，加快建立与集团一体化管理相适应的生产管理模式，提升其经营效益。
2020 年上半年，千叶药包实现营业收入人民币 9,838.47 万元，实现净利润人民
币 2,030.16 万元，同比实现较快增长，并已提前完成 2020 年度的净利润承诺，
呈现良好的发展势头。
公司本次拟同时收购华健药包 70%股权及重庆首键药用包装材料有限公司
（以下简称“首键药包”）75%股权，并实现对两家公司的控股，华健药包及首键
药包均为原新三板挂牌企业，在行业内具备较强的规模及实力。华健药包主要生
产 I 类药用包装铝箔、药用 SP 复合膜、成型冲压复合硬片（冷冲压成型铝、热带
泡罩铝）材料，首键药包主要从事 I 类医药用瓶盖研发、生产、销售，主要产品
包括口服液、输液瓶用易刺铝盖、铝塑组合盖和撕拉铝盖等产品，两者与千叶药
包在产品品类上相互补充，进一步拓展公司医药包装业务的产品类别，并通过千
叶药包、华健药包及首键药包在生产、销售及客户资源上的有效协同，有望进一
步做强做大公司的医药包装业务板块，提升公司印刷包装产业板块的整体规模及
市场竞争力，加快推进“大包装与大消费产业双轮驱动发展”战略的实施。
本次收购完成后，公司将通过产业链协同、资金支持等优势为华健药包及首
键药包未来的发展赋能，提升其经营效益，预计将对公司财务状况及经营指标带
来积极的影响。
根据公司《2020 年度非公开发行 A 股股票预案》，公司拟通过非公开发行 A
股股票募集资金作为本次股权收购的资金来源。同时，在本次发行募集资金到位
之前，公司可根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在
募集资金到位后予以置换。
本次收购华健药包 70%股权完成后，华健药包将成为公司控股子公司，纳入
公司的合并报表范围。截止本公告披露日，华健药包无对外担保或委托理财的情
形。
六、风险提示
本次交易仍需各方根据《关于收购常州市华健药用包装材料有限公司 70%股
权之股权转让协议》的约定履行股权交割、款项交割及相关主管部门的审批手续
后方能正式完成，敬请投资者注意投资风险。
七、备查文件
1、公司第四届董事会第四次会议决议；
2、公司独立董事关于第四届董事会第四次会议相关议案的独立意见；
3、《关于收购常州市华健药用包装材料有限公司 70%股权之股权转让协议》；
4、大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《常州市华健药用包装材料有
限公司审计报告》（大信审字[2020]第 5-00364 号）；
5、江苏中企华中天资产评估有限公司出具的《汕头东风印刷股份有限公司拟
股权收购涉及的常州市华健药用包装材料有限公司股东全部权益价值资产评估报
告》（苏中资评报字（2020）第 2052 号）。
特此公告。
汕头东风印刷股份有限公司
董事会
2019 年 9 月 8 日
