汕头东风印刷股份有限公司
2020 年第一次临时股东大会会议资料




     （会议召开日期：2020 年 9 月 23 日）
                            会议文件目录
一、会议须知
二、会议议程
三、会议议案
    1、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
    2、审议《关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》；
    2-1、发行股票的种类和面值；
    2-2、发行方式和发行时间；
    2-3、发行对象和认购方式；
    2-4、定价基准日及发行价格；
    2-5、发行数量；
    2-6、募集资金规模和用途；
    2-7、限售期；
    2-8、上市地点；
    2-9、本次发行完成前滚存未分配利润的安排；
    2-10、决议有效期限；
    3、审议《关于<汕头东风印刷股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案>
的议案》；
    4、审议《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》；
    5、审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；
    6、审议《关于公司非公开发行 A 股股票后被摊薄即期回报的填补措施及相关主
体承诺的议案》；
    7、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜
的议案》；
    8、审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方
法的适用性的议案》；
    9、审议《关于修改<公司章程>暨变更住所及经营范围的议案》；
    10、审议《关于修改<独立董事工作制度>的议案》；
    11、审议《关于修改<关联交易决策制度>的议案》。
                               会议须知

各位股东及股东代表：
    为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率,根据中国
证监会发布的《上市公司股东大会规则》、《汕头东风印刷股份有限公司章程》和《股
东大会议事规则》的规定，特制订本次会议须知：
    一、本次股东大会设立秘书处，负责办理本次大会召开期间的相关事宜。
    二、股东大会期间，为确保会议的严肃性和正常秩序，参会人员应当经秘书处
确认参会资格方能进入会场，无参会资格的人士，公司有权拒绝其进入会场。
    三、出席会议的股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利，并应当自觉履
行法定义务，不得侵犯其他股东利益和干扰大会正常秩序。
    四、股东需要在大会发言的，应于会议开始前十五分钟在秘书处登记，出示有
效的持股证明，填写“发言登记表”；登记发言的人数原则上以十人为限，超过十人
时安排持股数最多的前十名股东依次发言。
    五、股东发言由大会主持人指名后进行，每位股东发言应先报告所持股份数和
持股人名称，简明扼要地阐述观点和建议，发言时间一般不超过五分钟，主持人可
安排公司董事、监事或高级管理人员等回答股东提问。
    六、股东发言应围绕本次大会议题进行，股东提问内容与本次股东大会议题无
关或涉及公司商业秘密的，公司有权不予回应。
    七、股东大会按如下程序进行：
    1、相关报告人向大会作各项议案的报告；
    2、股东发言、提问；
    3、股东对各项议案进行审议表决；
    4、计票并由监票人宣布投票结果；
    5、董事会秘书宣布大会决议；
    6、参会相关人员签署会议文件。
    八、本次股东大会的议案采用记名方式投票表决，股东、股东代表、委托代理
人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份对应一票表决权。
    出席会议的股东、股东代表、委托代理人投票表决时，应在表决票中每项议案
下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中选择一项，并以打“√”表示。对未填、
错填、字迹无法辨识的表决票均视为“弃权”处理。
    九、投票时请股东、股东代表、委托代理人按秩序投入表决箱，大会秘书处及
时统计表决结果，由两名股东代表、一名监事及一名见证律师参加监票和清点工作。
    十、公司聘请上海市锦天城律师事务所律师出席本次股东大会，进行法律见证
并出具法律意见。
                                会议议程

    一、主持人宣布本次股东大会会议开始；
    二、宣读本次股东大会会议须知；
    三、主持人介绍参加会议的股东（股东代表）人数及有表决权的股数份额，列
席会议的董事、监事、高级管理人员、律师及其他人员；
    四、宣读提交本次会议审议的议案：
    1、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
    2、审议《关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》；
    2-1、发行股票的种类和面值；
    2-2、发行方式和发行时间；
    2-3、发行对象和认购方式；
    2-4、定价基准日及发行价格；
    2-5、发行数量；
    2-6、募集资金规模和用途；
    2-7、限售期；
    2-8、上市地点；
    2-9、本次发行完成前滚存未分配利润的安排；
    2-10、决议有效期限；
    3、审议《关于<汕头东风印刷股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案>
的议案》；
    4、审议《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》；
    5、审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；
    6、审议《关于公司非公开发行 A 股股票后被摊薄即期回报的填补措施及相关主
体承诺的议案》；
    7、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜
的议案》；
    8、审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方
法的适用性的议案》；
9、审议《关于修改<公司章程>暨变更住所及经营范围的议案》；
10、审议《关于修改<独立董事工作制度>的议案》；
11、审议《关于修改<关联交易决策制度>的议案》；
五、股东及股东代表发言及提问；
六、推举两名股东代表和一名监事、一名见证律师进行计票、监票；
七、股东及股东代表填写表决票进行投票表决；
八、统计表决结果（休会）；
九、监票人宣布表决结果；
十、公司董事会秘书宣读本次股东大会会议决议；
十一、与会相关人员在大会会议决议和会议记录上签字；
十二、律师宣读关于本次股东大会的法律意见；
十三、主持人宣布会议结束。
议案 1：
         关于公司符合非公开发行股票条件的议案

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发
行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件
的规定，公司经对照关于上市公司非公开发行股票的资格和条件的规定，对公司的
实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于非公
开发行股票的有关规定，具备非公开发行 A 股股票的条件。
议案 2：
  关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票方案的议案

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发
行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定，并结
合公司的具体情况，公司拟定了本次非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的发
行方案，具体内容如下：
    1、发行股票的种类和面值
    本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
    2、发行方式和发行时间
    本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会
核准后 12 个月内选择适当时机向特定对象非公开发行股票。若国家法律、法规对此
有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
    3、发行对象和认购方式
    本次非公开发行的对象为不超过 35 名特定投资者，包括符合中国证监会规定的
证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格
境外机构投资者、以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机
构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格
境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作
为发行对象的，只能以自有资金认购。
    最终具体发行对象将在本次非公开发行取得中国证监会核准批复后，由上市公
司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协
商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，上市公司将
按新的规定进行调整。
    本次非公开发行的所有发行对象均将以人民币现金方式认购本次非公开发行的
股票。
    4、定价基准日及发行价格
    本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日
前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。
    定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日上
市公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量。若在本次
发行的定价基准日至发行日期间，上市公司股票发生派息、送股、回购、资本公积
金转增股本等除权、除息或股本变动事项的，本次非公开发行股票的发行底价将进
行相应调整。
    在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本
次发行的核准批复后，由上市公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承
销商）根据发行对象的申购报价情况，以竞价方式确定。
    5、发行数量
    本次向特定对象非公开发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同
时不超过本次非公开发行前公司总股本的 30%，以 2020 年 6 月 30 日公司总股本
1,334,401,036 股计算即 400,320,310 股（含本数），考虑公司可转换债券转股的影
响，实际发行数量上限将根据发行前总股本进行调整，最终发行数量上限以中国证
监会关于本次发行的核准文件为准。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权
公司董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商
确定。
    若本公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项，则每股发行价格将参照作相应调整。
    6、募集资金规模和用途
    本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过 122,000.00 万元，扣除发行费用
后将用于收购重庆首键药用包装材料有限公司 75%股权项目、收购常州市华健药用包
装材料有限公司 70%股权项目、湖南福瑞印刷有限公司高端包装印刷智能工厂技改搬
迁建设项目、汕头东风印刷股份有限公司研发中心及信息化建设项目和补充流动资
金项目。
    7、限售期
    本次发行对象认购的本次非公开发行 A 股股票，自本次发行结束之日起 6 个月
内不得转让，上述股份锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》和《上海证
券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章
程》的相关规定。
    在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因上市公司送股、资
本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
    8、上市地点
    本次非公开发行的 A 股股票将在上海证券交易所上市交易。
    9、本次发行完成前滚存未分配利润的安排
    本次非公开发行前的滚存未分配利润，将由上市公司新老股东按照发行后的股
份比例共享。
    10、决议有效期限
    本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。
    如中国证监会等证券监管部门对非公开发行股票政策有最新的规定或市场条件
发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，
公司股东大会授权董事会根据证券监管部门最新的政策规定或市场条件，对本次非
公开发行股票方案作出相应调整。
议案 3：
       关于《汕头东风印刷股份有限公司 2020 年度
              非公开发行 A 股股票预案》的议案

    根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号
——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》(证监发行字［2007］303 号)
和有关法律、法规的要求，并结合公司实际情况，公司编制了《汕头东风印刷股份
有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案》。
    《汕头东风印刷股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案》已于 2020
年 9 月 8 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，详细内容敬请登录上
海证券交易所网站查阅。
议案 4：
        关于公司非公开发行 A 股股票募集资金运用
                      可行性分析报告的议案

    本次非公开发行 A 股股票的募集资金总额不超过 122,000.00 万元，扣除发行费
用后将用于收购重庆首键药用包装材料有限公司 75%股权项目、收购常州市华健药用
包装材料有限公司 70%股权项目、湖南福瑞印刷有限公司高端包装印刷智能工厂技改
搬迁建设项目、汕头东风印刷股份有限公司研发中心及信息化建设项目和补充流动
资金项目。
    公司根据公司生产经营的实际情况，结合本次募集资金运用的具体安排，对本
次发行募集资金使用可行性等相关事项进行了认真分析，编制了《汕头东风印刷股
份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告》。
    《汕头东风印刷股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票募集资金运用可行
性分析报告》已于 2020 年 9 月 8 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，
详细内容敬请登录上海证券交易所网站查阅。
议案 5：
        关于公司前次募集资金使用情况报告的议案

    根据中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行
股票实施细则》以及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》之规定,公司编制了
截至 2020 年 6 月 30 日止的公司前次募集资金使用情况报告。该报告已经苏亚金诚
会计师事务所（特殊普通合伙）进行了鉴证，并出具了《汕头东风印刷股份有限公
司前次募集资金使用情况的鉴证报告》（苏亚鉴[2020]44 号）。
    《东风股份关于前次募集资金使用情况的专项报告》及《汕头东风印刷股份有
限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》（苏亚鉴[2020]44 号）已于 2020 年 9 月
8 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，详细内容敬请登录上海证券交
易所网站查阅。
议案 6：
    关于公司非公开发行 A 股股票后被摊薄即期回报
              的填补措施及相关主体承诺的议案

    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的
意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》以及中国证监会发
布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等法
律、法规和规范性文件的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发
行对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观地分析，并提出了具体的填补措
施，公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员对公司填补措施能够得到切
实履行也做出了承诺。
    《东风股份关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施
的公告》已于 2020 年 9 月 8 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，详
细内容敬请登录上海证券交易所网站查阅。
议案 7：
           关于提请股东大会授权董事会全权办理
            本次非公开发行股票相关事宜的议案

    根据公司非公开发行股票的安排，为合法、高效地完成本次非公开发行工作，
依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管
理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文
件及公司章程的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理与本
次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
    （1）授权董事会制定和实施本次非公开发行的具体方案，确定包括发行数量、
发行价格及定价原则、发行对象、发行时机、发行起止日期及与本次非公开发行方
案有关的其他一切事项；
    （2）授权董事会办理本次非公开发行的申报事宜，根据监管部门的要求制作、
修改、报送有关本次发行及上市的申报材料。为符合有关法律、法规、规范性文件
或相关证券监管部门的要求而修改方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东
大会重新表决的事项除外），如遇国家或证券监管部门对上市公司非公开发行股票的
政策、审核要求发生变化或市场条件发生变化，董事会有权对本次发行方案进行相
应调整，并继续办理本次发行相关事宜；
    （3）授权董事会聘请保荐机构、律师、会计师等中介机构，授权董事会、总经
理及总经理授权的人选签署本次发行相关文件、合同和协议，并履行与本次非公开
发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；
    （4）授权董事会、总经理及总经理授权的人选签署、修改、补充、递交、呈报、
执行与本次非公开发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续等相
关发行申报事宜；
    （5）授权董事会、总经理及总经理授权的人选在本次非公开发行完成后，办理
章程修改、有关工商变更登记的具体事宜，处理与本次非公开发行有关的其他事宜；
    （6）授权董事会、总经理及总经理授权的人选在本次非公开发行完成后，办理
本次非公开发行的股份在上海证券交易所上市事宜；
   （7）授权董事会在法律、法规及《公司章程》允许的范围内，办理与本次非公
开发行有关的其他事项。
   上述授权事项的有效期自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
议案 8：
 关于评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的
              合理性、评估方法的适用性的议案

    公司拟非公开发行 A 股股票的募投项目中包括收购重庆首键药用包装材料有限
公司 75%股权、收购常州市华健药用包装材料有限公司 70%股权。
    针对上述收购公司聘请了江苏中企华中天资产评估有限公司对标的公司进行评
估。公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估
事项以后，现拟就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目
的的相关性及评估定价的公允性，发表如下意见：
    1、评估机构的独立性
    江苏中企华中天资产评估有限公司及其经办人员与标的公司、交易对方等相关
当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见，坚持独立、客观
和公正的原则。因此，江苏中企华中天资产评估有限公司作为本次交易的资产评估
机构具备独立性。
    2、评估假设前提的合理性
    评估机构和评估人员在评估报告中所设定的评估假设前提和限制条件按照国家
有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，
评估假设前提具有合理性。
    3、评估方法与评估目的的相关性
    本次评估的目的是为本次交易提供合理的作价参考依据。本次资产评估工作按
照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资
产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观
性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选
用的参照数据、资料可靠；资产评估价值客观、公允。评估方法选用恰当，评估结
论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
    4、评估定价的公允性
    本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，
评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，
取得了相应的证据资料，评估结果公允反映了标的公司截至评估基准日的市场价值。
    综上，本次交易的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估
目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
议案 9：
 关于修改《公司章程》暨变更住所及经营范围的议案

    根据公司吸收合并全资子公司广东凯文印刷有限公司的进展情况，结合公司经
营管理的相关安排，公司拟对《公司章程》涉及住所、经营范围的相关条款进行修
订（以工商登记核定内容为准），具体如下：
    （一）原《公司章程》第五条：
    公司住所：汕头市潮汕路金园工业城北郊工业区（二围工业区）、4A2-2 片区，
2M4 片区，13-02 片区 A-F 幢；邮政编码：515064。
    修订为：
    公司住所：汕头市潮汕路金园工业城北郊工业区（二围工业区）、4A2-2 片区，
2M4 片区，13-02 片区 A-F 座，6B1、B2 片区；邮政编码：515064。
    （二）原《公司章程》第十三条：
    经公司登记机关依法登记，公司的经营范围：包装装璜印刷品印刷；加工、制
造：印刷油墨、醇溶凹印油墨；五金交电、普通机械、针纺织品、工艺美术品、陶
瓷制品的转口贸易、仓储（不含危化品，涉及行业许可证管理的，按国家有关规定
办理）；纸及纸制品的批发及零售（不设店铺，涉及行业许可管理的按国家规定办理）；
塑料制品、防伪电化铝、防伪标识的研发、生产及销售；货物或技术进出口（国家
禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。［经营范围中凡涉专项规定持有效
专批证件方可经营］。
    修订为：
    经公司登记机关依法登记，公司的经营范围：包装装璜印刷品印刷；加工、制
造：印刷油墨、醇溶凹印油墨；五金交电、普通机械、针纺织品、工艺美术品、陶
瓷制品的转口贸易、仓储（不含危化品，涉及行业许可证管理的，按国家有关规定
办理）；纸及纸制品的批发及零售（不设店铺，涉及行业许可管理的按国家规定办理）；
塑料制品、防伪电化铝、防伪标识的研发、生产及销售；货物或技术进出口（国家
禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；包装印刷以及相关设备、新材料的
设计、研发、开发、销售、技术成果转让及推广；供应链管理。［经营范围中凡涉专
项规定持有效专批证件方可经营］。
    提请授权公司管理层委派专人前往审批登记机关根据上述修订内容办理公司住
所、经营范围的变更登记手续（以工商登记核定内容为准）。
议案 10：
          关于修改《独立董事工作制度》的议案

   根据法律法规及《公司章程》的修订内容，结合公司经营管理的相关调整，公
司拟对《独立董事工作制度》相关条款进行修订。
   《关联交易决策制度》（修订稿）已于 2020 年 9 月 8 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露，详细内容敬请登录上海证券交易所网站查阅。
议案 11：
           关于修改《关联交易决策制度》的议案

   根据法律法规及《公司章程》的修订内容，结合公司经营管理的相关调整，公
司拟对《关联交易决策制度》相关条款进行修订。
    《关联交易决策制度》（修订稿）已于 2020 年 9 月 8 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露，详细内容敬请登录上海证券交易所网站查阅。