汕头东风印刷股份有限公司
2020 年度非公开发行 A 股股票
募集资金运用可行性分析报告
二〇二〇年九月
2020 年度非公开发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告
释义
除非另有说明，本文的下列词语具有如下含义：
一般性释义
东风股份/公司/本公
指 汕头东风印刷股份有限公司
司/上市公司/发行人
本次非公开发行、本 汕头东风印刷股份有限公司本次非公开发行 A 股股票的行
指
次发行 为
汕头东风印刷股份有限公司2020年度非公开发行A股股票
本报告 指
募集资金运用可行性分析报告
首键药包 指 重庆首键药用包装材料有限公司
首瀚智能 指 重庆首瀚智能技术研究院有限公司，首键药包的全资子公司
华健药包 指 常州市华健药用包装材料有限公司
琦罡新材 指 常州琦罡新材料有限公司，华健药包的全资子公司
千叶药包 指 发行人控股子公司贵州千叶药品包装有限公司
湖南福瑞 指 发行人全资子公司湖南福瑞印刷有限公司
重庆康慧恒 指 重庆市康慧恒企业管理中心（有限合伙）
温州弘峰 指 温州弘峰企业管理合伙企业（有限合伙）
温州隆畅 指 温州隆畅企业管理合伙企业（有限合伙）
温州溢宸 指 温州溢宸企业管理合伙企业（有限合伙）
常州弘晁 指 常州市弘晁创业投资合伙企业（有限合伙）
公司法 指 中华人民共和国公司法
证券法 指 中华人民共和国证券法（2019 年修订）
董事会 指 汕头东风印刷股份有限公司董事会
股东大会 指 汕头东风印刷股份有限公司股东大会
监事会 指 汕头东风印刷股份有限公司监事会
保荐机构/华泰联合
指 华泰联合证券有限责任公司
证券
评 估 机 构 /中 企 华 评
指 江苏中企华中天资产评估有限公司
估
大信会计师/标的公
指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
司审计机构
元/万元/亿元 指 如无特指，为人民币元、人民币万元、人民币亿元
专业名词释义
用于满足医药产生包装要求所使用的包装容器、包装印刷、
药包材 指
包装运输等材料，主要指直接接触药品的包装材料和容器
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SP 复合膜、复合膜 指 药品包装用复合膜
一种合成高分子材料，由氯乙烯在引发剂作用下聚合而成的
PVC、聚氯乙烯 指
热塑性树脂
PTP 铝箔 指 药品泡罩包装用铝箔
一种药用包装材料，专门为了增强传统铝塑包装的阻隔性而
发展起来的一种包装形式，只需在PVC泡罩硬片背后再加一
热带型泡罩铝 指 个铝塑复合膜的盖就形成了热带型泡罩铝包装。在这个平坦
的铝盖上，通过模具的设计，还可以压印上公司的标志或者
产品名称等信息，增强宣传效果。
VOCs 指 Volatile Organic Compounds，挥发性有机物
UV 油墨 指 紫外光固化油墨，一种污染物排放较少、性能较好的油墨
注1：本报告中，部分合计数与各加总数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差
异是由于四舍五入造成的；
注2：如无特殊说明，本报告中的财务数据为合并报表数据。
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一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行拟募集资金总额不超过 122,000.00 万元（含 122,000.00 万
元），扣除发行费用后的净额将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 募集资金拟投入金额
1 收购首键药包 75%股权项目 13,500.00 13,500.00
2 收购华健药包 70%股权项目 11,025.00 11,025.00
湖南福瑞高端包装印刷智能工厂技改搬迁
3 73,016.13 73,016.13
建设项目
4 东风股份研发中心及信息化建设项目 12,744.22 12,744.22
5 补充流动资金项目 11,714.65 11,714.65
合计 122,000.00 122,000.00
在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，经上市公司股东大会授权，上
市公司董事会可以对上述单个或多个投资项目的募集资金投入金额进行调整。若
本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入
总额，上市公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募
集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由
上市公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之前，上市公司可根据募投项
目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规
定程序予以置换。
二、本次募集资金投资项目基本情况
（一）收购重庆首键药用包装材料有限公司75%股权项目
1、项目概况
公司拟使用募集资金 13,500.00 万元收购唐光文持有的首键药包 75.00%股
权。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据该股权收购事项的实际进度
情况以自有资金或自筹资金先行支付股权款项，待募集资金到位后按照相关规定
程序予以置换。
股权转让款分三期支付，即分别于（1）股权过户完成工商变更登记 15 个工
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作日内，支付股权转让款的 50%；（2）首键药包管理权（具体范围以上市公司认
定为准）交割完成后 10 个工作日内，支付股权转让款的 25%；（3）第二笔股权
转让款支付后 10 个工作日内，支付股权转让款的 25%。
本次交易完成后，上市公司将持有首键药包 75.00%股权，成为首键药包的
控股股东，具体股权结构如下表所示：
序号 股东姓名/名称 注册资本（元） 持股比例
1 东风股份 19,912,500.00 75.00%
2 唐光文 3,982,500.00 15.00%
3 重庆康慧恒 2,655,000.00 10.00%
合计 26,550,000.00 100.00%
2、首键药包的基本情况
公司名称 重庆首键药用包装材料有限公司
公司类型 有限责任公司
注册地址 重庆市涪陵区聚龙大道 204 号
主要的办公地点 重庆市涪陵区聚龙大道 204 号
法定代表人 唐光文
注册资本 2,655 万元人民币
成立日期 2008 年 6 月 5 日
统一社会信用代码 91500102676114710Y
许可项目：食品用塑料包装容器工具制品生产（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准
文件或许可证件为准） 一般项目：制造、销售：口服液瓶用易刺铝盖、
经营范围 口服液瓶用铝塑组合盖、输液瓶用铝塑组合盖、抗生素瓶用铝塑组合
盖、注射剂瓶用铝盖及药用瓶盖、吸管；销售：丁基胶塞、垫片、硅
胶塞垫片、玻璃瓶、保健品、食品及药品用包装材料，医用包装材料
制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
3、首键药包的股权结构及其他安排
（1）首键药包的股权结构
本次收购前，首键药包的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 注册资本（元） 持股比例
1 唐光文 23,895,000.00 90.00%
2 重庆康慧恒 2,655,000.00 10.00%
合计 26,550,000.00 100.00%
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（2）股东出资协议及公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容
首键药包的股东出资协议及公司章程中均不存在可能对本次交易产生影响
的情形。
（3）剩余 25%股权的交易安排
上市公司享有首键药包剩余 25%股权的优先购买权。在五年业绩承诺期满
后，上市公司有权按照如下价格收购：
剩余 25%股权基准对价=（首键药包股权收购价/75%）*25%
剩余 25%股权最终对价=基准对价*（首键药包五年业绩承诺期累计实现的
净利润（万元）/8,000 万元）-归属于五年业绩承诺期唐光文及重庆康慧恒自首
键药包取得的现金分红。
唐光文及重庆康慧恒应当在上市公司提出收购首键药包剩余 25%股权（以唐
光文及重庆康慧恒届时实际持有的首键药包股权比例为准）通知后 30 日内，与
上市公司签署股权转让协议。
（4）业绩承诺及补偿
①唐光文及重庆康慧恒承诺，首键药包五年业绩承诺期内即 2020 年度至
2024 年度净利润分别不低于 950 万元、1,290 万元、1,630 万元、1,930 万元、
2,200 万元，累计不低于 8,000 万元，净利润为上市公司聘请的具有证券期货从
业资格的审计机构出具的审计报告中扣除非经常性损益前后归属于首键药包股
东的净利润之孰低值。
②如果首键药包任一年度实际利润达不到上述承诺，经上市公司书面通知
后 30 日内，唐光文应以现金方式向上市公司进行补偿，每年的补偿金额按照以
下公式进行计算：
补偿金额=（当年度承诺净利润-当年度实现净利润）/五年业绩承诺期承诺
净利润总额*首键药包 75%股权收购总对价
上述补偿金额计算结果为负值时，取 0。
唐光文不履行现金补偿义务的，应当以唐光文所持东风股份二级市场股票
进行补偿。补偿股票数量=补偿金额/唐光文购买东风股份股票原始成本价格（均
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价），股票补偿不足的部分唐光文仍应以现金补偿。
补偿的股票，由上市公司以总价 1 元回购注销。
③如果首键药包某年度实际利润达不到上述承诺，但业绩承诺期累计实现
的净利润超过 8,000 万元的，唐光文累计多补偿的金额由上市公司在扣除减值测
试补偿金额、自由现金流补偿金额后退还给唐光文。
④业绩承诺期满后，由上市公司聘请具有证券期货从业资格的会计师事务
所或资产评估机构对首键药包进行减值测试，如期末减值金额大于已补偿金
额，则唐光文应另行向上市公司补偿期末减值额，计算公式如下：减值测试应
补偿金额=期末减值金额-业绩承诺期已补偿金额。
⑤若业绩承诺期内首键药包任一年度实际实现净利润低于承诺净利润的
50%，上市公司有权要求唐光文按照上市公司受让股权价格的原价格履行股权
回购义务，并同时按当期中国人民银行公布的贷款基准利率上浮 30%计算期间
资金成本。
⑥唐光文及重庆康慧恒承诺，首键药包 2020-2024 年度自由现金流量累计值
不低于 8,000 万元，首键药包自由现金流量=税后净利润+税后利息费用+折旧与
摊销及其他不需付现成本-资本性支出-净营运资金增加额，如果首键药包上述
五个年度实际自由现金流量累计值达不到上述承诺的，唐光文应以现金方式向
上市公司进行补偿，五年后唐光文补偿金额按照以下公式进行计算：应补偿现
金金额=自由现金流量承诺值 8,000 万元-（2020-2024 年度实际自由现金流量累
计值）。
⑦唐光文及重庆康慧恒同意将其所持首键药包剩余股权（即首键药包 25%
股权，对应注册资本 663.75 万元）无偿质押给上市公司作为上述履行业绩承诺
补偿、减值补偿、自由现金流补偿的保证（如质押涉及分红权利等在质押协议明
确）。
⑧业绩承诺期结束后，上市公司聘请具有证券期货从业资格的会计师事务
所或资产评估机构出具专项审计报告 30 日内，如果存在唐光文及重庆康慧恒按
照约定需要补偿但未能支付补偿或未能足额补偿的情形（比如实际实现净利润总
额高于承诺净利润总额的 50%但低于 100%，唐光文及重庆康慧恒未能足额支付
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业绩补偿），则唐光文及重庆康慧恒应连带以总价 1 元将其所持首键药包按以下
公式计算的股权转让给上市公司作为补偿：转让股权比例=唐光文及重庆康慧恒
应补偿未支付金额/首键药包剩余 25%股权对价*25%。
⑨唐光文同意以本次交易总股权转让款的 25%用于在二级市场购买东风股
份股票，股票购买应在 2020 年 12 月 31 日前（遇特殊情况，经上市公司同意后
可延长不超过 3 个月）完成并予以锁定、质押给上市公司书面指定的第三方用于
业绩承诺的保障，视业绩承诺完成情况分期解锁。
（5）其他交易安排
本次收购完成后，首键药包改选董事会，成员为三人，唐光文及重庆康慧
恒合计委派一人、上市公司委派两人，其中董事长兼法定代表人由上市公司委
派。
首键药包经营管理层中，总经理继续由唐光文及重庆康慧恒委派，财务负
责人由上市公司委派，上市公司是否派员参与首键药包业务管理，根据首键药
包经营需要确定。
收购后，首键药包成为上市公司的控股子公司，应按照《企业会计准则》的
规定，执行上市公司的会计制度和会计政策。
收购后，首键药包现有与唐光文、重庆康慧恒及其关联方的交易不能增
加，首键药包因该等交易支付的交易对价不得增加，但属于首键药包经营业务
发展所必须的且经上市公司同意的除外。
五年业绩承诺期满后，在首键药包可供分配利润为正、当年盈利且自由现
金流能够满足自身持续经营和长期发展的前提下，首键药包每年进行一次分
红，分红比例不低于首键药包当年度实现的可供分配利润的 80%。
4、首键药包的下属企业情况
截至本报告出具日，首键药包拥有 1 家全资子公司，具体情况如下：
注册资本 持股比
序号 公司名称 成立时间 注册地 主要业务
（万元） 例
工业自动化设备、智
重庆首瀚智
2017 年 5 能化设备、检测设备
1 能技术研究 重庆市 800.00 100.00%
月5日 的研发、制造、销售
院有限公司
及技术服务
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5、首键药包的主营业务情况
（1）主营业务情况
首键药包主要从事 I 类医药用瓶盖的研发、生产与销售，现有产品包括口服
液、输液瓶用易刺铝盖、铝塑组合盖和撕拉铝盖等类别，广泛应用于口服液、输
液瓶、抗生素、冻干、粉针、疫苗、生物制品、血液制品等制药行业及保健品、
化妆品行业。具体情况如下表所示：
序号 主要业务板块 具体产品名称
1 铝盖 口服液用易刺铝盖；口服液铝盖；注射剂铝盖
2 铝塑组合盖 口服液用铝塑组合盖；抗生素用铝塑组合盖；输液瓶用铝塑组合盖
3 塑盖 酒盖
4 吸管 不带助插器吸管、带助插器吸管
（2）主要业务模式
①采购模式
首键药包在采购前会进行市场调查，通过向各供应商询价、比价、商谈等
环节最终确定供应商，通常根据销售订单情况及生产经营计划，采用持续分批
量的形式向原料供应商进行采购。首键药包每两年会对供应商进行一次审计，
以确认供应商满足首键药包供应商要求。
首键药包生产部门制定采购计划、编制采购合同，采购合同完成审批流程
之后由采购部根据下个月的预计原材料需求和采购合同于每月初填写用款计划
单，采购及质量部门验收后财务部门开具发票及制定付款计划。在采购的执行
过程中，由采购部负责货物跟踪、货物入库和采购材料的退换。
②生产模式
首键药包实行“按订单生产+少量备货”的生产模式，在与大客户先行达成
框架合作意向后，由客户下订单，根据客户订单要求的产品规格、技术指标提
供相应产品。但对于一些通用性较高，客户需求量较大且相对稳定的产品，为
了避免突发性订单导致交货延期，首键药包会采用适度备货的原则进行生产。
首键药包对生产环节制定了专门的管理制度，整个生产程序受到质量管理
体系规定的控制，从生产开始的模具确认开始，涵盖员工质检、质检部门抽
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检、生产负责人巡检、灯检等多个流程，以满足药品生产企业对包装材料的要
求。
③销售模式
首键药包产品销售采取直销的方式，由销售部门的专职销售人员进行产品
销售的分区域管理，首键药包客户主要为制药企业，首键药包主要通过提供药
包材参与客户的前期新药研发和参与客户供应商招投标等方式成为合格供应
商，获取订单。
为了能实时了解客户需求并作出快速响应，首键药包根据客户的地区分布
对直销业务进行区域划分，国内市场主要划分为五个大区，每个销售大区设有
销售区域总监，建立了完善的销售和服务网络体系。销售人员与客户保持日常
沟通，了解行业发展趋势及客户需求，争取客户订单，并为客户提供优质的服
务。此外，首键药包销售人员会同生产技术人员向客户介绍首键药包产品的性
能指标，及时获取客户对产品的反馈意见，促使首键药包改进产品，与客户保
持长期稳定的合作关系。
（3）首键药包的主要竞争优势
①模具自主开发的优势
首键药包主要产品是铝盖和铝塑组合盖，主要客户为制药厂。由于每个客
户所用其它包装材料（例如玻璃瓶、胶塞）规格的不同，首键药包需要根据每个
客户的实际需要设计、开发铝盖或铝塑组合盖的模具，再将模具应用在生产线
上，以达到大规模生产的目的。
首键药包能够根据客户提供的玻璃瓶、胶塞样品完全自主设计、开发出符
合客户要求的医用铝盖和铝塑组合盖，并在生产过程中不断进行改进，减少废
品率。部分制药厂比较注重药包材生产厂家对产品的改进能力及新产品的研发
能力，因此会要求药包材生产厂家在短时间内提供新产品样品。首键药包自主
开发模具的形成优势，一方面使得首键药包可以根据客户需求对产品进行快速
调整，响应速度快，从而达到开拓市场的目的；另一方面又能够有效提升首键
药包的生产效率及规模，降低生产成本。
②产品及技术研发优势
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首键药包一直重视药用瓶盖的研发投入，并已建立较为完善的技术创新体
系，首键药包及子公司首瀚智能已取得多项专利，在坚持自主创新的同时，首
键药包还与重庆大学、长江师范学院等高校建立了技术合作关系。
首键药包参与了 2016 年度国家药品标准提高项目中“口服液瓶用易刺铝
盖”标准的起草工作。2017 年，首键药包“压痕式铝塑组合盖”获“重庆市高
新技术产品”；2018 年，首键药包“花瓣式铝塑组合盖”、“定位撕拉铝塑组
合盖”获“重庆市高新技术产品”；2018 年，首键药包被认定为重庆市“企业
技术中心”。综合来看，首键药包具备一定的研发优势。
③客户资源储备丰富
首键药包的客户资源储备丰富，主要客户包括重庆太极实业（集团）股份有
限公司、广州市香雪制药股份有限公司、山东步长制药股份有限公司等国内知
名医药企业。截至本报告出具日，首键药包在市场销售布局基本已经逐步完
成，为首键药包未来几年的业务发展奠定了较好的基础。
④生产车间自动化程度较高
首键药包在 2018 年通过自动化改造，建成了塑盖数字化车间、成品数字化
车间。各车间内部基本实现了自动化生产，产品生产过程中各工艺、环节能够
有效连接，最大限度降低了人工干预带来的质量隐患，确保了产品质量，进一
步提升了产品核心竞争力，车间的自动化降低人员需求的同时提高了产品质量
及生产效率。
（4）主要财务数据
①简要合并资产负债表
单位：万元
项目 2020.6.30 2019.12.31
流动资产 4,688.20 4,398.52
非流动资产 4,327.69 4,412.32
资产总额 9,015.89 8,810.83
流动负债 5,039.42 4,750.83
非流动负债 102.00 168.43
负债总额 5,141.42 4,919.26
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项目 2020.6.30 2019.12.31
归属于母公司所有者权益 3,888.38 3,901.50
所有者权益 3,874.47 3,891.57
注：财务数据已经大信会计师审计，下同。
②简要合并利润表
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度
营业收入 3,741.94 7,300.11
营业利润 424.14 812.88
利润总额 424.69 774.16
净利润 381.15 716.90
其中：归属于母公司所有者的净利润 385.13 717.30
③简要合并现金流量表
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度
经营活动产生的现金流量净额 263.38 665.47
投资活动产生的现金流量净额 103.23 -250.26
筹资活动产生的现金流量净额 77.40 -541.23
汇率变动对现金及现金等价物的影响 - -
现金及现金等价物净增加额 444.01 -126.02
期末现金及现金等价物余额 586.60 142.59
6、首键药包主要资产的权属状况及对外担保和主要负债情况
（1）主要资产情况
截至 2020 年 6 月 30 日，首键药包经审计的财务报表资产总额（合并口径）
为 9,015.89 万元，主要由货币资金、应收账款、存货、固定资产等构成。
截至本报告出具日，首键药包主要资产的产权清晰，不存在法院或者其他有
权机关冻结、查封、拍卖的情形，不存在权属纠纷或其他潜在纠纷。
（2）主要负债情况
截至 2020 年 6 月 30 日，首键药包经审计的财务报表负债总额（合并口径）
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为 5,141.42 万元，主要由短期借款、应付账款等构成。
（3）资产抵押、质押及对外担保情况
2019 年 7 月 15 日，首键药包与兴业银行股份有限公司重庆分行（下称“兴
业银行”）签订了《最高额抵押合同》，首键药包以其权证号为“303 房地证 2015
字第 14427 号、303 房地证 2015 字第 14431 号、303 房地证 2015 字第 14436 号、
303 房地证 2015 字第 14445 号、303 房地证 2015 字第 14408 号”房地产为 2019
年 7 月 5 日至 2020 年 7 月 4 日期间首键药包与兴业银行之间签订的具体约定每
笔债务金额、债务履行期限及其他权利、义务的合同项下的债权提供抵押担保。
2020 年 6 月 19 日，首键药包与兴业银行重庆分行签订了《流动资金借款合同》，
借款金额 1,650 万元，借款期限自 2020 年 6 月 23 日至 2021 年 6 月 22 日。
2020 年 2 月 18 日，首键药包与重庆农村商业银行股份有限公司涪陵分行（下
称“重庆银行”）签订了编号《保证合同》，首键药包为首瀚智能与重庆银行签订
的《流动资金贷款合同》项下 300 万元借款提供保证担保。
截至本报告出具日，除上述情况以外，首键药包不存在其他资产抵押、质押
或对外担保情况。
7、交易对方基本情况
公司拟使用募集资金 13,500.00 万元收购唐光文持有的首键药包 75%股权。
交易对手方唐光文的基本情况如下：
唐光文：男，1964 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。
1986 年 4 月-2002 年 12 月，从事药品批发工作；2002 年 12 月-2008 年 3 月，任
四川省达州市神木贸易有限公司法人代表兼总经理；2008 年 3 月至今，任首键
药包执行董事兼总经理。
8、本次交易价格及定价依据
根据中企华评估出具的苏中资评报字（2020）第 2051 号《资产评估报告》，
截至评估基准日，采取收益法下首键药包的全部股东权益评估价值为 18,000.00
万元，对应标的股权（首键药包 75%股权）的评估价值为 13,500.00 万元。根据
该评估报告并经交易双方协商一致，标的股权（首键药包 75%股权）的收购对价
即股权转让款为 13,500.00 万元。
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2020 年度非公开发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告
9、董事会对本次定价合理性的讨论与分析
根据评估情况，经交易双方友好协商，本次交易首键药包 75%股权的交易作
价为 13,500.00 万元，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东
合法权益的情形。
10、本次交易不构成关联交易
根据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规
定，本次交易的交易对方均不属于上市公司的关联方。因此，本次交易不构成关
联交易。
11、本次交易不构成重大资产重组
根据上市公司 2019 年的财务数据、首键药包的财务数据、本次的交易作价，
情况，本次交易不构成上市公司重大资产重组。同时，将收购华健药包 70%股权
事项，与本次交易一并纳入计算，本次交易亦不构成上市公司重大资产重组。
12、本次交易的决策和批准情况
本次交易方案已经上市公司第四届董事会第四次会议审议通过，且本次交易
在公司董事会审批权限范围内，无须提交股东大会审议。
本次交易的交易对方已就本次交易相关协议的签署履行了必要的决策程序，
其他股东重庆康慧恒也已就本次交易作出了同意意见并共同签署了相关协议。
13、本次交易相关合同的内容摘要
本次交易相关合同的内容摘要请参见公司于同日在巨潮资讯网披露的《关于
收购重庆首键药用包装材料有限公司 75%股权的公告》的相关内容。
14、财务经济效益评价
本次收购符合公司在包装印刷行业的战略布局，首键药包成为上市公司的控
股子公司后，将纳入公司的合并报表范围，其本身的收入和利润会对公司的盈利
有促进作用。同时，首键药包主营业务与公司非烟标消费品印刷包装业务的协同
和补充，会进一步提高公司的盈利能力。
15、项目涉及的审批及土地事项
本项目不涉及报批及新增土地情况。
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2020 年度非公开发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告
（二）收购常州市华健药用包装材料有限公司70%股权项目
1、项目概况
公司拟使用募集资金 11,025.00 万元收购温州弘峰、温州隆畅及温州溢宸分
别持有的华健药包 36.00%、17.00%及 17.00%股权，合计收购华健药包 70.00%
股权。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据该股权收购事项的实际进
度情况以自有资金或自筹资金先行支付股权款项，待募集资金到位后按照相关规
定程序予以置换。
股权转让款分三期支付，即分别于（1）股权过户完成工商变更登记 15 个工
作日内，支付股权转让款的 50%；（2）华健药包管理权（具体范围以上市公司认
定为准）交割完成后 10 个工作日内，支付股权转让款的 25%；（3）第二笔股权
转让款支付后 10 个工作日内，支付股权转让款的 25%。
本次交易完成后，公司将持有华健药包 70%股权，成为华健药包的控股股东，
具体股权结构如下表所示：
序号 股东姓名/名称 注册资本（元） 持股比例
1 东风股份 14,000,000.00 70.00%
2 顾锁娟 5,000,000.00 25.00%
4 常州弘晁 1,000,000.00 5.00%
合计 20,000,000.00 100.00%
2、华健药包的基本情况
公司名称 常州市华健药用包装材料有限公司
公司类型 有限责任公司
注册地址 江苏武进经济开发区菊香路 13 号
主要的办公地点 江苏武进经济开发区菊香路 13 号
法定代表人 顾锁娟
注册资本 2,000 万元人民币
成立日期 2002 年 9 月 29 日
统一社会信用代码 91320412250849306A
包装装潢印刷品排版、制版、印刷、装订；其他印刷品印刷；药品包
装用材料及容器加工、销售（按药品包装用材料及容器注册证所列项
经营范围
目经营）；塑料薄膜包装袋制造、加工；自营和代理各类商品及技术的
进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。医
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2020 年度非公开发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告
用口罩生产；第二类医疗器械生产；医用口罩零售；日用口罩（非医
用）销售；日用口罩（非医用）生产；医用口罩批发；第二类医疗器
械销售；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3、华健药包的股权结构及其他安排
（1）华健药包的股权结构
本次收购前，华健药包的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 注册资本（元） 持股比例
1 温州弘峰 7,200,000.00 36.00%
2 温州隆畅 3,400,000.00 17.00%
3 温州溢宸 3,400,000.00 17.00%
4 常州弘晁 1,000,000.00 5.00%
5 顾锁娟 5,000,000.00 25.00%
合计 20,000,000.00 100.00%
（2）股东出资协议及公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容
华健药包的股东出资协议及公司章程中均不存在可能对本次交易产生影响
的情形。
（3）剩余 30%股权的交易安排
上市公司享有华健药包剩余 30%股权的优先购买权。在五年业绩承诺期满
后，上市公司有权按照如下价格收购：
剩余 30%股权基准对价=（华健药包股权收购价/70%）*30%
剩余 30%股权最终对价=基准对价*（华健药包五年业绩承诺期累计实现的
净利润（万元）/7,000 万元）-归属于五年业绩承诺期顾锁娟及常州弘晁自华健
药包取得的现金分红
顾锁娟及常州弘晁应当在上市公司提出收购华健药包剩余 30%股权（以顾锁
娟及常州弘晁届时实际持有的华健药包股权比例为准）通知后 30 日内，与上市
公司签署股权转让协议。
（4）业绩承诺及补偿
①温州弘峰、温州隆畅、温州溢宸、常州弘晁、顾锁娟、陈祥华及顾锁忠
（以下简称“华健药包业绩承诺方”）承诺，华健药包五年业绩承诺期内即
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2020 年度非公开发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告
2020 年度至 2024 年度净利润分别不低于 600 万元、900 万元、1,350 万元、1,900
万元、2,250 万元，承诺期五年累计不低于 7,000 万元，净利润为上市公司聘请
的具有证券期货从业资格的审计机构出具的审计报告中扣除非经常性损益前后
归属于华健药包股东的净利润之孰低值。
②如果华健药包任一年度实际利润达不到上述承诺，经上市公司书面通知
后 30 日内，华健药包业绩承诺方应以现金方式向上市公司进行补偿，每年的补
偿金额按照以下公式进行计算：
补偿金额=（当年度承诺净利润-当年度实现净利润）/五年业绩承诺期承诺
净利润总额*华健药包 70%股权收购总对价
上述补偿金额计算结果为负值时，取 0。
华健药包业绩承诺方不履行现金补偿义务的，应当以顾锁娟所持东风股份
二级市场股票进行补偿。补偿股票数量=补偿金额/顾锁娟购买东风股份股票原
始成本价格（均价），股票补偿不足的部分华健药包业绩承诺方仍应以现金补
偿。
补偿的股票，由上市公司以总价 1 元回购注销。
③如果华健药包某年度实际利润达不到上述承诺，但业绩承诺期累计实现
的净利润超过 7,000 万元的，累计多补偿的金额由上市公司在扣除减值测试补偿
金额及自由现金流补偿金额后退还给华健药包业绩承诺方。
④业绩承诺期满后，由上市公司聘请具有证券期货从业资格的会计师事务
所或资产评估机构对华健药包进行减值测试，如期末减值金额大于已补偿金
额，则华健药包业绩承诺方应另行向上市公司补偿期末减值额，计算公式如
下：减值测试应补偿金额=期末减值金额-业绩承诺期已补偿金额。
⑤若业绩承诺期内华健药包任一年度实际实现净利润低于承诺净利润的
50%，上市公司有权要求华健药包业绩承诺方按照上市公司受让股权价格的原
价格履行股权回购义务，并同时按当期中国人民银行公布的贷款基准利率上浮
30%计算期间资金成本。
⑥华健药包业绩承诺方承诺，华健药包 2020-2024 年度自由现金流量累计值
不低于 7,000 万元，华健药包自由现金流量=税后净利润+税后利息费用+折旧与
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2020 年度非公开发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告
摊销及其他不需付现成本-资本性支出-净营运资金增加额。如果华健药包上述
五个年度实际自由现金流量累计值达不到上述承诺的，华健药包业绩承诺方应
以现金方式向上市公司进行补偿，五年后补偿金额按照以下公式进行计算：应
补偿现金金额=自由现金流量承诺值 7,000 万元-（2020 至 2024 年度实际自由现
金流量累计值）。
⑦顾锁娟及常州弘晁同意将其所持华健药包剩余股权（即华健药包 30%股
权，对应注册资本 600 万元）无偿质押给上市公司作为上述履行业绩承诺补偿、
减值补偿、自由现金流补偿的保证（如质押涉及分红权利等在质押协议明确）。
⑧业绩承诺期结束后，上市公司聘请具有证券期货从业资格的会计师事务
所或资产评估机构出具专项审计报告 30 日内，如果存在华健药包业绩承诺方按
照约定需要补偿但未能支付补偿或未能足额补偿的情形（比如实际实现净利润总
额高于承诺净利润总额的 50%但低于 100%，华健药包业绩承诺方未能足额支付
业绩补偿），则顾锁娟及常州弘晁应以总价 1 元将其所持华健药包按以下公式计
算的股权转让给上市公司作为补偿：转让股权比例=华健药包业绩承诺方应补偿
未支付金额/华健药包剩余 30%股权对价*30%。
⑨顾锁娟同意以本次交易总股权转让款的 25%用于在二级市场购买东风股
份股票，股票购买应在 2020 年 12 月 31 日前（遇特殊情况，经上市公司同意后
可延长不超过 3 个月）完成并予以锁定、质押给上市公司书面指定的第三方用于
业绩承诺的保障，视业绩承诺完成情况分期解锁。
（5）其他交易安排
本次收购完成后，华健药包改选董事会，成员为三人，顾锁娟委派一人、
上市公司委派两人，其中董事长兼法定代表人由上市公司委派。
华健药包经营管理层中，总经理继续由顾锁娟委派，财务负责人由上市公
司委派，上市公司是否派员参与华健药包业务管理，根据华健药包经营需要确
定。
收购后，华健药包成为上市公司的控股子公司，应按照《企业会计准则》的
规定，执行上市公司的会计制度和会计政策。
收购后，华健药包现有与温州弘峰、温州隆畅、温州溢宸、常州弘晁、顾
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2020 年度非公开发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告
锁娟、陈祥华和顾锁忠及其关联方的交易不能增加，华健药包因该等交易支付
的交易对价不得增加，但属于华健药包经营业务发展所必须的且经上市公司同
意的除外。
业绩承诺期间及五年业绩承诺期满后，在华健药包可供分配利润为正、当
年盈利且自由现金流能够满足自身持续经营和长期发展的前提下，华健药包利
润分配方案由华健药包股东会决定。
4、华健药包的下属企业情况
截至本报告出具日，华健药包拥有 1 家全资子公司，具体情况如下：
注册资本
序号 公司名称 成立时间 注册地 持股比例 主要业务
（万元）
常州琦罡新材
1 2017-7-24 常州市 1,000.00 100.00% 膜材料制造
料有限公司
5、华健药包的主营业务情况
（1）主营业务情况
华健药包主要从事医药包装材料的研发、生产和销售，主要产品为直接与药
品接触的包装材料，按生产工艺及材料不同，可分为药品包装用 SP 复合膜、药
品包装用铝箔、成型冲压复合硬片等。具体情况如下表所示：
序号 主要业务板块 具体产品名称
1 药品包装用 SP 复合膜 纯铝复合膜、镀铝复合膜、铝塑复合膜等
2 药品包装用铝箔 药用铝箔、PTP 铝箔
3 成型冲压复合硬片 冷冲压成型铝、热带型泡罩铝
（2）主要业务模式
①采购模式
华健药包的采购工作由物控部统一负责，物控部依据材料市场价格信息反
馈，及时了解市场变化，以便作出正确判断和作出采购策略。通常情况，物控
部根据客户订单、库存情况制定物料采购计划，向合格供应商下达采购订单，
对供应商提供的原辅料进行质量检验、入库。华健药包建立了合格供应商管理
制度，每年都从质量、价格、供货期等方面对供应商进行评价，并及时调整合
格供应商目录。另外，华健药包还建立了《采购管理制度》，从制度层次规范华
健药包采购行为，保证产品品质和降低采购风险。
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2020 年度非公开发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告
②生产模式
华健药包的产品是直接接触药品的包装材料，具体的生产工作由生产部负
责实施，技术部为其提供技术指导。华健药包根据客户订单要求的产品规格、
技术指标提交样品供客户测试、试用。经客户确认后下达订单，由生产部配备
生产所需的原材料、人员、设备，制定并落实具体的生产计划。
③销售模式
华健药包销售人员通过网络、参加行业展会、行业合作伙伴等途径收集下
游行业公开资料获取潜在客户信息；通过上门拜访、电话传真等方式与潜在客
户建立对话机制，经送样测试、商务洽谈、工厂评审之后，与客户签订销售合
同和订单，并依照双方约定备料、生产、发货和结算。
华健药包销售模式主要为直接销售模式，即将产品直接销售给下游医药、
生物保健品等生产制造企业。在此销售模式下，华健药包销售及技术人员与客
户开展深层次的交流与互动，确保能够准确地把握客户需求，为客户提供适合
的包装解决方案；紧紧围绕客户特定的产品使用环境和技术要求开展研发及生
产工作，促进双方建立长期稳定的合作关系。
（3）华健药包的主要竞争优势
①产品技术优势
华健药包近年来较为注重产品技术创新与研究开发，通过加强研发队伍建
设和适度的研发投入，持续提升产品技术优势与研发能力。华健药包为高新技
术企业，拥有多项专利和药品包装用材料和容器注册证（I 类）。华健药包拥有
较强的研发和产品创新能力，通过不断将技术优势转化为产品优势，确立了华
健药包产品在新型医药包装领域的良好地位。
②品牌优势
华健药包自成立以来通过与其他医药包装企业的不断竞争和持续的自身积
累，在核心技术、差异化设计定制、质量一致性保证、持续稳定供货、技术支
持保障服务等方面的综合实力获得了最终用户的高度认可，确立了良好的品牌
优势和行业地位。华健药包的主要客户包括华润三九医药股份有限公司、华润三
九（黄石）药业有限公司、宜昌东阳光长江药业股份有限公司、石家庄以岭药业
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2020 年度非公开发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告
股份有限公司、江苏苏中药业集团股份有限公司、济川药业集团有限公司、精
华制药集团股份有限公司、修正药业集团股份有限公司等国内知名企业及上市公
司。
③管理优势
华健药包通过多年在医药包装行业的积累，已逐步搭建起经验丰富的药包
材产品生产管理团队、技术管理团队和营销管理团队。基于对行业发展的深刻
认识，华健药包管理层能根据实际情况、行业发展趋势和市场需求，及时、高
效地制定符合华健药包实际的发展战略；此外，华健药包高层管理人员能及时
把握行业发展趋势，洞悉和捕捉市场先机，迅速应对市场变化，并逐步建立起
适应行业发展规律和自身业务特点的集创新性和成长性为一体的管理模式，形
成了以研发、生产、销售为核心的结构体系，华健药包主要产品的销售量保持
持续增长，充分体现了其管理团队核心优势。
④生产条件及设备优势
医药包装行业是一个典型的技术和资金密集型行业，产品的生产工艺、质
量控制等都需要标准化的生产环境、先进的生产和检测设备的支持。华健药包
目前拥有面积超过 5,000 平方米的十万级净化车间，是国内药包材主要生产企业
之一。
目前华健药包拥有各类处于行业先进水平的主要生产设备和研发检测设
备，其中生产设备包括八色印刷机、药用铝箔印刷涂布机、高速干式复合机、
无溶剂复合机等；检测设备包括气相色谱仪、氧气透过率测试仪、水蒸气透过
率测试仪、全自动电子智能拉力仪、红外光谱仪等药包材精密检测仪器。除此
之外，华健药包生产现场辅助监控设备齐全，生产过程不可控因素较少。上述
先进设备在生产和研发过程的广泛运用，使华健药包产品从生产工艺、过程控
制、产品品质等环节具备了一定优势，保证了产品的一致性、稳定性和安全
性，并极大提高了华健药包的生产效率，有效降低了产品损耗和生产成本，使
华健药包具备更强的市场竞争能力。
⑤产业链优势
华健药包处于医药产业链的中间环节，华健药包的上游供应商为铝箔加工
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2020 年度非公开发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告
业和化工行业企业，竞争较为激烈，华健药包在原材料采购方面具有一定的议
价优势，可以选择不同的供应商进行合作。华健药包的下游为医药制造企业，
对医药包装材料的选择较为苛刻，华健药包通过自身的技术优势与许多知名医
药企业都建立了长期合作的关系。随着医药规模的扩大，华健药包会凭借自身
的优势持续抢占市场份额，扩大规模。
同时华健药包也积极向产业链上游进行渗透，从原材料进行把关，进一步
提升产品的质量，巩固自身的优势。
（4）主要财务数据
①简要合并资产负债表
单位：万元
项目 2020.6.30 2019.12.31
流动资产 8,851.57 8,071.01
非流动资产 3,974.80 3,596.93
资产总额 12,826.37 11,667.94
流动负债 8,326.08 7,041.70
非流动负债 17.08 49.14
负债总额 8,343.16 7,090.84
归属于母公司所有者权益 4,483.20 4,132.94
所有者权益 4,483.20 4,577.10
注：财务数据已经大信会计师审计，下同。
②简要合并利润表
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度
营业收入 6,103.10 9,355.36
营业利润 301.19 108.86
利润总额 302.64 102.48
净利润 276.11 84.41
其中：归属于母公司所有者的净利润 276.11 79.91
③简要合并现金流量表
单位：万元
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2020 年度非公开发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度
经营活动产生的现金流量净额 -297.73 646.61
投资活动产生的现金流量净额 -504.06 -1,004.58
筹资活动产生的现金流量净额 500.23 3.20
汇率变动对现金及现金等价物的影响 -0.26 -0.20
现金及现金等价物净增加额 -301.82 -354.97
期末现金及现金等价物余额 426.71 728.53
6、华健药包主要资产的权属状况及对外担保和主要负债情况
（1）主要资产情况
截至 2020 年 6 月 30 日，华健药包经审计的财务报表资产总额（合并口径）
为 12,826.37 万元，主要由货币资金、应收账款、存货、固定资产等构成。
截至本报告出具日，华健药包主要资产的产权清晰，不存在法院或者其他有
权机关冻结、查封、拍卖的情形，不存在权属纠纷或其他潜在纠纷。
（2）主要负债情况
截至 2020 年 6 月 30 日，华健药包经审计的财务报表负债总额（合并口径）
为 8,343.16 万元，主要由短期借款、应付账款及应付票据等构成。
（3）资产抵押、质押及对外担保情况
①华健药包与江苏江南农村商业银行股份有限公司（下称“江南农商行”）
于 2017 年 3 月 28 日签订了《最高额借款（信用）合同》，并于 2020 年 3 月 13
日签订了《补充协议》，江南农商行向华健药包提供授信额度 2,301 万元，授信
期限自 2017 年 3 月 28 日至 2025 年 3 月 28 日。
华健药包与江南农商行于 2017 年 3 月 28 日签订了《最高额抵押合同》，并
于 2020 年 3 月 13 日签订了《补充协议》，华健药包以其权证号为“苏（2017）
常州市不动产权第 2010014 号”不动产权为上述《最高额借款（信用）合同》项
下的主债权提供抵押担保。
②华健药包以 RTO 环保工程中一套废气蓄热氧化处理系统作为担保与仲利
国际租赁有限公司于 2018 年 11 月 30 日签订融资租赁合同，根据合同内容确认
为融资性质的抵押贷款，融资金额为 300 万元，期限自 2018 年 11 月 30 日至 2021
年 11 月 5 日。
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2020 年度非公开发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告
截至本报告出具日，除上述情况以外，华健药包不存在其他资产抵押、质押
或对外担保情况。
7、交易对方基本情况
本次交易，公司拟使用募集资金 11,025.00 万元收购温州弘峰、温州隆畅及
温州溢宸分别持有的华健药包 36.00%、17.00%及 17.00%股权，合计收购华健药
包 70.00%股权。交易对手方的基本情况如下：
（1）温州弘峰
名称 温州弘峰企业管理合伙企业（有限合伙）
类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 顾锁娟
主要经营场所 浙江省温州市平阳县南麂镇美龄宫（南麂柳成山庄 1861 室）
成立日期 2020 年 8 月 28 日
合伙期限 2020 年 8 月 28 日 至 长期
一般项目：企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
经营范围
主开展经营活动）。
（2）温州隆畅
名称 温州隆畅企业管理合伙企业（有限合伙）
类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 陈祥华
主要经营场所 浙江省温州市平阳县南麂镇美龄宫（南麂柳成山庄 1862 室）
成立日期 2020 年 8 月 31 日
合伙期限 2020 年 8 月 31 日 至 长期
一般项目：企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
经营范围
主开展经营活动）。
（3）温州溢宸
名称 温州溢宸企业管理合伙企业（有限合伙）
类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 顾锁忠
主要经营场所 浙江省温州市平阳县南麂镇美龄宫（南麂柳成山庄1863室）
成立日期 2020年8月31日
合伙期限 2020年8月31日 至 长期
经营范围 一般项目：企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
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2020 年度非公开发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告
主开展经营活动）。
8、本次交易价格及定价依据
根据中企华评估出具的苏中资评报字（2020）第 2052 号《资产评估报告》，
截至评估基准日，采取收益法下华健药包的全部股东权益评估价值为 15,800.00
万元，对应标的股权（华健药包 70%股权）评估价值为 11,060.00 万元。根据该
评估报告并经交易双方协商一致，标的股权（华健药包 70%股权）的收购对价即
股权转让款为 11,025.00 万元。
9、董事会对本次定价合理性的讨论与分析
根据评估情况，经交易双方友好协商，本次交易华健药包 70%股权的交易作
价为 11,025.00 万元，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东
合法权益的情形。
10、本次交易不构成关联交易
根据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规
定，本次交易的交易对方均不属于上市公司的关联方。因此，本次交易不构成关
联交易。
11、本次交易不构成重大资产重组
根据上市公司 2019 年的财务数据、华健药包的财务数据、本次的交易作价，
情况，本次交易不构成上市公司重大资产重组。同时，将收购首键药包 75%股权
事项，一并纳入合并计算，本次交易亦不构成上市公司重大资产重组。
12、本次交易的决策和批准情况
本次交易方案已经上市公司第四届董事会第四次会议审议通过，且本次交易
在公司董事会审批权限范围内，无须提交股东大会审议。
本次交易的交易对方已就本次交易相关协议的签署履行了必要的决策程序，
其他股东顾锁娟及常州弘晁也已就本次交易作出了同意意见并共同签署了相关
协议。
13、本次交易相关合同的内容摘要
本次交易相关合同的内容摘要请参见公司于同日在巨潮资讯网披露的《关于
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收购常州市华健药用包装材料有限公司 70%股权的公告》的相关内容。
14、财务经济效益评价
本次收购符合公司在包装印刷行业的战略布局，华健药包成为公司的控股子
公司后，将纳入公司的合并报表范围，其本身的收入和利润会对公司的盈利有促
进作用。同时，华健药包主营业务与公司非烟标消费品印刷包装业务的协同和补
充，会进一步提高公司的盈利能力。
15、项目涉及的审批及土地事项
本项目不涉及报批及新增土地情况。
（三）湖南福瑞高端包装印刷智能工厂技改搬迁建设项目
1、项目基本情况
本项目为湖南福瑞印刷有限公司高端包装印刷智能工厂技改搬迁建设项目，
建设地址位于湖南省长沙市长沙经济技术开发区。湖南福瑞通过本项目对原有的
包装印刷生产线进行整体搬迁，购买先进的国内外生产设备和对原有生产设备升
级改造，并建立全流程信息化软件系统，建设高端包装印刷智能工厂，同时对生
产产品结构调整。项目建成后主要用于生产烟标和中高端精品香烟礼品盒、中高
端 IT 产品包装盒、中高端酒包。
本项目总投资为 73,016.13 万元，其中建筑工程费用为 29,730.60 万元，设备
购置及安装调试费用为 33,929.07 万元，实施费用（搬迁费）为 2,934.52 万元，
基本预备费为 3,182.98 万元，铺底流动资金为 3,238.97 万元。项目达产后，公司
将实现年产 27,500.00 万个条盒和 275,000.00 万个小盒的烟标产品（合计
27,500.00 万套）、400.00 万个中高端精品香烟礼品盒、1,500.00 万个中高端 IT 产
品包装盒、500.00 万个中高端酒包的生产规模，达产年年营业收入为 110,205.87
万元。
项目主要建设内容如下：
（1）新建烟标和中高端精品香烟礼品盒、中高端 IT 产品包装盒、中高端酒
包的生产车间及仓库，并完成附属工程建设；
（2）将原有生产线先进的生产设备整体搬迁至新生产基地；
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2020 年度非公开发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告
（3）引进国内外先进的生产、检测设备及相关设备设施，打造绿色、高效、
智能化生产线；
（4）分阶段引进覆盖全厂的智慧管理信息化系统，建立从开始客户设计到
最终交付的全环节信息化管理系统，建设一流的包装印刷智能工厂；
（5）新引进一批优秀的生产人员和管理人员，促进公司人才梯队培养。
2、项目实施主体
本项目的实施主体为公司全资子公司湖南福瑞。
3、项目投资概算
本项目投资总额为 73,016.13 万元，其中，建设投资 69,777.17 万元，铺底流
动资金 3,238.97 万元，各年投资金额如下表所示：
单位：万元
投资估算
序号 投资内容 占总投资比例
T+12 T+24 总计
一 建设投资 31,217.13 38,560.04 69,777.17 95.56%
1 建筑工程费 29,730.60 - 29,730.60 40.72%
1.1 土地购置费用 9,500.00 - 9,500.00 13.01%
1.2 工程建设费 18,725.60 - 18,725.60 25.65%
1.3 工程建设其他费用 1,505.00 - 1,505.00 2.06%
2 设备购置及安装调试费 - 33,929.07 33,929.07 46.47%
3 实施费用（搬迁费） - 2,934.52 2,934.52 4.02%
4 基本预备费 1,486.53 1,696.45 3,182.98 4.36%
二 铺底流动资金 1,449.06 1,789.91 3,238.97 4.44%
项目投资总额 32,666.19 40,349.95 73,016.13 100.00%
4、项目经济效益分析
公司按照该项目生产的最终产品估算的销售收入扣除估算的成本费用计算
其预计效益，但该效益不构成公司对本项目的业绩承诺。
经测算，本项目建成后，达产年可实现年营业收入 110,205.87 万元，年利润
总额 23,991.82 万元，税后财务内部收益率为 26.64%，税后投资净现值 48,890.71
万元，税后静态投资回收期（含建设期）为 5.48 年。本项目税后财务内部收益
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2020 年度非公开发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告
率正常，投资回收期正常，各项经济指标数据良好，盈利能力较强，在经济效益
上具备可行性。
5、项目建设期
本项目预计建设期为 24 个月，项目实施进度划分为以下几个阶段：可行性
研究、初步规划和设计、房屋建筑及装修、厂区搬迁、设备购置及安装、人员招
聘、试运营等阶段。
T+24
阶段/时间（月）
2 4 6 8 10 12 14 16 18 20 22 24
可行性研究
初步规划、设计
房屋建筑及装修
厂区搬迁
设备购置及安装
人员招聘
试运营
6、项目备案及审批情况
本项目已取得长沙经开区产业环保局出具的《企业投资项目备案告知承诺信
息表》（项目代码：2020-430100-23-01-049628），目前正在办理环评审批手续。
同时，本项目所涉及的土地正在办理招拍挂的相关审批手续。
（四）东风股份研发中心及信息化建设项目
1、项目基本情况
（1）项目的建设内容
本项目建设地址位于广东省汕头市，项目建设内容主要为打造研发工艺测试
场地并进行研发中心办公场所装修，购买相应的硬件和软件设备、招聘相关技术
人员，并升级公司信息化系统。
本项目总投资为 12,744.22 万元，其中场地投入为 95.00 万元，设备购置及
安装费用为 9,911.40 万元，研发人员投入及实施费用 2,237.50 万元，基本预备费
为 500.32 万元，人员配置 45 名，项目建设期为 3 年。
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2020 年度非公开发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告
项目主要建设内容如下：
1）建设数字印刷设备工艺测试场地，并进行研发中心办公场所装修；
2）购买先进的实验仪器和设备、数字化印刷工艺应用研发设备、高性能材
料研发及配套软件设备，构建安全、高效、规范的研发环境；
3）引进一批高素质的研发技术人员，促进公司研发团队的良好升级；
4）对公司现有的信息化系统进行升级并引进先进的信息化管理软件，对生
产流程进行精细化管理，有效提升公司生产效率。
（2）研发方向
公司为顺应印刷包装行业发展趋势，满足下游客户持续地进行产品包装的更
新迭代，为客户持续提供优质的服务，并减少对人工依赖，降低生产成本，保证
产品质量，提高生产效率，将加大对行业内前沿技术、新材料、自动化设备等领
域研究与开发。
公司技术、工艺及产品研发方向：
①UV 喷墨油墨性能测试。
研究建立一套 UV 喷墨油墨性能测试的工艺路线及方法集，针对选择的 UV
喷墨油墨进行广泛测试，掌握 UV 喷墨油墨的适喷性、稳定性、与多种喷头及其
驱动系统的参数调优方法。
②UV 数字印刷设备样机研制
基于掌握的 UV 喷墨油墨调优方法及优选的 UV 喷墨油墨，联合优秀的
Onepass 数字印刷设备厂商，研制第一台 Onepass 数字喷墨印刷样机，印刷分辨
率可达到 1200dpi*1200dpi。
③数字印刷设备在软包装工艺、标签工艺、包装工艺、其它工艺方面的应用
研究
基于在第 1、第 2 阶段研发的结果与掌握的经验，充分利用第一台定制化的
数字喷墨印刷样机，在软包装、标签、包装、其它等应用领域开展工艺应用研究，
形成在软包装、标签、包装等领域的数字印刷解决方案。研发中心通过上述技术
路线研发的数字印刷解决方案，有望在材料成本方面占比较大的优势，甚至可以
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2020 年度非公开发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告
适应中等批量的生产需求，突破现有数码印刷的限制
④生产智能化技术研究
实现仓库的智能化管理，工厂内部物流智能化管理，智能排产，智能补充生
产设备物料。后工序自动化提升，共研/引进多功能高效率设备，大幅提高卷对
卷印刷方式下的生产效率，将工序降低至 3 个，最在限度地满足柔性化生产。
⑤高性能材料开发
引进外部专业大学教授团队资源，对高性能先进的固化技术进行应用研究，
实现低迁移、高耐候等高级物理性能，满足汽车窗膜、建筑窗膜等功能膜的高端
需求，提升其质量等级，拉开竞争档次。
2、项目实施主体
本项目的实施主体为本公司。
3、项目投资概算
本项目拟使用资金总量 12,744.22 万元，其中，场地投入 95.00 万元，占比
0.75%；设备购置及安装费 9,911.40 万元，占比 77.77%；人员投入及实施费用
2,237.50 万元，占比 17.56%。基本预备费 500.32 万元，占比为 3.93%。各年投
资金额如下表所示：
单位：万元
投资估算（万元）
序号 投资内容 占募集资金比例
T+12 T+24 T+36 总计
一 场地投入 95.00 - - 95.00 0.75%
二 设备投入 2,016.15 5,296.50 2,598.75 9,911.40 77.77%
1 硬件设备投入 1,956.15 4,756.50 2,598.75 9,311.40 73.06%
2 软件设备投入 60.00 540.00 - 600.00 4.71%
三 研发人员投入及实施费用 526.50 863.00 848.00 2,237.50 17.56%
1 研发人员投入 336.50 673.00 673.00 1,682.50 13.20%
2 研发实施费用 190.00 190.00 175.00 555.00 4.35%
四 基本预备费 105.56 264.83 129.94 500.32 3.93%
五 项目投资总额 2,743.21 6,424.33 3,576.69 12,744.22 100.00%
4、项目经济效益分析
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2020 年度非公开发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告
本项目并不直接产生经济效益，本项目建设有利于提升研发能力，保持核心
竞争优势，有利于强化新材料研发，契合下游客户新产品开发趋势，有利于提升
公司对印刷包装自动化设备的研发能力，有利于加强公司信息化管理体系，提升
公司生产效率和经济效益。
5、项目建设期
本项目预计建设期为 36 个月，项目实施进度划分为以下几个阶段：可行性
研究、初步规划与设计、场地装修、设备采购及安装、人员招聘及培训、试运行。
阶段/时间 T+36
（月） 2 4 6 8 10 12 14 16 18 20 22 24 26 28 30 32 34 36
可行性研究
初步规划、
设计
场地装修
设备采购及
安装
人员招聘及
培训
试运行
6、项目备案及审批情况
本项目已取得汕头市金平区发展和改革局出具的《广东省企业投资项目备案
证》（项目代码：2020-440511-23-03-070284），目前正在办理环评审批手续。
同时，本项目不涉及土地投资情况。
（五）补充流动资金项目
公司拟投入募集资金 11,714.65 万元实施补充流动资金项目，用于补充公司
主营业务发展所需的营运资金。
公司将根据业务发展进程，在科学测算和合理调度的基础上，合理安排该部
分资金投放的进度和金额，保障募集资金的安全和高效使用，不断提高股东收益。
在具体资金使用环节，严格按照公司财务管理制度和资金审批权限进行使用。
三、本次募集资金投资项目的必要性分析及可行性分析
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2020 年度非公开发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告
（一）收购首键药包75%股权及华健药包70%股权项目
1、必要性分析
（1）本次收购符合公司在包装印刷行业的战略布局
首键药包主要从事医药用瓶盖研发、生产、销售主要产品包括口服液瓶用易
刺铝盖、口服液瓶用铝塑组合盖、输液瓶用铝塑组合盖、抗生素瓶用铝塑组合盖、
注射剂瓶用铝盖等。华健药包主要从事医药包装材料的研发、生产和销售，主要
产品为直接与药品接触的包装材料，按生产工艺及材料不同，可分为药品包装用
SP 复合膜、药品包装用铝箔、成型冲压复合硬片等。
近年来，受益于国家医药创新驱动战略的提出、居民收入增长、人口结构老
龄化、医保体系完善以及健康观念进步等因素，我国医药产业预计依旧能保持相
对平稳的增长态势，作为与医药行业配套的医药包装行业也预计同样保持平稳增
长。近年来，国家医药包装的审批制度向关联审评审批转变，医药制造商客观上
需要选择优质的医药包材企业进行深度合作，共同注册并参与审评。首键药包及
华健药包作为区域性药包材领先企业，具备良好的发展空间。
作为国内综合实力领先的包装印刷服务供应商与国内烟标印刷生产的龙头
企业，公司在累积了多年生产管理、技术与工艺研发、品牌及客户资源、全产业
链和一体化包装服务方案等优势下，积极向非烟标包装印刷领域业务拓展。本次
交易有利于公司进一步整合行业资源，结合首键药包及华健药包的业务优势，优
化公司在全国地区药包材市场的布局，进一步提升公司在大包装印刷行业的品牌
和影响力，符合公司的战略发展方向。
（2）首键药包及华健药包与公司已有的非烟标消费品包装印刷业务资源能
够形成较好的协同效应
公司高度重视非烟标消费品包装印刷业务的发展，已在该领域持续发展多
年。
2017 年，公司控股子公司贵州西牛王开始实施技改搬迁项目，根据项目部
署，贵州西牛王在新厂区内重点部署了非烟标包装印刷生产车间及对应的专业人
员与设备，公司在贵州当地的烟包装、药包装、茶包装、特色农产品包装等大包
装印刷服务产业布局已初具规模。
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2020 年度非公开发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告
公司控股子公司鑫瑞科技主要从事环保型高档防伪包装材料、PET 薄膜、功
能性薄膜的研发、生产、销售和服务，能够与首键药包及华健药包在原材料采购
上形成供应链协同，发挥成本优势。同时，公司另一控股子公司千叶药包主要从
事聚氯乙烯（PVC）硬片、固体及液体药用瓶等药品包装材料研发、生产、销售
和服务，能够与首键药包及华健药包在产品配套销售渠道及客户上形成互补和协
同效应，横向拓展产业链。
此外，公司在大包装印刷行业内累积了多家优质的供应商、物流商、客户等
资源，随着公司完成对首键药包及华健药包的收购并逐渐深入挖掘其业务特点，
公司将与首键药包及华健药包在研发、供应链、渠道等多方面资源上展开充分整
合，发挥协同效应。
综上所述，本次收购首键药包 75%股权及华健药包 70%股权，具有必要性。
2、可行性分析
（1）推动公司“大包装与大消费产业双轮驱动发展”战略落地
公司主营业务为烟标印刷及相关包装材料的设计、生产与销售。经过多年的
发展，公司已成为国内烟标印刷行业的领先企业，也是行业内产业链最完整的包
装印刷企业之一。
公司在保持以烟标印刷为核心的包装印刷产业稳定发展的同时，积极推进
“大包装与大消费产业双轮驱动发展”的战略升级。在包装印刷上，公司除了继
续发展烟标印刷核心业务外，也充分利用产业链的优势，纵向与横向发展并行，
积极开拓上游包装材料及非烟标消费品包装印刷业务，努力培育新的利润增长
点，促进包装印刷业务高质量发展。
目前，公司已经形成了以烟标印刷产品为核心，涵盖医药包装、食品包装、
酒包装等在内的中高端印刷包装产品和材料研发、设计与生产相结合的业务体
系。在大消费产业上，随着国内经济稳步增长，居民消费水平不断提高，消费代
际更替，我国大消费产业的增长与发展机遇良好。公司稳步推进包括消费并购基
金、新型烟草制品、乳制品等在内的大消费产业布局，为公司未来发展培育新的
利润增长点，以期有效降低公司的经营风险，进一步提高公司的经营业绩。
公司计划通过本次收购首键药包 75%股权及华健药包 70%股权，在医药包
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2020 年度非公开发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告
装领域进一步进行产业延伸，不断深化双轮驱动中的大包装印刷战略的布局。
（2）巩固公司在大包装印刷领域的竞争实力
作为最大的新兴医药市场体，伴随着经济的持续高速增长，我国医药产业近
年来增长较快。我国医药行业的快速发展也带动了我国医药包装行业的高速发
展。根据中国医药包装协会《医药包装工业“十三五”发展建议》，2018 年我国
医药包装市场规模已经达到 1,068 亿元。目前，我国医药包装行业正处于品质升
级、集中度提升的阶段。
同时，在关联审评审批制度下，药包材自身研发技术实力、质量管理控制能
力、与上下游协同合作能力在竞争中的关键程度进一步凸显。首键药包及华健药
包作为药包材行业中的领先企业，具备较强的产品研发创新能力，建立了完善、
成熟的质量管理与控制体系，培养、引入了一大批高技术水平人才，具备较强的
竞争实力。
通过收购首键药包 75%股权及华健药包 70%股权，公司得以进一步扩展具
备高增长前景的药包材行业，完善了在大包装印刷领域的品类布局，巩固企业在
大包装印刷领域的竞争实力。
（3）公司具备药包材行业的整合经验
公司于 2019 年收购了同为药包材行业的标的公司千叶药包 75%股权。收购
完成后，上市公司通过产业链协同等优势为千叶药包的发展赋能，并加快建立与
集团一体化管理相适应的生产管理模式，提升其经营效益。2020 年上半年，千
叶药包实现营业收入 9,838.47 万元，实现净利润 2,030.16 万元，同比大幅增长，
已提前完成 2020 年度的净利润承诺。本次收购首键药包 75%股权及华健药包
70%股权，为公司引入了药包材领域新的管理与技术人才，便于公司形成药包材
领域的专业管理平台。
综上所述，本次收购首键药包 75%股权及华健药包 70%股权，具有可行性。
（二）湖南福瑞高端包装印刷智能工厂技改搬迁建设项目
1、必要性分析
（1）顺应包装印刷行业智能化生产趋势，提升管理与生产效率
33
2020 年度非公开发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告
包装印刷产业是与国计民生密切相关的服务型制造业，近年来，随着我国国
民经济的快速发展，带动消费市场规模不断扩大，对包装印刷产品的需求大幅增
加，包装印刷行业发展迅速。从工业总产值来看我国已发展成为世界包装大国，
但还不是包装印刷强国，与主要国家在资源节约、企业自主创新、自动化制造水
平等方面存在一定差距。同时，随着国内人口老龄化的加速，未来用工成本将持
续上升，包装印刷产业亟需转型升级。2016 年 12 月 19 日，工业和信息化部和
商务部发布了《关于加快我国包装产业转型发展的指导意见》（以下简称“指导
意见”）将“推动两化融合，提升智能制造水平”作为包装产业的主要任务之一，
通过转型发展，积极服务于“中国制造 2025”重大战略。指导意见的发布，催
生了大量新技术的发展及应用，大大提升了包装印刷行业机械信息化、自动化和
智能化。在包装印刷领域，人工生产逐渐被智能与自动化生产所取代已成为趋势。
在此趋势下，行业内企业逐渐开始对涉及关键工序的生产设备智能化升级，引进
精细化、智能化的先进生产设备，通过提升生产过程中的智能化程度，在生产与
管理环节降低人工成本，实现生产效益最大化，提高人均产能效益。
湖南福瑞是湖南专业从事中高端包装印刷和服务的大型印刷企业之一，但在
生产自动化及信息化方面与国际国内龙头企业存在一定的差距。未来，随着行业
竞争的加剧，公司必须加快落实生产智能化战略，拉近与国外领先企业的差距，
提升公司整体竞争实力。通过本项目的实施，公司将从软硬件设备以及物流仓储
配套等方面提高公司的智能化配置水平，提升管理与生产效率。公司将在新的生
产基地购置行业内领先的智能化设备和对现有的生产设备智能化改造，降低人工
操作频次，保持公司高效、高精度的生产制造。这些智能化设备能促进公司实现
从传统制造业企业向智能制造型企业的转型，为公司的未来发展打下坚实基础。
（2）满足下游客户对烟标产品的高标准要求，提升产品竞争力
烟草行业作为烟标印刷行业的下游，其消费市场结构需求变化直接决定了烟
标印刷业的发展方向。根据国家烟草专卖局统计，2016 年由于国家严厉的控烟
政策的推出，卷烟销售量同比下滑，2017 年开始逐步企稳回升，近几年销售量
保持在 2.35 多亿箱。随着烟草系统“大市场、大企业、大品牌”战略实施，烟
草行业结构调整不断深入和居民可支配收入的提高，中高端卷烟产品的销售占比
显著增大，各烟草生产企业也在有意逐步提高中高端卷烟的生产量，在卷烟市场
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2020 年度非公开发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告
整体增速放缓的情况下，提高中高端卷烟销售收入，增加营业收入和利润。中高
端卷烟市场的逐步扩大对以生产中高端卷烟烟标的企业创造机遇。
《中华人民共和国广告法》规定禁止烟草广告的发布，烟标作为烟草产品的
包装产品，成为烟草生产企业展示企业品牌形象的主要渠道，成为香烟品牌价值
的重要组成部分。随着消费者审美标准的不断提高，下游烟草公司客户在中高端
卷烟领域对于烟标的产品的防伪性、环保性、耐磨性、光泽度和加工精度等方面
提出越来越高的市场标准。因此，烟标生产企业亟需技术人才和运用先进的生产
设备，提高生产工艺技术的精密性，将烟标产品做得更加精致，提高产品品质，
满足下游客户对消费体验提升的需要，才能在此市场环境中保持良好的竞争优
势。
湖南福瑞经过长期发展，已与湖南中烟、福建中烟、河北中烟等多家中烟公
司建立并保持良好的合作关系。为更好地满足客户对于烟标产品的越来越高的标
准要求，公司拟通过本项目的建设，投入资金购买海德堡八色胶印机、凹印机、
全自动烫金机、全自动液压打包机等国内外先进的包装印刷生产设备，丰富包装
印刷软硬件设施，提高公司生产工艺技术的精密性。同时，先进的智能化生产设
备，可以优化产品生产工序，提升工艺流程之间各工序的协调性，保证产品质量
处于较高水平，满足下游客户对烟标产品的新需求，巩固公司在行业中的竞争地
位。
（3）拓展非烟标消费品包装业务市场，调整优化产品结构
我国白酒市场 2010 年进入高速发展阶段，2017 年以来全国白酒产量下降，
但中高端白酒的销售产量及价格仍呈现较稳定增长的趋势，行业利润也大幅上
升，2018 年规模白酒企业实现利润 1,250 亿，同比增长 29.98%。未来，随着居
民可支配收入的提升，白酒销售价格的不断增加，消费者对其外包装等要求也随
之变高，这使得包装印刷行业将在新材料、防伪及设计创意等多方面进行创新。
同时近几年，古井贡酒、老白干酒、泸州老窖、水井坊、酒鬼酒、顺鑫农业、舍
得酒业等中高端白酒生产企业通过募集资金或自有资金扩大生产规模，提高白酒
出货量，未来酒包市场也将有望持续保持增长。
近年来，我国 5G 手机快速发展，截至 2019 年末，我国 5G 手机的出货量为
1,376.9 万台，进入 2020 年，随着换机需求的增长和 5G 基站建设的进程加快，
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2020 年度非公开发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告
2020 年上半年，我国 5G 手机出货量达到 6,359.7 万台。同时，伴随着智能硬件
新产品的不断涌现和新技术的不断应用，智能音箱、无线耳机、智能手表、VR
设备、智慧家居、车载电子设备等新兴消费电子产品产业的产品种类逐渐丰富且
市场规模快速扩张。消费电子产品商也需要通过其包装印刷，传递出不同的设计
理念，提升品牌效应。未来，随着 5G 商用步伐的推进、相关硬件产业链以及新
兴消费电子规模的快速增长，将有效拉动中高端 IT 产品包装印刷行业。
为防范下游市场过于集中的风险、增强自身竞争力，公司将通过此项目的建
设，组建相应的生产和销售团队，引进国内外先进的生产设备，招聘相关技术、
生产人员，积极拓展酒类、IT 类中高端包装印刷市场。
2、可行性分析
（1）国家相关政策推动传统制造向智能制造转型
改革开发以来，我国经济迅速发展，目前已成为世界第二大经济体，世界第
一制造大国，制造业成为中国经济的支柱产业，但与世界发达国家相比国内制造
业存在技术创新能力不强、技术基础薄弱、效率低、利润少的情况。2015 年 5
月，国务院发布的《中国制造 2025》明确提出推进信息化与工业化深度融合，
把智能制造作为两化深度融合的主攻方向；推进生产过程智能化；促进工业互联
网、云计算、大数据在企业研发设计、生产制造、经营管理、销售服务等全流程
和全产业链的综合集成应用。
2016 年 12 月工业和信息化部和财政部联合《智能制造发展规划（2016-2020
年）》提出，创新产学研用合作模式，研发高档数控机床与工业机器人、增材制
造装备、智能传感与控制装备、智能检测与装配装备、智能物流与仓储装备五类
关键技术装备。
2017 年 12 月工业和信息化部印发《促进新一代人工智能产业发展三年行动
计划（2018-2020 年）》重点提出，深入实施智能制造，鼓励新一代人工智能技术
在工业领域各环节的探索应用，支持重点领域算法突破与应用创新，系统提升制
造装备、制造过程、行业应用的智能化水平。
2018 年 10 月工业和信息化部和国家标准化管理委员会正式发布《国家智能
制造标准体系建设指南（2018 年版）》，明确提出到 2018 年，累计制修订 150 项
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2020 年度非公开发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告
以上智能制造标准，基本覆盖基础共性标准和关键技术标准。到 2019 年，累计
制修订 300 项以上智能制造标准，全面覆盖基础共性标准和关键技术标准，逐步
建立起较为完善的智能制造标准体系。
2019 年 10 月，国家发展和改革委员会修订发布了《产业结构调整指导目录
（2019 年本）》，把制造业高质量发展放到更加突出的位置，鼓励传统产业改造
提升，注重鼓励运用互联网、物联网、大数据、云计算、人工智能等新一代信息
技术改造传统产业，推广先进适用、绿色工艺技术，促进传统产业安全、绿色、
集聚、高效发展和数字化、网络化、智能化升级。
包装印刷产业是我国关乎国计民生的服务型制造业，本项目旨在通过建设湖
南福瑞高端包装印刷智能工厂，将传统制造业与现代信息技术相融合，优化产品
生产工序，提高生产效率。国家相继出台推动传统制造业向智能化生产转型的政
策为本项目的顺利实施提供有力保障，为包装印刷行业的转型升级营造良好的发
展环境。
（2）公司具备丰富的生产管理经验和人才储备
湖南福瑞自 1992 成立以来，长期从事各类烟草包装的印刷及配套原材料的
生产，经过 20 年的快速稳健发展，公司在生产经营和管理实践中，制定了严格
的生产控制执行制度，不断进行生产管理流程创新，在长期的生产实践中积累了
丰富的管理经验。目前湖南福瑞已经成为涵盖设计、制版、胶印、凹印、烫金、
模切、复合、丝印、UV 印刷等专业领域的领先包装印刷企业之一。
公司严格按照国际质量、环境、安全体系标准加强生产管理，运用集团公司
自研开发的 ERP 企业资源管理系统，从产品的设计开发、样品试制、原料采购、
正式生产等环节对产品品质进行把控。公司采用德国、日本、瑞士和中国台湾等
国内外先进的胶印、丝印、模切烫金等设备，并在每道生产工序上均制定了操作
手册和质量控制文件，在提高生产效率的同时，实现了企业内部管理持续提升。
湖南福瑞高端包装印刷基地的建设与运营过程，需要相关领域专业技术人员
的支持。公司从事包装印刷行业二十余年，培养了一批精益化管理经验丰富的管
理人员、生产设备操作熟练的生产队伍，能够在生产管理环节对产品质量进行高
标准把关，确保产品品质。同时，为了保证相关员工能够熟练掌握工作技能，公
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司会定期对新老员工进行指导和培训，保证工作质量。公司也建立并完善了关于
人才的选聘、任职与考核、培训与指导、评价与激励的管理制度，为公司的发展
战略提供相应的人才培育和储备。
公司成立以来积累的丰富生产管理经验对本项目生产产品的质量提供有力
支撑。全面的人才储备将为本项目的顺利实施提供理论支持、技术把控与经验指
导，确保项目建设有序推进。
（3）稳定的客户群体和客户开发计划的制定
湖南福瑞自成立以来高度重视产品品质，逐步建立覆盖材料采购、印前产品
设计、印刷生产过程、产品品质检测、后续跟踪等各个环节的质量控制体系，并
编制公司烟标生产作业质量技术标准严格保证产品质量。烟标产品一直是湖南福
瑞的核心产品，凭借严控产品质量和强大的生产能力，公司先后与湖南中烟、福
建中烟、河北中烟等十多家烟草企业建立了长期良好的合作关系，为“白沙”系
列、“芙蓉王”系列、“万宝路”系列等香烟品牌烟标打样开发和生产。
公司在发展烟标市场的同时，紧紧抓住中高端白酒、电子消费等行业快速发
展的机遇，利用在烟标市场积累的技术和经验，发挥公司竞争优势，开展酒包装、
IT 包装及其他精品类包装产品，增加企业营业利润。为此，公司将在巩固现有
核心客户合作基础，加强中高端酒包装、IT 包装等销售队伍的建设，组建并扩
充公司营销部门、组织和人力，定期对销售服务人员进行培训，夯实公司营销能
力，提升市场营销水平；积极参加国内各大酒类、电子消费类行业组织的展览会、
展销会、订货会，通过多形式、多渠道提高公司产品的影响力；加强销售渠道对
客户需求以及市场的信息收集、分析、管理的能力，准确把握客户的需求和潜在
需求，实现客户数量的提升；同时依托集团现有客户渠道，利用知名客户带来的
广告效应，提升公司在中高端酒包装、IT 包装等行业的知名度。
综上所述，公司稳定的客户群体和新产品客户开发计划的制定为本项目的顺
利实施提供保障。
（三）东风股份研发中心及信息化建设项目
1、必要性分析
（1）本项目建设有利于提升研发能力，保持核心竞争优势
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2020 年度非公开发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告
公司作为国家高新技术企业，通过长期的研发投入以及多年丰富的技术研发
经验积累，目前在设计、制版、印刷、丝印与镭射转移、烫金、凹凸、模切等各
生产工段中均形成领先的技术优势。借助国家认可的检测中心和一流的产品设计
开发中心，公司持续进行印刷工艺、新型材料、智能设备等前沿技术研发，在包
装印刷行业中形成技术领先优势。公司面对市场上大量的个性化印刷需求，需要
加大对前沿技术的研究力度，
伴随着数字印刷技术的不断突破，数字印刷步入的领域在不断扩大，在印染
领域、标签、纸箱印刷领域的发展速度也正在快速拓展。项目过程中，公司将从
UV 喷墨油墨性能测试作为数字印刷研究的切入点，用于公司内部二维码赋码，
并向第三方设备制造商定制喷头墨滴观测仪、二维码喷印测试平台等数字喷墨测
试设备，加强对薄膜数字化印刷工艺的应用研发，开展数字印刷工艺的研究工作，
实现对传统印刷工艺的替代，满足下游客户高标准的需求。
同时，包装印刷行业新兴的智能化技术和整体解决方案的涌现，推动行业智
能制造、智能工厂的建设实施，形成新一轮的行业变革，传统的印刷技术应用已
经无法满足客户对产品的综合性需求。通过项目实施，公司将充分考虑智能制造
的发展趋势，完善数字印刷设备的可实时感知、可信息化控制的要求，基于油墨
测试、自研数字印刷设备进行包装、标签印刷工艺应用研究，并进行生产工序的
自动化、智能化技术研究。
因此，公司亟需建设研发中心，通过配备先进的研发与检测设备，大幅提升
公司的研发条件，全面提升公司研发实力，强化公司技术储备。同时，建立高效、
完善的智能化研发系统，为未来的市场需求做好技术储备，巩固并提高公司的核
心竞争优势。
（2）本项目建设有利于强化新材料研发，契合下游客户新产品开发趋势
公司经过多年的发展，已与湖南中烟、云南中烟、贵州中烟、吉林烟草、甘
肃烟草、四川中烟、广东中烟等知名烟草公司建立了长期、稳定的合作关系，并
凭借优秀的综合服务能力，在产品质量和交付服务等方面，获得了各大客户的认
可。下游的大客户为了获得更大市场份额，均在持续地进行产品包装的更新迭代，
不断向市场推出新产品。为配合下游客户的新产品进行迭代并按计划推向市场，
满足不同层次消费者对不同消费品的需求，如烟草、酒类、化妆品、药品、3C
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2020 年度非公开发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告
消费电子产品等，同时，迎合包装印刷材料的绿色环保趋势，公司需在包装材料
的选择上需要着重进行研发，包括可降解功能性材料、高阻隔功能性材料等，能
够在限定的时间内为客户提供适合产品、并能通过严格测试的包装印刷材料一体
化解决方案。
因此，公司在加大对可降解功能性材料、高阻隔功能性材料研发力度的同时，
为开发功能性涂布提供了新的渠道和可能性，可针对业界的特殊需求，研发新型
功能材料，如高镜面、高耐刮、高耐候、低迁移等特种功能性材料，覆盖客户更
多产品线及更大的订单份额，并拉开竞争档次。
综上所述，公司建设研发中心有利于强化新材料研发优势，提高公司的整体
研发实力，更高效地配合客户进行新产品研发活动，为客户提供更加优质的产品
与服务，获得更大的订单份额。
（3）本项目建设有利于提升公司对印刷包装自动化设备的研发能力
改革开发以来，我国制造业迅速发展主要得益于政策的有效实施和人口红
利，随着近几年国内人口老龄化的加剧，人工成本不断增加，逐成为阻碍制造业
发展的主要原因，倒逼制造业进行产业升级。“工业 4.0”和“中国制造 2025”战
略的相继提出，制造业生产自动化、智能化成为趋势，为国内制造业产业升级指
明方向。公司所处的包装印刷行业属于劳动密集型企业，现在无法真正达到自动
化、智能化，最多只能做到在部分工序通过少量的人工进行半自动化生产，并且
随着下游客户对产品要求的不断提高，大量人工操作将导致员工体能消耗大、工
作繁重、生产过程不稳定、效率低，造成产品质量稳定性差，所以公司进行自动
化设备改造是非常必要的。
目前公司成品工序存在大量的人工劳动，所需体力也很繁重，本项目中公司
计划自研或与第三方合作研发全自动撕合设备、品检机自动上料设备、自动捆扎
机、后工序自动化物流系统等完成对人工的依赖，降低成本；印刷包装工序中卷
对卷生产工序相对于平纸高效很多，且卷对卷的半成品更容易进行自动物流流
通，完成从仓库出库、输送到设备上纸单元、自动上纸、自动拼接不停机生产，
本项目中公司将与第三方供应商合作研发卷对卷多机组烫金机、全轮转胶印机构
建一套全新的快捷生产工艺，将以前需要 10 多个工序的生产流程缩减到只需 3
个工序就可以完全满足要求，提高生产效率。
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2020 年度非公开发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告
因此，公司为适应制造业自动化、智能化的发展趋势，需要通过本项目建设
研发中心，引进先进的研发和检测设备，加大研发投入，完成公司减少人工依赖、
降低生产成本、提高生产效率的需求，提升未来经营过程中的竞争力。
（4）本项目有利于加强公司信息化管理体系，提升公司生产效率和经济效
益
伴随着信息技术的快速发展，信息化系统的成熟程度已经成为评判大型企业
现代化和竞争力水平的一个重要手段。目前公司已经根据自身具体情况和对信息
化需求的认知，投入大量人力、物力对公司信息化系统进行了开发，构建了公司
MES 系统、WMS 系统以及数字看板系统、自动排产系统、报价系统等模块的信
息化系统，以满足公司的日常运营管理。由于公司信息化业务模块系统的扩展性
没有得到充分衔接，各系统模块呈现相对独立局面。而近几年随着公司市场规模
的不断扩大，原有信息化系统已无法满足业务处理及管控的需求。因此，公司信
息化系统建设亟需进一步完善与优化，以打造一个全面、高效的管控体系，满足
公司未来不断扩张的管理需求并适应快速变化的组织和管理模式。
本项目通过能源管理系统（EMS）、质量管理系统（QMS）、高级计划与排
程（APS）和供应商管理系统（SRM）等模块的搭建，加强公司采购、生产、物
流等各环节的无缝衔接，同时强化公司各职能部门、供应商、客户三方服务体系
一体化管理，对公司采购计划、生产计划、销售计划等全流程实现数据共享，以
帮助公司在扩大生产的同时，能够合理计划和利用资源、降低单位产品成本、提
高产品质量水平、提升生产效率和经济效益。
信息化建设可以有效地贯彻公司以快速响应下游客户需求为导向的理念准
则，提升公司的品牌形象。因此，本项目的执行将极大程度上提高公司整个供应
链数据的整合及管理能力，在集成建设、可扩展性、后续升级优化上实现质的飞
跃，全面实现供应链各环节的无缝对接，快速提升公司供应链管理能力，进而提
高公司市场竞争力。
2、可行性分析
（1）公司具备多年的技术研发经验，并拥有丰富的研发成果
公司秉承“树包装行业标杆、建一流产业集群、创优秀民族品牌”的远景目
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2020 年度非公开发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告
标，一直以来注重洞察客户需求，围绕如何实现客户的价值而进行自主创新，积
极对包装印刷行业的技术发展方向进行探索与研究，对生产工艺、装备进行持续
的改善优化，同时结合技术引进及与外部科研机构进行合作研发，逐渐形成了一
套包含 LED UV 油墨研发、凹印水性特殊效果油墨、激光直雕凹版印刷技术、
凹印在线高速二维码赋码技术和 UV 凹印油墨等凹版印刷相关技术和原材料的
研发与生产，以及对高精度绿色集成印刷技术、单张纸印刷 VOC 减排控制技术、
胶印减臭氧技术、高速卷筒纸平压平模切技术等技术的开发。正是这些生产技术
及其表现在产品质量和成本上的优越性，使得公司在包装印刷的研发上在同行业
领域中处于领先地位，并连续多年在《中国印刷包装企业 100 强》中位于前列。
公司多年的技术研发实践与成功经验，为本项目建设及项目完成后的研发成果应
用奠定了基础。
为适应业务的快速发展，公司一向重视研发投入，2017-2019 年集团投入研
发费用分别为 1.29 亿元、1.40 亿元、1.43 亿元，分别占营业收入的 4.60%、4.20%、
4.52%。公司积极培养和引进技术研发人才，核心研发团队拥有十几年的本行业
工作经验。在公司核心研发团队的带领下，公司在新材料、新产品设计、先进生
产工艺及制造方法改善等方面持续创新，截至 2020 年 6 月 30 日，公司及全资、
控股子公司累计获得授权专利 341 项，其中发明专利 72 项，实用新型专利 248
项，外观专利 21 项，并获得软件著作权登记 18 项。因此，公司的技术研发实力
可保证项目建设完成后的有效运行。
（2）公司具备完善的研发管理机制和强大的核心研发团队
健全的研发管理制度是公司实现经营、研发目标的必要措施和手段。公司在
多年的经营和发展期间，不断完善内部组织架构和管理制度，建立了一套健全的
研发管理制度，能够对研发分工及岗位设置、工作管理、质量管理、技术改造管
理、新产品工艺合作开发管理等方面进行全方位的综合管理，并遵循科学管理程
序的实施，各个部门职能完善且清晰，能够有效的发挥部门间协同作用，显著提
高研发工作效率和经济效益。
同时，公司结合其业务自身情况和研发工作需求，建立了《技术创新研发项
目激励制度》等能有效激励技术开发和专利申请的激励制度，鼓励和支持员工进
行科研创新，提高管理及研发人员的福利待遇，激发了员工的创造、创新积极性，
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2020 年度非公开发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告
并取得了显著效果。在公司良好的管理环境和薪酬管理制度下，公司核心研发团
队始终保持着高效、稳定的状态，研发团队成员的流动性也保持在较低水平。
综上所述，公司将进一步借鉴和学习已有的研发团队管理制度和管理经验，
不断完善现有研发机制，提高研发人员的工作积极性和工作效率，为本募投项目
的高效运行提供制度和人才保障。
（3）公司积极探索与多方科研机构、先进技术企业合作研发模式
公司基于创新发展的战略，积极与外部科研机构沟通、合作，以求最大程度
地利用外部机构的高科技人才及先进实验室设施，将其优势整合为有利于自身发
展的要素。迄今为止，公司通过不断调整和改进印刷工艺、研发新型材料等举措，
持续提升技术和工艺水平，公司已于多家外部机构建立长期合作关系，如与北京
印刷学院、北京化工大学、湖南工业大学、四川大学高分子科学与工程学院等高
等院校建立合作伙伴关系，推进产学研一体化合作，进一步提升公司的在智能包
装、环保包装、数码印刷、防伪溯源、新材料新工艺等方面的技术储备。
除校企合作模式外，公司也在探索与细分行业内的领先企业建立深度合作关
系，拓展公司在细分领域的技术实力。2020 年 3 月，公司与参股公司天威新材
签署《战略合作协议》，双方将在喷墨墨水研发与制造、包装与标签领域数码喷
印创新应用、数码喷墨承印物新材料研发等相关领域开展合作，将对公司提升在
数码印刷材料（含墨水与承印物）及相应数码印刷终端产品的研发、生产与工艺
方面的技术竞争力带来积极的影响。
综上所述，公司与国内多所大学推进产学研合作开发项目，以达到快速开发
研发成果并可有效吸收优秀研发人才的目的，与参股公司合作参与喷墨墨水的研
发制造最大程度的利用资源对市面上最新技术进行开发和研究，为后续研发中心
的建设提供了研发资源的保证。
（4）公司成熟的内部管理体系为新增信息化平台的建设提供基础保障
企业信息化升级建设是一项复杂的系统工程，需进行大量的资金、设备与人
员投入，为此，通过完善的管理体系来进行统筹规划和合理安排是支持项目顺利
实施的保障。公司经过多年的发展，在内部控制和管理的流程标准方面已基本成
熟。集团公司东风股份已经建立了由股东大会、董事会、监事会和核心管理层组
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2020 年度非公开发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告
成的公司治理结构，并在财务管理、生产管理、供应链管理、人力资源管理、运
营管理、信息管理、服务管理等方面构建起较为成熟的规范和制度。
公司目前已经搭建了 OA 办公系统、东风集团平台系统和 ERP 系统负责公
司行政事务处理及内部沟通平台，实现各部门业务数据的流转，公司资源的业务
计划管理等，有效提高公司整体业务流程及管理的效率。除此之外，公司建设了
制造执行系统（MES）系统、仓储管理系统（WMS）、数字看板系统、东风自动
排产系统、二维码数据管理系统和东风报价系统从生产、仓储、开单和报价几处
环节与 ERP 系统进行数据传输和对接，为公司新增信息化系统平台的建设提供
了基础保障。
公司在项目运营管理方面已经具备了一定的计划、组织、协调、执行及控制
能力，对产品生产建设、计划执行、成本控制、质量管理以及产品报价等环节的
把控等均具备丰富的管理经验。因此，公司规范化的运营及管理体系为本项目建
设奠定基础，确保公司信息化升级建设项目的有序实施。
（四）补充流动资金项目
1、必要性分析
（1）有利于缓解公司流动资金压力，保障公司正常的经营发展
随着下游烟草行业企业的整合，烟标包装印刷行业在稳步增长的同时也进入
行业洗牌期。为适应市场环境的变化，公司以“大包装与大消费产业双轮驱动发
展”为战略发展方向，包装产业方面，公司在扩大核心业务烟标印刷产业规模及
市场优势地位的同时，积极拓展与优化在医药包装行业内的战略布局，并持续探
索在其他包装细分领域内的发展机会；消费产业方面，公司也在积极推进包括乳
制品、消费投资基金、电子烟及新型烟草制品等在内的产业布局。
预计未来几年，公司业务将继续处于稳步增长阶段，经营环节对流动资金的
需求将会进一步扩大。同时，为进一步推进战略升级，公司需要不断加大研发投
入，引进先进技术、工艺流程及人才，对流动资金的需求也将大幅提升。
本次利用部分募集资金补充公司流动资金，是公司日常经营的需要，有利于
缓解公司流动资金压力，保障公司正常的经营发展。
（2）有利于降低财务风险，优化公司资本结构
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2020 年度非公开发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告
公司自上市以来，主要通过自有资金、债务融资等方式补充营运资本，2019
年利息支出金额达 3,431.97 万元，同比增长 89.48%。本次利用部分募集资金补
充公司流动资金将改善公司的财务结构、减少财务费用，从而提升公司盈利水平。
未来随着公司业务的发展，公司需要进一步拓展融资渠道以满足公司未来发展的
资金需求。通过本次非公开发行股票募集资金，公司的资金实力将得到增强，资
本结构将得到优化，资产负债率将得以降低，通过使用本次募集资金部分补充流
动资金，有利于缓解公司的资金压力，改善财务状况，降低财务风险。
（3）提高公司抗风险能力
当前，公司面临着宏观经济波动风险、下游烟草行业降本增效带来的风险等
各项风险因素。当风险给公司生产经营带来的不利影响时，保持一定水平的流动
资金可以提高公司抗风险能力。而在市场环境较为有利时，有助于公司抢占市场
先机，避免因资金短缺而失去发展机会。
2、可行性分析
本次募集资金部分用于补充流动资金符合印刷包装产业和行业的发展现状
及发展趋势，符合相关的产业政策，符合公司当前的实际发展情况，有利于优化
资本结构、降低资产负债率及财务费用、提升抗风险能力，促进公司经济效益持
续提升和健康可持续发展。
本次募集资金部分用于补充流动资金符合监管机构关于募集资金运用的相
关规定，方案切实可行。
四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响
本次发行募集资金将用于支付收购首键药包 75%股权项目、收购华健药包
70%股权项目、湖南福瑞高端包装印刷智能工厂技改搬迁建设项目、东风股份研
发中心及信息化建设项目和补充流动资金项目，本次募投项目符合国家产业政策
和公司未来战略发展规划。
募集资金投资项目的实施将对公司的经营业务产生积极影响，提高公司的综
合竞争力、持续经营能力和抗风险能力，有利于公司的可持续发展，符合公司及
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2020 年度非公开发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告
公司全体股东的利益。
（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司资本实力大大增强，资产总额和净资产将大幅
提高，有利于降低公司的财务风险，提高公司资产结构的稳定性和抗风险能力。
同时，募集资金投资项目需要一定的建设期，短期内难以产生较大的收益，
净资产收益率会因此下降。但从中长期来看，随着募集资金投资项目完成并陆续
产生效益，公司营业收入和净利润将有所提升，盈利能力将得到进一步增强，公
司整体的业绩水平将得到进一步提升。
五、可行性分析结论
综上所述，上市公司本次非公开发行募集资金投向符合国家产业政策以及未
来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。
本次非公开发行募集资金投资项目的实施，将促进公司业务规模进一步扩
大，运营效率有效提高，综合竞争力得以增强，有利于公司可持续发展，为股东
带来较好的回报。因此，本次募集资金投资项目是必要可行的。
特此公告。
汕头东风印刷股份有限公司董事会
2020 年 9 月 8 日
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