证券代码：601515 证券简称：东风股份 公告编号：临 2020-043
汕头东风印刷股份有限公司
关于本次非公开发行股票摊薄即期回报
的风险提示及填补回报措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和中国证监会
《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，
为保障中小投资者利益，汕头东风印刷股份有限公司（以下简称“公司”“上市
公司”或“东风股份”）就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分
析，并就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施说
明如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设
1、假设宏观经济环境、公司所处市场情况没有发生重大不利变化；
2、假设本次非公开发行募集资金总额为 122,000.00 万元；假设发行数量为
以公司 2020 年 6 月 30 日总股本 1,334,401,036 股的 30%确定的发行上限
400,320,310 股，且不考虑发行费用影响；上述募集资金总额和发行股票数量仅
为公司用于本测算的估计，最终募集资金和发行数量将根据中国证监会核准的情
况、发行认购情况及发行费用等情况最终确定；
3、假设本次非公开发行于 2020 年 11 月底完成，该完成时间仅用于估计本
次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会核准后实际发
1
行完成时间为准；
4、截至 2020 年 6 月末，公司发行在外的可转换公司债券已转股数量为 1,036
股，公司总股本增加至 1,334,401,036 股，假设 2020 年再无新增转股；
5、公司 2019 年度实现归属于上市公司股东的净利润为 41,191.47 万元，归
属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 41,081.71 万元。在此基础上，
分别假设公司 2020 年扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润与
2019 年持平、增长 5%和增长 10%进行测算；
6、在测算公司净资产时，未考虑除 2019 年度利润分配、募集资金和归属于
公司普通股股东的净利润之外的其他因素对净资产的影响；
7、在测算公司期末总股本和计算每股收益时，仅考虑本次非公开发行的影
响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股票股利分配、股权激励、股份回
购、可转换公司债券转股等）导致公司总股本发生的变化；
8、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如
财务费用、投资收益）等的影响。
上述假设仅为估算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代
表公司对 2020 年度的盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进
行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次非公开发行对主要财务指标的影响，具体情
况如下：
基本情况和假设数据
本次发行前 本次发行前 本次发行后
项目 （2019 年度/2019 （2020 年度/2020 （2020 年度/2020
年 12 月 31 日） 年 12 月 31 日） 年 12 月 31 日）
总股本（万股） 133,440.00 133,440.10 173,472.13
本次发行募集资金总额
122,000.00
（万元）
本次发行数量上限（万
40,032.03
股）
预计本次发行完成时间 2020 年 11 月
2
假设一 2020 年度净利润与 2019 年度持平
归属于公司普通股股东
41,191.47 41,191.47 41,191.47
的净利润（万元）
扣除非经常性损益后归
属于公司普通股股东的 41,081.71 41,081.71 41,081.71
净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.31 0.31 0.30
稀释每股收益（元/股） 0.31 0.31 0.30
基本每股收益（扣非后）
0.31 0.31 0.30
（元/股）
稀释每股收益（扣非后）
0.31 0.31 0.30
（元/股）
加权平均净资产收益率 10.26% 9.91% 9.68%
加权平均净资产收益率
10.24% 9.89% 9.65%
（扣非后）
假设二 2020 年度净利润比 2019 年度增长 5%
归属于公司普通股股东
41,191.47 43,251.05 43,251.05
的净利润（万元）
扣除非经常性损益后归
属于公司普通股股东的 41,081.71 43,135.80 43,135.80
净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.31 0.32 0.32
稀释每股收益（元/股） 0.31 0.32 0.32
基本每股收益（扣非后）
0.31 0.32 0.31
（元/股）
稀释每股收益（扣非后）
0.31 0.32 0.31
（元/股）
加权平均净资产收益率 10.26% 10.38% 10.14%
加权平均净资产收益率
10.24% 10.36% 10.11%
（扣非后）
假设三 2020 年度净利润比 2019 年度增长 10%
归属于公司普通股股东
41,191.47 45,310.62 45,310.62
的净利润（万元）
扣除非经常性损益后归
属于公司普通股股东的 41,081.71 45,189.88 45,189.88
净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.31 0.34 0.33
稀释每股收益（元/股） 0.31 0.34 0.33
基本每股收益（扣非后）
0.31 0.34 0.33
（元/股）
3
稀释每股收益（扣非后）
0.31 0.34 0.33
（元/股）
加权平均净资产收益率 10.26% 10.85% 10.59%
加权平均净资产收益率
10.24% 10.82% 10.57%
（扣非后）
二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次非公开发行完成后，公司的总股本和净资产规模将会相应增加，而募集
资金投资项目从实施至产生效益需要一定时间周期，因此短期内可能导致公司每
股收益和加权平均净资产收益率等指标出现一定幅度的下降。
本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）
存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行股票可能摊薄即期回报
的风险。
三、董事会关于本次非公开发行合理性的说明
本次非公开发行拟募集资金总额不超过 122,000.00 万元（含 122,000.00 万元），
扣除发行费用后的净额将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 募集资金拟投入金额
收购重庆首键药用包装材料有限公司
1 13,500.00 13,500.00
75%股权项目
收购常州市华健药用包装材料有限公
2 11,025.00 11,025.00
司 70%股权项目
湖南福瑞印刷有限公司高端包装印刷
3 73,016.13 73,016.13
智能工厂技改搬迁建设项目
4 东风股份研发中心及信息化建设项目 12,744.22 12,744.22
5 补充流动资金项目 11,714.65 11,714.65
合计 122,000.00 122,000.00
本次融资符合国家相关产业政策以及公司所处行业发展趋势和公司未来发
展规划，具有良好的市场前景和经济效益，有利于提升公司的盈利能力，符合公
司及公司全体股东的利益。关于本次融资的必要性及可行性分析，详见《汕头东
风印刷股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报
4
告》之第三节“本次募集资金投资项目的必要性分析及可行性分析”中的相关内
容。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募
投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次非公开发行募集资金拟用于收购重庆首键药用包装材料有限公司（以下
简称“首键药包”）75%股权项目、收购常州市华健药用包装材料有限公司（以
下简称“华健药包”）70%股权项目、湖南福瑞印刷有限公司（以下简称“湖南
福瑞”）高端包装印刷智能工厂技改搬迁建设项目、东风股份研发中心及信息化
建设项目和补充流动资金项目。其中，拟收购的首键药包和华健药包系从事药品
包装材料的研发、生产及销售业务的企业，公司近年来除继续巩固在烟标印刷行
业的领先优势外，持续拓展医药包装及以社会化包装为主的其他包装业务。其中，
医药包装行业是公司近期外延式并购发展重点关注的领域，收购首键药包和华键
药包符合公司拓展医药包装业务的发展规划，公司将进一步完善医药包装领域的
业务布局，首键药包和华键药包能够与公司已有的医药包装业务形成协同；拟投
资建设的湖南福瑞高端包装印刷智能工厂技改搬迁建设项目顺应了包装印刷行
业智能化生产趋势，有利于提升管理与生产效率，提升公司烟标产品竞争力，并
能够进一步拓展非烟标消费品包装业务市场；拟投资建设的东风股份研发中心及
信息化建设项目有利于提升公司研发能力，保持核心竞争优势，同时也有利于加
强公司信息化管理体系，提升公司生产效率和经济效益；募集资金用于补充流动
资金，将优化公司资本结构、缓解公司短期偿债压力、降低公司融资成本，提高
公司盈利水平。
本次非公开发行募集资金投资项目与公司当前主营业务方向一致，有利于提
升公司现有业务的竞争优势，优化公司产业布局，提升公司的盈利水平，为公司
实现中长期战略发展目标奠定基础。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
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公司以发展战略为基础，以培养管理人才和技术人才作为主要的发展方向，
着眼于员工的自我提升和实际工作需要，初步形成了高素质、专业化、有凝聚力
的多层次人才梯队。此外，公司综合实施多种激励方式，制定了面向技术研发人
员实施的技术创新奖励办法、面向营销人员实施的销售业绩提成办法、面向生产
工人实施的计件和计时相结合的工资制度以及面向高级管理人员实施的年薪制，
充分调动发挥了各层级人员的工作积极性。公司核心团队较为稳定，从业经验丰
富，专业能力强，且具有很强的执行力，为募集资金投资项目的实施提供强有力
的人员支持。
2、技术储备
（1）全产业链的完整布局
公司长期以来为国内多家知名卷烟企业客户和重点烟草品牌提供优质的产
品和服务，经过 30 多年的深耕发展，公司已建立起覆盖纸品、基膜、油墨、涂
料、电化铝、镭射膜、镭射转移纸、印刷包装设计与生产的全产业链条，成为行
业内产业链最完整的印刷包装企业之一。
公司通过向印刷的上游行业包装材料领域不断延伸并建成国内领先的包装
材料生产基地，逐步拓展到产业链的各个环节，利用公司的技术优势，能够保证
从原辅材料到最终印刷整个过程的安全可控，提高产品品质。同时公司通过集团
一体化管理模式以及供应链管理等方式降低生产成本，有效提升生产过程中的产
品质量控制水平。
（2）研发及工艺积累
公司多年来始终将技术革新作为公司生产经营的重点之一，不断通过调整印
刷工序、改进印刷工艺、研发新型材料等提高技术和工艺研发水平。公司多年来
一直高度重视产品研发与技术创新，不仅拥有经中国合格评定国家认可委员会认
可的检测中心，并且在深圳投资建设了一流的产品设计开发中心，结合行业领先
的生产制造设备，公司在研发与设计端同样具备较强的实力。此外，公司积极与
高校进行深入的产学研合作，进一步提升产品品质，降低生产成本，并着力提高
产品的附加值。
6
公司已形成较好的技术储备支撑本次募投项目的顺利实施。
3、市场储备
公司以集团化管理的模式，以汕头集团总部为核心，在广东、贵州、湖南、
吉林、云南、广西等多个省份建立了区域性生产基地，配套服务当地客户，基本
实现了在全国范围内的生产调度、资源配置与管理协同。建立集团化的管理模式，
能够优化公司内部的资源配置，形成各个生产基地之间的协同效应，有效促进资
源的合理配置与高效利用，同时充分挖掘公司全产业链的红利，降低生产成本，
并将各个生产基地的区域优势整合为整体竞争优势，通过集团总部的统筹协调，
实现集团整体效益最大化，并有效防范经营风险。
公司良好的全国性布局使得本次募投项目实施具备良好的市场储备。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强公司对股东
的持续回报能力，公司拟采取多种措施填补即期回报。
（一）公司现有业务板块运营状况和发展态势
公司是国内烟标印刷行业的领军企业，也是行业内产业链最完整的印刷包装
企业之一，已经形成以烟标印刷包装为核心，涵盖医药包装、食品包装、酒包装
等在内的中高端印刷包装产品和材料研发、设计与生产相结合的业务体系。公司
以“大包装与大消费产业双轮驱动发展”为战略发展方向，包装产业方面，公司
以烟标印刷包装业务为核心，并积极拓展与优化在医药包装行业内的战略布局，
同时持续探索在其他包装细分领域内的发展机会，保持包装产业板块整体的稳定
发展。消费产业方面，公司也在积极推进包括乳制品、消费投资基金、电子烟及
新型烟草制品等在内的产业布局，为公司未来的发展培育新的利润增长点，并进
一步提升公司经营业绩的拓展空间。面对行业内外部环境的变化，公司积极应对，
采取多项措施，公司业务继续保持了稳定健康的发展。
（二）面临的主要风险及改进措施
1、下游行业外部环境变化风险
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公司目前已经形成以烟标印刷产品为核心，涵盖医药包装、食品包装、酒包
装等在内的中高端印刷包装产品和材料研发、设计与生产相结合的业务体系，其
中烟标业务为公司收入及利润的主要来源。经过多年的积累，公司已成为湖南中
烟、云南中烟、贵州中烟、吉林烟草、甘肃烟草、四川中烟、广东中烟等多家省
级中烟工业公司的供应商，并与其形成了长期稳定的合作关系。
2017 年以来，全国烟草工作会议多次强调“三去一降一补”，即去产能、去
库存、去杠杆、降成本、补短板。国内各大烟草厂商采购烟标产品主要实行招标
制度，受下游烟草客户降本增效等因素的影响，公司烟标业务中标价格或数量可
能出现下滑的情况，公司面临下游烟草行业环境变化导致烟标业务收入及利润下
降的风险。同时，公司其他消费品包装业务亦存在下游客户因受新型冠状病毒肺
炎疫情或行业竞争加剧等影响而降低向公司采购单价或采购量的风险。
此外，随着制造业自动化、智能化、数字化的不断发展，印刷包装行业正在
不断升级，公司所面临的市场竞争也日趋激烈，公司需要持续进行研发投入与技
术改造。
2、环保法规政策趋严的风险
2018 年 1 月，我国首部环境保护税法正式施行，在全国范围对大气污染物、
水污染物、固体废物和噪声等 4 大类污染物，共计 117 种主要污染因子进行征税。
2018 年 4 月，广东省环保厅、发改委、财政厅、交通厅、质监局联合制定了《广
东省挥发性有机物（VOCs）整治与减排工作方案（2018-2020 年）》，印刷属于
VOCs 减排的重点推进行业。2019 年 5 月，生态环境部、国家市场监督管理总局
联合发布《挥发性有机物无组织排放控制标准》《制药工业大气污染物排放标准》
《涂料、油墨及胶粘剂工业大气污染物排放标准》等三项国家大气污染物排放标
准的公告，现有企业自 2020 年 7 月 1 日起开始执行。基于上述政策推行，公司
的生产管理在环保方面面临更高的要求。随着国家节能减排、环保政策的日趋严
格，未来公司在环保方面的支出有可能进一步增加，公司存在着因国家对节能减
排、环境保护政策日趋严格而带来的成本上升的风险。
3、原材料成本上升的风险
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公司所用主要生产原料是原纸、膜品、纸品等，受国家环保政策和供给关系
变化等因素的综合影响，上述原材料的采购价格可能上升。虽然原材料成本并不
是决定产品成本唯一因素。2017 年至 2019 年，公司直接材料占主营业务成本的
比例分别达到 69.01%、70.15%和 70.48%，原材料价格波动会对公司的生产经营
业绩产生较大影响。原材料价格上升仍然有可能造成公司主营业务成本的增加以
及毛利率的下降。
4、新产品及新业务板块拓展的风险
公司自 2016 年实施“大包装与大消费产业双轮驱动发展”战略，在包装印
刷的传统优势领域，公司利用所积累的生产管理、技术与工艺研发、品牌及客户
资源、全产业链和一体化包装服务方案等优势持续发力大包装印刷业务，在巩固
烟标业务的优势之外，同时持续布局酒包装、药品包装、食品包装等其他包装细
分领域，保持包装产业板块整体的稳定发展。
消费产业方面，公司也在积极推进包括乳制品、消费投资基金、电子烟及新
型烟草制品等在内的产业布局。上述板块的业务目前尚未形成稳定的收益，未来
可能受到行业政策、发展趋势、市场竞争、原材料价格波动等多方面因素的影响，
存在一定的市场风险。
5、商誉减值的风险
商誉为公司非流动资产的主要构成之一，截至 2020 年上半年末，公司商誉
金额为 24,940.38 万元，占总资产及净资产的比例分别为 4.29%和 5.79%，主要
系公司通过并购实现外延扩展，因非同一控制下企业合并而形成。本次募投项目
实施完毕后，公司商誉将进一步增加。根据《企业会计准则》规定，本次交易形
成的商誉不作摊销处理，但需在未来至少每年年度终了进行减值测试。如果相关
资产未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，商誉减值将计入公司当期
损失，从而对公司当期损益造成不利影响。提请投资者注意本次交易形成的合并
商誉减值的风险。
6、新型冠状病毒肺炎疫情带来的风险
2020 年初新型冠状病毒肺炎疫情在国内及国际蔓延，对中国以及国际经济
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造成了重大损失。目前全国疫情防控成果显著，形势持续向好，生产生活秩序逐
步恢复，但仍需进一步巩固防控成果，国际疫情蔓延对世界经济造成的停滞也开
始影响国内经济与生产消费。公司所在的包装与消费品行业与经济整体发展息息
相关，虽然烟草与医药行业均呈弱周期属性，行业市场周期波动不明显，但仍必
须警惕国内国际经济衰退可能对公司业务造成的不利影响。
（三）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的具体措施
1、深入实施公司发展战略，提升盈利能力
公司将继续推动“大包装与大消费产业双轮驱动发展”战略的深化和落地，
在保持以烟标印刷为核心的印刷包装产业稳定发展的同时，加快推进包括乳制品、
消费并购基金等在内的大消费产业布局，紧抓全民消费升级所带来的“提质扩容”
机遇，为公司未来的发展培育新的利润增长点，进一步提高公司的经营业绩，为
公司股东尤其是中小股东带来持续长期的回报，以填补本次发行对即期回报的摊
薄。
2、加强经营管理和内部控制，提升经营效率
公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投融资决策程序，合理运用各
种融资工具和渠道，控制资金成本。同时，公司也将进一步加强企业内部控制，
通过优化预算管理流程，加强成本控制，强化对研发、采购、物流配送、销售等
各个环节流程和制度实施情况的监控，全面有效地控制公司经营和管控风险。
3、强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
公司已按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法
规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金使用管理办法》规范募集
资金使用。根据《募集资金使用管理办法》和公司董事会的决议，本次募集资金
将存放于董事会指定的募集资金专项账户中，公司建立募集资金三方监管制度，
由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。本次
非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续对募集资金使用进行检查和监督，
以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
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4、严格执行利润分配政策，制定股东回报规划，强化投资者回报机制
根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的要求，为完善公司利润分配
政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者合法权益，公司已对《公司章程》
中利润分配政策尤其是现金分红有关内容进行修改，进一步明确了保护中小投资
者利益的相关内容。
公司将严格执行《公司章程》和《未来三年（2019-2021 年）股东回报规划》
中明确的利润分配政策，在公司业务不断发展的过程中，强化中小投资者权益保
障机制，给予投资者合理回报。
三、本次非公开发行填补被摊薄即期回报的承诺
（一）公司董事、高级管理人员关于公司 2020 年度非公开发行 A
股股票后填补被摊薄即期回报的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和中国证券监
督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导
意见》的有关规定，作为公司的董事、高级管理人员，就公司本次非公开发行 A
股股票后摊薄即期回报采取的填补措施能够得到切实履行事宜，郑重承诺如下：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩。
5、未来公司如实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件
与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺出具日后至公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会及/
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或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且当前
承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会及/或上海证券交易
所的最新规定出具补充承诺以符合相关要求。
7、本人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补摊薄即期回报的措
施以及本人作出的任何有关填补摊薄即期回报措施的承诺。若本人违反该等承诺，
给公司或者股东造成损失的，本人愿意：
（1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；
（2）依法承担对公司和/或股东的补偿责任；
（3）接受中国证监会和/或上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发
布的有关规定，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。
（二）控股股东、实际控制人关于公司 2020 年度非公开发行 A 股
股票后填补被摊薄即期回报的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和中国证券监
督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导
意见》的有关规定，作为公司的控股股东、实际控制人，就公司本次非公开发行
A 股股票后摊薄即期回报采取的填补措施能够得到切实履行事宜，郑重承诺如下：
1、本公司/本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益；
2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行 A 股股票实施完毕前，若中国证
监会及/或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定
的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照
中国证监会及/或上海证券交易所的最新规定出具补充承诺；
3、本公司/本人承诺全面、完整、及时履行上市公司制定的有关填补摊薄即
期回报的措施以及本公司/本人作出的任何有关填补摊薄即期回报措施的承诺。
若本公司/本人违反该等承诺，给上市公司或者股东造成损失的，本公司/本人愿
意：
（1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；
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（2）依法承担对上市公司和/或股东的补偿责任；
（3）接受中国证监会和/或上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发
布的有关规定，对本公司/本人作出的处罚或采取的相关监管措施。
特此公告。
汕头东风印刷股份有限公司董事会
2020 年 9 月 8 日
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