深圳市南山區高新區粵興三道 6 號南大產學研大廈 B 樓 401
                                          Room401, Block B, No. 6 Yuexing 3rd Road, Shenzhen, China
                                                Tel.：(86)755 83515488     Fax：(86)755 83515323
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                             广东海派律师事务所

关于黄晓佳、黄晓鹏免于以要约方式收购汕头东风印刷股份有限公司
                               股份之法律意见书


致汕头东风印刷股份有限公司：

   根据《中华人民共和国公司法》（以下简称：“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称：“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称：“《收购管理办
法》”）等法律、法规、规章和规范性文件的有关规定，广东海派律师事务所（以下简称：
“海派”或“本所”）接受汕头东风印刷股份有限公司（以下简称：“东风股份”或“公司”）
委托，就公司控股股东香港东风投资集团有限公司（以下简称：“香港东风投资”）股东
内部进行股权调整，调整完成后，黄晓佳（公司实际控制人之一）持有香港东风投资 49.5%
股份，黄晓鹏（公司实际控制人之一）持有香港东风投资 49.5%股份，黄炳文（公司实
际控制人之一）持有香港东风投资 1%股份，关于黄晓佳、黄晓鹏（以下合称：“收购人”）
本次增持股份免于以要约方式收购的事宜，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，在充分核查相关事实的基础上出具本法律意见书。


                          第一部分 律师声明的事项

    1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或
存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核
查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    2、本法律意见书系本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，
根据现行中国法律、法规、规章和规范性文件的规定所出具。

    3、收购人向本所承诺：已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的一切资料、




            深圳                       香港                                  台北
文件和信息，该等资料、文件和信息以及资料、文件上的签字和/或印章均真实、准确、
完整，有关副本材料或复印件与正本材料或者原件一致，且一切足以影响本法律意见书
的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、疏漏之处。

    4、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依
赖于收购人或有关政府部门出具的有关说明或证明文件发表意见。

    5、基于专业的局限性，本法律意见书中对某些涉及相关企业之财务、企业管理、技
术、业务等非法律专业方面的描述，依赖于其他中介机构出具的文件。本法律意见书中
对其他专业机构出具的意见的援引，并不表明本所律师对该等意见的任何评价。

    6、本法律意见书仅供收购人免于要约收购之目的使用，未经本所书面同意，不得用
于其他目的。




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                                   第二部分 正 文

    一、收购人的主体资格

    （一）收购人基本情况

    根据收购人提供的资料，收购人的基本情况如下：

              收购人姓名                                       黄晓佳

                 性别                                            男

                 国籍                                         澳大利亚

               通讯地址                       深圳市南山区侨香路智慧广场 A 栋一单元 2101

  是否取得其他国家或地区的居留权                                 是

              收购人姓名                                       黄晓鹏

                 性别                                            男

                 国籍                                         澳大利亚

               通讯地址                       深圳市南山区侨香路智慧广场 A 栋一单元 2101

  是否取得其他国家或地区的居留权                                 是

    （二）收购人的主体资格

    1、收购人的民事行为能力

    经核查，收购人均年满 18 周岁，本所律师认为，收购人具有完全民事行为能力，可
以独立实施民事法律行为，是完全民事行为能力人。

    2、根据收购人出具的说明并经本所律师查询中国裁判文书网
(http://wenshu.court.gov.cn)、中国执行信息公开网(http://zxgk.court.gov.cn)、人民检察院案
件信息公开网(http://www.12309.gov.cn)、信用中国 (https://www.creditchina.gov.cn)等信息
公示网站，收购人不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形。

    3、根据收购人出具的说明并经本所律师查询中国裁判文书网
(http://wenshu.court.gov.cn)、中国执行信息公开网(http://zxgk.court.gov.cn)、人民检察院案
件信息公开网(http://www.12309.gov.cn)、信用中国 (https://www.creditchina.gov.cn)、中国
证监会证券期货市场失信记录查询平台 ( https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ )、上 海




                                   第 3 页共 8 页
证 券 交 易 所 官 方 网 站 (http://www.sse.com.cn)、深圳证券交易所官方网站
(http://www.szse.cn)等信息公示网站，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得
收购上市公司的情形。


    综上，本所律师认为，就本次收购事项，收购人均具备完全民事行为能力，不存在
《收购管理办法》第六条或《公司法》第一百四十六条规定的不得收购上市公司的情况；
收购人具有实施本次收购的主体资格。


    二、本次收购属于《收购管理办法》规定的免于以要约方式增持股份的情形

    （一）本次收购的情况

    2020 年 9 月 10 日，东风股份接到控股股东香港东风投资通知，香港东风投资三位
股东黄炳文先生、黄晓佳先生、黄晓鹏先生于 2020 年 9 月 10 日签署了《有关香港东风
投资集团有限公司股份买卖协议》，黄炳文先生将其持有的香港东风投资 5.5%的股份转
让给黄晓佳先生、5.5%的股份转让给黄晓鹏先生。

    1、本次收购前公司实际控制人情况

    本次收购前，公司控股股东为香港东风投资，其直接持有公司 54.40%的股份。黄炳
文先生、黄晓佳先生、黄晓鹏先生分别持有香港东风投资 12%、44%、44%的股份。具
体情况如下：




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    2、本次收购后公司实际控制人情况

    本次收购后，公司控股股东仍为香港东风投资，其仍直接持有公司 54.40%的股份，
黄炳文先生、黄晓佳先生、黄晓鹏先生分别持有公司控股股东香港东风投资 1%、49.5%、
49.5%的股份。

    公司实际控制人仍为黄炳文先生、黄晓佳先生及黄晓鹏先生，未发生变化。具体情
况如下：




    （二）本次收购未导致公司实际控制人变更

    1、公司控股股东未发生变更

    本次收购前，香港东风投资直接持有公司 54.40%的股份。本次收购完成后香港东风
投资仍直接持有公司 54.40%的股份，其持有公司股份数量并不发生变动。本次权益变动
属于实际控制人之间实施的权益变动，因此，本次权益变动实施后公司控股股东仍为香
港东风投资，未导致公司控股股东发生变更。

    2、本次股份转让系实际控制人之间的权益变动

   东风股份自首次公开发行股票并上市至本法律意见书出具之日，实际控制人均为黄
炳文先生、黄晓佳先生及黄晓鹏先生父子三人，黄炳文先生为黄晓佳先生和黄晓鹏先生
的父亲，黄晓佳先生与黄晓鹏先生为兄弟关系。




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   黄晓佳先生自 2010 年 11 月 25 日公司第一届董事会成立并召开第一次会议之时即已
担任公司董事长及法定代表人，主导了公司的首次公开发行上市，主要负责公司日常经
营管理，领导公司董事会依据法律法规及公司制度行使包括但不限于以下职权：决定公
司的经营方针和投资计划；公司高管的聘任；制订公司年度财务预算方案、决算方案；
制订公司增资减资方案；制订公司章程的修改方案等重大事项。黄晓佳先生依据《公司
章程》《公司董事会议事规则》等明确赋予的董事长职权及法定代表人职权，履行公司经
营管理的相关职能，包括：主持股东大会和召集、主持董事会会议；督促、检查董事会
决议的执行；签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；行使法定代
表人的职权；以及行使《公司章程》或董事会授予的其他职权。截至本法律意见书出具
日，公司董事会共存续四届，期间召开董事会会议八十余次，均由黄晓佳先生召集和主
持。黄晓佳先生在公司的发展和决策事项中起着主导作用。

   黄炳文先生为公司创始人，自公司成立至 2010 年 11 月一直担任公司董事、董事长，
自 2010 年 11 月任公司董事并已于 2015 年 3 月离任，离任后，未在公司及公司控股股东
香港东风投资担任任何职务。自黄晓佳先生担任公司董事长以来，在公司的日常经营管
理和决策等事项中，黄炳文先生对黄晓佳先生的经营管理及决策起着辅助作用；为公司
长远发展及平稳交接过渡，黄炳文先生自 2015 年 3 月从公司离任后，不再参与公司的经
营管理。

   黄晓鹏先生并未在公司任职，其担任香港东风投资的唯一董事职务，作为控股股东
代表在公司的历次股东大会上行使投票权。在公司经营管理和重大决策等事项中黄晓鹏
先生充分尊重并听取黄晓佳先生的意见，对黄晓佳先生的经营管理及决策起着督促和支
持作用。本次权益变动后，黄晓鹏先生与黄晓佳先生各自持有香港东风投资 49.5%的股
份，共同控制公司控股股东香港东风投资，仍为公司的共同实际控制人。

   综上所述，实际控制人内部主要由黄晓佳先生主导公司的战略发展和重要决策，并
履行公司经营管理的相关职能，公司的各项重大决策能够反映黄晓佳先生本人在公司战
略发展方面的真实意图，黄炳文先生和黄晓鹏先生认同黄晓佳先生在公司日常经营管理、
重大决策中的主导地位。

   因此，本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，本次收购完成
后并不导致黄炳文先生、黄晓佳先生及黄晓鹏先生三人在上市公司日常经营管理或决策




                                第 6 页共 8 页
中角色的变化。

   综上，本次收购仅系实际控制人之间的权益变动，黄炳文先生、黄晓佳先生及黄晓
鹏先生仍通过香港东风投资集团共同控制东风股份，未导致实际控制人发生变化。

    （三）本次收购免于以要约方式进行的法律依据

    本次权益变动是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，符合《收购管理办法》
第六十二条第一款规定之情形，即“收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实
际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化”，收购人可
以免于以要约方式增持股份，收购人已作出相关承诺，且具备履行承诺的能力。


    综上所述，本所律师认为，本次收购属于《收购管理办法》规定之免于以要约方式
实施的情形。


    三、本次收购的法定程序

    （一）本次收购的批准与授权

    本次收购的交易各方均为自然人，无需履行内部审批程序。

    （二）本次收购尚需履行的批准和授权

    本次权益变动是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致公司实际控制
人发生变化，本次收购符合《收购管理办法》第六十二条第一款规定的情形，收购人可
依法免于以要约方式实施本次收购。

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次收购已经履行了法定
程序。

    四、本次收购不存在法律障碍

    根据收购人提供的相关资料并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日:

    （一）收购人主体资格合法有效，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购
上市公司的情形；

    （二）本次收购已经履行了现阶段所需履行的法律程序；

    （三）黄炳文先生转让的股份不存在质押、冻结或其他权利限制的情形。



                                 第 7 页共 8 页
    综上所述，本所律师认为，本次收购不存在法律障碍。


    五、本次收购的信息披露

    根据收购人提供的资料并经本所律师核查：

    公司于 2020 年 9 月 11 日发布了《关于实际控制人之间权益变动的提示性公告》（公
告编号：临 2020-051），披露了本次收购的基本情况。


    六、收购人本次收购过程中不存在证券违法行为

    根据收购人的说明和承诺，并经本所律师核查，在公司公告《关于实际控制人之间
权益变动的提示性公告》前六个月，收购人本人及其直系亲属未发生买卖公司股票的行
为，不存在利用内幕信息买卖上市公司股票的情形。收购人在本次收购过程中不存在违
反《证券法》等相关证券法律、法规的证券违法行为。

    七、结论意见

    综上所述，本所律师认为，收购人具备进行本次收购合法的主体资格；本次收购符
合《收购管理办法》第六十二条第一项规定的情形，收购人可依法免于以要约方式实施
本次收购；收购人已经履行现阶段必要的法定程序；本次收购不存在法律障碍；收购人
已披露了本次收购的基本情况；收购人在本次收购过程中不存在证券违法行为。

    （以下无正文，为法律意见书签字盖章页）




                                第 8 页共 8 页
（本页无正文，为《广东海派律师事务所关于黄晓佳、黄晓鹏免于以要约方式收购汕头
东风印刷股份有限公司股份之法律意见书》之签字盖章页）




                                                       广东海派律师事务所


                                                        经办律师：费龙飞




                                                        经办律师：贺成龙




                                                        负 责 人：李伟东




                                                          2020 年 9 月 11 日