上海市锦天城律师事务所
         关于汕头东风印刷股份有限公司
          2020 年第一次临时股东大会的




                     法律意见书




地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层
电话：021-20511000         传真：021-20511999
邮编：200120
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致：汕头东风印刷股份有限公司

     上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受汕头东风印刷股份有限
公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开 2020 年第一次临时股东大会（以下
简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
《公司法》）《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以
及《汕头东风印刷股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出
具本法律意见书。

     为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行
了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事
项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、
资料，并参加了公司本次股东大会现场会议的全过程。本所保证本法律意见书所
认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。

     鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：


一、 本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序

     经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司已于 2020 年
9 月 8 日在上海证券交易所网站等信息披露媒体刊登《汕头东风印刷股份有限公
司关于召开 2020 年第一次临时股东大会的通知》，将本次股东大会的召开时间、
地点、审议事项、出席会议人员、登记方法等予以公告，公告刊登的日期距本次
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股东大会的召开日期已达 15 日。
     本次股东大会现场会议于 2020 年 9 月 23 日 14:30 在广东省汕头市金平区金
园工业城公司 E 区会议室召开；网络投票通过上海证券交易所网络投票系统和
互联网投票系统进行（其中，通过上海证券交易所交易系统投票平台的投票时间
为 2020 年 9 月 23 日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台
的投票时间为 2020 年 9 月 23 日 9:15-15:00）。

     本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大
会召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、
规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

二、 出席本次股东大会会议人员的资格

     1、出席会议的股东及股东代理人
     经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共 62 人，代表有表决权股
份 988,367,426 股，所持有表决权股份数占公司股份总数的 74.0679%。

     经本所律师验证，现场出席会议的股东、股东代理人均持有出席会议的合法
证明，其出席会议的资格均合法有效。

     通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构上海证
券交易所信息网络有限公司验证其身份。

     2、出席会议的其他人员

     经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司部分董事、监事和
高级管理人员，其出席会议的资格均合法有效。

     综上，本所律师审核后认为，公司本次股东大会出席人员资格均合法有效。

三、 本次股东大会审议的议案

     经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权
范围，并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致；本次
股东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。
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四、 本次股东大会的表决程序及表决结果

     按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会审议并以现场投票和网
络投票表决的方式，审议通过了如下决议：
     1、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
     表决结果：同意 986,929,046 股，占出席会议有效表决股份总数的 99.8544%；
反对 1,438,380 股，占出席会议有效表决股份总数 0.1456%；弃权 0 股，占出席
会议有效表决股份总数的 0%。
     中小股东表决情况：
     同意：28,020,582 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 95.1173%；
反对：1,438,380 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 4.8827%；弃权：
0 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0%。
     2、审议通过《关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》
     2.01 《发行股票的种类和面值》
     表决结果：同意 987,148,846 股，占出席会议有效表决股份总数的 99.8767%；
反对 1,218,580 股，占出席会议有效表决股份总数 0.1233%；弃权 0 股，占出席
会议有效表决股份总数的 0%。
     中小股东表决情况：
     同意：28,240,382 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 95.8635%；
反对：1,218,580 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 4.1365%；弃权：
0 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0%。
     2.02 《发行方式和发行时间》
     表决结果：同意 986,913,846 股，占出席会议有效表决股份总数的 99.8529%；
反对 1,453,580 股，占出席会议有效表决股份总数 0.1471%；弃权 0 股，占出席
会议有效表决股份总数的 0%。
     中小股东表决情况：
     同意：28,005,382 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 95.0657%；
反对：1,453,580 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 4.9343%；弃权：
0 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0%。
     2.03 《发行对象和认购方式》
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     表决结果：同意 986,929,046 股，占出席会议有效表决股份总数的 99.8544%；
反对 1,438,380 股，占出席会议有效表决股份总数 0.1456%；弃权 0 股，占出席
会议有效表决股份总数的 0%。
     中小股东表决情况：
     同意：28,020,582 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 95.1173%；
反对：1,438,380 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 4.8827%；弃权：
0 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0%。
     2.04 《定价基准日及发行价格》
     表决结果：同意 986,929,046 股，占出席会议有效表决股份总数的 99.8544%；
反对 1,438,380 股，占出席会议有效表决股份总数 0.1456%；弃权 0 股，占出席
会议有效表决股份总数的 0%。
     中小股东表决情况：
     同意：28,020,582 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 95.1173%；
反对：1,438,380 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 4.8827%；弃权：
0 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0%。
     2.05 《发行数量》
     表决结果：同意 987,164,046 股，占出席会议有效表决股份总数的 99.8782%；
反对 1,203,380 股，占出席会议有效表决股份总数 0.1218%；弃权 0 股，占出席
会议有效表决股份总数的 0%。
     中小股东表决情况：
     同意：28,255,582 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 95.9151%；
反对：1,203,380 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 4.0849%；弃权：
0 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0%。
     2.06 《募集资金规模和用途》
     表决结果：同意 987,164,046 股，占出席会议有效表决股份总数的 99.8782%；
反对 1,203,380 股，占出席会议有效表决股份总数 0.1218%；弃权 0 股，占出席
会议有效表决股份总数的 0%。
     中小股东表决情况：
     同意：28,255,582 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 95.9151%；
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反对：1,203,380 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 4.0849%；弃权：
0 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0%。
     2.07 《限售期》
     表决结果：同意 986,913,846 股，占出席会议有效表决股份总数的 99.8529%；
反对 1,453,580 股，占出席会议有效表决股份总数 0.1471%；弃权 0 股，占出席
会议有效表决股份总数的 0%。
     中小股东表决情况：
     同意：28,005,382 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 95.0657%；
反对：1,453,580 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 4.9343%；弃权：
0 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0%。
     2.08 《上市地点》
     表决结果：同意 987,172,746 股，占出席会议有效表决股份总数的 99.8791%；
反对 1,194,680 股，占出席会议有效表决股份总数 0.1209%；弃权 0 股，占出席
会议有效表决股份总数的 0%。
     中小股东表决情况：
     同意：28,264,282 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 95.9446%；
反对：1,194,680 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 4.0554%；弃权：
0 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0%。
     2.09 《本次发行完成前滚存未分配利润的安排》
     表决结果：同意 987,164,046 股，占出席会议有效表决股份总数的 99.8782%；
反对 1,203,380 股，占出席会议有效表决股份总数 0.1218%；弃权 0 股，占出席
会议有效表决股份总数的 0%。
     中小股东表决情况：
     同意：28,255,582 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 95.9151%；
反对：1,203,380 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 4.0849%；弃权：
0 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0%。
     2.10 《决议有效期限》
     表决结果：同意 987,148,846 股，占出席会议有效表决股份总数的 99.8767%；
反对 1,218,580 股，占出席会议有效表决股份总数 0.1233%；弃权 0 股，占出席
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会议有效表决股份总数的 0%。
     中小股东表决情况：
     同意：28,240,382 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 95.8635%；
反对：1,218,580 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 4.1365%；弃权：
0 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0%。
     3、审议通过《关于<汕头东风印刷股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股
股票预案>的议案》
     表决结果：同意 987,148,846 股，占出席会议有效表决股份总数的 99.8767%；
反对 1,198,880 股，占出席会议有效表决股份总数 0.1212%；弃权 19,700 股，占
出席会议有效表决股份总数的 0.0021%。
     中小股东表决情况：
     同意：28,240,382 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 95.8635%；
反对：1,198,880 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 4.0697%；弃权：
19,700 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0669%。
     4、审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告
的议案》
     表决结果：同意 987,148,846 股，占出席会议有效表决股份总数的 99.8767%；
反对 1,198,880 股，占出席会议有效表决股份总数 0.1212%；弃权 19,700 股，占
出席会议有效表决股份总数的 0.0021%。
     中小股东表决情况：
     同意：28,240,382 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 95.8635%；
反对：1,198,880 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 4.0697%；弃权：
19,700 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0669%。
     5、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
     表决结果：同意 987,164,046 股，占出席会议有效表决股份总数的 99.8782%；
反对 1,183,680 股，占出席会议有效表决股份总数 0.1197%；弃权 19,700 股，占
出席会议有效表决股份总数的 0.0021%。
     中小股东表决情况：
     同意：28,255,582 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 95.9151%；
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反对：1,183,680 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 4.0181%；弃权：
19,700 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0669%。
     6、审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票后被摊薄即期回报的填补措施
及相关主体承诺的议案》
     表决结果：同意 986,913,846 股，占出席会议有效表决股份总数的 99.8529%；
反对 1,433,880 股，占出席会议有效表决股份总数 0.1450%；弃权 19,700 股，占
出席会议有效表决股份总数的 0.0021%。
     中小股东表决情况：
     同意：28,005,382 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 95.0657%；
反对：1,433,880 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 4.8674%；弃权：
19,700 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0669%。
     7、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票
相关事宜的议案》
     表决结果：同意 986,913,846 股，占出席会议有效表决股份总数的 99.8529%；
反对 1,433,880 股，占出席会议有效表决股份总数 0.1450%；弃权 19,700 股，占
出席会议有效表决股份总数的 0.0021%。
     中小股东表决情况：
     同意：28,005,382 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 95.0657%；
反对：1,433,880 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 4.8674%；弃权：
19,700 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0669%。
     8、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、
评估方法的适用性的议案》
     表决结果：同意 986,913,846 股，占出席会议有效表决股份总数的 99.8529%；
反对 1,198,880 股，占出席会议有效表决股份总数 0.1212%；弃权 254,700 股，占
出席会议有效表决股份总数的 0.0259%。
     9、审议通过《关于修改<公司章程>暨变更住所及经营范围的议案》
     表决结果：同意 987,246,366 股，占出席会议有效表决股份总数的 99.8865%；
反对 1,095,160 股，占出席会议有效表决股份总数 0.1108%；弃权 25,900 股，占
出席会议有效表决股份总数的 0.0027%。
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     中小股东表决情况：
     同意：28,337,902 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 96.1945%；
反对：1,095,160 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 3.7176%；弃权：
25,900 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0879%。
     10、审议通过《关于修改<独立董事工作制度>的议案》
     表决结果：同意 986,929,046 股，占出席会议有效表决股份总数的 99.8544%；
反对 1,177,480 股，占出席会议有效表决股份总数 0.1191%；弃权 260,900 股，占
出席会议有效表决股份总数的 0.0265%。
     11、审议通过《关于修改<关联交易决策制度>的议案》
     表决结果：同意 987,164,046 股，占出席会议有效表决股份总数的 99.8782%；
反对 1,177,480 股，占出席会议有效表决股份总数 0.1191%；弃权 25,900 股，占
出席会议有效表决股份总数的 0.0027%。

     本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、
《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司
章程》的有关规定，会议通过的上述决议合法有效。

五、 结论意见

     综上所述，本所律师认为，公司 2020 年第一次临时股东大会的召集和召开
程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均
符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范
性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。

     （以下无正文）
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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于汕头东风印刷股份有限公司
2020 年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页）




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负责人：                                       经办律师：
              顾功耘                                                 黄非儿



                                                                 2020 年 9 月 23 日




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