汕头东风印刷股份有限公司
                           关联交易决策制度

                                    第一章   总则
    第一条   为保证汕头东风印刷股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方之间的
关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联
股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证
券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司关联交
易实施指引》等有关法律、法规、规范性文件及《汕头东风印刷股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的有关规定，制订本制度。
    第二条   公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的相关规定。
    公司董事会审计委员会履行公司关联交易控制和日常管理的职责。


                           第二章    关联方和关联关系
    第三条   公司关联方包括关联法人和关联自然人。
    第四条   具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
    （一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
    （二）由前项所述主体直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他
组织；
    （三）由本制度第五条所列公司的关联自然人直接或间接控制的或担任董事、高级
管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
    （四）持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；
    （五）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与
公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
    上市公司与前款第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形
成关联关系，但该法人的法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼任上市公司董事、
监事或者高级管理人员的除外。
    第五条   具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
    （一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
    （二）公司的董事、监事及高级管理人员；
    （三）本制度第四条第（一）项所列关联法人的董事、监事及高级管理人员；
    （四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18
周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女
配偶的父母；
    （五）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与
公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人，包括持有对上市公司具有重要
影响的控股子公司 10%以上股份的自然人等。
    第六条     具有以下情形之一的法人、其他组织或自然人，视同公司的关联人：
    （一）因与公司的关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十
二个月内，具有本制度第四条或第五条规定情形之一的；
    （二）过去十二个月内，曾经具有本制度第四条或第五条规定情形之一的。
    第七条     关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或
施加重大影响的方式或途径，包括但不限于关联方与公司存在的股权关系、人事关系、
管理关系及商业利益关系。
    第八条     关联关系应从关联方对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方
面进行实质判断。
    公司董监高、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向上市公司
董事会报送上市公司关联人名单及关联关系的说明。上市公司审计委员会应当确认上市
公司关联人名单，并及时向董事会和监事会报告。上市公司应及时更新关联人名单及关
联关系信息并向上海证券交易所备案。


                                第三章   关联交易
    第九条     关联交易是指公司或控股子公司与关联方之间发生的转移资源或义务的
事项，包括但不限于：
    （一）购买或出售资产；
    （二）对外投资(含委托理财、委托贷款等)；
    （三）提供财务资助；
    （四）提供担保；
    （五）租入或者租出资产；
    （六）委托或者受托管理资产和业务；
    （七）赠与或者受赠资产；
    （八）债权、债务重组；
    （九）签订许可使用协议；
    （十）转让或受让研究与开发项目；
    （十一）购买原材料、燃料、动力；
    （十二）销售产品、商品；
    （十三）提供或接受劳务；
    （十四）委托或受托销售；
    （十五）在关联人财务公司存贷款；
    （十六）与关联人共同投资；
    （十七）上海证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源
或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例
的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。
    第十条     公司关联交易应当遵循以下基本原则：
    （一）符合诚实信用的原则；
    （二）不损害公司及非关联股东合法权益原则；
    （三）关联方如享有公司股东大会表决权，应当回避表决；
    （四）有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当回避；
    （五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必要时应当
聘请专业评估机构或独立财务顾问。
    第十一条     公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，明确关联交易的定价政
策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变
更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
    第十二条     公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
    （一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
    （二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
    （三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格
或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
    （四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立
于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
    （五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以
合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
    上市公司按照前条第（三）款、第（四）款或者第（五）款确定关联交易价格时，
可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
    （一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。
适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；
    （二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联
交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行
改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务；
    （三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动
所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；
    （四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。
适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；
    （五）利润分割法，根据上市公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自
应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的
情况。
    上市公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易价格的确定
原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。


                         第四章   关联交易的决策程序
    第十三条   股东大会、董事会、总经理办公会依据《公司章程》和相关议事规则和
本制度的规定，在各自权限范围内对公司的关联交易进行审议和表决，并遵守有关回避
制度的规定。
    第十四条   关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
    （一）交易对方；
    （二）交易对方的直接或者间接控制人；
    （三）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该
交易对方能直接或间接控制的法人或其他组织任职；
    （四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围以本制
度第五条第（四）项的规定为准）；
    （五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切
的家庭成员（具体范围以本项制度第五条第（四）项的规定为准）；
    （六）中国证监会、上海证券交易所或公司认定的与公司存在利益冲突可能影响其
独立商业判断的董事。
    第十五条     关联股东是指具有下列情形之一的股东：
    （一）交易对方；
    （二）交易对方的直接或间接控制人；
    （三）被交易对方直接或间接控制的；
    （四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的；
    （五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议
而使其表决权受到限制或者影响的；
    （六）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。
    第十六条     公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理
其他董事行使表决权。
    该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关
联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交
股东大会审议。
    第十七条     股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代
理其他股东行使表决权。
    第十八条     公司拟与关联人发生重大关联交易的，应当在独立董事发表事前认可意
见后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为
其判断的依据。
    公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会
审议，并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
    第十九条     监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行监督并在
年度报告中发表意见。
    第二十条     关联交易未按《公司章程》和本制度规定的程序获得批准或确认的，不
得执行；已经执行但未获批准或确认的关联交易，公司有权终止。
                    第五章   关联交易的决策权限和信息披露
    第二十一条   公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，应当
及时披露。
    公司不得直接或者间接向董事、监事、高级管理人员提供借款。
    第二十二条   公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期
经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（上市公司提供担保除外），应当及时披露。
    第二十三条   公司与关联人发生的关联交易达到以下标准之一的，除应当及时披露
外，还应当提交董事会和股东大会审议：
    （一）交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额
在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的重大关联交易。公
司拟发生重大关联交易的，应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构
对交易标的出具的审计或者评估报告。对于本制度所述与日常经营相关的关联交易所涉
及的交易标的，可以不进行审计或者评估；
    （二）公司为关联人提供担保。
    第二十四条   公司董事会审议批准公司与关联自然人发生的金额在 30 万元以上的
关联交易以及公司与关联法人发生的金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净
资产绝对值 0.5%以上的关联交易。
    公司总经理办公会审议批准公司与关联自然人发生的金额低于 30 万元的关联交易
以及公司与关联法人发生的金额低于 300 万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值
0.5%的关联交易，有利害关系的人士在总经理办公会议上应当回避表决。
    第二十五条   公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过
后提交股东大会审议。
    公司为持有本公司 5％以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有关股
东应当在股东大会上回避表决。
    第二十六条   公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，
适用第二十一条、第二十二条、第二十三条第（一）项和第二十四条的规定。
    第二十七条   公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权的，
应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额，适用第二十一条、第二
十二条、第二十三条第（一）项和第二十四条的规定。
    公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以公司
拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资产为交易金额，适用第
二十一条、第二十二条、第二十三条第（一）项和第二十四条的规定
    第二十八条     公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易的，应当以发生
额作为交易金额，并按交易类别在连续十二个月内累计计算金额适用本制度第二十一条、
第二十二条、第二十三条第（一）项和第二十四条的规定。
    已经按照累计计算原则履行披露义务或股东大会决策程序的，不再纳入相关的累计
计算范围。
    第二十九条     公司进行前条之外的其他关联交易的，应当按照以下标准，并按照连
续十二个月内累计计算的原则，计算关联交易金额，分别适用本制度第二十一条、第二
十二条、第二十三条第（一）项和第二十四条的规定。
    （一）与同一关联人进行的交易；
    （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
    上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控
制的，或者相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的
法人或其他组织。
    已经按照累计计算原则履行披露义务或股东大会决策程序的，不再纳入相关的累计
计算范围。
    第三十条     公司披露关联交易事项时，应当向上海证券交易所提交以下文件：
    （一）公告文稿；
    （二）与交易有关的协议书或意向书；董事会决议及董事会决议公告文稿；交易涉
及的有权机关的批文（如适用）；证券服务机构出具的专业报告（如适用）；
    （三）独立董事事前认可该交易的书面文件；
    （四）独立董事的意见；
    （五）审计委员会的意见（如适用）；
    （六）上海证券交易所要求的其他文件。
    第三十一条     公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：
    （一）关联交易概述；
    （二）关联人介绍；
    （三）关联交易标的的基本情况；
    （四）交易的主要内容和定价政策；
    （五）该关联交易目的及对公司的影响；
    （六）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
    （七）独立财务顾问的意见（如适用）；
    （八）审计委员会的意见（如适用）；
    （九）历史关联交易情况；
    （十）控股股东承诺（如有）。
    第三十二条   公司披露关联交易的内容，应当按照《上市规则》及《上海证券交易
所上市公司关联交易实施指引》的规定。
    第三十三条   公司与关联人进行本制度第九条第（十一）至（十六）项所列与日常
经营相关的关联交易时，应视具体情况分别履行相应的决策程序和披露义务。
    首次发生日常关联交易的，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议
涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议。协议没有总交易金额的，应当提交股
东大会审议。
    各类日常关联交易数量较多的，公司可以在披露上一年年度报告之前，按类别对公
司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交董事会或者股
东大会审议并披露。
    对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以披露。
    实际执行中超过预计总金额的，公司应当根据超出金额重新提交董事会或者股东大
会审议并披露。
    第三十四条   日常关联交易协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者在协议
期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交
易总金额提交董事会或者股东大会审议并披露；协议没有具体交易总金额的，应当提交
股东大会审议并及时披露。
    第三十五条   公司与关联人签署的日常关联交易协议至少应当包括：
    （一）定价政策和依据；
    （二）交易价格；
    （三）交易总量区间或者交易总量的确定方法；
    （四）付款时间和方式；
    （五）与前三年同类日常关联交易实际发生金额的比较；
    （六）其他应当披露的主要条款。
    第三十六条     公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年
根据本制度相关规定重新履行审议程序及披露义务。
    第三十七条     公司与关联人达成的以下关联交易，可以免予按照关联交易的方式表
决和披露：
    （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换
公司债券或者其他衍生品种；
    （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可
转换公司债券或者其他衍生品种；
    （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬。
    第三十八条     公司与关联人进行下述交易，公司可以向上海证券交易所申请豁免按
照关联交易的方式进行审议和披露：
    （一）因一方参与面向不特定对象进行的公开招标、公开拍卖等活动所导致的关联
交易；
    （二）一方与另一方之间发生的日常关联交易的定价为国家规定的。
    第三十九条     公司与关联人共同出资设立公司达到重大关联交易的标准，所有出资
方均以现金出资，并按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比例的，公司可以向上
海证券交易所申请豁免提交股东大会审议。
    第四十条     关联人向公司提供财务资助，财务资助的利率水平不高于中国人民银行
规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应抵押或担保的，公司可以向上
海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。
    关联人向公司提供担保，且公司未提供反担保的，参照上款规定执行。
    第四十一条     同一自然人同时担任公司和其他法人或组织的独立董事且不存在其
他构成关联人情形的，该法人或组织与公司进行交易，公司可以向上海证券交易所申请
豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。
    第四十二条     公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者上海证券交易所
认可的其他情形，按本制度披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律
法规或严重损害公司利益的，公司可以向上海证券交易所申请豁免按本指引披露或者履
行相关义务。
    第四十三条     由公司控制或持有 50%以上股份的子公司发生的关联交易，视同公司
行为，其审议和披露标准适用本制度相关规定。


                               第七章   其他事项
    第四十四条   有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保管，
保管期限为 10 年。
    第四十五条   本制度所称“披露”、“及时”等用语的涵义适用《上市规则》第 18.1
条的相关规定；所称“以上”、“以内”等用语的涵义适用《上市规则》第 18.3 条的相
关规定。
    第四十六条   本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、《上市规则》、《上海证
券交易所上市公司关联交易实施指引》、《公司章程》及其他规范性文件的有关规定执行。
    本制度与有关法律、法规、《上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施
指引》或《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、《上市规则》、《上海
证券交易所上市公司关联交易实施指引》或《公司章程》的规定为准。
    第四十七条   本制度由公司董事会负责解释。
    第四十八条   本制度经公司股东大会审议批准后生效实施。




                                                   汕头东风印刷股份有限公司
                                                        2020 年 9 月 23 日