汕头东风印刷股份有限公司
华泰联合证券有限责任公司
关于《汕头东风印刷股份有限公司
非公开发行股票申请文件反馈意见》之回复报告
保荐机构（主承销商）
（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路 128 号前海深港基金小
镇 B7 栋 401）
二〇二一年一月
关于汕头东风印刷股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告
中国证券监督管理委员会：
根据贵会 2020 年 12 月 9 日 203177 号《中国证监会行政许可项目审查一次
反馈意见通知书》（以下简称“反馈意见”）的要求，华泰联合证券有限责任公司
（以下简称“保荐机构”或“华泰联合证券”）作为汕头东风印刷股份有限公司（以
下简称“公司”“发行人”“申请人”或“东风股份”）非公开发行股票的保荐
机构，按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证
券发行管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规和文件
的规定，与东风股份、上海市锦天城律师事务所（以下简称“申请人律师”）、
苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”）、大信
会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“标的公司会计师”）、江苏中企华
中天资产评估有限公司（以下简称“评估机构”）对贵会的反馈意见所列问题进
行了逐项落实，现回复如下，请予审核。
（如无特别说明，本回复报告中的简称或名词的释义与《华泰联合证券有限
责任公司关于汕头东风印刷股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》中的
相同。）
本回复报告的字体：
反馈意见所列问题 黑体
对问题的回答 宋体
对反馈意见所列问题的核查意见 宋体、加粗
对《华泰联合证券有限责任公司关于汕头东风印刷股份有
楷体、加粗
限公司非公开发行股票之尽职调查报告》的修改
1
关于汕头东风印刷股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告
目 录
问题一............................................................................................................................ 3
问题二.......................................................................................................................... 19
问题三.......................................................................................................................... 21
问题四.......................................................................................................................... 28
问题五.......................................................................................................................... 34
问题六.......................................................................................................................... 49
问题七.......................................................................................................................... 50
问题八.......................................................................................................................... 55
问题九.......................................................................................................................... 68
问题十.......................................................................................................................... 70
2
关于汕头东风印刷股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告
问题一
申请人披露，2017 年以来，全国烟草工作会议多次强调“三去一降一补”，
即去产能、去库存、去杠杆、降成本、补短板。请申请人补充说明：（1）募投
项目“湖南福瑞印刷有限公司包装印刷智能工厂技改搬迁建设项目”的必要性和
合理性；（2）募投项目达产后新增产能的具体消化措施。
请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。
回复：
（一）募投项目“湖南福瑞印刷有限公司（以下简称“湖南福瑞”）包装
印刷智能工厂技改搬迁建设项目”的必要性和合理性
1、从烟草产业政策角度看本次技改搬迁项目的必要性和合理性
（1）供给侧改革背景下，烟草行业“三去一降一补”政策的提出
“十二五”期间（2011-2015 年），我国烟草行业面临着“增长速度回落、
工商库存增加、结构空间变窄、需求拐点逼近”的“四大难题”，同时还面临着
卷烟销量、重点品牌产销、税利总额“三个大幅下滑”和卷烟库存、烟叶库存“两
个居高不下”的具体实际。2015 年 11 月，为了调整经济结构，使要素实现最优
配置，提升经济增长的质量和数量，国家提出了供给侧结构性改革的思想。
在此背景下，2016 年 7 月 27 日，国家烟草专卖局印发《烟草行业落实“三
去一降一补”重点任务行动方案（2016-2018 年）》，要求协调推进去产能、去
库存、去杠杆、降成本、补短板五大重点任务，具体如下表：
项目 内涵
烟草行业并非面临钢铁等行业的严重产能过剩问题，烟草行业“去产能”旨
去产能
在抑制产能过剩的苗头。
卷烟社会库存高企，影响了零售毛利水平、经营信心和市场形象，烟草行业
去库存
“去库存”旨在将社会库存水平调整至合理水平。
烟草行业并非面临房地产、金融等行业的超高杠杆水平，烟草行业“去杠杆”
去杠杆 旨在加强资金监管、提高资金使用率、提升资金收益水平等，优化资金管理，
降低财务杠杆。
烟草行业“降成本”旨在强化精益管理，通过加强源头控制、过程控制，科
降成本
技增效管理增效。
补短板 烟草行业“补短板”旨在加快推进卷烟生产智能化升级改造，提高国产烟机
3
关于汕头东风印刷股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告
项目 内涵
自主研发能力，缩小与国家先进水平的差距；提高核心竞争力，拓展境外市
场，通过跨国并购迈出境外卷烟销售新步伐。
综合来看，“三去一降一补”政策旨在切实解决“十二五”期间的行业发展
难题，并积极提升要素资源的配置效率以及供给结构对需求变化的适应性和灵活
性，从而实现发展质量和效益的同步提高，而并非对烟草行业的全面收缩式发展，
不会对相关行业造成全面系统性的经营风险。
（2）“去库存”进入尾声背景下，2019 年烟草行业提出“总量控制、稍紧
平衡，增速合理、贵在持续”的方针
2016 年是烟草行业重整大年，三去一降一补（去产能、去库存、去杠杆、
降成本、补短板）及提税顺价同步推进，卷烟产销量自 2016 年大幅减少，同比
下降 11.7%，产销率下降至 96.8%，工商库存量快速提升。经历行业整顿，2017
年终端销售恢复正增长，卷烟工商库存量开始逐步下降。2018 年末及 2019 年末
卷烟工商库存量分别较上年度下降 15.7%及 13.4%，据估计 2019 年卷烟工商库
存约为 315 至 335 万箱，达到 2012 年以来的最低值，去库存接近尾声，烟草行
业景气度开始逐步回升。
在此背景下，2019 年 4 月，国家烟草总局提出了“总量控制、稍紧平衡，
增速合理、贵在持续”的发展方针，在深化供给侧结构性改革上持续用力，提升
行业发展质量和效益，推进全产业链一体化组织运行体系、卷烟品牌发展体系、
烟草市场体系、供需动态平衡体系、行业创新体系、运行调控体系建设，加快推
动行业发展质量变革、效率变革、动力变革。
综合来看，经过“十三五”（2016-2020 年）期间的烟草行业供给侧结构性
改革，我国烟草行业已进入平稳、效益与质量兼顾的发展新阶段。相关行业随着
烟草市场的平稳回暖，也将迎来持续稳定的结构性调控、高质量发展阶段。
（3）产业政策的调控和转变，为本次技改搬迁项目提供了适度平稳的政策
预期
如前所述，由于“十二五”（2011-2015 年）期间，下游烟草行业增长趋缓、
库存高企、结构失衡等发展问题亟待解决，“三去一降一补”相关产业调控政策
4
关于汕头东风印刷股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告
适时推出后，相关行业（如烟标）也适应性地迎来了“政策洗牌”“过剩产能出
清”“结构性优化调整”等发展挑战与机遇，部分行业内企业的发展呈现出阶段
性趋缓以至于下降的情况。而随着“十三五”（2016-2020 年）期间烟草行业供
给侧改革的有效推进，下游烟草行业的产销情况已经逐步恢复至有序平稳的基本
状态，给相关产业的发展规划也带来了相对明确和稳定的心理预期。
在供给侧结构性改革持续推进的大背景下，以烟标为代表的相关行业也亟需
提升自身的发展质量和发展效益，而本次技改搬迁项目将着重打造智能化与自动
化生产体系，引进精细化、智能化的先进生产设备，通过提升生产过程中的智能
化程度，在生产与管理环节降低人工成本，提高人均产能效益，实现高质量发展，
符合当前的政策导向，具有必要性和合理性。
2、从包装行业发展角度看本次技改搬迁项目的必要性和合理性
目前，我国已成为世界重要的包装产品生产国、消费国以及出口国，我国经
济的较快增长和不断扩容的下游需求也进一步驱动包装行业的市场规模持续快
速发展。据 Smithers Pira 的统计预测，2013-2022 年全球包装行业市场规模将由
7,970 亿美元增长至 9,800 亿美元，年复合增长率约为 2.32%。相较而言，2015
年我国包装工业主营业务收入为 1.69 万亿元，而据《中国包装工业发展规划
（2016-2020 年）》预计，2020 年我国包装工业总产值将达到 2.5 万亿元，年复合
增长率达到 8.15%，远远高出全球行业增速。
未来，随着人民生活水平的提高，消费品展示销售包装小型化、环保性能提
升，储存运输包装随电商渗透率的提升放量，我国的包装行业市场规模有望进一
步扩大，未来仍然有较大的提升空间。在此背景下，发行人决策实施本次技改搬
迁项目，继续拓展和开发烟标印刷、IT 类包装及酒类包装相关产品市场需求，
符合行业整体的持续增长特点。具体分析如下：
（1）烟标印刷包装行业
烟标印刷行业下游为国内外卷烟生产企业，烟标印刷市场的需求走势直接取
决于烟草行业的消费需求走势。随着 2019 年烟草市场去库存任务的逐步完成，
5
关于汕头东风印刷股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告
2019 年我国卷烟的产销量基本达到平衡，分别为 23,642.5 亿支和 23,676.4 亿支，
卷烟消费市场已经走出产销低谷，步入新的平稳持续高质量发展通道。
2016-2019 我国卷烟产销量
数据来源：国家烟草专卖局 国家统计局
同时，在中高端卷烟消费领域，2019 年全国烟草工作会议上提出了全新的
“136”“345”发展目标，即通过未来 4-5 年的努力，在中高端卷烟市场形成“136”
品牌规模（1 个年销量规模超 350 万箱，3 个超 200 万箱，6 个超 100 万箱）；“345”
品牌效益（3 个年批发销售额超 1500 亿元，4 个超过 1000 亿元，5 个超 600 亿
元），突出高质量的要求、高质量的标准、高质量的过程，持续提升中式卷烟品
牌的创新力、竞争力、影响力，更好地满足个性化、多样化、不断升级的消费需
求。
未来，随着国内人均可支配收入的不断提高，烟草行业市场状态持续好转，
烟草结构性升级快速推进，中高端卷烟市场也将不断增长。而中高端卷烟生产企
业对烟标产品的防伪性、环保性、耐磨性、光泽度、美观度、品牌独特性和加工
精度等方面也提出越来越高的市场标准，因此具备烟标产品设计能力、包装材料
研发的烟标生产企业将在未来的市场竞争中处于相对优势地位。
（2）IT 类包装行业
6
关于汕头东风印刷股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告
近年来，我国以手机和智能硬件产品为代表的 IT 消费产业规模逐步扩大，
国内知名的智能手机例如小米、OPPO 和 vivo 等品牌的市场份额也处于逐步提升
的发展通道，特别是 5G 技术的推出进一步加速了相关产品的更新换代需求。
2019 年 7 月-2020 年 6 月我国 5G 手机出货量
数据来源：IDC
同时，智能硬件新产品不断涌现，新技术也不断应用，智能手表、VR 设备、
智慧家居、车载电子设备等新兴消费电子产品种类也逐渐丰富，相关的市场规模
逐步扩张，具备较大的消费增长潜力。
2017-2019 年全球部分智能硬件出货量
数据来源：Strategy Analytics
7
关于汕头东风印刷股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告
在此背景下，国内消费电子类包装需求也呈现出增长势头，相关印刷包装企
业正不断深化与 IT 产品生产商的合作关系，提升自身的市场占有率，进而有效
拉动消费电子包装业务的持续发展。同时，我国消费电子、智慧终端产业相关的
包装产品配套服务也逐渐成熟，受益于 IT 产品消费市场需求的扩大，未来 IT 产
品包装产业也将随着智能硬件的创新迭代而出现新的增长点。
（3）酒类包装行业
近年来，我国白酒产业一直处于消费结构持续升级的发展阶段，中高端白酒
需求量和销售价格也不断提高，整体行业呈现出稳定增长的发展趋势。
部分中高端白酒生产企业销售量
数据来源：上市公司年度报告
随着白酒结构化升级带来的大量高附加值需求不断释放，特别是白酒行业的
中高端产品占比不断提升，白酒的生产商对品牌酒盒的设计创意、酒盒后道成型
自动化、防伪溯源、新材料应用等的重视程度正在持续不断提高，白酒包装纸盒
的应用比例也在不断上升。受此因素的推动，未来酒包市场也有望持续保持增长。
综上所述，印刷包装行业市场规模整体上呈现持续增长的发展趋势，包装小
型化、环保性能提升，推动包装行业持续深化发展。随着下游消费市场的景气度
持续提升以及中高端品牌需求结构的不断优化，烟标、电子消费品类包装、白酒
包装等相关产业具备持续拓展高端包装印刷行业需求的长远潜力。发行人已经在
8
关于汕头东风印刷股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告
高端印刷包装产品的设计创意、防伪溯源、环保化、加工效率及规模化生产方面
具有相对竞争优势，在此背景下，通过决策实施本技改搬迁项目，可有效抓住市
场机会，扩大产业布局，提高自身的市场占有率，具有必要性和合理性。
3、从发行人的实际经营角度看本次技改搬迁项目的必要性和合理性
（1）烟标产能利用率较高、产销情况良好，技改扩产具有业务发展的必要
性及合理性
从发行人的烟标经营业务来看，报告期内，公司烟标产品的产销情况如下表
所示：
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
产能（万套） 75,581.25 100,775.00 104,285.00 101,213.00
总产量（万套） 53,024.17 83,119.19 82,594.64 86,728.90
产能利用率 70.16% 82.48% 79.20% 85.69%
烟标
对外产量（万套） 53,024.17 83,119.19 82,594.64 86,728.90
对外销量（万套） 55,101.51 87,693.63 94,793.10 86,259.65
产销率 103.92% 105.50% 114.77% 99.46%
从产能利用率来看，由于公司烟标业务采用的是“以销定产”的生产模式，
因而，公司的实际产能利用率需要保留一定的余量，增加生产加工的灵活性，保
障对客户需求变动的满足弹性。
从 2017-2019 年的正常经营年度来看，公司的平均产能利用率已经达到
82.46%，在保持生产经营的适度弹性前提下，整体的产能利用率处于较高水平，
且连续三年的整体产能利用率保持基本平稳，略有富裕，符合公司的业务模式特
点及业务实际。
相较而言，2020 年 1-9 月的产能利用率有所下降，主要受海外新冠疫情因素
的持续性影响，公司海外客户的整体开工率不足所致，而随着国内疫情形势的逐
步改善、国内客户需求的逐步回暖及公司对国内市场客户需求的进一步挖掘，公
司前三季度的整体产能利用率超过 70%，维持了较为稳健的经营水平。
在此背景下，公司要满足更多客户的市场需求，需要制定并实施相应的扩产
计划。
9
关于汕头东风印刷股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告
从产销率来看，报告期内，由于消耗前期库存，因而各期产销率存在接近或
超过 100%的情况，但发行人烟标产品的整体产销情况均衡，未发生因下游需求
变动而造成公司经营业务萎缩或产品价格大幅下滑的情况，下游需求的稳定，保
障了公司烟标的生产与销售，因而公司对下游客户的需求覆盖能力保持在合理水
平，具备平稳扩产的发展预期。
综合来看，发行人烟标的产能利用率较高、产销情况良好，本次技改扩产具
有业务发展的必要性及合理性。
（2）顺应包装印刷行业智能化生产趋势，提升管理与生产效率
近年来，我国包装印刷行业发展迅速，但是在资源节约、企业自主创新、自
动化制造水平等方面，与发达国家仍存在一定差距。对此，在智能与自动化生产
逐渐代替人工的趋势下，行业内领先企业逐渐开始对涉及关键工序的生产设备智
能化升级，引进精细化、智能化的先进生产设备，通过提升生产过程中的智能化
程度，在生产与管理环节降低人工成本，从而提高人均产能效益，实现高质量发
展。
湖南福瑞是从事中高端包装印刷和服务的大型印刷企业之一，但在生产自动
化及信息化方面与国际国内龙头企业存在一定的差距。随着行业竞争的加剧，公
司必须加快落实生产智能化战略，拉近与国外领先企业的差距，提升公司整体竞
争实力。
通过本项目的实施，公司将从软硬件设备以及物流仓储配套等方面提高公司
的智能化配置水平，并将在新的生产基地购置行业内领先的智能化设备和对现有
的生产设备进行智能化改造，降低人工操作频次，保持公司高效、高精度的生产
制造，提升管理与生产效率，从而促进公司实现从传统制造业企业向智能制造型
企业的转型，为公司的未来发展打下坚实基础。因而，本项目的决策实施具有必
要性和合理性。
（3）满足下游客户对印刷包装产品的高标准要求，提升产品竞争力
烟草行业作为烟标印刷行业的下游，其消费市场结构需求变化直接决定了烟
标印刷业的发展方向。随着烟草系统“大市场、大企业、大品牌”战略实施，中
10
关于汕头东风印刷股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告
高端卷烟产品的销售占比也在逐步增大，各烟草生产企业也在有意逐步提高中高
端卷烟的生产量，增加营业收入和利润。而中高端卷烟市场的逐步扩大对以生产
中高端卷烟烟标的企业创造了发展机遇。同时，IT 类产品市场的不断升级换代、
酒类产品需求市场的不断扩大，以及居民可支配收入的提高，也促进白酒和电子
消费品品牌化趋势，各大知名品牌产品生产商对中高端 IT 包装、酒类包装的需
求也在持续提升。
随着消费者审美标准的不断提高，下游客户在中高端产品领域对于印刷包装
产品的防伪性、环保性、耐磨性、光泽度和加工精度等方面提出越来越高的市场
标准，公司亟需技术人才和运用先进的生产设备，提高生产工艺技术的精密性，
提高产品品质，满足下游客户对消费体验提升的需要，才能在此市场环境中保持
良好的竞争优势。
在烟标产品方面，湖南福瑞经过长期发展，已与湖南中烟、福建中烟、河北
中烟等多家中烟公司建立并保持良好的合作关系。为更好地满足客户对于烟标产
品越来越高的标准要求，公司拟通过本项目的建设，投入资金购买高端八色胶印
机、凹印机、全自动烫金机、全自动液压打包机等国内外先进的包装印刷生产设
备，丰富包装印刷软硬件设施，提高公司生产工艺技术的精密性。同时，先进的
智能化生产设备，可以优化产品生产工序，提升工艺流程之间各工序的协调性，
保证产品质量处于较高水平，助力公司不断开发白酒和电子消费品客户，满足下
游客户对高端包装产品的新需求，巩固公司在行业中的竞争地位。因而，本项目
的决策实施具有必要性和合理性。
（4）拓展非烟标消费品包装业务市场，调整优化产品结构
我国中高端白酒的产销量及价格仍呈现较稳定的增长趋势，随着居民可支配
收入的提升，白酒销售价格的不断上涨，消费者对其外包装等要求也随之变高，
这使得包装印刷行业将在新材料、防伪及设计创意等多方面进行创新。近几年，
茅台、五粮液、古井贡酒、老白干酒、泸州老窖、水井坊、酒鬼酒、顺鑫农业、
舍得酒业等中高端白酒生产企业通过募集资金或自有资金扩大生产规模，提高白
酒出货量，未来酒包市场也将有望持续保持增长。
11
关于汕头东风印刷股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告
随着 5G 手机换机需求的增长和 5G 基站建设的进程加快，我国 5G 手机快
速发展，同时，伴随着智能硬件新产品的不断涌现和新技术的不断应用，智能音
箱、无线耳机、智能手表、VR 设备、智慧家居、车载电子设备等新兴消费电子
产业的产品种类也逐渐丰富且市场规模快速扩张。消费电子厂商通过其包装印
刷，传递出不同的设计理念，提升品牌效应。未来，随着 5G 商用步伐的推进、
相关硬件产业链以及新兴消费电子规模的快速增长，将有效拉动中高端 IT 产品
包装印刷行业。
为防范下游市场过于集中的风险、增强自身竞争力，公司将通过此项目的建
设，组建相应的生产和销售团队，引进国内外先进的生产设备，招聘相关技术、
生产人员，积极拓展 IT 类、酒类中高端包装印刷市场。因而，本项目的决策实
施具有必要性和合理性。
（5）为了配合长沙市经开区的整体发展规划调整，通过技改搬迁落实生产
经营的持续发展方案
本募投项目的实施主体湖南福瑞的注册地位于长沙经济技术开发区星沙大
道 18 号。2019 年 5 月 13 日，长沙经济技术开发区“腾笼换鸟”工作指挥部向
湖南福瑞下达了《通知》（长经开腾换指[2019]2 号），明确提出：为贯彻落实
省、市关于“腾笼换鸟”工作的指示精神，充分挖掘现有空间潜力，提高土地利
用率，实现城市的有机更新，按照总体规划要求，长沙经济技术开发区现全面启
动园区“腾笼换鸟”国有建设用地使用权收回工作。
2019 年 5 月 27 日，长沙经济技术开发区管委会办公室正式下发了《关于印
发<长沙经济技术开发区关于“腾笼换鸟”收回国有建设用地使用权实施办法（试
行）的通知》，进一步明确了长沙经济技术开发区的“腾笼换鸟”相关的企业安
置及土地收回事宜。
基于此，为了配合长沙市经开区的整体区域发展规划，湖南福瑞积极落实经
开区管委会的相关指导意见，并通过技改搬迁的方式解决生产经营的持续性发展
问题，因而具有现实的必要性和合理性。
（二）募投项目达产后新增产能的具体消化措施
12
关于汕头东风印刷股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告
通过本项目的实施，湖南福瑞将对原有的包装印刷生产线进行整体搬迁，建
设高端包装印刷智能工厂，并调整产品结构。项目达产后，湖南福瑞将实现年产
27,500.00 万个条盒和 275,000.00 万个小盒的烟标产品（合计 27,500.00 万套）、
400.00 万个中高端精品香烟礼品盒、1,500.00 万个中高端 IT 产品包装盒、500.00
万个中高端酒包的生产规模。
经统计，本项目预计达产后，烟标的年收入占所有系列产品收入的比例超过
70%，因而项目产能是否能够顺利消化主要取决于烟标产能是否能够合理消化。
从新增产能来看，截至目前，湖南福瑞现有的烟标产能已经达到 25,000.00
万套，技改搬迁项目新增的烟标产能约为 10%，烟标产能不存在大幅度新增的情
况。除此以外，新增的产能主要集中在高端 IT 包装、酒包装、香烟礼品盒等社
会包装方面。
1、本次募投项目不存在面临新增烟标产能及社会包装产能无法消化的重大
风险
经过“十三五”（2016-2020 年）期间的烟草行业供给侧结构性改革，我国烟
草行业已进入平稳、效益与质量兼顾的发展新阶段。卷烟行业向中高端化、特色
化转型的结构性调整趋势带来了烟标生产的转型升级，中高端卷烟对烟标的防伪
技术、烟标设计、烟标质量、烟标一致性等多样需求显著高于低档烟标产品，推
动高端烟标需求量的较快增长。
随着烟标印刷市场渠道壁垒、规模资金壁垒、技术经验壁垒、质控环保壁垒
的提升，烟标印刷领域也逐步转变为技术水平高、生产工艺复杂、环保要求高的
领域，这也将加快对行业内企业的优胜劣汰，重新洗牌，从而对优质企业的市场
份额获取带来间接的有力促进。
整体来看，在烟草行业整体进入平稳上升的景气通道、卷烟行业的结构性调
整优化加速以及行业内市场份额的重新分配等因素驱动下，发行人凭借产业链完
整、技术创新水平高、质量环保控制严、品牌知名度高、服务能力强、响应速度
快等竞争优势，有望能满足更多不同卷烟品牌客户烟标印刷的多样化定制化需
求。因而，通过实施募投项目，适度扩大生产规模的新增烟标产能不存在无法消
13
关于汕头东风印刷股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告
耗的重大风险。
同时，随着下游消费市场的景气度持续提升以及中高端品牌需求结构的不断
优化，电子消费品类包装、白酒包装等相关产业也具备持续拓展高端包装印刷行
业需求的长远潜力。因而，通过实施募投项目，适度扩大生产规模的新增社会包
装产能也不存在无法消耗的重大风险。
2、发行人制定了切实可行的新增产能消化措施
（1）在烟标客户储备方面，将继续保持现有客户群体的稳定性，为烟标产
品新增产能的消化提供保障
在烟草行业推进高质量发展的进程中，依托于稳定的下游客户群体，凭借着
近年来持续的产品结构调整、降本增效、产业链优化以及长期以来的技术、品质、
服务、环保等优势，发行人的营运规模实现了平稳增长。而湖南福瑞作为本次募
投项目的实施主体，凭借长期以来稳定优质的产品和服务，先后与湖南中烟、福
建中烟、河北中烟等十多家烟草企业建立了长期良好的合作关系，为“白沙”系
列、“芙蓉王”系列、“万宝路”系列等香烟品牌烟标进行打样开发和生产。
本项目实施达产后，湖南福瑞的烟标产能将在现有的基础上新增约 10%左
右，产能规模扩张适度。项目规划的烟标产品将随着烟草行业产能的稳定增长以
及高质量发展政策的积极引导，逐步传导至下游客户的订单需求中，从而实现新
增产能的有效消化。2020 年以来，湖南福瑞保持良好的发展趋势，预计全年将
完成烟标销售近 85 万大箱、营业收入近 6 亿元、净利润 1 亿元，并且 2020 年四
季度以来，湖南福瑞的烟标生产达到全年的生产高峰，11 月份、12 月份的在手
订单金额均超过 1 亿元，在手订单情况良好。同时，湖南福瑞还在持续推进与湖
南中烟、云南中烟、重庆中烟等下游客户的订单扩产和招投标等事宜，积极开发
烟标客户的市场需求。
（2）在社会包装客户储备方面，将加强新产品客户的开发，逐步推动中高
端 IT 包装、酒包装等相关社会包装产品的产能消化
公司在发展烟标市场的同时，紧紧抓住消费电子、高端白酒等行业快速发展
的机遇，凭借在烟标市场开发过程中积累的相关市场拓展经验及公司自身的产业
14
关于汕头东风印刷股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告
链、技术、品牌等竞争优势，积极开展 IT 包装、酒包装等相关包装产品的营销
工作。
首先，公司已经通过设立消费产业基金，并通过投资项目考察分析等方式，
对消费业务板块的产业增长有了较为深入的了解，未来还将积极参加国内各大酒
类、电子消费类行业组织的展览会、展销会、订货会，通过多形式、多渠道提高
公司产品的影响力，并依托集团现有客户渠道，利用知名客户带来的广告效应，
提升公司在中高端酒包装、IT 包装等行业的知名度。其次，公司将在巩固现有
核心客户合作的基础上，加强中高端酒包装、IT 包装等销售队伍的建设，加强
对销售服务人员的业务培训，夯实公司营销能力，提升市场营销水平。再者，公
司将继续加强销售渠道对客户需求以及市场的信息收集、分析、管理的能力，准
确把握客户的需求和潜在需求，实现客户数量的提升。
通过近一年来的不懈努力，在中高端精品香烟礼品盒、中高端 IT 产品包装
盒及其他礼品盒的客户开发方面，湖南福瑞积极拓展下游客户，并已取得一定的
成效。湖南福瑞的控股公司株洲福瑞包装有限公司已经建成的两条精品烟礼盒的
生产线实现了满负荷生产，订单量储备良好，湖南福瑞还与九芝堂股份有限公司、
御家汇股份有限公司以及与湖南知名茶企怡清源、湖南品悟、湖南欢喜茶叶等建
立了合作关系，积极开拓潜在的社会包装业务机会。
公司在拓展中高端礼品盒、包装盒等方面的成效及客户开发经验，为募投项
目中新增产能的消化提供保障，在募投项目实施后的生产效率和生产保障能力提
升的基础上，有助于公司中高端精品香烟礼品盒、中高端 IT 产品包装盒业务的
良好运转。
（3）在品牌推广方面，将依托自身的产业链竞争优势，增强品牌的综合知
名度
经过 20 年的快速稳健发展，公司在生产经营和管理实践中积累了丰富的管
理经验，目前已发展成为涵盖设计、制版、胶印、凹印、烫金、模切、复合、丝
印、UV 印刷等专业领域的领先包装印刷企业之一。通过本项目的实施，公司将
对原有生产设备进行升级改造，并建立全流程信息化软件系统，建设高端包装印
15
关于汕头东风印刷股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告
刷智能工厂，进一步提升管理与生产效率。届时，公司将进一步巩固在市场定位、
技术研发、管理体系、信息化建设以及产业链布局等多方面优势，有效扩大公司
市场份额，延伸产品矩阵，为本项目的新增产能提供消化空间。
同时，在长期的技术研发和业务拓展过程中，公司产品在下游领域已拥有广
泛的认可度，使公司获得领先的市场地位。目前，公司与多家客户保持长期的良
好、稳定合作关系，助力公司品牌在烟标市场中的影响力、知名度不断提升。在
募投项目实施过程中，公司将继续强化产品的技术研发、保障产品质量、加强产
品推广和客户开发力度，延续品牌的市场综合竞争力，通过持续的研发创新与管
理创新，不断提升产品附加值，将公司打造成在印刷包装领域有显著品牌优势的
标杆型企业。
（4）在技术研发方面，公司积极推进印刷油墨、印刷设备升级和智能制造
等相关工艺技术的开发，增强整体的产业链优势，提升下游客户对公司的业务
需求粘性
发行人多年来一直高度重视产品研发与技术创新，不仅拥有经中国合格评定
国家认可委员会认可的检测中心，并且在深圳投资建设了一流的产品设计开发中
心，2020 年 5 月，发行人成立了集团技术研发中心，持续跟踪、研发印刷包装
行业前沿技术，组织企业内外创新资源，开发新技术、新产品、新工艺、新材料,
带动集团技术进步和产业转型升级，为集团培育新的竞争优势及增长点。
截至目前，公司在前期研发的基础上，在数字印刷油墨方面取得了积极进展，
公司研发用于二维码赋码的黑墨已经投产使用，用于 Onepass 喷印的 4 色彩墨也
已经定型并送交合作方测试。同时，公司新研制了 4 色彩色数码印刷机可以在个
性化包装定制领域得到相应应用，公司新开发的设备状态数据采集方案则基本实
现生产过程状态的实时呈现，二者的有效结合提升了印刷设备的功能性以及生产
过程的柔性化、智能化水平。
通过在油墨原料、设备硬件、实施方案软件等方面的综合性研究开发，发行
人较同行业公司而言，不仅具备产业链完整优势，还具备产业链成本控制优势，
16
关于汕头东风印刷股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告
从而有效提升下游客户对公司的业务需求粘性，为新增产能的消耗提供相应的保
障。
（5）在生产运营方面，募投项目从建设到达成有一定的时间周期，发行人
在人才储备、客户开发、与母公司的业务协同等关键业务环节有相对充分的时
间进行布局，从而保障产能的有效消耗
本项目预计建设期为 24 个月，项目实施进度划分为以下几个阶段：可行性
研究、初步规划和设计、房屋建筑及装修、厂区搬迁、设备购置及安装、人员招
聘、试运营等阶段。
T+24
阶段/时间（月）
2 4 6 8 10 12 14 16 18 20 22 24
可行性研究
初步规划、设计
房屋建筑及装修
厂区搬迁
设备购置及安装
人员招聘
试运营
发行人多年来积累的丰富生产、销售管理经验将对本项目产品的生产、销售
提供有力支撑。
东风股份作为湖南福瑞的母公司，已建立起覆盖纸品、基膜、油墨、涂料、
电化铝、镭射膜、镭射转移纸、包装印刷设计与生产的全产业链条。依托集团公
司的产品结构和对品质的有效管控，湖南福瑞能有效防范上游原材料的供应风
险，强化业务流程的柔性化管理，并进一步提升公司的生产效率、响应速度以及
客户的满意度，从而提升新增产能消化能力的稳定性。同时，未来公司将加强全
面的人才储备、客户储备、品牌推广，从而确保项目运行有序推进，使得募投项
目的新增产能逐步释放并得到有效的消化。
（6）在下游客户服务方面，将强化营销能力和服务质量，促进产能消化
17
关于汕头东风印刷股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告
公司采用以销定产的销售模式，以具体的市场订单需求来安排相关生产任
务。在客户服务过程中，公司已经形成了由销售、研发、质检等多部门联合分析、
跟踪服务的客户服务模式，以扎实的技术能力和专业的服务态度为客户提供解决
方案，持续提升了客户的稳定性。
为了更好的改善下游客户体验，公司将通过新增研发及销售人员，积极开展
市场营销，挖掘潜在客户，在保持现有客户订单增长的基础上，快速转换其他烟
标企业的客户，从而有效满足公司在募投项目达产年及之后的收入增长需求。
同时，公司将通过持续的开展内部培训工作，不断提高业务人员的专业技术
水平和独立市场拓展能力等综合素质，依托完善的管理制度和营销策略，着力培
养业务管理人才，在保持对现阶段重点客户良好服务的同时，进一步开拓更多的
新领域和新客户，以消化新增产能。
（三）核查过程和核查意见
就上述事项，保荐机构及申请人律师进行了以下核查工作：
1、通过公开信息网站，检索并查阅了相关行业的政策性文件、行业研究报
告、同行业公司的公开信息披露文件，核查了募投项目相关产品市场的监管走向、
产业发展趋势、行业市场规模等情况；
2、取得并查阅了发行人募投项目相关的可行性研究报告、内部决策文件、
审批备案文件、报告期内的产销情况资料及公开信息披露文件，取得了发行人出
具的书面说明及在手订单数据资料，并就相关事项访谈了经办人员及内部管理人
员，核查了募投项目规划实施的合理性和必要性，以及募投项目产能消化的具体
措施。
经核查，保荐机构和申请人律师认为：
本次技改搬迁项目的决策实施履行了相应的内部决策程序和信息披露程
序，符合产业政策导向及行业发展趋势，同时满足了发行人切实的经营性规划
和扩产需求，具有合理性与必要性；本次技改搬迁项目的烟标产能新增较少，
项目整体也不存在面临新增产能无法消化的重大风险，发行人制定了切实可行
的新增产能消化措施，通过客户储备、生产协同、客户服务提升及品牌知名度
18
关于汕头东风印刷股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告
推广等多维度的努力，已经积累了较为稳定的烟标客户资源和潜在的社会包装
客户资源，能够有效推进新增产能消化。
问题二
申请人披露，募投项目土地尚未取得土地使用权证。请申请人补充说明：（1）
募投项目用地的计划、取得土地的具体安排、进度；（2）是否符合土地政策、
城市规划；（3）募投项目用地落实的风险，如无法取得募投项目用地拟采取的
替代措施以及对募投项目实施的影响等。
请保荐机构及申请人律师进行核查并发表意见。
回复：
（一）募投项目用地的计划、取得土地的具体安排、进度
本次募投项目实施地点位于长沙市经济技术开发区明月路以东，宾塘路以
北，实施主体为湖南福瑞，该募投项目用地的计划及取得土地的安排与进展如下
表所示：
时间 进展
2020 年 8 月 24 日 湖南福瑞完成了本募投项目在长沙经开区的项目备案工作
长沙县自然资源局发布了本募投项目所使用的国有建设用地使用权
2020 年 9 月 2 日
网上挂牌出让公告（挂牌编号[2020]长沙县 060 号）
2020 年 9 月 25 日 湖南福瑞向长沙公共资源交易中心提交了募投用地的《竞买申请书》
2020 年 9 月 27 日 长沙公共资源交易中心向湖南福瑞下发了《网上报价资格确认书》
2020 年 10 月 9 日 湖南福瑞向长沙公共资源交易中心缴纳了土地竞拍保证金
长沙公共资源交易中心向湖南福瑞下发了《最高报价人确认书》及
2020 年 10 月 10 日
《成交确认书》
湖南福瑞与长沙县自然资源局签署了《国有建设用地使用权出让合
2020 年 10 月 14 日
同》
湖南福瑞向长沙经济技术开发区管理委员会财政局全额缴纳了土地
2020 年 11 月 9 日
出让金
湖南福瑞取得了募投项目用地的不动产权证书，证号：湘（2020）
2020 年 12 月 18 日
长沙县不动产权第 0092583 号
截至本回复出具之日，募投项目的用地事宜已经落实到位，进展顺利，不存
在用地落实的风险。
19
关于汕头东风印刷股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告
（二）是否符合土地政策、城市规划
根据《长沙县国有土地供应签报审批单》《长沙市城乡规划局经开分局规划
条件书》及长沙市国土资源网上交易系统的公开查询信息，本次募投项目用地符
合相应的土地政策，规划用途为二类工业用地，产业类型为印刷业。
同时，经过可行性研究及募投项目备案审核，本募投项目用地满足了国家相
关法律法规规范及规程要求，以及环保部门、国土部门、长沙经济技术开发区管
理委员会、长沙县人民政府的有关规定要求，履行了相关的挂牌出让程序，不存
在用地风险。
（三）募投项目用地落实的风险，如无法取得募投项目用地拟采取的替代
措施以及对募投项目实施的影响等
截至本回复出具之日，募投项目的用地事宜已经落实到位，并已取得长沙县
自然资源局核发的证号为湘（2020）长沙县不动产权第 0092583 号的不动产权证
书，无需采取替代性保障措施，不存在用地落实风险，不会对募投项目的顺利推
进造成重大不利影响。
（四）核查过程和核查意见
就上述事项，保荐机构及申请人律师进行了以下核查工作：
1、取得并查阅了募投项目用地相关的挂牌出让程序文件以及土地出让合同、
土地出让金及契税服务费的缴纳单据以及募投项目用地的不动产权证书，核查了
募投项目用地的计划及进展安排情况；
2、通过公开信息的政府主管部门相关网站，检索了募投项目实施地的土地
政策、城市规划等相关信息，核查了募投项目用地符合土地政策及城市规划的情
况；
3、取得了发行人出具的书面说明，并就相关事项访谈了经办人员及内部管
理人员，核查了募投项目用地的落实风险情况。
经核查，保荐机构和申请人律师认为：
20
关于汕头东风印刷股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告
发行人已经完成了募投项目用地的挂牌出让审批流程，并已取得募投项目
用地的不动产权证书，募投项目用地符合当地的土地政策和城市规划要求，不
存在相关用地落实风险。
问题三
申请人披露，申请人存在无证房产及向他人租赁房产的情形。请申请人补充
说明：（1）尚未办理房产权证、土地权证的原因，是否存在被处罚的风险，是
否会对申请人的生产经营造成重大不利影响；（2）房屋、土地出租方的房屋、
土地使用权和房屋、土地租赁合同，重点说明（包括但不限于）房屋、土地的用
途、使用年限、租用年限、租金及到期后对房屋、土地的处置计划；（3）重点
说明（包括但不限于）出租方是否取得了合法的房屋、土地使用权证，向申请人
出租土地是否存在违反法律、法规，或其已签署的协议或作出的承诺的情形；（4）
申请人租赁房屋、土地实际用途是否符合房屋、土地使用权证登记类型、规划用
途，是否存在将通过划拨方式取得的土地租赁给申请人的情形。
请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并审慎发表明确意见。
回复：
（一）尚未办理房产权证、土地权证的原因，是否存在被处罚的风险，是
否会对申请人的生产经营造成重大不利影响
截至本回复出具之日，发行人及子公司存在尚未办理房产权证的情况，具体
情况及原因如下：
1、发行人外购商品房因开发商原因尚未办理权属证书
2014 年 7 月 28 日，发行人与云南汉都房地产开发有限公司签署《商品房购
销合同》，约定发行人购买该公司开发的久皓大院Ⅰ第 18 幢第 1-4 层 104 号房，
套内建筑面积为 486.93 平方米，房屋坐落于昆明市五华区上庄片区，原云南广
播电视大学龙泉路校区，规划设计用途为住宅。
21
关于汕头东风印刷股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告
发行人已按《商品房购销合同》支付房款，且上述《商品房购销合同》已经
登记备案。造成上述房屋尚未办理权属证书系开发商因自身原因不予配合。上述
商品房面积小且并非经营性厂房，对发行人的生产经营不存在重大不利影响。
2、发行人子公司在自有土地上自建房屋正在办理房屋权属证书
发行人控股子公司贵州西牛王在其不动产权证号为“黔 2016 高新区（白）
不动产权第 0000413 号”的国有建设用地上建设新厂区 1 号厂房、2 号厂房、3
号厂房、科技研发大楼、倒班楼和门卫房。就该等房屋，贵州西牛王已取得“筑
规建字 2017-0002 号”《建设工程规划许可证》、“5201131705160115-SX-002”
《建筑工程施工许可证》，并于 2020 年 10 月 21 日取得贵阳国家高新技术产业
开发区规划建设局同意竣工验收的备案表，待手续完成后申请办理房屋权属登
记，不会对发行人的生产经营造成重大不利影响。
综上，发行人自有的无证房产中，外购的商品房未办理房屋权属证书系开发
商原因未能办理，发行人不存在受到处罚的风险，相关商品房面积小且并非经营
性厂房，未办理权属证书的商品房对发行人的生产经营不存在重大不利影响；控
股子公司贵州西牛王自建的房屋正在正常办理房屋权属证书过程中，不会对发行
人的生产经营造成重大不利影响。
（二）房屋、土地出租方的房屋、土地使用权和房屋、土地租赁合同，重
点说明（包括但不限于）房屋、土地的用途、使用年限、租用年限、租金及到
期后对房屋、土地的处置计划
截至本回复出具之日，发行人及其子公司租赁的房屋共 14 项，具体租赁房
屋的用途、使用年限、租用年限、租金及租赁面积如下：
房屋
对应土地 租金/月 租赁面积
序号 出租方 承租方 租赁 租用年限
使用年限 （元） （m2）
用途
深圳市辉泰
2009.09.02-
1 管理咨询有 发行人 办公 至 2021.12.31 233,296.20 1,296.09
2059.09.01
限公司
汕头市金平
生产/ 1999.06.30-
2 区精业印务 发行人 至 2021.12.31 259,171.65 17,278.11
厂房 2049.06.29
有限公司
22
关于汕头东风印刷股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告
房屋
对应土地 租金/月 租赁面积
序号 出租方 承租方 租赁 租用年限
使用年限 （元） （m2）
用途
深圳市泉森
东峰佳 1989.12.27- 40,739.00
3 物业管理有 办公 至 2021.10.31 812
品贸易 2039.12.27 逐年上调 8%
限公司
东峰佳 至
4 于少燕 办公 至 2021.03.23 1,553.00 29.70
品贸易 2058.10.27
东峰佳 1995.11.10
5 李振发 办公 至 2021.07.16 6,200.00 91.17
品贸易 起 70 年
东峰佳 2009.06.15
6 于云明 办公 至 2021.02.07 4,920.00 99.91
品贸易 起 70 年
贵州万业包 千叶药 至
7 办公 至 2021.12.31 39,600.00 2,200.00
装有限公司 包 2057.5.15
贵州万业包 千叶药 至
8 仓库 至 2021.12.31 46,320.00 3,860.00
装有限公司 包 2057.5.15
EASTERN & 生产/
LG 尼平河 厂房、 66,825 澳元，每年
9 / 至 2027.12.31 7,990.00
HOLDING 乳业 仓库、 根据 CPI 调整
PTY LTD. 办公
俊通投资有 香港福
10 办公 / 至 2021.10.31 133,000 港元 271.21
限公司 瑞
取得拆迁
东峰佳
11 李长根 办公 安置房屋 至 2021.05.31 5,300.00 110.09
品贸易
协议书
深圳市盛城 房屋租凭
深圳凯 生产/ 78,566.80，自 2019
12 投资发展有 证（已过 至 2021.01.23 3,740.80
文 厂房 年开始递增 10%
限公司 期）
深圳市盛城
生产/ 未取得资 525.00，自 2019
13 投资发展有 发行人 至 2021.01.23 25
厂房 料 年开始递增 10%
限公司
深圳市文华
东峰佳 未取得资
14 物业管理有 办公 至 2021.11.30 3,200.00 20
品贸易 料
限公司
根据发行人的经营安排，上述 14 项房屋，发行人将在租赁期满后继续租赁。
（三）重点说明（包括但不限于）出租方是否取得了合法的房屋、土地使
用权证，向申请人出租土地是否存在违反法律、法规，或其已签署的协议或作
出的承诺的情形
23
关于汕头东风印刷股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告
根据发行人提供的租赁协议、权属证书、证明文件等相关资料，截至本回复
出具之日，发行人及其子公司尚在租赁有效期内的租赁房产对应产权证书情况如
下：
房屋权属证书或
序号 出租方 承租方 权利人是否与出租方一致
相关证明文件
深圳市辉泰管理咨询有 已提供出租方与房产证权利人
1 发行人 房地产证
限公司 签署的同意转租的租赁协议
汕头市金平区精业印务
2 发行人 不动产权证书 是
有限公司
深圳市泉森物业管理有 已提供出租方与房产证权利人
3 东峰佳品贸易 房产证
限公司 签署的同意转租的租赁协议
4 于少燕 东峰佳品贸易 房产证 是
5 李振发 东峰佳品贸易 房产证 是
6 于云明 东峰佳品贸易 房产证 是
7 贵州万业包装有限公司 千叶药包 国有土地使用权
是
8 贵州万业包装有限公司 千叶药包 证
律师函
EASTERN & LG
9 尼平河乳业 境外律师出具的 是
HOLDING PTY LTD.
法律意见书
律师函
10 俊通投资有限公司 香港福瑞 境外律师出具的 是
法律意见书
拆迁安置房屋协
11 李长根 东峰佳品贸易 是
议书
深圳市盛城投资发展有 房屋租凭证（已过
12 深圳凯文 是
限公司 期）
深圳市盛城投资发展有
13 发行人 未取得资料 /
限公司
深圳市文华物业管理有
14 东峰佳品贸易 未取得资料 /
限公司
经核查，上述租赁房屋中：
第 1 项至第 6 项租赁物业已提供房屋所有权证书或出租人与房产证权利人一
致或出租方与房产证权利人已签署同意转租的租赁协议，租赁房屋面积合计
19,606.98 平方米，占比 51.84%。
24
关于汕头东风印刷股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告
第 7 项至第 11 项租赁物业，出租方未提供租赁房产权属证书，但提供了房
屋拆迁安置协议、国有土地使用权证书等相关权属证明文件，租赁房产面积合计
14,431.30 平方米，占比 38.15%。
第 12 项租赁房屋未提供房屋权属证书，但系到期续租，原租赁期间已办理
房屋租赁凭证（登记备案号：深房租宝安 2017118609，租赁用途为厂房；租赁
期限为 2016.1.24-2020.4.23），双方目前在办理新的房屋租赁备案，且办理该事
项不存在障碍。
第 13 项及 14 项租赁房屋，出租方未能提供相应的房产权属证书及相关证明，
但面积较小，并非发行人核心生产经营场所且可替代性强，如不能继续使用不会
对发行人经营构成重大不利影响。
就上述瑕疵租赁房产，发行人及其控股子公司均正常开展经营活动，报告期
内未发生被要求强制搬迁的情况，也未因此受到行政处罚；上述瑕疵租赁房产面
积占比较小且可替代性强，租赁合同已就出租人的权利瑕疵违约责任作出约定，
发行人及其子公司有权因出租人权利瑕疵而受到的损失向其要求赔偿。
（四）申请人租赁房屋、土地实际用途是否符合房屋、土地使用权证登记
类型、规划用途，是否存在将通过划拨方式取得的土地租赁给申请人的情形
1、租赁房屋、土地实际用途与房屋、土地使用权证登记类型、规划用途
第 1 项至第 4 项房屋用途与证载相符或大类相符，面积 19,415.90 平方米，
占比发行人租赁面积比例为 51.33%。
第 5 项至第 6 项房产权证规定用于住宅，发行人用以办公用途，共计 191.08
平方米，占比为 0.51%。根据《中华人民共和国物权法》第七十七条的规定，业
主不得违反法律、法规以及管理规约，将住宅改变为经营性用房。根据《最高人
民法院关于审理建筑物区分所有权纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》的规
定：业主将住宅改变为经营性用房，未依法经有利害关系的业主同意，有利害关
系的业主请求排除妨害、消除危险、恢复原状或者赔偿损失的，人民法院应予支
持。其中，第 5 项租赁中出租方已提供 2 位存在利害关系业主同意将住宅改变为
经营性用房的书面确认函。
25
关于汕头东风印刷股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告
第 7 项至第 14 项因资料存在缺失或出租方不愿提供等客观原因，未能查验
到房屋所有权证书等权属证明文件。其中：
（1）第 7 及第 8 项出租方贵州万业包装有限公司向公司出具说明承诺：“1）
我公司是租赁房产的所有权人或使用权人，租赁房产不存在任何产权纠纷，也未
收到过任何政府拆迁、征用或其他任何影响租赁房产正常使用的通知或决定，千
叶药包有权按照目前的租赁安排使用租赁房产。2）租赁房产的租赁期限届满后，
千叶药包有权优先与本公司续租相关租赁房产。3）如因租赁房产未办理房产证、
未办理租赁备案登记或其他瑕疵导致千叶药包遭受损失的，本公司同意全额补偿
千叶药包受到的该等损失，包括但不限于千叶药包合法租赁替代性房产所支出的
租金、相关搬迁费用、以及搬迁对千叶药包生产经营所实际造成的损失等。如千
叶药包因租赁房产未办理房屋租赁备案登记而被当地主管部门处以罚款，本公司
将无条件承担所有罚款金额，确保千叶药包不会因此遭受任何经济损失。”
（2）第 9 项至第 10 项境外租赁，根据境外律师出具的法律意见书，承租方
对其所租赁的不动产的使用没有任何争议。
（3）第 11 项及第 14 项租赁，租赁面积合计 130.09 平方米且作办公用途，
占发行人租赁面积比例为 0.34%，如不能继续使用不会对发行人经营构成重大不
利影响。
（4）第 12 项及第 13 项租赁，租赁面积合计为 3,765.80 平方米，占发行人
租赁面积比例为 9.96%。上述租赁房产并非发行人核心生产经营场所，可替代性
较强且对于发行人生产经营活动的影响较小。出租方出具承诺函确认上述租赁房
屋、土地实际用途与房屋、土地相关证载用途相同。
2、是否存在将通过划拨方式取得的土地租赁给申请人的情形
根据发行人提供的承租房屋权属证书、证明文件，上述 1-10 项租赁房屋不
存在划拨土地；第 11 项房屋为拆迁安置房屋，安置房屋占用范围的土地性质为
集体土地；第 12 项至第 13 项房屋未取得产权证书，但出租方已出具承诺函，确
认上述出租物业所在土地非划拨用地。第 14 项房屋出租方不配合提供相关资料，
26
关于汕头东风印刷股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告
该房屋租赁面积为 20 平方米，如不能继续使用不会对发行人经营构成重大不利
影响。
根据《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》《划拨土
地使用权管理暂行办法》《中华人民共和国城市房地产管理法》等相关法律法规
的规定，划拨土地使用者租赁、转让划拨用地应取得市、县人民政府土地管理部
门批准并上缴土地收益金。未经批准擅自出租的，主管部门有权没收出租方的非
法收入及予以罚款。若该等划拨地上的物业出租未履行法律法规所规定的相关程
序，不符合上述规定，则出租方存在受到行政处罚的可能，发行人作为承租方，
存在无法继续承租该等物业的风险，发行人可以根据租赁合同向出租方寻求违约
责任救济。
（五）核查过程和核查意见
就上述事项，保荐机构及申请人律师进行了以下核查工作：
1、取得并查阅了发行人无证房产相关的《商品房购销合同》《建设工程规
划许可证》《建筑工程施工许可证》以及竣工验收备案表等相关资料，并就相关
事项访谈了经办人员及内部管理人员，核查了发行人部分房产尚未办理产权证书
的原因、处罚风险以及对发行人生产经营的重大影响情况；
2、取得并查阅了发行人租赁房产的租赁协议、权属证明文件等相关资料，
并就相关事项访谈了经办人员及内部管理人员，核查了租赁房屋的权属证明情
况、发行人租赁房屋的实际用途、使用年限、租用年限、租金及到期后对房屋、
土地的处置计划等情况；
3、核查了部分出租方及具有利害关系业主所出具的相关书面说明文件。
经核查，保荐机构和申请人律师认为：
1、发行人自有的无证房产中，外购的商品房未办理房屋权属证书原因为开
发商因自身原因不予办理，发行人不存在受到处罚的风险，相关房屋面积小且
并非经营性厂房，未办理权属证书的商品房对发行人的生产经营未构成重大不
利影响；控股子公司贵州西牛王自建的房屋正在正常办理房屋权属证书过程中，
不会对发行人的生产经营造成重大不利影响；
27
关于汕头东风印刷股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告
2、发行人及其子公司向第三方和关联方租赁且尚在租赁有效期内的用于主
要生产经营的物业中，存在个别出租方未能提供相应的房产权属证书亦未能提
供其他关于其有权使用租赁房产的证明文件的情形，属于瑕疵租赁。除上述瑕
疵租赁外，发行人主要租赁房产的出租方均取得了合法的房屋产权证，出租方
向发行人出租房屋不存在违反其已签署的协议或作出的承诺的情形；
3、除个别租赁房产因资料存在缺失或出租方不愿提供等客观原因外，发行
人主要租赁房产中存在个别发行人租赁房屋、土地实际用途与所租赁房屋、土
地使用权证登记类型、规划用途不符的瑕疵租赁情形，不存在将通过划拨方式
取得的房屋、土地租赁给发行人的情形；其中主要出租方已就租赁房屋用途与
证载用途不符情况出具承诺对发行人因此可能造成的损失进行补偿；
4、上述租赁房产均正常开展经营活动，并已经根据其业务开展情况办理取
得了所持有的主要经营证照；报告期内未发生被要求强制搬迁的情况，也未因
此受到重大行政处罚；上述瑕疵租赁房产面积占比较小，租赁合同已就出租人
的权利瑕疵违约责任作出约定，发行人及其子公司有权因出租人权利瑕疵而受
到的损失向其要求赔偿。上述瑕疵租赁不会对公司的持续经营能力构成重大不
利影响。
问题四
申请人披露，报告期内，申请人及其子公司存在行政处罚。请申请人以列表
方式补充披露报告期内受到的所有各类行政处罚情况和整改情况；并补充说明上
市公司现任董事、高管最近 36 个月是否受到过证监会行政处罚或最近 12 个月是
否受到过交易所公开谴责；上市公司或其现任董事、高管是否存在因涉嫌犯罪被
司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况。
请保荐机构和申请人律师核查，并就申请人是否符合《上市公司证券发行管
理办法》的相关规定，发表明确意见。
回复：
（一）报告期内受到的所有各类行政处罚情况和整改情况
28
关于汕头东风印刷股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告
发行人及控股子公司自 2017 年 1 月 1 日至今曾受到国土、安监、消防、食
药监、市场监督管理局等行政管理部门作出的行政处罚，具体情况如下：
29
关于汕头东风印刷股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告
序 涉及 罚款金额
处罚部门 处罚日期 处罚事由 整改情况 不属于重大违法违规的说明
号 公司 （元）
贵州西牛王已于 2019 年 3 月 26 日取得贵州市国
因未经批准，在高 1、贵州西牛王已按期缴纳罚 土资源局国家高新技术产业开发区分局出具的
贵州
贵州市国 新区果园村非法 款； 《关于贵州西牛王印务有限公司土地使用情况
1 西牛 2017.05.12 3,350
土资源局 占地建青龙北路 2、按主管部门规定的时限拆 的说明》，确认上述行政处罚行为不属于重大违
王
项目指挥部 除建筑物。 法违规行为，相关行政处罚不属于重大行政处
罚。
因购买“重铬酸 1、鑫瑞科技已按期缴纳上述 鑫瑞科技已于 2019 年 4 月 26 日取得汕头市公安
汕头市公 钾”1 千克，没有 罚款并备案； 局濠江分局马滘派出所出具的证明，确认根据
鑫瑞 安局濠江 按照《危险化学品 2、完善公司内部管理制度 《行政处罚法》《广东省行政处罚听证程序实施
2 2018.04.27 500
科技 分局马滘 安全管理条例》的 《易制爆化学品安全管理规 办法》等相关法律法规的规定，上述处罚不属于
派出所 规定在 5 日内向公 定》，规范相关工作和管理 数额较大的罚款，情节轻微，不构成重大违法违
安机关备案 台账。 规行为。
深圳凯文已于 2018 年 8 月 10 日取得深圳市宝安
深圳市宝 1、深圳凯文已按期缴纳罚款 区安全生产监督管理局出具的《整改复查意见
深圳 安区安全 因生产设备安装 并按要求予以纠正； 书》，确认深圳凯文违法违规行为已整改完成，
3 2018.07.16 900
凯文 生产监督 不符合国家标准 2、生产设备上加装脚踏保险 且金额较小。因此，上述行政处罚行为不属于重
管理局 装置。 大违法违规行为，相关行政处罚不属于重大行政
处罚。
违反《直接接触药 1、千叶药包已按期缴纳罚 参照《药品和医疗器械行政处罚裁量适用规则》
品的包装材料和 款； 第十三条，“罚款数额按照以下标准确定：一般
容器管理办法》第 2、重新修订了原料“聚氯乙 处罚为法定处罚幅度的中限，从重处罚为法定处
贵州市食 二条“生产、进口 烯树脂粉”的自检标准； 罚幅度中限以上（不含中限）、上限以下，从轻
千叶
4 品药品监 2018.11.12 和使用药包材，必 20,000 3、采购了目前最先进的进口 处罚为法定处罚幅度中限以下（不含中限）、下
药包
督管理局 须符合药包材国 气相色谱仪，保证按照国内 限以上，减轻处罚为法定处罚幅度下限以下（不
家标准。药包材国 最严标准检测控制，确保产 含下限）”的规定，千叶药包被处罚 2 万元，为
家标准由国家食 品质量； 《行政处罚决定书》所述处罚依据“处以 1 万元
品药品监督管理 4、将同批次产品送至国家食 以上 3 万元以下罚款”的中限、属于一般处罚，
30
关于汕头东风印刷股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告
序 涉及 罚款金额
处罚部门 处罚日期 处罚事由 整改情况 不属于重大违法违规的说明
号 公司 （元）
局制定和颁布”规 品药品监督管理总局包材检 不属于重大违法违规行为。
定 验中心检验，结果符合规定。
因陆良福牌消防
器材配置不符合 1、陆良福牌已按期缴纳罚
陆良县公安消防大队出具证明函，确认行政处罚
陆良县公 标准；消防设施未 款；
陆良 决定书出具后，陆良福牌已按期缴纳罚款并按要
5 安消防大 2019.10.11 保持完好有效；封 75,000 2、完成外围消防管网改造、
福牌 求予以纠正，上述违法行为不属于重大违法违规
队 闭安全出口；消防 暨水泵房、消防控制室等更
行为，相关行政处罚不属于重大行政处罚。
控制室未实行 24 新工程。
小时值班
根据《中华人民共和国广告法》规定，“第五十
八条有下列行为之一的，由市场监督管理部门责
令停止发布广告，责令广告主在相应范围内消除
影响，处广告费用一倍以上三倍以下的罚款，广
告费用无法计算或者明显偏低的，处十万元以上
二十万元以下的罚款；情节严重的，处广告费用
因在淘宝网上的
三倍以上五倍以下的罚款，广告费用无法计算或
牛奶产品详情页
无锡市新 1、无锡东峰佳品已按期缴纳 者明显偏低的，处二十万元以上一百万元以下的
无锡 面使用疾病预防
吴区市场 罚款； 罚款，可以吊销营业执照，并由广告审查机关撤
6 东峰 2020.12.04 和治疗的宣传语， 823.92
监督管理 2、撤销并删除所有相关的广 销广告审查批准文件、一年内不受理其广告审查
佳品 违反《中华人民共
局 告宣传页面。 申请：
和国广告法》第十
……（二）违反本法第十七条规定，在广告中涉
七条的规定
及疾病治疗功能，以及使用医疗用语或者易使推
销的商品与药品、医疗器械相混淆的用语的；”
无锡东峰佳品被处罚 823.92 元，为处罚依据“处
广告费用一倍以上三倍以下的罚款”的中限，属
于一般处罚，且《行政处罚决定书》中说明“当
事人发布广告持续时间较短，影响力较小”且“已
31
关于汕头东风印刷股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告
序 涉及 罚款金额
处罚部门 处罚日期 处罚事由 整改情况 不属于重大违法违规的说明
号 公司 （元）
整改完毕”，故上述行政处罚不属于情节严重情
形。
发行人及其控股子公司就上述行政处罚已及时缴纳罚款并采取了有效整改措施，根据相应处罚规定和主管部门出具的证明，上述
行政处罚所涉违法行为不属于重大违法违规行为。
32
关于汕头东风印刷股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告
（二）上市公司现任董事、高管最近 36 个月是否受到过证监会行政处罚或
最近 12 个月是否受到过交易所公开谴责；上市公司或其现任董事、高管是否存
在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况
经核查，截至本回复出具之日，发行人现任董事、高管不存在最近 36 个月
受到过证监会行政处罚或最近 12 个月受到过交易所公开谴责的情形；发行人及
其现任董事、高管不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的
情况。
（三）发行人符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定
《上市公司证券发行管理办法》第九条相关规定：“上市公司最近三十六个
月内财务会计文件无虚假记载，且不存在下列重大违法行为：（一）违反证券法
律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；（二）
违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情
节严重，或者受到刑事处罚；（三）违反国家其他法律、行政法规且情节严重的
行为。”
《上市公司证券发行管理办法》第三十九条相关规定：“上市公司存在下列
情形之一的，不得非公开发行股票：……（四）现任董事、高级管理人员最近三
十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易
所公开谴责；（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；……”
经核查，报告期内发行人存在受到政府主管部门行政处罚的情况，但相关处
罚事项均已经整改完成，发行人相关违法行为均不属于重大违法行为，发行人未
严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。发行人现任董事、高级管
理人员不存在最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚的情形，也不存在最近
十二个月内受到证券交易所公开谴责的情形。发行人及其现任董事、高级管理人
员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立
案调查的情形。
综上所述，发行人本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》的相
关规定。
（四）核查过程和核查意见
33
关于汕头东风印刷股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告
就上述事项，保荐机构及申请人律师进行了以下核查工作：
1、取得并查阅了发行人及其合并报表范围内子公司的合规证明文件、境外
子公司所在地律师事务所出具的法律意见书、报告期内的营业外支出明细，并通
过 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 （ http://www.gsxt.gov.cn ） 、 信 用 中 国
（https://www.creditchina.gov.cn）、执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、
资本市场违法违规失信记录查询平台（http://shixin.csrc.gov.cn）等公开信息网站
进行了信息检索，核查了报告期内受到的所有各类行政处罚情况和整改情况；
2、取得并查阅了发行人出具的书面说明及董事、高级管理人员所属辖区公
安机关出具的无犯罪证明和董监高声明，并通过中国证监会、深圳证券交易所、
上海证券交易所、中国裁判文书网、国家企业信用信息公示系统和信用中国等公
开信息网站进行了信息检索，核查了发行人董事、高级管理人员是否存在受到行
政处罚或立案侦查、立案调查等情况；
3、根据《上市公司证券发行管理办法》相关规定，详细核查了发行人及其
董事、高级管理人员在报告期内的合规情况及本次非公开发行满足相关规定条件
的情况。
经核查，保荐机构和申请人律师认为：
报告期内，发行人及其子公司不存在受到重大行政处罚的情形。发行人现
任董事、高管最近不存在 36 个月受到过证监会行政处罚或最近 12 个月受到过
交易所公开谴责的情形；发行人及其现任董事、高管不存在因涉嫌犯罪被司法
机关立案侦查或被证监会立案调查的情况；发行人本次非公开发行符合《上市
公司证券发行管理办法》第九条第（一）项及第（二）项、第三十九条第（四）
项及第（五）项等相关规定。
问题五
申请人披露，2020 年公司被列入《汕头市重点排污单位名录》中的“其他
环境重点排污单位名录”。请申请人补充说明：（1）申请人生产经营中涉及环
境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量主要处理设施及处理能力；（2）
报告期内申请人环保投资和相关成本支出情况，环保设施实际运行情况，报告期
34
关于汕头东风印刷股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告
内环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配；
（3）募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额等；（4）公司生产经
营与募集资金投资项目是否符合国家和地方环保法律法规。
请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。
回复：
（一）申请人生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排
放量主要处理设施及处理能力
申请人生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物排放量、主要处理
设施及处理能力情况如下：
环境污
污染 染物产 主要环保处
公司 主要产 具体污染 运行
物类 总排放量 生之具 理措施及设 设备处理能力
名称 品 物名称 状况
别 体工艺 备
环节
凹 印 工
2017 年：543.27 吨 负压收集， RTO 炉燃烧：
VOCs（挥 艺/胶印
2018 年：164.63 吨 经 RTO 炉 160,000m/h
废气 发性有机 工 艺 的 正常
2019 年：155.61 吨 燃烧或活性 活性炭吸附：
物） 印 刷 过
2020 年 1-9 月：115.30 吨 炭吸附 140,000m/h
程
2017 年：249,872.00 吨
通过排污管
COD （ 化 2018 年：210,594.00 吨 厂 区 生
废水 网排往污水 / 正常
学需氧量） 2019 年：187,845.00 吨 活污水
处理厂处置
汕头 2020 年 1-9 月：119,760.00 吨
东风 2017 年：59.30dB（昼间）
厂房密闭，
印刷 2018 年：61.50dB（昼间）、
烟标 经 建筑 隔
股份 51.70dB（夜间） 印刷、模
声、减震、
有限 噪声 噪声 2019 年：62.00dB（昼间）、 切、品检 / /
距离衰减等
公司 52.50dB（夜间） 等过程
实现达标排
2020 年 1-9 月：62.10dB（昼
放
间）、52.40dB（夜间）
油墨、矿物
油、有机溶 2017 年：4.01 吨
剂等废液 2018 年：7.69 吨 印 刷 过 委托第三方
危废 / /
以及包装 2019 年：10.15 吨 程 处置
废料、油墨 2020 年 1-9 月：8.31 吨
渣、墨盒等
广东 密闭空间收
烟标 废气 VOCs 未超过排放上限值 0.28 吨/年 印刷过程 20,000m/h 正常
凯文 集，经活性
35
关于汕头东风印刷股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告
环境污
污染 染物产 主要环保处
公司 主要产 具体污染 运行
物类 总排放量 生之具 理措施及设 设备处理能力
名称 品 物名称 状况
别 体工艺 备
环节
印刷 炭吸附
有限 2017 年：10,090.00 吨
公司 通过排污管
2018 年：7,805.00 吨 厂 区 生
废水 COD 网排往污水 / 正常
2019 年：7,780.00 吨 活污水
处理厂处置
2020 年 1-9 月：4,890.00 吨
2017 年：63.70 dB（昼间）
厂房密闭，
2018 年：60.70dB（昼间）、
经 建筑 隔
53.10dB（夜间） 印刷、模
声、减震、
噪声 噪声 2019 年：61.00dB（昼间）、 切、品检 / /
距离衰减等
夜间 53.70dB（夜间） 等过程
实现达标排
2020 年 1-9 月：61.80dB（昼
放
间）、52.50dB（夜间）
油墨、矿物
油、有机溶 2017 年：1.96 吨
剂等废液 2018 年：1.41 吨 印 刷 过 委托第三方
危废 / /
以及包装 2019 年：1.36 吨 程 处置
废料、油墨 2020 年 1-9 月：1.57 吨
渣、墨盒等
负压收集，
2017 年：17.26 吨
预处理后，
2018 年：17.32 吨 印刷、烘
废气 VOCs 经三塔 RTO 150,000m3/h 正常
2019 年：13.17 吨 干
及沸石转轮
2020 年 1-9 月：10.62 吨
处理
2017 年：13.00 吨
湖南 COD 、 氨 2018 年：15.00 吨 洗地、冲 絮凝沉淀、
废水 5t/d 正常
福瑞 氮等 2019 年：600.00 吨 版 生化处理
印刷 烟标 2020 年 1-9 月：500.00 吨
有限 2017 年：44.68 吨
废油墨、溶
公司 2018 年：40.86 吨 维修、保
剂沾染物 正常
2019 年：37.58 吨 养 密闭空间收
等
2020 年 1-9 月：45.83 吨 集后经光氧
危废 15,000m/h
2017 年：52.48 吨 活性炭一体
乙酸乙酯 2018 年：53.42 吨 维修、保 机处理
正常
等 2019 年：83.88 吨 养
2020 年 1-9 月：62.38 吨
广东 防伪转 2018 年：702.02 吨 RTO 高温氧
涂布、复
鑫瑞 移/复 废气 VOCs 2019 年：497.11 吨 化处理、经 45,000m/h 正常
合
新材 合纸、 2020 年 1-9 月份：329.46 吨 活性炭吸附
36
关于汕头东风印刷股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告
环境污
污染 染物产 主要环保处
公司 主要产 具体污染 运行
物类 总排放量 生之具 理措施及设 设备处理能力
名称 品 物名称 状况
别 体工艺 备
环节
料科 转移/ 装置收集吸
技有 复合 附、触媒催
限公 膜、聚 化剂进行催
司 酯薄 化处理
膜、汽 2017 年：56.60-60.40dB（昼
车/建 间）；
厂房密闭，
筑窗 2018 年：53.40-62.00dB（昼 镀铝、复
经 建筑 隔
膜、保 间）； 合 、 横
声、减震、
护膜等 噪声 噪声 2019 年：50.80-59.60dB（昼 切、废料 / /
距离衰减等
间）、43.40-54.10dB（夜间）； 回收、挤
实现达标排
2020 年 1-9 月：50.50-62.10dB 出成型
放
（昼间）、42.60-53.20 dB（夜
间）
有机溶剂
废液、废灯
管、废空 2017 年：4.66 吨
复合、涂
桶、废活性 2018 年：4.67 吨 委托第三方
危废 布、检验 / /
炭、蒸发残 2019 年：4.28 吨 处置
等
渣、废机 2020 年 1-9 月：9.35 吨
油、废玻璃
瓶等
通过 UV 光
2017-2019 年由于无废气产生
解和活性炭
废气 VOCs 工序；2020 年 1-9 月排放量未 涂布 30,000m/h 正常
吸附进行处
超过排放上限值 16.13 吨/年
理
2017 年：53.00-54.90dB（昼
间）、42.00-44.80dB（夜间）； 厂房密闭，
广东 2018 年：48.20-61.50dB（昼 经 建筑 隔
可逸 聚酯薄 间）； 声、减震、
噪声 噪声 镀铝 / /
智膜 膜、防 2019 年：52.80-60.20dB（昼 距离衰减等
科技 伪电化 间）； 实现达标排
有限 铝 2020 年 1-9 月：51.20-53.70 dB 放
公司 （昼间）
有机废溶
剂、废活性 2017 年：0.70 吨
炭、蒸发残 2018 年：0.91 吨 镀铝、厂 委托第三方
危废 / /
渣、废矿物 2019 年：0.73 吨 区照明 处置
油、废灯管 2020 年 1-9 月：2.85 吨
等
37
关于汕头东风印刷股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告
环境污
污染 染物产 主要环保处
公司 主要产 具体污染 运行
物类 总排放量 生之具 理措施及设 设备处理能力
名称 品 物名称 状况
别 体工艺 备
环节
贵 州 2019 年：23.21 吨 印 刷 生
VOCs
西 牛 2020 年 1-9 月：1.76 吨 产过程
王 印 废气排放净
烟标 废气 35,000m/h 正常
务 有 非甲烷总 2019 年：49.87 吨 印 刷 生 化设备
限 公 烃 2020 年 1-9 月：0.47 吨 产过程
司
2017 年：242.00 吨
转 轮浓 缩
2018 年：242.00 吨 凹 印 生
废气 VOCs RTO+ 热 能 40,000m/h 正常
2019 年：201.00 吨 产环节
利用技术
2020 年 1-9 月：60.50 吨
2017 年：1.80 吨
通过排污管
COD 、 氨 2018 年：1.94 吨 厂 区 生
废水 网排往污水 / 正常
氮 2019 年：1.99 吨 活污水
处理厂处置
延 边 2020 年 1-9 月：1.24 吨
长 白 2017 年：51.80dB（昼间）、
山 印 40.5dB（夜间） 厂房密闭，
烟标
务 有 2018 年：50.60dB（昼间）、 经 建筑 隔
限 公 42.30dB（夜间） 印刷、模 声、减震、
噪声 噪声 / /
司 2019 年：51.20dB（昼间）、 切、品检 距离衰减等
42.10dB（夜间） 实现达标排
2020 年 1-9 月：45.70dB（昼 放
间）、41.30dB（夜间）
2017 年：1.14 吨
废溶剂、废 2018 年：1.19 吨 委托第三方
危废 印刷 / /
墨桶 2019 年：1.22 吨 处置
2020 年 1-9 月：1.76 吨
经活性炭吸
2017 年：3.54 吨
药用包 印刷、复 附装置收集
常 州 非甲烷总 2018 年：3.66 吨
装复合 废气 合、涂布 吸附、RTO 350,000m/h 正常
市 华 烃 2019 年：3.07 吨
膜、药 环节 高温氧化处
健 药 2020 年 1-9 月：1.82 吨
用包装 理
用 包
铝箔、 通过排污管
装 材 厂 区 生
药用包 废水 氨氮、总磷 3.5 吨/天 网排往污水 / /
料 有 活污水
装冷 处理厂处置
限 公
铝、热 废活性炭、 2018 年：4.75 吨 印刷、复
司 委托第三方
带铝 危废 废手套、废 2019 年：0.10 吨 合、涂布 / /
处置
抹布 2020 年 1-9 月：0.37 吨 环节
常州 药用聚 非甲烷总 2017 年：0.01 吨 加 热 挤 光氧+活性
废气 4,500m/h 正常
琦罡 乙烯薄 烃 2018 年：0.03 吨 出环节 炭吸附装置
38
关于汕头东风印刷股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告
环境污
污染 染物产 主要环保处
公司 主要产 具体污染 运行
物类 总排放量 生之具 理措施及设 设备处理能力
名称 品 物名称 状况
别 体工艺 备
环节
新材 膜 2019 年：0.06 吨 处理
料有 2020 年 1-9 月：0.05 吨
限公
司
集气罩收集
胶印、喷 并由活性炭
废气 VOCs 2020 年 2-9 月：13,545.00 吨 10,000m/h 正常
码环节 吸附，后高
株洲
空排放
福瑞
厂房密闭，
包装
经 建筑 隔
有限
2020 年 2-9 月：65.00dB（昼 设 备 气 声、减震、
公司 药包、 噪声 噪声 / /
间）、55.00dB（夜间） 泵运转 距离衰减等
（ 20 烟包
实现达标排
20 年
放
2 月
废油墨、废
成 胶印、设
机油、废显 利用收集桶
立） 备润滑、 暂存间 9m、储
危废 影液、废润 2020 年 2-9 月：15.15 吨 收集至暂存 正常
网 版 刷 存间 20m
版液、废溶 间及储存间
胶
剂等
药用聚
贵州
氯乙烯
千叶
固体硬 挤 出 塑 集气罩收集
药品 非甲烷总 未超过最高允许排放浓度
片、药 废气 化、压延 并由活性炭 12kg/h 正常
包装 烃 12kg/h
用塑料 工序 吸附
有限
包装容
公司
器
2017 年：0.18 吨 生 产 清
化学需氧 通过排污管
2018 年：0.26 吨 洗废水，
废水 量、悬浮 网排往污水 / 正常
2019 年：0.29 吨 生 活 污
物、氨氮等 处理厂处置
重庆 2020 年 1-9 月：0.23 吨 水
首键 厂房密闭，
药用 铝盖、 生 产 设 经 建筑 隔
包装 铝塑组 备 及 配 声、减震、
噪声 噪声 37dB（昼间）、35dB（夜间） / /
材料 合盖 套 空 压 距离衰减等
有限 机运转 实现达标排
公司 放
2017 年：0.06 吨
废液压油 车 间 设 委托第三方
危废 2018 年：0.08 吨 / /
桶等 备使用 处置
2019 年：0.09 吨
39
关于汕头东风印刷股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告
环境污
污染 染物产 主要环保处
公司 主要产 具体污染 运行
物类 总排放量 生之具 理措施及设 设备处理能力
名称 品 物名称 状况
别 体工艺 备
环节
2020 年 1-9 月：0.13 吨
深圳
2017 年：12.00 吨
凯文
烟标样 燃料、涂料 2018 年：10.00 吨 丝网、晒 委托第三方
印刷 危废 / /
品 废物 2019 年：12.00 吨 版 处置
有限
2020 年 1-9 月：6.00 吨
公司
陆良
福牌 2018 年：562.15 吨
废有机溶 胶印、凹 委托第三方
彩印 烟标 危废 2019 年：386.78 吨 / /
剂、废纸 印、撕盒 处置
有限 2020 年 1-9 月：385.76 吨
公司
注：2020 年 1-9 月排放数据系公司根据排放情况预估，实际排放情况以年度监测统计
数据为准。
（二）报告期内申请人环保投资和相关成本支出情况，环保设施实际运行
情况，报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生
的污染相匹配
报告期各期，环保投资及环保费用支出情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
环保投资（资本化） 388.24 1,424.08 536.83 86.56
环保费用（费用化） 496.88 671.50 626.28 256.31
合计 885.12 2,095.58 1,163.11 342.87
报告期内，公司环保投资主要为环保设备设施及相关工程建设投入，公司已
通过必要的环保投资建设了相关环保设施来处理生产经营过程中产生的主要污
染物，在生产过程中产生的主要污染物排放达到国家有关标准的要求；公司环保
费用主要包括环保设施运行及配件费用、设备折旧及日常维护保养费用、危险废
物处置费、排污费、污水处理费等日常环保支出的相关费用。
2018 年和 2019 年，公司环保投入金额较大，主要系公司有针对性地对公司
及子公司的环保设施进行升级，新购置了环保设备，环保投资支出增加较多。同
40
关于汕头东风印刷股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告
时，系受环保监管趋严影响，公司排污费、危险废弃物处置等日常环保费用支出
亦有所增加。总体而言，公司环保投入、环保成本费用支出与公司生产规模及污
染物处理情况是匹配的。
（三）募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额
申 请 人 本 次 非 公 开 发 行 拟 募 集 资 金 总 额 不 超 过 122,000.00 万 元 （ 含
122,000.00 万元），扣除发行费用后的净额将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 募集资金拟投入金额
收购重庆首键药用包装材料有限公司 75%
1 13,500.00 13,500.00
股权项目
收购常州市华健药用包装材料有限公司
2 11,025.00 11,025.00
70%股权项目
湖南福瑞印刷有限公司高端包装印刷智能
3 73,016.13 73,016.13
工厂技改搬迁建设项目
4 东风股份研发中心及信息化建设项目 12,744.22 12,744.22
5 补充流动资金项目 11,714.65 11,714.65
合计 122,000.00 122,000.00
其中，收购首键药包 75%股权项目、收购华健药包 70%股权项目及补充流
动资金项目不涉及新建项目及相关环保措施，其他项目环保措施及相应的资金来
源和金额情况如下：
1、湖南福瑞高端包装印刷智能工厂技改搬迁建设项目
（1）募投项目所采取的环保措施
1）项目建设期
①大气污染防治措施
废气主要为施工扬尘和烹饪油烟，相关防治措施包括：定时对施工车辆进行
冲洗，散装原材料堆放场应围闭，装运散体原材料的车箱加盖密封。灶炉烹饪设
备应用电或天然气等清洁能源，烹饪油烟应全部集中净化处理达到《饮食业油烟
排放标准》（GB18483-2001）后，引向高空排放。
②噪声污染防治措施
噪声主要由施工现场的施工设备和施工车辆工作产生。施工现场选用低噪声
41
关于汕头东风印刷股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告
的机械设备并且加强保养；施工现场进行临时隔声围闭，确保施工噪声符合《工
业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12523-2008）。
③水污染防治措施
废水主要为施工过程中产生的各种废水和施工人员食堂含油污水。施工过程
中产生的各种废水和含油污水达到《湖南省城镇污水处理厂主要水污染物排放标
准》（DB43/T 1546-2018）第二时段三级标准后排入市政污水管网统一净化处理。
④固体废弃物防治措施
固体废弃物主要为施工过程中产生的建筑垃圾、余泥和渣土，按照有关规定
妥善处理。
2）项目运营期
①大气污染防治措施
废气主要包括油墨调制、储存以及印刷过程产生的废气（VOCs）和原纸、
印品裁切（模切）时产生的粉尘，相关防治措施如下：
前端减少：尽可能使用绿色原辅料生产，采用先进的生产设备和前沿工艺减
少废气绝对产生量；中途管控：配备废气收集装置，确保收集率达到 80%以上，
加强现场管控，减少有机废气的无效挥发；终端处理：给所有废气产生设备设置
安装匹配的废气治理设施，确保稳定达标排放。
②水污染防治措施
废水主要为员工生活污水和印刷过程产生的少量废水，相关防治措施如下：
厂区管网设置雨污分流和初雨收集系统，建设废水处理站。生产废水经处理后达
标排放，生活污水进入市政污水处理系统。
③固体废弃物防治措施
固体废弃物主要为餐饮垃圾和生活垃圾，以及生产过程中产生的废溶剂、废
油墨、废抹布等危险废弃物，相关防治措施如下：废机油、废切削液、废溶剂以
及粘有油墨的抹布等属《国家危险废物名录》中的废物，应按有关规定进行收集，
委托具有相应危险废物经营许可证资质的单位集中处理，按时完成年度固体废物
申报登记，危险废物暂存场应按照国家《危险废物贮存污染控制标准》
42
关于汕头东风印刷股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告
（GB18597-2001）的要求进行设置，公司一般工业废弃物由专业公司进行回收；
生活垃圾按环保部门的规定实行分类收集和处理后由环卫部门统一处理。
（2）募投项目所采取的环保投入的资金来源和金额
该募投项目计划环保投资为 3,650 万元，主要为环保设备投资及项目日常环
保费用支出，环保投资总额占项目总投资额的 5.00%。具体情况如下：
项目 环保项目 投资估算金额（万元）
建设负压车间，购置废气处理装置：局部集
气罩+管道收集经“预处理+沸石转轮+三塔
RTO”为核心的废气处理系统装置；或局部
废气治理 集气罩+管道收集+UV 光氧+活性炭吸附；食 1,610.00
堂油烟选用国家环保认证的油烟净化器进行
处理，处理效率大于 85%；购置排放设施；
经处理后的废气经排气筒高空排放
生活及办公污水通过隔油池和化粪池处理；
废水治理 550.00
生产废水经絮凝沉淀和生化处理
优选低噪声设备，厂房密闭，经建筑隔声、
噪声治理 500.00
减震、距离衰减等
生活垃圾交由环卫部门定期清运；一般固废
固体废弃物治理 妥善处置；设置危险废物暂存间、危险废物 380.00
定期由有资质的单位转移
环境风险防治 新建消防水池、事故收集池 460.00
日常监测 新增在线监测设施 150.00
合计 3,650.00
公司拟通过本次非公开发行股票募集本次募投项目的环保投资资金，在本次
募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在
募集资金到位后予以置换，募集资金不足部分由申请人以自筹资金解决。
2、东风股份研发中心及信息化建设项目
（1）募投项目所采取的环保措施
1）大气污染防治措施
在油墨测试和数字印刷工艺测试过程中，项目使用纯 UV 油墨，395nm LED
UV 固化灯进行固化，无有机废气产生，无臭氧产生。在清洗过程中可能会用到
少量酒精类溶剂，产生少量有机废气（VOCs）。另外，原纸、印品裁切（模切）
时会产生少量粉尘。相关防治措施如下：
43
关于汕头东风印刷股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告
前端减少：采用先进的生产设备和前沿工艺减少废气绝对产生量：项目选用
纯 UV 型喷墨油墨，不含溶剂成份，固化采用 395nmLEDUV 灯，不产生臭氧，
喷墨印刷无需水参与工艺过程，是最环保的印刷方式，在清洗过程中可能会用到
少量溶剂，可能产生极微量 VOCs 排放。
中途管控：加强现场管控，减少有机废气的无效挥发：清洗过程采用循环管
道输送清洗液，并由集液罩收集清洗废液进入收集桶，收集桶加盖密封处理。
终端处理：清洗废液收集后，通过溶剂回收装置回收可挥发性物质。
2）水污染防治措施
废水主要为员工生活污水，主要防治措施如下：厂区管网设置雨污分流和初
雨收集系统。生产废水经处理后达标排放，生活污水进入市政污水处理系统。
3）固体废弃物防治措施
固体废弃物主要为餐饮垃圾和生活垃圾，以及生产过程中产生的废溶剂、废
油墨、废抹布等危险废弃物。相关防治措施如下：废切削液、废机油、废溶剂以
及粘有油墨的抹布等属《国家危险废物名录》中的废物，应按有关规定进行收集，
委托具有相应危险废物经营许可证资质的单位集中处理，按时完成年度固体废物
申报登记，危险废物暂存场应按照国家《危险废物贮存污染控制标准》
（GB18597-2001）的要求进行设置，公司一般工业废弃物由专业公司进行回收；
生活垃圾按环保部门的规定实行分类收集和处理后由环卫部门统一处理。
（2）募投项目所采取的环保投入的资金来源和金额
该募投项目计划环保投资为 30 万元，主要为环保设备投资及项目日常环保
费用支出，占项目总投资额的 0.24%。具体情况如下：
项目 环保项目 投资估算金额（万元）
集气设施、UV 光解催化剂+活性炭吸
废气治理 15.00
附处理装置、排气筒
选用低噪声设备，采取相应消声、隔声、
噪声治理 10.00
减震处理
生活垃圾交由环卫部门定期清运；一般
固体废弃物治理 固废妥善处置；设置危险废物暂存间、 5.00
危险废物定期由有资质的单位转移
合计 30.00
44
关于汕头东风印刷股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告
公司拟通过本次非公开发行股票募集本次募投项目的环保投资资金，在本次
募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在
募集资金到位后予以置换，募集资金不足部分由申请人以自筹资金解决。
（四）公司生产经营与募集资金投资项目是否符合国家和地方环保法律法
规
1、公司生产经营环保情况
（1）报告期内新建、改建及扩建项目的环评批复情况
根据《中华人民共和国环境影响评价法》第十六条规定：“国家根据建设项
目对环境的影响程度，对建设项目的环境影响评价实行分类管理。建设单位应当
按照下列规定组织编制环境影响报告书、环境影响报告表或者填报环境影响登记
表（以下统称环境影响评价文件）：（一）可能造成重大环境影响的，应当编制环
境影响报告书，对产生的环境影响进行全面评价；（二）可能造成轻度环境影响
的，应当编制环境影响报告表，对产生的环境影响进行分析或者专项评价；（三）
对环境影响很小、不需要进行环境影响评价的，应当填报环境影响登记表。建设
项目的环境影响评价分类管理名录，由国务院生态环境主管部门制定并公布。”
根据《中华人民共和国环境影响评价法》第二十二条第一款规定：“建设项
目的环境影响报告书、报告表，由建设单位按照国务院的规定报有审批权的生态
环境主管部门审批。”
报告期内，公司及其子公司的新建、改建及扩建项目已取得必要的环保审批
文件，满足国家和地方的环保要求。具体情况如下：
环保验收日
序号 主体 项目名称 环评审批文件 审批机关 批准日期
期
研发中心及信息化 汕 环 金 建 汕头市生
1 东风股份 2020.09.30 尚未竣工
建设项目 [2020]66 号 态环境局
湖南福瑞 高端包装印刷智能 长环评（长经
长沙市生
2 印刷有限 工厂技改搬迁建设 开 ） [2020]56 2020.09.25 尚未竣工
态环境局
公司 项目 号
千叶防护用品、消
贵州千叶
杀用品包装生产线 筑 环 表 贵阳市生
3 药品包装 2020.09.24 尚未竣工
建设及附属工程建 [2020]282 号 态环境局
有限公司
设项目
4 湖南福瑞 改扩建项目 长环评（长经 长沙市生 2020.04.20 2020.12.12
45
关于汕头东风印刷股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告
环保验收日
序号 主体 项目名称 环评审批文件 审批机关 批准日期
期
印刷有限 开 ） [2020]23 态环境局
公司 号
长沙经济
湖南福瑞 技术开发
长经开环发
5 印刷有限 环保改造项目 区管理委 2018.09.14 2019.10.15
[2018]85 号
公司 员会产业
环保局
千叶药用包装材料
贵州千叶 贵阳市乌
和容器生产线建设 乌 环 表
6 药品包装 当区环境 2018.01.25 尚未竣工
及其配套工程建设 [2018]1 号
有限公司 保护局
项目
广东凯文 汕头市环
汕 环 金 建
7 印刷有限 印刷生产线项目 境保护局 2017.02.14 2017.05.24
[2017]A10 号
公司 金平分局
常州琦罡 常州市武
多层共挤药用聚乙 武行审投环
8 新材料有 进区行政 2017.12.13 2020.10.29
烯薄膜生产项目 [2017]68 号
限公司 审批局
（2）排污许可证/排污登记情况
根据《排污许可管理办法（试行）》第三条规定：“环境保护部依法制定并公
布固定污染源排污许可分类管理名录，明确纳入排污许可管理的范围和申领时
限。纳入固定污染源排污许可分类管理名录的企业事业单位和其他生产经营者
（以下简称排污单位）应当按照规定的时限申请并取得排污许可证；未纳入固定
污染源排污许可分类管理名录的排污单位，暂不需申请排污许可证。”
同时，根据《固定污染源排污登记工作指南（试行）》规定：“污染物产生量、
排放量和对环境的影响程度很小，依法不需要申请取得排污许可证的企业事业单
位和其他生产经营者，应当填报排污登记表。”
截至本回复出具之日，公司及子公司的排污许可证或排污登记回执情况如
下：
序 排污许可证编号/排污登记
单位名称 类别 行业类别 有效期 发证机关
号 表回执编号
汕头东风印刷股份 排污许 油墨及类似 2020.08.14- 汕头市生
1 914405001928763487004U
有限公司 A 厂区 可证 产品制造 2023.08.13 态环境局
汕头东风印刷股份 排污许 包装装潢及 2020.08.13- 汕头市生
2 914405001928763487002Q
有限公司 C 厂区 可证 其他印刷 2023.08.12 态环境局
3 汕头东风印刷股份 排污许 914405001928763487003U 包装装潢及 2020.08.13- 汕头市生
46
关于汕头东风印刷股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告
序 排污许可证编号/排污登记
单位名称 类别 行业类别 有效期 发证机关
号 表回执编号
有限公司 E 厂区 可证 其他印刷 2023.08.12 态环境局
陆良福牌彩印有限 排污许 包装装潢及 2020.08.17- 曲靖市生
4 91530322709785888N001U
公司 可证 其他印刷 2023.08.16 态环境局
贵州西牛王印务有 排污许 包装装潢及 2020.07.26- 贵阳市生
5 91520100622416959Q001U
限公司 可证 其他印刷 2023.07.25 态环境局
包装装潢及
广东鑫瑞新材料科 排污许 其他印刷， 2020.07.16- 汕头市生
6 914405007993154919001U
技有限公司 可证 塑料薄膜制 2023.07.15 态环境局
造
深圳市生
深圳市凯文印刷有 排污许 包装装潢及 2020.06.08- 态环境局
7 91440300552132810L001U
限公司 可证 其他印刷 2023.06.07 宝安管理
局
湖南福瑞印刷有限 排污许 包装装潢及 2020.05.29- 长沙市生
8 91430100616775648N001Q
公司 可证 其他印刷 2023.05.28 态环境局
延边朝鲜
延边长白山印务有 排污许 包装装潢及 2020.05.18- 族自治州
9 9122240177424202XA001Q
限公司 可证 其他印刷 2023.05.17 生态环境
局
广东可逸智膜科技 排污登 塑料薄膜制 2020.08.12-
10 914405007229222183001W -
有限公司 记回执 造 2025.08.11
常州市华健药用包 排污登 包装装潢及 2020.08.06-
11 91320412250849306A001X -
装材料有限公司 记回执 其他印刷 2025.08.05
常州琦罡新材料有 排污登 91320412MA1PYFMF0100 塑料薄膜制 2020.03.27-
12 -
限公司 记回执 1Y 造 2025.03.26
卫生材料及
贵州千叶药品包装 排污登 2020.05.29-
13 91520100622202993G002Y 医药用品制 -
有限公司洛湾厂区 记回执 2025.05.28
造
卫生材料及
贵州千叶药品包装 排污登 2020.05.25-
14 91520100622202993G001Z 医药用品制 -
有限公司 记回执 2025.05.24
造
贵州裕豐纸业实业 排污登 包装装潢及 2020.05.21-
15 91522725337432749W001Y
有限公司 记回执 其他印刷 2025.05.20
重庆首键药用包装 排污登 药用辅料及 2020.03.17-
16 91500102676114710Y001X -
材料有限公司 记回执 包装材料 2025.03.16
（3）公司日常生产经营中的环境保护情况
报告期内，公司及其他全资、控股子公司的日常经营严格遵守国家环境保护
相关的法律法规，积极落实各项节能减排措施。公司及主要生产子公司均已取得
当地环保部门开具的在报告期内未因违反环境保护法规而受到行政处罚的证明。
47
关于汕头东风印刷股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告
综上，公司及其子公司严格遵守国家环境保护法律、法规和政策，建设项目
均履行了环评批复及验收程序，环保设施配备齐全并有效运行，环境管理制度及
组织结构健全，污染物达标排放，固体废物处理处置符合国家和地方要求。
2、公司募集资金投资项目环保情况
湖南福瑞高端包装印刷智能工厂技改搬迁建设项目已取得长沙市生态环境
局出具的“长环评（长经开）[2020]56 号”《关于湖南福瑞印刷有限公司高端包
装印刷智能工厂技改搬迁建设项目环境影响报告表的批复》。
东风股份研发中心及信息化建设项目已取得汕头市生态环境局出具的关于
该项目环境影响评价的“汕环金建[2020]66 号”《审批意见》。
综上，公司本次募投项目已编制环境影响报告表并取得主管环境机关的同意
批复，符合国家和地方环保法律法规。
（五）核查过程及核查意见
就上述事项，保荐机构及申请人律师进行了以下核查工作：
1、了解申请人生产经营中涉及环境污染的具体环节，取得了主要污染物名
称、污染物排放量及主要处理设施及处理能力的统计资料；
2、查阅报告期内申请人环保投资和相关成本支出情况；
3、查看申请人环保设施实际运行情况，就报告期内环保投入、环保相关成
本费用与申请人生产经营所产生的污染匹配性进行分析；
4、取得申请人主要子公司的排污许可证、报告期内项目建设环评批复文件
以及环保部门出具合规证明；
5、查阅本次募投项目可行性分析报告、建设项目环境影响报告表，并就申
请人生产经营与募集资金投资项目是否符合国家和地方环保法律法规进行分析；
6、查阅了本次募投项目的环评批复文件。
经核查，保荐机构及申请人律师认为：
申请人及涉及生产排污的子公司已按照环保相关要求配置污染处理设施，
环保处理设施运转正常有效，能够保障有效处理公司生产经营所产生的污染；
公司的环保费用支出与环保投资支出等环保相关成本费用与处理公司生产经营
48
关于汕头东风印刷股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告
所产生的污染相匹配，与公司实际经营状况相符；本次募投项目所采取的环保
措施得当合理，能够有效防治投产后所产生的污染，申请人拟通过本次非公开
发行股票募集本次募投项目的环保投资资金，在本次募集资金到位前，申请人
可根据项目进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以
置换，募集资金不足部分由申请人以自筹资金解决；申请人的生产经营与募集
资金投资项目符合国家和地方环保法律法规的要求。
问题六
请申请人公开披露未决诉讼情况及其对公司生产经营的影响。请保荐机构和
申请人律师核查，并就申请人是否符合《上市公司证券发行管理办法》规定发表
明确意见。
回复：
（一）发行人公开披露未决诉讼情况及其对公司生产经营的影响
截至本回复出具之日，发行人及其子公司未决诉讼情况如下：
原告 被告 案由 主要案情 案件具体进展
2020 年 12 月 17
被告签订销售合同，原告按约向被告交付 日至贵阳市乌当
买卖
千叶 四川中方制 货物，被告尚欠原告货款，请求判令被告 区人民法院开庭
合同
药包 药有限公司 立即向原告支付货款 29,884.52 元及违约 审理，尚未取得
纠纷
金。 法院出具的判决
书。
截至本回复出具之日，报告期内发行人及其子公司未决诉讼共 1 项，发行人
子公司为原告，诉讼标的金额较小，不会对发行人持续生产经营构成重大不利影
响。
（二）是否符合《上市公司证券发行管理办法》规定
《上市公司证券发行管理办法》第七条规定“上市公司的盈利能力具有可持
续性，符合下列规定：……（六）不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉
讼、仲裁或其他重大事项；……”
前述未决诉讼不属于严重影响公司持续经营的诉讼，发行人子公司为原告且
诉讼标的金额较小，不会对发行人财务状况、持续生产经营构成重大不利影响，
49
关于汕头东风印刷股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告
亦不会对本次发行构成实质性障碍，符合《上市公司证券发行管理办法》第七条
第（六）项等相关规定。
（三）核查过程和核查意见
就上述事项，保荐机构及申请人律师进行了以下核查工作：
1、取得并查阅了发行人及子公司未决诉讼事项涉及的起诉书、传票等案件
资料，核查了发行人及子公司未决诉讼事项的案由、主要案情及案件具体进展情
况；
2、根据《上市公司证券发行管理办法》相关规定，详细核查了发行人及子
公司未决诉讼事项对本次非公开发行的影响及本次非公开发行满足相关规定条
件的情况。
经核查，保荐机构和申请人律师认为：
报告期内发行人及其子公司未决诉讼共 1 项，发行人子公司为原告，诉讼
标的金额较小，不会对发行人持续生产经营构成重大不利影响；前述未决诉讼
不属于严重影响公司持续经营的诉讼，发行人及其子公司均为原告且诉讼标的
金额较小，不会对发行人财务状况、持续生产经营构成重大不利影响，亦不会
对本次发行构成实质性障碍，符合《上市公司证券发行管理办法》第七条第（六）
项等相关规定。
问题七
请申请人全文披露本次拟收购资产的评估报告及评估说明书，并结合本次收
购标的资产最新业绩情况，说明是否与承诺数或收益法评估预测数存在较大差
异。同时，结合本次收购标的资产的交割时间，说明对 2020 年年报的影响。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
（一）请申请人全文披露本次拟收购资产的评估报告及评估说明书
公司已于 2020 年 9 月 8 日在上海证券交易所网站全文披露本次收购的评
估报告及评估说明。
50
关于汕头东风印刷股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告
（二）收购标的资产最新业绩情况与承诺数及收益法评估预测数对比情况
1、重庆首键药用包装材料有限公司
（1）最新业绩情况与承诺数对比情况
根据东风股份与重庆首键药用包装材料有限公司（以下简称“首键药包”）
原股东签订的《关于收购重庆首键药用包装材料有限公司 75%股权之股权转让
协议》约定，首键药包五年业绩承诺期内即 2020 年度至 2024 年度净利润分别
不低于 950 万元、1,290 万元、1,630 万元、1,930 万元、2,200 万元，累计不低
于 8,000 万元，净利润为东风股份聘请的具有证券期货从业资格的审计机构出
具的审计报告中扣除非经常性损益前后归属于首键药包股东的净利润之孰低
值。
2020 年 1-11 月，根据未经审计的财务报表，首键药包归母净利润为 895.53
万元，扣非后归母净利润为 847.06 万元，已完成 2020 年承诺净利润的 89.16%。
此外，根据首键药包销售系统，2020 年 12 月已实现销售收入为 1,015.85 万
元，全年实现收入占全年预测数的比例为 94.01%；根据公司 1-11 月销售净利率
12.59%测算，首键药包 2020 年净利润预计约为 1,019.45 万元，结合首键药包 12
月销售数据及非经常性损益情况，预计首键药包能够完成全年业绩承诺。
（2）最新业绩情况与收益法预测数对比情况
根据江苏中企华中天资产评估有限公司 2020 年 9 月 3 日出具的苏中资评报
字（2020）第 2051 号《汕头东风印刷股份有限公司拟股权收购涉及的重庆首键
药用包装材料有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，首键药包收益法预测
情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
营业收入 8,610.96 9,951.24 11,334.54 12,670.55 13,728.57 14,302.45
营业利润 1,051.63 1,467.06 1,868.75 2,221.74 2,525.13 2,660.66
利润总额 1,052.19 1,467.06 1,868.75 2,221.74 2,525.13 2,660.66
净利润 950.33 1,290.12 1,633.13 1,933.61 2,191.79 2,306.65
首键药包 2020 年 1-11 月实际经营业绩与收益法预测情况对比如下：
51
关于汕头东风印刷股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告
单位：万元
2020 年全年预测 2020 年 1-11 月实际 完成比例
项目
① ② ②/①
营业收入 8,610.96 7,079.25 82.21%
营业利润 1,051.63 981.96 93.38%
利润总额 1,052.19 984.88 93.60%
净利润 950.33 891.55 93.81%
2020 年 1-11 月，首键药包已实现营业收入占全年预测数的比例为 82.21%，
已实现净利润占全年预测数的比例为 93.81%。此外，根据首键药包销售系统，
2020 年 12 月已实现销售收入为 1,015.85 万元，全年实现收入占全年预测数的比
例为 94.01%；根据公司 1-11 月销售净利率 12.59%测算，首键药包 2020 年净利
润预计约为 1,019.45 万元，首键药包预计将实现全年业绩预测数。
2、常州市华健药用包装材料有限公司
（1）最新业绩情况与承诺数对比情况
根据东风股份与常州市华健药用包装材料有限公司（以下简称“华健药
包”）原股东签订的《关于收购常州市华健药用包装材料有限公司 70%股权之
股权转让协议》约定，华健药包五年业绩承诺期内即 2020 年度至 2024 年度净
利润分别不低于 600 万元、900 万元、1,350 万元、1,900 万元、2,250 万元，
承诺期五年累计不低于 7,000 万元，净利润为东风股份聘请的具有证券期货从
业资格的审计机构出具的审计报告中扣除非经常性损益前后归属于华健药包
股东的净利润之孰低值。
2020 年 1-11 月，根据未经审计的财务报表，华健药包归母净利润为 582.24
万元，扣非后归母净利润为 580.01 万元，已完成 2020 年承诺净利润的 96.67%，
预计可完成全年承诺净利润。
（2）最新业绩情况与收益法预测数对比情况
根据江苏中企华中天资产评估有限公司 2020 年 9 月 6 日出具的苏中资评报
字（2020）第 2052 号《汕头东风印刷股份有限公司拟股权收购涉及的常州市华
健药用包装材料有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，华健药包收益法预
测情况如下：
52
关于汕头东风印刷股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告
单位：万元
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
营业收入 13,100.30 15,359.46 17,924.49 20,201.91 22,242.29 23,279.77
营业利润 613.09 1,048.91 1,558.45 1,994.45 2,419.50 2,605.63
利润总额 614.54 1,048.91 1,558.45 1,994.45 2,419.50 2,605.63
净利润 561.72 903.40 1,333.48 1,700.77 2,055.16 2,210.59
2020 年 1-11 月，华健药包实际经营业绩与收益法预测情况对比如下：
单位：万元
2020 年全年预测 2020 年 1-11 月实际 完成比例
项目
① ② ②/①
营业收入 13,100.30 11,245.94 85.84%
营业利润 613.09 700.13 114.20%
利润总额 614.54 704.23 114.59%
净利润 561.72 582.24 103.65%
2020 年 1-11 月，华健药包已实现营业收入占全年预测收入比例为 85.84%，
此外根据华健药包销售系统，其 2020 年 12 月已实现销售收入为 1,669.37 万元，
完成预期营业收入的比例为 98.59%。同时，华健药包 2020 年 1-11 月净利润完
成水平为 103.65%，已提前完成了预测净利润。
（三）标的资产交割后对 2020 年年报的影响
公司于 2020 年 9 月 30 日完成对首键药包和华健药包相关资产的交割，结合
本次交割日期，标的资产对公司 2020 年年报主要科目的影响预计如下：
1、对资产负债表预计影响
截至 2020 年 11 月末，首键药包的总资产与净资产分别为 9,177.30 万元及
4,367.36 万元，根据发行人对首键药包的持股比例 75%测算，预计增加发行人归
母净资产 3,275.52 万元；华健药包的总资产与净资产分别为 10,646.61 万元及
4,784.19 万元，根据发行人对华健药包的持股比例 70%测算，预计增加发行人归
母净资产 3,348.93 万元；两标的公司合计预计增加发行人归母净资产 6,624.45
万元。此外，收购首键药包及华健药包还分别将在上市公司层面形成 5,594.01
万元及 3,073.35 万元的商誉，合计 8,667.36 万元。
53
关于汕头东风印刷股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告
由于标的公司资产规模较上市公司相比较小，故对上市公司资产负债表影响
程度较小。
2、对利润表预计影响
因上市公司对标的公司的合并报表日为 2020 年 9 月 30 日，故上市公司 2020
年度合并利润表中将仅合并标的公司 2020 年 10 月至 12 月的业绩。
2020 年 10 月至 11 月首键药包实现净利润 226.54 万元，根据首键药包 1-11
月的销售净利率 12.59%及 12 月实现销售金额 1,015.85 万元测算，12 月预计净利
润 127.90 万元。发行人对首键药包的持股比例为 75%，故首键药包 10-11 月对
发行人归母净利润影响为 169.91 万元，12 月预计影响为 95.92 万元。
2020 年 10 月至 11 月华健药包实现净利润 138.83 万元，根据华健药包 1-11
月的销售净利率 5.18%及 12 月实现销售金额 1,669.37 万元测算，12 月预计净利
润 86.47 万元。发行人对华健药包的持股比例为 70%，故华健药包 10-11 月对发
行人归母净利润影响为 97.18 万元，12 月预计影响为 60.53 万元。
（四）核查过程和核查意见
就上述事项，保荐机构及标的公司会计师进行了以下核查工作：
1、核查公司在上海证券交易所网站所的信息披露文件；
2、取得并查阅首键药包及华健药包 2020 年 1-11 月财务报表、账套、凭证
等财务资料；
3、取得并查阅评估机构出具的评估报告和评估说明，对比分析了实际经
营业绩与收益法预测情况；
4、访谈公司、首键药包及华健药包相关人员，了解首键药包及华健药包
生产及销售情况。
经核查，保荐机构及标的公司会计师认为：
申请人已于 2020 年 9 月 8 日在上海证券交易所网站全文披露本次收购的
评估报告及评估说明；本次收购标的资产首键药包和华健药包最新业绩情况与
承诺数或收益法评估预测数不存在较大差异；标的资产已于 2020 年 9 月 30
日完成交割，发行人已在本回复报告中披露标的资产对上市公司 2020 年年报
54
关于汕头东风印刷股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告
的预计影响。
问题八
请申请人说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟
实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一期末持有金
额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委
托理财等财务性投资的情形。
同时，结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方
向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金
和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范
围，其他方出资是否构成明股实债的情形。
请保荐机构和会计师对上述问题进行核查，同时就公司是否间接使用募集资
金进行财务性投资发表核查意见。
回复：
（一）请申请人说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司
实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一
期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予
他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
1、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟实
施财务性投资（包括类金融投资）的情况
（1）财务性投资（包括类金融投资）的认定依据
1）财务性投资
根据《再融资业务若干问题解答》（2020 年 6 月修订）：（1）财务性投资的
类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以
超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金
融产品；非金融企业投资金融业务等。（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料
或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道
为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
55
关于汕头东风印刷股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告
（3）金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报
表归属于母公司净资产的 30%（不包括对类金融业务的投资金额）。期限较长指
的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。
2）类金融业务
根据《再融资业务若干问题解答》（2020 年 6 月修订）：除人民银行、银保
监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的
机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业
务等。
（2）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的
财务性投资（包括类金融投资，下同）情况
本次非公开发行董事会决议日为 2020 年 9 月 7 日。本次非公开发行董事会
决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟实施财务性投资（包括类金融投资）
的情况。
2、公司不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可
供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形
截至 2020 年 9 月 30 日，公司交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予
他人款项、委托理财具体情况如下：
账面价值 是否属于财务
科目名称 具体投资内容 主营业务
（元） 性投资金额
交易性金融资产 无 / - /
持有香港上市公司
云印刷服务 11,417,868.00 否
其他权益工具投 EPRINT 集团的股票
资 持有澳大利亚 Murray 公
乳制品生产及加工 42,241.59 否
司的股票
持有汇天小贷的股权 办理各项小额贷款 39,392,025.27 是
其他非流动金融 木质包装品、工艺品
资产 持有安徽三联的股权 及烟草制品包装物 16,539,215.48 否
加工、销售
成都天图天投东风股权
投资基金中心（有限合 消费品行业投资 319,381,525.68 是
长期股权投资 伙）
深圳天图东峰投资咨询
消费品行业投资 283,206,566.61 是
中心（有限合伙）
56
关于汕头东风印刷股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告
账面价值 是否属于财务
科目名称 具体投资内容 主营业务
（元） 性投资金额
广西真龙彩印包装有限
制版印刷 219,937,857.96 否
公司
电子产品及其零配
上海绿馨电子科技有限
件的研发、生产及销 38,205,168.48 否
公司
售
汕头东风智能包装科技 包装盒的设计、生产
12,315,520.25 否
有限公司 及销售
珠海天威新材料股份有 数码喷印墨水研发、
39,387,160.55 否
限公司 生产及销售
上海旌玮新材料科技有 玻璃功能膜产品的
2,060,162.97 否
限公司 销售
截至 2020 年 9 月 30 日财务性投资账面价值合计 641,980,117.56
截至 2020 年 9 月 30 日东风股份归属于母公司股东权益 4,219,824,370.53
占比 15.21%
（1）交易性金融资产
截至 2020 年 9 月 30 日，公司未持有交易性金融资产。
（2）其他权益性工具投资
截至 2020 年 9 月 30 日，公司持有的其他权益性工具投资包括持有香港上市
公司 EPRINT 集团的股票和持有澳大利亚 Murray 公司的股票。
1）持有香港上市公司 EPRINT 集团的股票
为充分发挥公司主业优势，实现印刷技术与数字信息技术的结合，完善优化
公司产业结构，公司将互联网“云印刷（CLOUD PRINTING）”列为公司业务战
略发展板块之一。香港主板上市公司 EPRINT 集团是香港地区领先的云印刷服务
商，拥有“www.e-print.com.hk”“www.e-invoice.com.hk”“www.design-easy.com”
“www.photobook1010.com”等多个云印刷网络平台及成熟的互联网云印刷资讯
系统。公司通过全资子公司香港福瑞投资有限公司自二级市场购入 EPRINT 集团
股权，以便与其合作进一步布局云印刷业务。截至 2020 年 9 月 30 日，香港福瑞
投资有限公司对 EPRINT 集团的持股比例为 11.25%。综上，公司持有 EPRINT
集团的股票与公司主营业务相关，不属于财务性投资。
2）持有澳大利亚 Murray 公司的股票
公司全资子公司 DFP AUSTRALIA PTY LTD（以下简称“澳洲东风”）与当地
57
关于汕头东风印刷股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告
的乳制品生产及供应商 Murray Goulburn Co-operative Co. Limited（股票代码：
MGC，该公司以下简称“Murray 公司”）建立了合作关系。根据 Murray 公司制
定的供应商合作原则，Murray 公司所有的牛奶供应商必须持有其股票：最初供
给 Murray 公司牛奶时需按当时的市价购买 500 股的股票；后续根据牛奶的供应
量增持股票直至股票数量达到 Murray 公司总股本的 0.5%。截至 2020 年 9 月 30
日，公司全资子公司 DFP AUSTRALIA PTY LTD 持有 Murray 公司的股票数为
20,202 股，持股比例微小，公司持有 Murray 公司的股票与主营业务相关，不属
于财务性投资。2020 年 10 月，Murray 公司已完成清算，公司收回所持股票的清
算价格为 8,686.86 澳元，截至本回复报告出具日公司已不再持有该项投资。
（3）其他非流动金融资产
1）持有汇天小贷的股权
①公司持有汇天小贷公司的背景
小额贷款公司是国家、省、市各级政府为完善金融服务体系，解决小型企业
融资困难而大力提倡、扶持的新型产业。各级政府鼓励经营规范、实力较强的企
业作为发起人参股小额贷款公司。根据广东省人民政府粤府（2009）5 号文件《关
于开展小额贷款公司试点工作的实施意见》，汕头市仅在辖下每个区县设立一家
小额贷款公司，公司是汕头市重点企业，因而作为发起人参与投资设立汕头市金
平区汇天小额贷款有限公司。截至 2020 年 9 月 30 日，公司持有的汇天小贷股权
账面价值为 3,939.20 万元。自公司投资汇天小贷至今，公司未实际参与汇天小贷
的日常经营活动。
②公司关于处置汇天小贷公司股权的安排
公司拟向汕头市百联东峰商贸有限公司（以下简称“百联东峰商贸”）转让
其持有汇天小贷公司股权。百联东峰商贸的实际控制人为黄炳文。本次交易尚需
提交公司董事会由非关联董事审议。此外，根据《广东省小额贷款公司管理办法
（试行）》及《广东省人民政府 2012 年行政审批制度改革事项目录》（第一批）
等规定，上述小贷公司股东变更事宜需经汕头市金融工作局批准并报广东省地方
金融监督管理局备案后方可实施。
根据上述要求规定并结合监管部门相关要求，公司与受让方百联东峰商贸拟
58
关于汕头东风印刷股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告
以汇天小贷 2020 年末净资产为作价依据进行本次转让，并向上述监管部门申请
核准。
③相关主体就处置汇天小贷公司股权的承诺
就上述处置汇天小贷股权事宜，所涉各方于 2021 年 1 月 6 日作出如下承诺：
（1）公司承诺：“自本承诺函出具日起 6 个月内，公司将依照法定程序（包
括：经公司董事会由非关联董事审议通过，并经汇天小贷主管金融监管局审核批
准等）向百联东峰商贸转让公司持有的汇天小贷 19%股权。”
（2）百联东峰商贸承诺：“本公司承诺与东风股份签署汇天小贷股权转让协
议，并按照金融监管机构批准的条件和方式受让其所持汇天小贷 19%的股权。”
（3）公司实际控制人黄炳文、黄晓佳、黄晓鹏承诺：“若公司无法在上述时
限内将汇天小贷 19%的股权转让给百联东峰商贸，我们作为公司之实际控制人，
为进一步支持公司聚焦主营业务，承诺将在公司上述承诺期限届满后 3 个月内以
我们自身控制或我们指定的主体按照金融监管局同意的方式收购公司所持汇天
小贷的全部股权。”
④发行人关于非公开发行募集资金不用于类金融业务的承诺
此外，根据中国证监会《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》，“发
行人不得将募集资金直接或变相用于类金融业务。对于虽包括类金融业务，但类
金融业务收入、利润占比均低于 30%，且符合下列条件后可推进审核工作：①本
次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入类金融业务的金额
（包含增资、借款等各种形式的资金投入）应从本次募集资金总额中扣除。②公
司承诺在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位 36 个月内，不再新增对类金
融业务的资金投入（包含增资、借款等各种形式的资金投入）。”
东风股份已就本次非公开发行募集资金不用于类金融业务事宜出具书面承
诺：“如公司 2020 年度非公开发行 A 股股票获得中国证券监督管理委员会等有
权机构批准并完成发行，自本承诺函出具日起，至本次募集资金使用完毕前或募
集资金到位 36 个月内，本公司承诺不再新增对类金融业务的资金投入（包含增
资、借款等各种形式的资金投入）。本公司不会将募集资金直接或变相用于类金
融业务。”
59
关于汕头东风印刷股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告
2）持有安徽三联的股权
安徽三联木艺包装有限公司（以下简称“安徽三联”）成立于 2005 年 6 月，
注册资本 8,266 万元，是一家专业从事高档礼品包装盒生产和设计的企业。公司
对于安徽三联的投资与主营业务相关，不属于财务性投资。
（4）长期股权投资
1）产业基金、并购基金投资
公司于 2016 年 6 月与深圳市天图投资管理股份有限公司签署《战略合作协
议》，并与相关方共同发起设立了“成都天图天投东风股权投资基金中心（有限
合伙）”（下文简称“成都基金”）、“深圳天图东峰投资咨询中心（有限合伙）”
（下文简称“深圳基金”）两只消费品产业投资基金，相关投资的具体情况请参
见本题回复之“二、结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、
投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承
诺本金和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报
表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形”。截至 2020 年 9 月 30 日，公司
持有的对于成都基金、深圳基金股权的账面价值合计为 60,258.81 万元。
2）其他长期股权投资
除对于成都基金及深圳基金的投资外，公司其他长期股权投资包括对广西真
龙彩印包装有限公司、上海绿馨电子科技有限公司、汕头鑫瑞雅斯新材料有限公
司、汕头东风智能包装科技有限公司、上海旌玮新材料科技有限公司、珠海天威
新材料股份有限公司的投资，上述投资均与公司印刷包装主营业务相关，不属于
财务性投资。
综上所述，截至 2020 年 9 月 30 日，发行人持有的财务性投资主要包括：（1）
长期股权投资中对于成都基金及深圳基金股权期末账面价值合计为 60,258.81 万
元；（2）其他非流动金融资产中持有的汕头市金平区汇天小额贷款有限公司股权
账面价值为 3,939.20 万元。上述投资于 2020 年 9 月 30 日账面价值合计为
64,198.01 万元，占当期末归属于母公司股东权益的比例为 15.21%；发行人对于
消费基金及汇天小贷的出资已全部实缴完毕并无进一步增资计划。综上，公司持
有和拟持有的财务性投资金额合计未超过当期期末公司合并报表归属于母公司
60
关于汕头东风印刷股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告
净资产的 30%。
综上所述，发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供
出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
（二）结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资
方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺
本金和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报
表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形。
1、公司投资产业基金、并购基金的情况
由于公司在消费行业经验较少，选择与消费行业投资经验丰富的第三方合作
设立消费投资基金的形式切入大消费产业，能够降低公司进入新领域的风险，保
护公司股东的利益。公司借助第三方对消费行业的判断力和洞察力，寻找具有发
展潜力的消费领域，通过消费投资基金进行前期培育，同时也为后续直接开展消
费品业务积累经验。
公司消费投资基金的合作方深圳市天图投资管理股份有限公司为新三板挂
牌企业，是国内领先的专注于消费行业投资的私募股权投资机构，对消费行业有
较为深入的理解与认识，投资了如“奈雪的茶”“百果园”等诸多知名的消费行
业投资项目，运行规范，综合实力较强，发展战略与公司契合，故公司选择与其
合作成立成都基金和深圳基金两只消费投资基金。并购基金的重点投资领域包括
新型消费品牌、新型消费渠道和新型消费服务行业，符合公司战略发展方向，是
公司大消费产业布局的重要部分。
成都基金系由公司及子公司东峰消费、深圳天图资本管理中心（有限合伙）
等主体发起设立；深圳基金系由公司及子公司东峰消费与深圳天图资本管理中心
（有限合伙）、深圳天图兴安投资企业（有限合伙）共同发起设立。
（1）成都基金
成都基金系由公司及子公司东峰消费、深圳天图资本管理中心（有限合伙）
等主体发起设立的有限合伙企业，并于 2016 年 11 月 17 日取得天府新区成都片
区工商行政管理局颁发的统一社会信用代码为 91510100MA62MGB89L 的《营业
执照》。该企业初始设立时的注册资本为 30,000.00 万元，至报告期末实收资本为
61
关于汕头东风印刷股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告
15,000.00 万元；子公司东峰消费认缴出资比例为 3.33%，公司认缴出资比例为
46.67%，公司直接及间接合计持有该企业 50.00%的出资份额。该企业普通合伙
人为深圳天图资本管理中心（有限合伙）和公司子公司东峰消费，执行事务合伙
人为深圳天图资本管理中心（有限合伙）。成都基金具体股权架构图如下：
（2）深圳基金
深圳基金系由公司及子公司东峰消费与深圳天图资本管理中心（有限合伙）、
深圳天图兴安投资企业（有限合伙）共同发起设立的有限合伙企业，并于 2017
年 5 月 19 日取 得了 深 圳 市 市场 监 督 管 理 局 颁 发 的统 一 社 会信 用 代 码 为
91440300MA5EJ40W59 的 《 营 业 执 照 》。 该 企 业 初 始 设 立 时 的 注 册 资 本 为
50,000.00 万元，公司认缴出资比例为 48.00%，子公司东峰消费认缴出资比例为
2.00%。公司直接及间接合计持有该企业 50.00%的出资份额。该企业普通合伙人
为深圳天图资本管理中心（有限合伙）和公司子公司东峰消费，执行事务合伙人
为深圳天图资本管理中心（有限合伙）。2017 年 7 月，深圳基金与深圳市引导基
金投资有限公司、深圳市前海产业引导股权投资基金有限公司、深圳天图资本管
理中心（有限合伙）共同发起设立了深圳市天图东峰中小微企业股权投资基金合
伙企业（有限合伙）（以下简称“中小微基金”）。截至目前深圳基金出资 50,000.00
万元持有中小微基金 41.67%的份额，执行事务合伙人为深圳天图资本管理中心
（有限合伙）。深圳天图资本管理中心（有限合伙）、深圳天图兴安投资企业（有
限合伙）均为深圳市天图投资管理股份有限公司下属企业。深圳基金具体股权架
构图如下：
62
关于汕头东风印刷股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告
LP GP/执行事务合伙人 GP LP LP LP LP LP
深圳天图兴安 深圳天图资本 上海秦虎商务信息咨询
东峰消费 东风股份 李沛希 刘立 刘钟文
投资企业（有限合伙） 管理中心（有限合伙） 合伙企业（有限合伙）
41.80% 2.00% 2.00% 48.00% 1.00% 1.20% 2.00% 2.00%
GP/执行事务合伙人 LP LP LP LP
深圳天图资本 深圳市引导基金 深圳市前海产业引导 中金启元国家新兴产业
深圳基金
管理中心（有限合伙） 投资有限公司 股权投资基金有限公司 创业投资引导基金（有限合伙）
0.83% 29.17% 41.66% 11.67% 16.67%
中小微基金
2、基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方
式
（1）基金设立目的
随着在烟标印刷领域的不断发展壮大，公司在烟标印刷领域的行业地位逐渐
稳固。同时，随着国内外经济环境更加复杂严峻，公司下游烟草行业近年来增长
速度放缓、行业挑战加剧。基于以上考虑，为寻求业务突破和发展，公司于 2016
年制定了由“包装印刷产业为核心”向“大包装与大消费产业双轮驱动发展”
的战略升级。由于公司在消费行业经验较少，起步较晚，公司主要采取设立投资
消费投资基金的形式切入大消费产业，借助第三方对消费行业的判断力和洞察
力，实现具有前瞻性的产业布局。深圳市天图投资管理股份有限公司是国内领先
的专注于消费品投资的私募股权投资机构，对消费行业有较为深入的理解与认
识，投资了如“奈雪的茶”“百果园”等诸多知名的消费品投资项目。公司经过
多方面考察评定，认为其运行规范，综合实力较强，发展战略与公司契合，故选
择与其合作成立消费品产业投资基金。
（2）基金投资方向
并购基金将主要围绕人们生活的消费品、零售渠道、消费升级及消费互联网
业务的企业进行投资。
（3）基金管理及决策机制
东风股份为两家基金的有限合伙人，主要履行出资与监督职责；东峰消费为
两家基金的普通合伙人，主要履行出资与投资职责；深圳天图资本管理中心（有
限合伙）为两家基金的普通合伙人和执行事务合伙人，主要履行基金管理和投资
职责。
63
关于汕头东风印刷股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告
两家基金设立投资决策委员会，负责基金的项目投资和项目退出决策。投资
决策委员会由五名委员组成，成都基金中，执行事务合伙人深圳天图资本管理中
心（有限合伙）委派两名委员、东峰消费委派两名委员、成都天府创新股权投资
基金中心（有限合伙）委派一名委员；深圳基金中，深圳市天图投资管理股份有
限公司和深圳天图资本管理中心（有限合伙）共委派三名委员，东峰消费委派两
名委员。投委会每名委员各拥有一票表决权，表决时需经四名以上（含本数）委
员同意方可通过。
（4）收益或亏损的分配或承担方式
基金收益分配顺序如下：
1）按照先还本后分利的原则，合伙企业在每一个投资项目退出后收回的可
分配资金（包括该项目的投资本金和投资净收益），将按全体合伙人实缴出资比
例向其分配资金，直至其收回全部实际出资额（即投资本金）为止；
2）在投资本金收回后，普通合伙人共同提取剩余投资净收益的 20%；普通
合伙人之间将按各自出资占全体普通合伙人出资的比例对前述投资净收益的
20%进行再分配；
3）有限合伙人将按照投资比例对剩余投资净收益的 80%进行分配；
4）以合伙企业整体年度的经营效益为结算依据，但全体合伙人另有约定的
从其约定。
基金亏损承担方式如下：
由合伙人按照实缴出资比例分担，合伙财产不足清偿时，普通合伙人承担无
限连带责任，有限合伙人以出资为限对外承担责任。
3、公司实质上未控制所投资基金，不应将其纳入合并报表范围，其他方出
资不构成明股实债的情形
（1）公司无法对两家基金实施控制
1）根据基金投资委员会决策机制公司无法单方面主导基金投资决策
《企业会计准则第 33 号-合并财务报表》第七条规定：合并财务报表的合并
范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通
64
关于汕头东风印刷股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告
过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力
影响其回报金额。第十三条规定：除非有确凿证据表明其不能主导被投资方相关
活动，下列情况表明投资方对被投资方拥有权力：（一）投资方持有被投资方半
数以上的表决权的；（二）投资方持有被投资方半数或以下的表决权，但通过与
其他表决权持有人之间的协议能够控制半数以上表决权的。
合并财务报表的合并范围应当以控制为基础确定。控制的第一个要素是权
力，投资方能够主导被投资方的相关活动时，称投资方对被投资方享有“权力”。
对于公司与深圳市天图投资管理股份有限公司等相关方共同发起设立的股权投
资基金，其主要相关活动是对外投资项目的选择、投资方案的确定、投资项目的
退出决策和方案等。从公司与相关方共同发起设立的基金的管理和决策机制上
看，公司在投资决策委员会的 5 名委员中派驻了 2 名委员，在进行所投项目的决
策时享有 2/5 的表决权，根据投资决策委员会 4 名以上（含本数）的投票表决机
制表明，公司无法单方面主导基金的相关活动（基金所投项目的筛选、进入和退
出的决策和管理），即在参与被投资方的相关活动上无实质性权利，无法运用对
被投资方的权力影响其回报金额。从投资方与其他方的关系上看，深圳天图资本
管理中心（有限合伙）作为两家基金的执行事务合伙人，分别在两家基金的投资
决策委员会至少各委派 2 名委员，能够通过行使投票权来阻止公司行使主导权
力。同时，公司在两家基金的出资份额均未超过 50%，虽然公司为两家基金最大
的出资份额持有人，但公司无权主导被投资方相关活动。
2）公司无法运用对基金的权利影响其回报金额
控制的另一个要素是参与被投资方的相关活动而享有可变回报。但在两家基
金投资决策委员会中，其他方委派的委员并非以发行人的代理人身份代表发行人
行使决策权，公司并没有能力运用对基金的权利影响其回报金额。
（2）公司对两家基金按对合营企业的投资进行会计处理
1）公司与其他方通过投资决策委员会机制共同控制两家基金
《企业会计准则第 40 号-合营安排》第五条对“共同控制”的定义如下：共
同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必
须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。本准则所称相关活动，是指对
65
关于汕头东风印刷股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告
某项安排的回报产生重大影响的活动。某项安排的相关活动应当根据具体情况进
行判断，通常包括商品或劳务的销售和购买、金融资产的管理、资产的购买和处
置、研究与开发活动以及融资活动等。
根据企业会计准则对于控制和共同控制的定义，一个企业只有在可以单方面
主导被投资单位的相关活动时，才可能拥有被投资单位的控制权；如果任何一方
都无法单方面主导被投资单位的相关活动，被投资单位的财务和经营政策需要相
关投资方一致同意，则分享控制权的投资方对于被投资单位拥有共同控制。
如上所述，由于发行人在两家基金各拥有 2 个表决权，而深圳天图资本管理
中心（有限合伙）各自至少拥有 2 个表决权，故任何一方均能够通过行使投票权
来阻止对方行使主导权力，因此基金的财务和经营政策由公司和深圳天图资本管
理中心（有限合伙）共同决定，相应公司对两家基金不拥有控制权，而是与深圳
天图资本管理中心（有限合伙）共同控制两家基金。
2）共同控制符合公司与其他方设立基金的意图
从共同发起设立基金的双方的行业背景、双方合作设立基金的目的和意图分
析，两家合伙企业的设立主要针对新型消费品企业进行股权投资，通过对细分行
业、对标的企业、对目标经营管理团队的筛选，投资有潜力的股权或者业务，实
现投资的保值增值。从基金的投资方向上，并购基金主要围绕人们生活的消费品、
零售渠道、消费升级及消费互联网业务的企业进行投资。由于公司与深圳市天图
投资管理股份有限公司有共同的消费品产业投资理念，双方本着“资源共享、长
期合作、协同发展”的原则，达成战略联盟合作关系，对投资项目的盈利前景有
良好预期而共同作出投资选择。深圳市天图投资管理股份有限公司作为专注于消
费品行业投资的私募股权投资机构，为维护其市场形象，需要对基金的投资对象
进行严格的筛选和把关，以避免投资失败使其失去投资者的信誉和良好市场声
誉，必将积极参与投资项目的筛选和评估，具有参与决策、分享控制权的要求和
能力。相应地，作为参与发起和设立两家基金的发起人，公司和深圳市天图投资
管理股份有限公司会积极谋求各自对两家基金的决策权，并在相互博弈中形成共
同控制两家基金的局面。
综上所述，公司与深圳天图资本管理中心（有限合伙）等相关方发起设立消
费品产业投资基金的目的、基金投资方向、投委会决策机制及收益或亏损的分配
66
关于汕头东风印刷股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告
和承担方式的约定等方面都表明，公司对该类基金不构成控制，公司与深圳市天
图投资管理股份有限公司共同控制该类基金，相应公司不应将该类基金纳入合并
范围，公司对于该类基金的投资应作为对合营企业的投资进行会计处理。
（3）两家基金其他方出资不构成明股实债
同时，成都基金、深圳基金及其各自执行事务合伙人分别出具了声明，确认
两家基金自设立以来严格按照合伙协议所约定的条款在各合伙人之间进行利润
分配及亏损分担，基金管理人严格按照合伙协议所约定的条款收取管理费；两家
基金、基金管理人及各合伙人均不存在向其他合伙人或投资方承诺本金和收益率
的情况；各合伙人的出资均不属于明股实债的情形。
（三）公司不存在间接使用募集资金进行财务性投资的情形
发行人 2012 年度首次公开发行股票和 2019 年度公开发行可转换公司债券募
集资金均用于募投项目，且均已使用完毕，不存在间接使用募集资金进行财务性
投资的情形，具体情况如下：
单位：万元
序
募资 项目名称 承诺投资金额 实际投入金额
号
汕头东风印刷股份有限公司技术
1 10,008.62 6,281.24
改造项目
子公司汕头市鑫瑞纸品有限公司
2 环保型高档防伪包装材料生产基 35,000.00 35,656.56
地项目
2012 年度首 子公司延边长白山印务有限公司
3 26,000.00 9,348.05
次公开发行 技术改造及扩产项目
子公司佳鹏霁宇设计（深圳）有
4 6,000.00 4,673.27
限公司深圳创意设计中心项目
将部分募投项目节余资金及利息
5 - 14,881.49
用于补充公司流动资金
合计 77,008.62 70,840.61
2019 年度公 1 收购千叶药包 75%股权 25,923.00 25,923.00
开发行可转 2 补充流动资金 2,926.44 2,926.44
换公司债券 合计 28,849.44 28,849.44
（四）核查过程和核查意见
就上述事项，保荐机构及发行人会计师进行了以下核查工作：
67
关于汕头东风印刷股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告
1、查阅公司最近三年的审计报告及 2020 年三季报，访谈相关财务人员，了
解公司财务性投资情况；
2、查阅本次非公开发行的董事会、股东大会相关的决议和公告文件，查阅
发行人公告的与对外投资相关的定期公告与临时性公告、战略合作协议等信息披
露文件；
3、向公司高级管理人员了解公司未来的重大投资或资产购买的计划，获取
公司及相关主体出具的关于类金融业务情况及处置汇天小贷股权的承诺函；
4、查验公司所投资的消费投资基金的营业执照、章程、投资协议、历年的
股东会决议和董事会决议等资料，对被投资单位的股东构成、股权结构、内设的
董事会等机构的决策机制、表决权比例进行审查和确认，关注公司是否对被投资
单位的财务和经营政策有参与决策的权力，判断公司是否能够对其施加重大影响
或与相关方实施共同控制；
5、查阅合伙企业的营业执照、合伙协议、私募投资基金备案证明、合伙人
大会和投决会会议记录或决议等资料；
6、获取三家合伙企业及其基金管理人对基金投资收益分配及亏损承担的情
况及合伙人出资不存在明股实债情形的确认函；
7、获取并查阅了发行人董事会出具的历次募集资金使用情况专项报告及会
计师对于历次募集资金使用情况的鉴证报告。
经核查，保荐机构及发行人会计师认为：自本次发行相关董事会决议日前
六个月起至今，发行人不存在实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）
的情况，最近一期末公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和
可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；公司将
与相关合营方共同投资设立的消费投资基金认定为合营企业符合企业会计准则
的相关规定，不应将其纳入合并报表范围；并购基金内部出资人之间不存在承
诺本金和收益率从而构成明股实债的情形；公司不存在间接使用募集资金进行
财务性投资的情形。
问题九
68
关于汕头东风印刷股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告
请申请人说明公司是否存在未决诉讼或未决仲裁等事项，如存在，披露是否
充分计提预计负债。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
（一）申请人存在未决诉讼或未决仲裁等事项
根据上交所《上海证券交易所股票上市规则》第 11.1.1 条：“上市公司应当
及时披露涉案金额超过 1000 万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值
10%以上的重大诉讼、仲裁事项。公司将该标准以上的未决诉讼或仲裁作为金额
较大的应及时披露事项。此外，公司将作为被告涉及金额 200 万元以上的未决诉
讼或未决仲裁，作为可能对公司经营状况和财务报表造成较大影响的事项，期末
根据潜在风险进行相应会计处理并计提预计负债。”
截至本回复出具之日，申请人及子公司存在的未决诉讼或未决仲裁共有 1
项，申请人子公司为原告且诉讼标的金额较小。具体情况如下：
原告 被告 案由 主要案情 案件具体进展
2020 年 12 月 17
四川中 被告签订销售合同，原告按约向被告交付 日至贵阳市乌当
贵州千叶 买卖
方制药 货物，被告尚欠原告货款，请求判令被告 区人民法院开庭
药品包装 合同
有限公 立即向原告支付货款 29,884.52 元及违约 审理，尚未取得
有限公司 纠纷
司 金。 法院出具的判决
书。
（二）申请人无需就现存未决诉讼或未决仲裁计提预计负债
《企业会计准则第 13 号-或有事项》第四条规定，“与或有事项相关的义务
同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（一）该义务是企业承担的现时义
务；（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（三）该义务的金额能够可
靠地计量”。第五条规定，“预计负债应当按照履行相关现时义务所需支出的最佳
估计数进行初始计量。所需支出存在一个连续范围，且该范围内各种结果发生的
可能性相同的，最佳估计数应当按照该范围内的中间值确定。”第十二条规定，
“企业应当在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。有确凿证据表明该
账面价值不能真实反映当前最佳估计数的，应当按照当前最佳估计数对该账面价
值进行调整”。
69
关于汕头东风印刷股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告
截至本回复出具之日，申请人存在的未决诉讼事项中，申请人子公司为原告
且诉讼标的金额较小，相关未决诉讼事项不会导致申请人承担现时义务并导致经
济利益流出企业，无需计提预计负债。申请人未计提预计负债符合企业会计准则
的相关规定，不存在未充分计提预计负债的情况。
（三）核查过程和核查意见
就上述事项，保荐机构及发行人会计师进行了以下核查工作：
1、取得并查阅发行人及子公司未决诉讼事项涉及的起诉书、传票等案件资
料，核查了发行人及子公司未决诉讼事项的案由、主要案情及案件具体进展情况；
2、根据《上市公司证券发行管理办法》相关规定，详细核查了发行人及子
公司未决诉讼事项对本次非公开发行的影响及本次非公开发行满足相关规定条
件的情况；
3、就相关诉讼或仲裁案件进展情况咨询发行人律师；
4、了解申请人及其子公司存在的未决诉讼或仲裁案件截至本回复出具之日
的最新进展情况，根据《企业会计准则第 13 号-或有事项》确定是否符合或达到
预计负债的计提条件，核查申请人及其子公司预计负债计提是否充分谨慎。
经核查，保荐机构和发行人会计师认为：
截至本回复出具之日，申请人存在两项作为原告的未决诉讼，该等未决诉
讼不属于《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》要求
披露的重大诉讼、仲裁，亦不属于可能对公司生产经营、财务状况、未来发展
产生重大影响的重大诉讼、仲裁；前述未决诉讼事项不会导致公司承担现时义
务并导致经济利益流出企业，无需计提预计负债，申请人未计提预计负债符合
企业会计准则的相关规定，不存在未充分计提预计负债的情况。
问题十
请结合公司商誉对应标的资产最新业绩情况，说明是否存在较大的商誉减值
风险。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
70
关于汕头东风印刷股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告
回复：
（一）公司 2020 年 9 月 30 日商誉构成情况
截至 2020 年 9 月 30 日，公司商誉账面价值为 33,607.74 万元，具体构成情
况如下：
单位：万元
标的企业名称 商誉原值 商誉减值准备 商誉账面价值
陆良福牌彩印有限公司 9,186.00 9,186.00 -
广东可逸智膜科技有限公司 4,478.27 - 4,478.27
广东凯文印刷有限公司 23,243.23 18,880.74 4,362.49
湖南福瑞印刷有限公司 7,364.16 - 7,364.16
贵州千叶药品包装有限公司 8,735.46 - 8,735.46
重庆首键药用包装材料有限公司 5,594.01 - 5,594.01
常州市华健药用包装材料有限公司 3,073.35 - 3,073.35
合计 61,674.48 28,066.74 33,607.74
（二）商誉对应标的资产最新业绩情况及商誉减值风险
截至 2020 年 9 月末，公司已对陆良福牌彩印有限公司的商誉全额计提了减
值准备，其他主要商誉所对应标的资产 2019 年末商誉减值测试对其 2020 年业绩
预测情况与最新实现业绩情况比较如下：
1、广东可逸智膜科技有限公司
根据江苏中企华中天资产评估限公司出具的苏中资评报字（2020）第 4029
号《广东鑫瑞新材料科技有限公司拟进行商誉减值测试所涉及的广东可逸智膜科
技有限公司商誉及相关资产组预计未来现金流量现值资产评估报告》，广东可逸
智膜科技有限公司（以下简称“可逸智膜”）2020 年主要收益预测数据及最新实
现业绩情况对比如下：
单位：万元
项目 营业收入 EBITDA
2019 年末商誉减值测试中对 2020 年业绩预测情况 ① 5,966.54 3,387.90
2020 年 1-11 月实际业绩情况 ② 5,783.19 3,429.91
已实现业绩占预测业绩的比重 ①/② 96.93% 101.24%
71
关于汕头东风印刷股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告
注：公司在进行商誉减值测试时，以资产组预计未来现金流量的现值作为资产组的预计
可回收金额。该可回收金额采用自由现金流折现模型确定，商誉减值测试评估报告中通过
“EBITDA-资本性支出-营运资金增加额”公式计算未来现金流量，故此处业绩对比仅对比
EBITDA 指标而不对比净利润，下同。
2020 年 1-11 月，可逸智膜 EBITDA 为 3,429.91 万元，占全年预测数的比例
为 101.24%，已完成全年业绩预测数。同时，目前未出现可能导致未来收益大幅
下降的不利因素，因此公司因收购可逸智膜形成的商誉 2020 年不存在减值风险。
2、广东凯文印刷有限公司
根据江苏中企华中天资产评估限公司出具的苏中资评报字（2020）第 4027
号《汕头东风印刷股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及的广东凯文印刷有限
公司商誉及相关资产组预计未来现金流量现值资产评估报告》，广东凯文印刷有
限公司（以下简称“广东凯文”）2020 年主要收益预测数据及最新实现业绩情况
对比如下：
单位：万元
项目 营业收入 EBITDA
2019 年末商誉减值测试中对 2020 年业绩预测情况 ① 13,381.15 4,295.22
2020 年 1-10 月实际业绩情况 ② 5,919.22 1,860.82
已实现业绩占预测业绩的比重 ①/② 44.24% 43.32%
注：2020 年 10 月 31 日，东风股份已完成对广东凯文的吸收合并，因此最新财务数据
期间为 2020 年 1-10 月。
2020 年 1-10 月，广东凯文营业收入为 5,919.22 万元，占全年预测数的比例
为 44.24%；EBITDA 为 1,860.82 万元，占全年预测数的比例为 43.32%，从目前
已实现业绩情况来看，广东凯文预计难以完成全年预测业绩。同时，根据截至
2020 年 12 月公司获悉的前期招投标结果来看，广东凯文对原两大主要客户山西
昆明烟草有限责任公司“云烟（福）2021-2022 年度烟用物资采购”项目和云南
中烟工业有限责任公司“云烟（软珍品）、云烟（紫）2021-2022 年度烟用物资采
购”项目的投标均未按预期中标；此外受新冠疫情影响，广东凯文 2020 年度出
口业务收入实现情况未及预期。因此，广东凯文收入在短期内难以恢复，故收购
广东凯文形成的商誉现已存在减值风险。
72
关于汕头东风印刷股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告
公司拟于 2020 年度终了对相关商誉进行减值测试，届时公司将严格按照企
业会计准则及《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》的规定计提商誉减值，
具体减值准备金额以公司 2020 年度业绩预告或公司 2020 年度审计报告披露的数
据为准。截至 2020 年 9 月 30 日，公司因收购广东凯文形成的商誉账面价值为
4,362.49 万元，占 2019 年归属于母公司所有者的净利润的比例为 10.59%。如相
关商誉全部减值，对 2020 年度全年业绩影响相对有限。
3、湖南福瑞印刷有限公司
根据江苏中企华中天资产评估有限公司出具的苏中资评报字（2020）第 4028
号《汕头东风印刷股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及的湖南福瑞印刷有限
公司商誉及相关资产组预计未来现金流量现值资产评估报告》，湖南福瑞印刷有
限公司（以下简称“湖南福瑞”）2020 年主要收益预测数据及最新实现业绩情况
对比如下：
单位：万元
项目 营业收入 EBITDA
2019 年末商誉减值测试中对 2020 年业绩预测情况 ① 55,074.00 10,681.34
2020 年 1-11 月实际业绩情况 ② 57,692.60 13,310.08
已实现业绩占预测业绩的比重 ①/② 104.75% 124.61%
2020 年 1-11 月，湖南福瑞 EBITDA 为 13,310.08 万元，占全年预测数为
124.61%，已完成全年业绩预测数。同时，目前未出现可能导致未来收益大幅下
降的不利因素，因此公司因收购湖南福瑞形成的商誉不存在减值风险。
4、贵州千叶药品包装有限公司
根据江苏中企华中天资产评估有限公司出具的苏中资评报字（2020）第 2011
号《汕头东风印刷股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及的贵州千叶药品包装
有限公司商誉及相关资产组预计未来现金流量现值资产评估报告》，贵州千叶药
品包装有限公司（以下简称“千叶药包”）2020 年主要收益预测数据及最新实现
业绩情况对比如下：
单位：万元
项目 营业收入 EBITDA
73
关于汕头东风印刷股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告
项目 营业收入 EBITDA
2019 年末商誉减值测试中对 2020 年业绩预测情况 ① 20,273.26 3,097.17
2020 年 1-11 月实际业绩情况 ② 16,944.86 3,589.02
已实现业绩占预测业绩的比重 ①/② 83.58% 115.88%
2020 年 1-11 月，千叶药包 EBITDA 为 3,589.02 万元，占全年预测数的比例
为 115.88%，已完成全年业绩预测数。同时，目前未出现可能导致未来收益大幅
下降的不利因素，因此公司因收购千叶药包形成的商誉 2020 年不存在减值风险。
5、重庆首键药用包装材料有限公司
根据江苏中企华中天资产评估限公司出具的苏中资评报字(2020)第 2051 号
《汕头东风印刷股份有限公司拟股权收购涉及的重庆首键药用包装材料有限公
司股东全部权益价值资产评估报告》，首键药包 2020 年主要收益预测数据及最新
实现业绩情况对比如下：
单位：万元
项目 营业收入 EBITDA
2020 年 9 月收购时对 2020 年业绩预测情况 ① 8,610.95 1,614.12
2020 年 1-11 月实际业绩情况 ② 7,079.25 1,475.27
已实现业绩占预测业绩的比重 ①/② 82.21% 91.40%
2020 年 1-11 月，首键药包营业收入为 7,079.25 万元，占全年预测数的比例
为 82.21%；EBITDA 为 1,475.27 万元，占全年预测数的比例为 91.40%；净利润
为 891.55 万元，占全年预测数的比例为 93.81%。此外，根据首键药包销售系统，
2020 年 12 月已实现销售收入为 1,015.85 万元，全年实现收入占全年预测数的比
例为 94.01%；根据公司 1-11 月销售净利率 12.59%测算，首键药包 2020 年净利
润预计约为 1,019.45 万元。结合首键药包 12 月销售数据及历史销售净利率，首
键药包能够完成业绩预测数，目前也未出现可能导致未来收益大幅下降的不利因
素，因此公司因收购首键药包形成的商誉不存在减值风险。
6、常州市华健药用包装材料有限公司
根据江苏中企华中天资产评估限公司出具的苏中资评报字（2020）第 2052
号《汕头东风印刷股份有限公司拟股权收购涉及的常州市华健药用包装材料有限
公司股东全部权益价值资产评估报告》，华健药包 2020 年主要收益预测数据及最
74
关于汕头东风印刷股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告
新实现业绩情况对比如下：
单位：万元
项目 营业收入 EBITDA
2020 年 9 月收购时对 2020 年业绩预测情况 ① 13,100.30 1,193.39
2020 年 1-11 月实际业绩情况 ② 11,245.94 1,346.39
已实现业绩占预测业绩的比重 ①/② 85.84% 112.46%
2020 年 1-11 月，华健药包 EBITDA 为 1,346.39 万元，占全年预测数的比例
为 112.82%，已完成全年业绩预测数。同时，目前未出现可能导致未来收益大幅
下降的不利因素，因此公司因收购华健药包形成的商誉不存在减值风险。
（三）核查过程和核查意见
就上述事项，保荐机构及发行人会计师进行了以下核查工作：
1、取得发行人报告期内的审计报告、各子公司财务报告，访谈公司财务负
责人，了解商誉对应资产实际生产经营及未来业绩预测情况、是否存在影响未来
业绩实现的重大因素；
2、查阅公司因收购资产形成商誉相关的董事会决议、公告文件、投资协议、
资产评估报告、对应资产的收入成本预测等资料；
3、关注公司在减值测试中使用数据的准确性、完整性和相关性，并复核减
值测试中有关信息的内在一致性；
4、分析公司商誉减值风险，并判断其对发行人业绩影响。
经核查，保荐机构及发行人会计师认为：
因广东凯文经营不达预期，公司因收购广东凯文所形成的商誉存在减值的
可能，但对发行人整体业绩影响程度有限；除广东凯文外，公司主要商誉对应
的标的资产最新经营业绩情况良好，相关商誉不存在减值风险。
75
关于汕头东风印刷股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告
（本页无正文，为《汕头东风印刷股份有限公司、华泰联合证券有限责任公
司关于<汕头东风印刷股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见>之回复
报告》之签章页）
汕头东风印刷股份有限公司
2021 年 1 月 7 日
76
关于汕头东风印刷股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告
（本页无正文，为《汕头东风印刷股份有限公司、华泰联合证券有限责任公
司关于<汕头东风印刷股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见>之回复
报告》之签章页）
保荐代表人：
唐 云 孟 超
华泰联合证券有限责任公司
2021 年 1 月 7 日
77
关于汕头东风印刷股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告
保荐机构总经理声明
本人已认真阅读汕头东风印刷股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部
内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公
司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应
法律责任。
保荐机构总经理：
马 骁
华泰联合证券有限责任公司
2021 年 1 月 7 日
78
