东风股份：关于转让参股公司汕头市金平区汇天小额贷款有限公司股权暨关联交易的公告2021-01-23
证券代码：601515 证券简称：东风股份 公告编号：临 2021-006
汕头东风印刷股份有限公司
关于转让参股公司汕头市金平区汇天小额贷款
有限公司股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
汕头东风印刷股份有限公司（以下简称“公司”）拟与汕头市百联东峰商贸
有限公司（以下简称“百联东峰”）签署《汕头市金平区汇天小额贷款有限
公司股权转让协议》，拟由公司以人民币 3,990 万元的价格将持有的汕头市
金平区汇天小额贷款有限公司（以下简称“汇天小贷”）19%股权转让给百联
东峰。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交
易实施指引》的相关规定，百联东峰系由公司实际控制人之一的黄炳文先生
100%间接持股的主体，故本次股权转让构成关联交易。
风险提示：本次交易仍需双方根据《汕头市金平区汇天小额贷款有限公司股
权转让协议》的约定报请相关主管部门审批通过，并办理股权交割、款项交
割后方能正式完成，敬请投资者注意投资风险。
除本次股权转让涉及关联交易外，过去 12 个月内公司未与同一关联人发生其
他交易及与不同关联人发生股权转让类别相关的交易。
本次交易不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，
不属于重大关联交易，无需提交股东大会审议。
一、交易概述
（一）公司第四届董事会第六次会议于 2021 年 1 月 22 日在公司会议室以现
场结合通讯方式召开。会议应出席董事 7 人，实际出席 7 人。
本次会议以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于转让参股公司汕
头市金平区汇天小额贷款有限公司股权暨关联交易的议案》，同意公司与百联东
峰签署《汕头市金平区汇天小额贷款有限公司股权转让协议》（以下简称“《股
权转让协议》”），由公司以人民币 3,990 万元的价格将持有的汇天小贷 19%股
权转让给百联东峰。
关联董事黄晓佳对该议案回避表决，公司独立董事对该议案发表了同意的独
立意见。
汇天小贷从未纳入公司合并报表范围，本次股权转让完成后，公司不再持有
汇天小贷股权。
（二）根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司
关联交易实施指引》的相关规定，百联东峰系由公司实际控制人之一的黄炳文先
生 100%间接持股的主体，故本次股权转让构成关联交易。
截至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与百联东峰之间的关联交易金
额为人民币 3,990 万元、公司与不同关联人发生股权转让类别相关的关联交易金
额为人民币 3,990 万元，均未占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、
公司《章程》等有关规定，本次交易不属于重大资产重组，也不属于重大关联交
易，无需提交股东大会审议。
二、 关联方情况介绍
（一）关联方关系介绍
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交
易实施指引》的相关规定，百联东峰系由公司实际控制人之一的黄炳文先生 100%
间接持股的主体，故本次股权转让构成关联交易。
（二）关联方基本情况
1、关联方基本信息；
名称：汕头市百联东峰商贸有限公司；
统一社会信用代码：91440500MA4X107B4N；
企业类型：有限责任公司（台港澳法人独资）；
注册地：广东省汕头市；
住所：汕头市龙湖区泰星路 9 号怡轩壹品湾 9 幢 602 号；
法定代表人：樵菊华；
注册资本：1,000 万元人民币；
经营范围：销售：塑料制品、塑料原料、体育用品、五金交电、工艺品（象
牙、犀角及其制品除外）、建筑材料；货物进出口、技术进出口。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；
股东及持股比例：
序号 股东姓名/名称 出资金额（万元） 持股比例
1 东风投资集团控股有限公司 1,000.00 100.00%
合计 1,000.00 100.00%
2、关联方最近一年主要财务指标；
单位：人民币万元
项目 2020 年度
资产总额 38,229.47
资产净额 12,084.83
营业收入 264.11
净利润 1,394.01
3、百联东峰成立于 2017 年，以贸易经营、商业性投资为主要业务内容。
4、除上述关联关系外，百联东峰与公司之间不存在产权、业务、资产、债权
债务、人员等方面的其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的的相关信息
1、汇天小贷基本信息；
公司名称：汕头市金平区汇天小额贷款有限公司；
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)；
成立时间：2009 年 12 月 7 日；
注册地址：汕头市金平区金砂路 99 号君悦华庭 1 幢 101、201 号房；
法定代表人：詹泽民；
注册资本：20,000.00 万元人民币；
经营范围：办理各项小额贷款（不得跨县域经营，不得吸收或变相吸收公众
存款和组织或参与任何名义、形式的集资活动）。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）；
股东及持股比例：
序号 股东姓名/名称 出资金额（万元） 持股比例
1 汕头东风印刷股份有限公司 3,800.00 19.00%
2 吴怀珍 3,000.00 15.00%
3 洪添荣 3,000.00 15.00%
4 林文兴 2,600.00 13.00%
5 谢锦蘋 2,000.00 10.00%
6 黄小意 2,000.00 10.00%
7 林利娥 1,000.00 5.00%
8 黄亚俊 1,000.00 5.00%
9 黄源 1,000.00 5.00%
10 詹泽民 600.00 3.00%
合计 20,000.00 100.00%
2、汇天小贷最近一年主要财务指标；
单位：人民币万元
项目 2020 年度
资产总额 21,005.82
资产净额 20,954.03
营业收入 1,386.33
净利润 289.98
汇天小贷 2020 年度主要财务指标已经广东省中联建会计师事务所有限公司
审计，并出具了粤中联建[2021]1 号《审计报告》。
3、交易的名称和类别；
本次交易类别为出售资产，交易标的为公司持有的汇天小贷 19%股权。
4、权属状况说明；
截止本公告披露日，本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何
限制转让的情况，本次交易标的未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，
亦不存在妨碍权属转移的其他情况。
5、资产运营情况说明；
公司于 2009 年 12 月参与设立汇天小贷，截止本公告披露日，公司认缴出资
人民币 3,800 万元，持有汇天小贷 19%股权，上述出资已全部实缴完毕。
6、汇天小贷最近 12 个月内未进行资产评估、增资、减资或改制等情况。
7、汇天小贷从未纳入公司合并报表范围，本次股权转让完成后，公司不再持
有汇天小贷股权。
8、截止本公告披露日，公司不存在为汇天小贷提供担保、委托汇天小贷进行
理财的情况，汇天小贷亦不存在占用公司资金的情形。
（二）交易标的的审计情况
根据广东省中联建会计师事务所有限公司出具的粤中联建[2021]1 号《审计
报告》，汇天小贷截止 2020 年 12 月 31 日的净资产为人民币 20,954.03 万元，本
次股权转让价格以上述经审计净资产金额为基准，经交易双方协商，确定汇天小
贷 19%股权的转让价格为人民币 3,990 万元。
四、股权转让协议的主要内容
（一）协议方；
转让方：汕头东风印刷股份有限公司（以下简称“甲方”）；
受让方：汕头市百联东峰商贸有限公司（以下简称“乙方”）；
（二）股权转让；
1、甲、乙双方经协商一致，同意乙方受让甲方持有的公司 19%股权,该股权
所附属的全部股东权益也一并转让给乙方。
2、本次股权转让完成后，乙方持有公司 19%股权，其权利义务由经修改后的
公司章程所设定并受其约束。
（三）转让价款及支付方式；
1、基于公司 2020 年度经审计的净资产额，经甲、乙双方协商一致，甲方将
其持有的公司 19%股权以人民币 3,990 万元的价格转让给乙方。
2、乙方应于本协议生效后 3 个工作日内，将本次股权转让对价款的 30%即人
民币 1,197 万元支付至甲方指定的收款账户；本次股权转让剩余 70%对价款即人
民币 2,793 万元，乙方应在本协议生效且完成股权转让工商变更登记 30 日内支付
至甲方指定的收款账户。
3、甲方应于收到乙方支付的每期股权转让对价款的当日，按照乙方要求向乙
方出具合规收据以确认该收款事项。
（四）股权转让的登记和过户；
1、甲、乙双方同意，本协议生效后 30 日内，甲方须按照乙方的要求，配合
乙方完成本次股权转让对应的全部变更登记手续（包括但不限于工商、银行及税
务等相关部门的变更手续），确保将甲方持有的公司 19%股权完全变更至乙方名
下，且乙方成为该部分股权对应全部权益的所有人。
（五）相关股东权益及税费的处理；
1、甲、乙双方理解并同意，自本次股权转让工商变更登记完成之日起，公司
会计账册上反映的公司资产与股东权益中原甲方持有 19%股权所对应的部分全部
转由乙方享有，相应负债由乙方承担。
2、甲、乙双方同意，本次股权转让所发生的有关税费，由甲、乙双方按照国
家相关法律法规之规定各自承担。
（六）放弃；
1、甲、乙双方如就本协议发生争议或发生其他事件，除不可抗力事件外，将
不影响甲方给予乙方对该股权的购买权及本协议项下甲方所承担的全部义务。
2、乙方在本协议执行过程中未行使或延迟行使本协议项下的任何权利，不应
视为乙方放弃该项权利，除非乙方书面通知，乙方对甲方所持公司股权的购买权
不受任何其他影响。
（七）不可抗力；
1、如因不可抗力因素导致一方不履行或未全部履行本协议义务的，该方不应
被视为违约。但遭受上述不可抗力事件的一方，应当在事件发生后，立即书面通
知另一方，并在其后的 15 日内提供证明该不可抗力事件发生及其持续时间的足够
证据。
2、如发生不可抗力事件，协议双方应当立即互相协商，采取适当的处理措施
以使不可抗力事件的影响降低到最低程度。
（八）违约责任；
1、任何一方违反本协议项下义务，另一方有权要求其纠正，并由违约方赔偿
守约方由此造成的一切经济损失。
2、如违约方在收到守约方要求其纠正违约行为书面催告文件后 10 日内仍未
纠正其违约行为，则守约方有权要求违约方继续履行本协议或者单方面通知终止
本协议，且由违约方赔偿守约方由此造成的一切经济损失。
（九）终止；
1、本协议因下列原因而终止：
（1）本协议已履行完毕，经甲、乙双方确认后本协议终止；
（2）甲、乙双方有一方违反本协议之规定，守约方按本协议规定通知违约方
终止本协议的，本协议即行终止；
（3）因不可抗力致使本协议不可履行的，经甲、乙双方书面确认后本协议终
止；
（4）甲、乙双方经协商一致后书面确认本协议终止。
（十）适用法律及争议解决；
1、本协议应适用中华人民共和国现行有效的法律。
2、凡因解释、履行本协议引起争议，如不能通过友好协商解决的，应提交有
管辖权的原告方住所地人民法院处理。
（十一）协议生效；
1、本协议经甲、乙双方签署后成立，并自本次股权转让事项依法定程序报经
广东省金融局（如需）/汕头市金融局批准之日起生效。
五、本次股权转让的目的和对公司的影响
汇天小贷主营业务为办理各项小额贷款，截止本公告披露日，公司持有汇天
小贷 19%股权，持股比例较低，且汇天小贷亦未纳入公司合并报表范围。
根据广东省中联建会计师事务所有限公司出具的粤中联建[2021]1 号《审计
报告》，汇天小贷截止 2020 年 12 月 31 日资产总额为人民币 21,005.82 万元、净
资产为人民币 20,954.03 万元，2020 年度实现营业收入人民币 1,386.33 万元、
实现净利润人民币 289.98 万元，以上各项主要财务数据对比公司整体经营规模占
比较小。
鉴于汇天小贷经营的小额贷款业务与公司主营业务关联性不强，为进一步集
中资源与精力，夯实主业发展，同时加快推进“大包装与大消费产业双轮驱动发
展”战略的实施，本次拟转让公司持有的汇天小贷 19%股权，有利于公司整体资
源配置。
本次股权转让前后公司合并报表合并范围未发生变化，对公司经营业绩不会
产生重大影响。
六、关联交易审议程序
（一）公司第四届董事会第六次会议于 2021 年 1 月 22 日在公司会议室以现
场结合通讯方式召开。会议应出席董事 7 人，实际出席 7 人。
本次会议以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于转让参股公司汕
头市金平区汇天小额贷款有限公司股权暨关联交易的议案》，同意公司与百联东
峰签署《股权转让协议》，由公司以人民币 3,990 万元的价格将持有的汇天小贷
19%股权转让给百联东峰。
关联董事黄晓佳对该议案回避表决。
（二）公司独立董事对该议案发表了独立意见如下：该议案所涉及的关联交
易基于进一步推动公司“大包装与大消费产业双轮驱动发展”战略的实施、聚焦
主要业务板块的发展及合理配置资源的需要，交易方式符合市场规则，股权转让
价格公允，交易公平、公正、公开，有利于公司未来的稳定发展，没有对公司独
立性构成影响，未发生有损害公司和股东利益的关联方交易情况。在此次董事会
会议上，关联董事回避表决，关联交易的审议、表决程序符合证监会、上交所和
《公司章程》的有关规定。
因此，基于我们的独立判断，同意《关于转让参股公司汕头市金平区汇天小
额贷款有限公司股权暨关联交易的议案》。
七、历史关联交易情况
截至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与百联东峰之间的关联交易金
额为人民币 3,990 万元、公司与不同关联人发生股权转让类别相关的关联交易金
额为人民币 3,990 万元，均未占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。
八、风险提示
本次交易仍需双方根据《汕头市金平区汇天小额贷款有限公司股权转让协议》
的约定报请相关主管部门审批通过，并办理股权交割、款项交割后方能正式完成，
敬请投资者注意投资风险。
九、备查文件
1、汕头东风印刷股份有限公司第四届董事会第六次会议决议；
2、公司独立董事关于第四届董事会第六次会议相关议案的独立意见；
3、公司与百联东峰拟签署的《汕头市金平区汇天小额贷款有限公司股权转让
协议》；
4、广东省中联建会计师事务所有限公司出具的粤中联建[2021]1 号《审计报
告》；
特此公告。
汕头东风印刷股份有限公司
董事会
2021 年 1 月 23 日
