东风股份：东风股份和华泰联合证券有限责任公司《关于请做好汕头东风印刷股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函》有关问题之回复报告2021-02-03
汕头东风印刷股份有限公司
华泰联合证券有限责任公司
关于请做好汕头东风印刷股份有限公司
非公开发行股票发审委会议准备工作的函
有关问题之回复报告
保荐机构（主承销商）
（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路 128 号前海深港基金小
镇 B7 栋 401）
二〇二一年二月
中国证券监督管理委员会：
根据贵会 2021 年 1 月 26 日出具的《关于请做好汕头东风印刷股份有限公司
非公开发行股票发审委会议准备工作的函》（以下简称“《告知函》”）的要求，
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”或“华泰联合证券”）作为
汕头东风印刷股份有限公司（以下简称“公司”“发行人”“申请人”或“东风
股份”）非公开发行股票的保荐机构，按照《中华人民共和国公司法》《中华人
民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行上市保荐业务管理
办法》等有关法律、法规和文件的规定，与东风股份、上海市锦天城律师事务所
（以下简称“申请人律师”）对《告知函》所列问题进行了逐项落实，现回复如
下，请予审核。
（如无特别说明，本回复报告中的简称或名词的释义与《华泰联合证券有限
责任公司关于汕头东风印刷股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》中相
同。）
本回复报告的字体：
告知函所列问题 黑体
对问题的回答 宋体
中介机构的核查意见 宋体、加粗
1-1-1
目录
问题一、关于环境保护................................................................................................ 3
问题二、关于类金融业务............................................................................................ 8
1-1-2
问题一、关于环境保护
2020 年申请人被列入《汕头市重点排污单位名录》中的“其他环境重点排污
单位名录”。请申请人进一步说明：（1）被列入《汕头市重点排污单位名录》的
背景及原因，是否存在违反环保相关法律法规的情形，是否存在需要整改的问题，
是否会对申请人生产经营造成重大影响；（2）申请人生产经营与募集资金投资项
目是否符合国家和地方环保法律法规及国家产业政策；是否属于《产业结构调整
目录》中规定的限制类、淘汰类行业。
请保荐机构、律师说明核查依据、方法和过程，并明确发表核查意见。
回复：
（一）被列入《汕头市重点排污单位名录》的背景及原因，是否存在违反
环保相关法律法规的情形，是否存在需要整改的问题，是否会对申请人生产经
营造成重大影响
根据汕头市生态环境局发布的《关于发布 2020 年汕头市重点排污单位名录》
的公告，2020 年公司被列入《汕头市重点排污单位名录》中的“其他环境重点
排污单位名录”。
公司于 2019 年 2 月编制《汕头东风印刷股份有限公司突发环境事件应急预
案》，并于 2019 年 3 月 26 日向汕头市生态环境局金平分局完成备案，其中发行
人 A 厂突发环境事件应急预案风险级别为较大[较大-大气（Q1-M2-E1）+较大-
水（Q1-M1-E1）]，符合《重点排污单位名录管理规定（试行）》第九条的规定，
具备下列条件之一的企业事业单位，纳入其他重点排污单位名录：……（二）经
突发环境事件风险评估划定为较大及以上环境风险等级的企业事业单位。
汕头市生态环境局金平分局于 2021 年 2 月 1 日出具的说明，“2020 年，我
局经评估将汕头东风印刷股份有限公司（以下简称“东风股份”）纳入 2020 年其
他重点排污单位名录，纳入原因为东风股份 A 厂突发环境事件应急预案风险级
别为较大。东风股份已制定完善的环境事件应急预案，自 2017 年 1 月 1 日至今
生产经营符合环保相关法律法规的规定，不存在需要整改的问题。东风股份被列
入 2020 年汕头市其他重点排污单位名录，不会对其生产经营造成重大影响。”
1-1-3
（二）申请人生产经营与募集资金投资项目是否符合国家和地方环保法律
法规及国家产业政策；是否属于《产业结构调整目录》中规定的限制类、淘汰
类行业
1、公司生产经营符合国家和地方环保要求及国家产业政策
（1）报告期内新建、改建及扩建项目的环评批复情况
报告期内，公司及其子公司的新建、改建及扩建项目已取得必要的环保审批
文件，满足国家和地方的环保要求。具体情况如下：
环保验收日
序号 主体 项目名称 环评审批文件 审批机关 批准日期
期
研发中心及信息化 汕 环 金 建 汕头市生
1 东风股份 2020.09.30 尚未竣工
建设项目 [2020]66 号 态环境局
湖南福瑞 高端包装印刷智能 长环评（长经
长沙市生
2 印刷有限 工厂技改搬迁建设 开 ） [2020]56 2020.09.25 尚未竣工
态环境局
公司 项目 号
千叶防护用品、消
贵州千叶
杀用品包装生产线 筑 环 表 贵阳市生
3 药品包装 2020.09.24 尚未竣工
建设及附属工程建 [2020]282 号 态环境局
有限公司
设项目
湖南福瑞 长环评（长经
长沙市生
4 印刷有限 改扩建项目 开 ） [2020]23 2020.04.20 2020.12.12
态环境局
公司 号
长沙经济
湖南福瑞 技术开发
长经开环发
5 印刷有限 环保改造项目 区管理委 2018.09.14 2019.10.15
[2018]85 号
公司 员会产业
环保局
千叶药用包装材料
贵州千叶 贵阳市乌
和容器生产线建设 乌 环 表
6 药品包装 当区环境 2018.01.25 尚未竣工
及其配套工程建设 [2018]1 号
有限公司 保护局
项目
广东凯文 汕头市环
汕 环 金 建
7 印刷有限 印刷生产线项目 境保护局 2017.02.14 2017.05.24
[2017]A10 号
公司 金平分局
常州琦罡 常州市武
多层共挤药用聚乙 武行审投环
8 新材料有 进区行政 2017.12.13 2020.10.29
烯薄膜生产项目 [2017]68 号
限公司 审批局
（2）排污许可证/排污登记情况
截至本回复出具之日，公司及子公司的排污许可证或排污登记回执情况如
1-1-4
下：
序 排污许可证编号/排污登记
单位名称 类别 行业类别 有效期 发证机关
号 表回执编号
汕头东风印刷股份 排污许 油墨及类似 2020.08.14- 汕头市生
1 914405001928763487004U
有限公司 A 厂区 可证 产品制造 2023.08.13 态环境局
汕头东风印刷股份 排污许 包装装潢及 2020.08.13- 汕头市生
2 914405001928763487002Q
有限公司 C 厂区 可证 其他印刷 2023.08.12 态环境局
汕头东风印刷股份 排污许 包装装潢及 2020.08.13- 汕头市生
3 914405001928763487003U
有限公司 E 厂区 可证 其他印刷 2023.08.12 态环境局
陆良福牌彩印有限 排污许 包装装潢及 2020.08.17- 曲靖市生
4 91530322709785888N001U
公司 可证 其他印刷 2023.08.16 态环境局
贵州西牛王印务有 排污许 包装装潢及 2020.07.26- 贵阳市生
5 91520100622416959Q001U
限公司 可证 其他印刷 2023.07.25 态环境局
包装装潢及
广东鑫瑞新材料科 排污许 其他印刷， 2020.07.16- 汕头市生
6 914405007993154919001U
技有限公司 可证 塑料薄膜制 2023.07.15 态环境局
造
深圳市生
深圳市凯文印刷有 排污许 包装装潢及 2020.06.08- 态环境局
7 91440300552132810L001U
限公司 可证 其他印刷 2023.06.07 宝安管理
局
湖南福瑞印刷有限 排污许 包装装潢及 2020.05.29- 长沙市生
8 91430100616775648N001Q
公司 可证 其他印刷 2023.05.28 态环境局
延边朝鲜
延边长白山印务有 排污许 包装装潢及 2020.05.18- 族自治州
9 9122240177424202XA001Q
限公司 可证 其他印刷 2023.05.17 生态环境
局
广东可逸智膜科技 排污登 塑料薄膜制 2020.08.12-
10 914405007229222183001W -
有限公司 记回执 造 2025.08.11
常州市华健药用包 排污登 包装装潢及 2020.08.06-
11 91320412250849306A001X -
装材料有限公司 记回执 其他印刷 2025.08.05
常州琦罡新材料有 排污登 91320412MA1PYFMF0100 塑料薄膜制 2020.03.27-
12 -
限公司 记回执 1Y 造 2025.03.26
卫生材料及
贵州千叶药品包装 排污登 2020.05.29-
13 91520100622202993G002Y 医药用品制 -
有限公司洛湾厂区 记回执 2025.05.28
造
卫生材料及
贵州千叶药品包装 排污登 2020.05.25-
14 91520100622202993G001Z 医药用品制 -
有限公司 记回执 2025.05.24
造
贵州裕豐纸业实业 排污登 包装装潢及 2020.05.21-
15 91522725337432749W001Y -
有限公司 记回执 其他印刷 2025.05.20
重庆首键药用包装 排污登 药用辅料及 2020.03.17-
16 91500102676114710Y001X -
材料有限公司 记回执 包装材料 2025.03.16
1-1-5
序 排污许可证编号/排污登记
单位名称 类别 行业类别 有效期 发证机关
号 表回执编号
株洲福瑞包装有限 排污登 91430202MA4R4DDU4D00 印刷和记录 2021.01.26-
17 -
公司 记回执 1W 媒介复制业 2026.01.25
（3）公司日常生产经营中的环境保护情况
报告期内，公司及其他全资、控股子公司的日常经营严格遵守国家环境保护
相关的法律法规，积极落实各项节能减排措施。公司及主要生产子公司均已取得
当地环保部门开具的在报告期内未因违反环境保护法规而受到行政处罚的证明。
（4）公司经营业务不属于《产业结构调整目录》中规定的限制类、淘汰类
行业
公司及其子公司经营的主要业务包括烟标印刷包装业务、PET 基膜与功能膜
业务、医药包装及酒包装、茶叶包装、食品包装等社会化包装业务，根据《产业
结构调整指导目录（2019 年本）》，上述业务均不属于指导目录中的限制类或淘
汰类产业，符合国家相关产业政策要求。
2、发行人募集资金投资项目符合国家和地方环保要求及国家产业政策
发行人本次募集资金投资于 5 个项目，收购重庆首键药用包装材料有限公司
75%股权项目、收购常州市华健药用包装材料有限公司 70%股权项目、湖南福瑞
印刷有限公司高端包装印刷智能工厂技改搬迁建设项目、东风股份研发中心及信
息化建设项目以及补充流动资金项目。其中，收购重庆首键药用包装材料有限公
司 75%股权项目、收购常州市华健药用包装材料有限公司 70%股权项目及补充
流动资金项目不涉及新建项目及相关环保措施，另外 2 个募投项目均已取得主管
部门的备案及环评批复手续，具体情况如下：
拟使用募集
序 项目总投资
项目名称 资金投入金 项目备案代码 项目环评情况
号 （万元）
额（万元）
已取得由长沙市生态环境
已取得由长沙经开区产业
局出具的“长环评（长经
湖南福瑞印刷有限 环保局出具的《企业投资
开）[2020]56 号”《关于
公司高端包装印刷 项目备案告知承诺信息
1 73,016.13 73,016.13 湖南福瑞印刷有限公司高
智能工厂技改搬迁 表 》 （ 项 目 代 码 ：
端包装印刷智能工厂技改
建设项目 2020-430100-23-01-049628
搬迁建设项目环境影响报
）
告表的批复》
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拟使用募集
序 项目总投资
项目名称 资金投入金 项目备案代码 项目环评情况
号 （万元）
额（万元）
已取得由汕头市金平区发
展和改革局出具的《广东 已取得由汕头市生态环境
东风股份研发中心 省企业投资项目备案证》 局出具的关于该项目环境
2 12,744.22 12,744.22
及信息化建设项目 （ 项 目 代 码 ： 影响评价的“汕环金建
2020-440511-23-03-070284 [2020]66 号”《审批意见》
）
根据《产业结构调整指导目录（2019 年本）》，收购首键药包 75%股权、收
购华健药包 70%股权项目涉及新型药用包装材料及其技术开发和生产属于鼓励
类产业，发行人湖南福瑞印刷有限公司高端包装印刷智能工厂技改搬迁建设项
目、东风股份研发中心及信息化建设项目不属于指导目录中的限制类或淘汰类产
业，本次募投项目均符合国家相关产业政策要求。
（三）核查过程和核查意见
就上述事项，保荐机构和申请人律师进行了以下核查工作：
1、查询《重点排污单位名录管理规定（试行）》等有关规定以及申请人上
报给环保部门的突发环境事件应急预案备案表等资料；
2、在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、信用中国
（https://www.creditchina.gov.cn）等网站进行公开网络检索确认申请人是否存
在受到环保行政处罚；
3、核查申请人当地环保主管部门就申请人被列为“其他重点排污单位名
录”事项相关情况的说明；
4、查阅国家政府网站关于印刷行业产业政策、法律法规以及《产业结构
调整指导目录（2019 年本）》等文件；
5、核查申请人主要子公司报告期内项目建设环评批复文件以及环保部门
出具的合规证明；
6、查阅申请人本次募投项目可行性分析报告、建设项目环境影响报告表、
发改委备案文件及环保主管部门出具的环评批复文件。
经核查，保荐机构和申请人律师认为：
1-1-7
2020 年申请人被列入《汕头市重点排污单位名录》的原因系申请人 A 厂突
发环境事件应急预案风险级别为较大，属于《重点排污单位名录管理规定（试
行）》第九条第二项规定应当纳入其他重点排污单位名录的企业，申请人不存在
违反环保相关法律法规的情形，不存在需要整改的问题，列入名录不会对申请
人生产经营造成重大影响；申请人生产经营与募集资金投资项目符合国家和地
方环保法律法规及国家产业政策，不属于《产业结构调整目录》中规定的限制
类、淘汰类行业。
问题二、关于类金融业务
请申请人更新说明类金融业务的处置进展，并单独披露相关承诺事项。
请保荐机构发表核查意见。
回复：
（一）发行人类金融业务具体情况
根据《再融资业务若干问题解答》（2020 年 6 月修订）：除人民银行、银保
监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的
机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业
务等。
公司依据广东省人民政府粤府（2009）5 号文件《关于开展小额贷款公司试
点工作的实施意见》等文件，作为汕头市重点企业，以发起人身份参与投资设立
汕头市金平区汇天小额贷款有限公司（以下简称“汇天小贷”）。汇天小贷 2009
年 12 月设立时，注册资本为 1 亿元，公司出资 1,900.00 万元、持股比例为 19%；
2012 年 5 月，汇天小贷注册资本增加至 2 亿元，公司按原持股比例认缴增资
1,900.00 万元，持股比例仍为 19%。自公司投资汇天小贷至今，公司未实际参与
汇天小贷的日常经营活动。
截至 2020 年 9 月 30 日，公司持有汇天小贷的股权的账面价值为 39,392,025.27
元，占截至 2020 年 9 月 30 日东风股份归属于母公司股东权益 4,219,824,370.53
元的比例为 0.93%。
1-1-8
（二）类金融业务处置进展
1、处置方案
公司拟向汕头市百联东峰商贸有限公司（以下简称“百联东峰商贸”）转让
其持有汇天小贷公司股权。
2、处置进展
（1）相关主体承诺
就上述处置汇天小贷股权事宜，所涉各方于 2021 年 1 月 6 日作出如下承诺：
1）公司承诺：“自本承诺函出具日起 6 个月内，公司将依照法定程序（包括：
经公司董事会由非关联董事审议通过，并经汇天小贷主管金融监管局审核批准
等）向百联东峰商贸转让公司持有的汇天小贷 19%股权。”
2）受让方百联东峰商贸承诺：“本公司承诺与东风股份签署汇天小贷股权转
让协议，并按照金融监管机构批准的条件和方式受让其所持汇天小贷 19%的股
权。”
3）公司实际控制人黄炳文、黄晓佳、黄晓鹏承诺：“若公司无法在上述时限
内将汇天小贷 19%的股权转让给百联东峰商贸，我们作为公司之实际控制人，为
进一步支持公司聚焦主营业务，承诺将在公司上述承诺期限届满后 3 个月内以我
们自身控制或我们指定的主体按照金融监管局同意的方式收购公司所持汇天小
贷的全部股权。”
此外，公司已根据中国证监会《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修
订）》相关要求，就本次非公开发行募集资金不用于类金融业务事宜出具书面承
诺：“如公司 2020 年度非公开发行 A 股股票获得中国证券监督管理委员会等有
权机构批准并完成发行，自本承诺函出具日起，至本次募集资金使用完毕前或募
集资金到位 36 个月内，本公司承诺不再新增对类金融业务的资金投入（包含增
资、借款等各种形式的资金投入）。本公司不会将募集资金直接或变相用于类金
融业务。”
（2）内部决策
公司已于 2021 年 1 月 22 日召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关
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于转让参股公司汕头市金平区汇天小额贷款有限公司股权暨关联交易的议案》，
同意公司与百联东峰商贸签署《汕头市金平区汇天小额贷款有限公司股权转让协
议》（以下简称“《股权转让协议》”），将公司持有的汇天小贷 19%股权以其经审
计净资产为基础并经双方协商后的价格 3,990 万元转让给百联东峰商贸。
百联东峰商贸系公司实际控制人之一的黄炳文先生 100%间接持股的主体，
故本次股权转让构成关联交易。根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海
证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，本次交易不属于重大资产
重组，也不属于重大关联交易，无需提交股东大会审议。
关联董事黄晓佳对该议案回避表决，公司独立董事对该议案发表了同意的独
立意见。
同日，公司与百联东峰商贸签署了《股权转让协议》。
（3）监管审批
根据《广东省小额贷款公司管理办法（试行）》及《广东省人民政府 2012 年
行政审批制度改革事项目录》（第一批）等规定，上述小贷公司股东变更事宜需
经汕头市金平区金融工作局受理、初审后上报汕头市金融工作局批准，并报广东
省地方金融监督管理局备案后方可实施。
汇天小贷已就上述股权转让事项向汕头市金平区金融工作局提交申报材料，
并于 2021 年 1 月 28 日取得汕头市金平区金融工作局出具的受理通知书。
（三）承诺事项披露
公司已单独披露了上述关于处置汇天小贷公司股权的承诺以及关于非公开
发行募集资金不用于类金融业务的承诺。
（四）核查过程和核查意见
就上述事项，保荐机构进行了以下核查工作：
1、核查了汇天小贷的营业执照、公司章程及财务报表等资料，并通过访
谈公司相关人员了解公司是否参与汇天小贷经营活动等情况；
2、核查公司在上海证券交易所网站所公告的信息披露文件；
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3、核查了公司及其他相关主体出具的承诺；
4、核查了公司董事会文件、《股权转让协议》及汕头市金平区金融工作局
出具的《受理通知书》。
经核查，保荐机构认为：
申请人持有汇天小贷 19%股权，属于参股股东且未实际参与汇天小贷的日
常经营活动；申请人本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前不存在新投
入和拟投入类金融业务的情况，且申请人已承诺在本次募集资金使用完毕前或
募集资金到位 36 个月内不再新增对类金融业务的资金投入；公司已就处置类金
融业务完成了内部决策及协议签署，汇天小贷已向主管部门提交申请，目前处
于主管部门审核过程中；申请人及其实际控制人、受让方均已出具了附带处置
期限的明确承诺；公司类金融业务情况符合《再融资业务若干问题解答》的有
关要求。申请人已于上海证券交易所网站单独披露了关于处置汇天小贷公司股
权的承诺以及关于非公开发行募集资金不用于类金融业务的承诺。
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（此页无正文，为《汕头东风印刷股份有限公司、华泰联合证券有限责任公
司关于<关于请做好汕头东风印刷股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备
工作的函>有关问题之回复报告》之签字盖章页）
汕头东风印刷股份有限公司
2021 年 2 月 2 日
1-1-12
（此页无正文，为《汕头东风印刷股份有限公司、华泰联合证券有限责任公
司关于<关于请做好汕头东风印刷股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备
工作的函>有关问题之回复报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
唐云 孟超
华泰联合证券有限责任公司
2021 年 2 月 2 日
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保荐机构总经理声明
本人已认真阅读汕头东风印刷股份有限公司本次告知函回复报告的全部内
容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司
按照勤勉尽责原则履行核查程序，告知函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律
责任。
保荐机构总经理：
马骁
华泰联合证券有限责任公司
2021 年 2 月 2 日
1-1-14
