东风股份:华泰联合证券有限责任公司关于汕头东风印刷股份有限公司2020年关联交易及2021年关联交易计划事项的核查意见2021-04-15
关于 2020 年关联交易及 2021 年关联交易计划事项的核查意见
华泰联合证券有限责任公司
关于汕头东风印刷股份有限公司 2020 年关联交易
及 2021 年关联交易计划事项的核查意见
作为汕头东风印刷股份有限公司(以下简称“东风股份”“公司”或“发行
人”)2019 年公开发行可转换公司债券的保荐机构,根据《证券发行上市保荐
业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司持续
督导工作指引》)等有关规定,华泰联合证券有限责任公司(以下简称“华泰联
合证券”)对东风股份 2020 年关联交易及 2021 年关联交易计划事项进行了核查,
核查情况如下:
一、2020 年度日常关联交易预计及执行情况
(一)2020年度日常关联交易履行的审议程序
2021 年 4 月 13 日,东风股份第四届董事会第七次会议审议通过了《关于公
司 2020 年度日常关联交易事项及 2021 年度预计日常关联交易的议案》,对公司
2020 年全年实际发生与 2021 年预计发生关联交易情况以及关联方与关联关系等
进行了说明,关联董事黄晓佳、王培玉和李治军回避表决;非关联董事以同意 4
票,反对 0 票,弃权 0 票通过了议案。
公司独立董事对上述议案发表独立意见如下:
公司 2020 年度日常关联交易事项及 2021 年度预计日常关联交易为公司正常
经营活动业务往来,交易公平、公正、公开,有利于公司业务稳定发展,没有对
公司独立性构成影响,未发现有损害公司和股东利益的关联方交易情况,符合中
国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定。在此次董事会会议上,
关联董事回避表决,关联交易的审议、表决程序合法合规。
(二)2020年实际发行日常关联交易及2021年预计发生关联交易情况
金额单位:万元
2021 年度预 2020 年度实 2020 年度预
关联人 关联关系 交易类型 币种
计总金额 际总金额 计总金额
广西真龙彩印包装有 销售产品 人民币 7,500.00 8,346.01 9,000.00
联营企业
限公司 接受加工劳务 人民币 - 5.16 -
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关于 2020 年关联交易及 2021 年关联交易计划事项的核查意见
2021 年度预 2020 年度实 2020 年度预
关联人 关联关系 交易类型 币种
计总金额 际总金额 计总金额
公司联营企业
广西真龙天瑞彩印包
所属全资子公 销售产品 人民币 6,500.00 5,597.02 4,500.00
装有限公司
司
销售产品 人民币 - 0.29 -
汕头东风智能包装科 购买材料 人民币 - 16.95 -
联营企业
技有限公司 接受加工劳务 人民币 8,000.00 3,342.57 4,000.00
接受管理服务 人民币 47.36 -
汕头鑫瑞雅斯新材料 销售产品 人民币 300.00 104.85 300.00
联营企业
有限公司 销售材料 人民币 - 5.39 -
销售产品 人民币 46.00 306.36 500.00
上海旌玮新材料科技
联营企业 销售材料 人民币 2.00 12.25 -
有限公司
接受销售服务 人民币 - 56.84 180.00
成都天图天投东风股
权投资基金中心(有 合营企业 提供管理服务 人民币 51.00 116.50 116.50
限合伙)
深圳天图东峰投资咨
合营企业 提供管理服务 人民币 1,724.00 - 388.34
询中心(有限合伙)
销售产品 人民币 2,000.00 1,980.33 2,000.00
安徽三联木艺包装有 公司董事担任 销售材料 人民币 - 0.19 -
限公司 其董事 购买商品 人民币 3,000.00 3,065.46 3,000.00
接受加工劳务 人民币 100.00 87.99 100.00
实际控制人之
俊通投资有限公司 一黄炳文全资 接受租赁 港币 159.60 159.60 159.60
控股的公司
实际控制人之
Eastern & LG Holding
一黄晓鹏控股 接受租赁 澳元 74.07 72.90 66.27
Pty Ltd
的公司
公司联营企业 销售商品 人民币 80.00 59.25 -
深圳佳品健怡科技有
所属全资子公
限公司 购买商品 人民币 - 0.47 -
司
二、关联方介绍和关联关系
(一)公司名称:广西真龙彩印包装有限公司
统一社会信用代码:91451100619310459R
住所:广西贺州市富川县富阳镇民族路 30 号
法定代表人:张健
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注册资本:人民币 19,110 万元
成立日期:1995 年 7 月 19 日
经营范围:制版印刷(凭许可证有效期经营)。(依法须经批准的项目,经
相关部门批准后方可开展经营活动)
与公司关联关系:公司联营企业,公司间接持有该公司 49%股权
(二)公司名称:广西真龙天瑞彩印包装有限公司
统一社会信用代码:914501000771332238
住所:南宁市西乡塘区高新三路 43 号
法定代表人:张健
注册资本:人民币 6,000 万元
成立日期:2013 年 8 月 29 日
经营范围:内部资料性出版物印刷、包装装潢印刷、其他印刷品印刷(凭许
可证在有效期内经营,具体项目以审批部门批准的为准);场地租赁;仓储服务
(除危险化学品)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
动)
与公司关联关系:公司联营企业广西真龙彩印包装有限公司所属全资子公司,
公司间接持有该公司 49%股权
(三)公司名称:汕头东风智能包装科技有限公司
统一社会信用代码:91440500MA4X8QWL4T
住所:汕头市台商投资区濠江片 D02 单元西侧 A1 厂房
法定代表人:李飚
注册资本:人民币 2,000 万元
成立日期:2017 年 10 月 19 日
经营范围:纸制品、包装制品、包装材料、包装机械、环保包装制品的技术
研发、生产、销售;包装方案设计;软件技术开发、技术转让、技术咨询服务;
印刷品印刷(出版物印刷除外);广告业务;货物进出口、技术进出口。(依法须
经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
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与公司关联关系:公司联营企业,公司直接持有该公司 49%股权
(四)公司名称:汕头鑫瑞雅斯新材料有限公司
统一社会信用代码:91440500MA4UUM3M46
住所:汕头市金平区金园工业区 13-02 片区 F 座 1002 室
法定代表人:李建新
注册资本:人民币 200 万元
成立日期:2016 年 9 月 7 日
经营范围:销售:汽车零配件、汽车用品、建筑材料;汽车美容;建筑装饰
工程;建筑窗膜、建筑节能材料的安装。(依法须经批准的项目,经相关部门批
准后方可开展经营活动)
与公司关联关系:公司联营企业,公司间接持有该公司 46%股权
(五)公司名称:上海旌玮新材料科技有限公司
统一社会信用代码:91310112MA1GC3C89T
住所:上海市闵行区中春路 7001 号 5 幢 12 楼 1202 室
法定代表人:郑意
注册资本:人民币 2,000 万元
成立日期:2018 年 7 月 10 日
经营范围:从事新材料科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术
服务,汽车用品、新型膜材料、汽车配件、汽车装饰品、建筑材料的销售,建筑
装饰装修建设工程设计施工一体化,节能设备的安装、维修,从事货物及技术的
进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
与公司关联关系:公司联营企业,公司间接持有该公司 28%股权
【注】:公司全资子公司广东鑫瑞新材料科技有限公司于 2021 年 1 月与上海
旌玮新材料科技有限公司(以下简称“上海旌玮”)股东郑意签署股权转让协议,
将持有的上海旌玮 28%股权转让给郑意,并于 2021 年 2 月 24 日在上海市闵行区
市场监督管理局办理了本次股权转让的工商变更登记手续,且郑意于 2021 年 2
月 28 日支付了股权转让对价款。因此,自 2021 年 3 月 1 日起,广东鑫瑞新材料
科技有限公司不再持有该公司的股权,该公司不再是公司的关联方。
(六)公司名称:成都天图天投东风股权投资基金中心(有限合伙)
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统一社会信用代码:91510100MA62MGB89L
主要经营场所:深圳市南山区侨香路 4068 号智慧广场 B 栋 1 座 2301-2
执行事务合伙人:深圳天图资本管理中心(有限合伙)(委派代表王永华)
认缴出资总额:人民币 30,000 万元
成立日期:2016 年 11 月 17 日
经营范围:对非上市企业的股权、上市企业非公开发行的股权等非公开交易
的股权投资以及相关咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
开展经营活动,不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动)
与公司关联关系:公司合营企业,深圳天图资本管理中心(有限合伙)与公
司对其共同控制
(七)公司名称:深圳天图东峰投资咨询中心(有限合伙)
统一社会信用代码:91440300MA5EJ40W59
经营场所:深圳市南山区侨香路 4068 号智慧广场 B 栋 1 座 2301-2
执行事务合伙人:深圳天图资本管理中心(有限合伙)(委派代表王永华)
认缴出资总额:人民币 50,000 万元
成立日期:2017 年 5 月 19 日
经营范围:投资咨询、商务信息咨询、企业管理咨询、财务信息咨询(以上
均不含限制项目);国内贸易(不含专营、专卖、专控商品);经营进出口业务
(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可
经营)
与公司关联关系:公司合营企业,深圳天图资本管理中心(有限合伙)与公
司对其共同控制
(八)公司名称:安徽三联木艺包装有限公司
统一社会信用代码:91340300774970748G
住所:安徽省蚌埠市锥子山路 151 号
法定代表人:丁梓峰
注册资本:人民币 8,266 万元
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关于 2020 年关联交易及 2021 年关联交易计划事项的核查意见
成立日期:2005 年 6 月 1 日
经营范围:烟草制品包装物的印刷、包装装潢印刷品、其他印刷品(凭许可
证在有效期内经营);木质包装品、工艺品的加工、销售;仓储服务(不含危险
化学品)。(公司自成立之日起至 2013 年 3 月 15 日为内资企业)。(依法须经
批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
与公司关联关系:公司董事王培玉担任该公司董事
(九)公司名称:俊通投资有限公司
公司注册证编号:1742046
住所:香港湾仔告士打道 200 号新银集团中心 16 楼 1603 室
董事:黄炳文、黄晓佳
注册资本:港币 1 元
成立日期:2012 年 5 月 9 日
经营范围:投资业务
与公司关联关系:公司实际控制人之一黄炳文全资控股的企业,黄炳文持有
该公司 100%股权
(十)公司名称:Eastern & LG Holding Pty Ltd
公司注册证编号(Australian Company Number):604873323
住所:7-9 Gibbon Road,Winston Hills Nsw 2153
董事:Zeng Qingcheng
注册资本:100 澳元
成立日期:2015 年 3 月 20 日
与公司关联关系:公司实际控制人之一黄晓鹏控股的企业,黄晓鹏间接持有
该公司 100%股权
(十一)公司名称:深圳佳品健怡科技有限公司
统一社会信用代码:914403003105893831
住所:深圳市宝安区福永街道新田大道 71-5 号 E 栋 801
法定代表人:徐萌
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关于 2020 年关联交易及 2021 年关联交易计划事项的核查意见
注册资本:人民币 3,000 万元
成立日期:2014 年 7 月 30 日
经营范围:一般经营项目是:经营电子产品、生物制品、新型烟草制品的技
术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;国内贸易,货物及技术进出口;经营
电子商务;电子产品及配件、生物制品及辅料、新型烟草制品及配件的研发和销
售;许可经营项目是:电子产品及配件、生物制品及辅料、新型烟草制品及配件
的生产。
与公司关联关系:公司联营企业上海绿馨电子科技有限公司所属全资子公司,
公司间接持有该公司 40%股权
三、定价政策和定价依据
公司与上述关联方的关联交易遵循公平、合理的定价原则,交易价格以市场
价格、同类交易价格或行业通行标准为依据,并经双方协商确定。
四、交易目的和交易对公司的影响
公司预计 2021 年度发生的日常关联交易,均为公司正常经营所需,不会对
公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响。公司对 2021 年日常关
联交易预计合理,且交易程序合法合规,定价依据和交易价格公平合理,不存在
损害公司及其他股东利益行为,没有影响公司的独立性。
五、履行的审批程序
2021年4月13日,东风股份第四届董事会第七次会议审议通过了《关于公司
2020年度日常关联交易事项及2021年度预计日常关联交易的议案》,董事会在对
该议案进行表决时,关联董事均回避了表决,其余非关联董事一致审议通过该议
案。公司独立董事已对此事项进行了认真审核,并发表了明确的同意意见。
六、保荐机构对公司 2020 年日常关联交易及 2021 年关联交易计划的核查
意见
经上述核查,上述关联交易已经公司董事会审议批准,独立董事发表了同意
意见,履行了必要的审批程序,符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关规
定的要求;上述关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的,交易价
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关于 2020 年关联交易及 2021 年关联交易计划事项的核查意见
格公允,符合公开、公平、公正的原则,交易方式符合市场规则,没有损害公司
及公司非关联股东、特别是中小股东的利益。
本保荐机构对公司上述关联交易无异议。
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关于 2020 年关联交易及 2021 年关联交易计划事项的核查意见
(本页无正文,为《华泰联合证券有限责任公司关于汕头东风印刷股份有限公司
2020 年关联交易及 2021 年关联交易计划事项的核查意见》之签章页)
保荐代表人:
唐云 李威
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
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