证券代码：601515 证券简称：东风股份 公告编号：临 2021-020
汕头东风印刷股份有限公司
第四届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
汕头东风印刷股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第七次会议
于 2021 年 4 月 13 日在公司会议室以现场结合通讯方式召开，会议通知已于 2021
年 4 月 3 日以电话、短信和电子邮件等方式送达全体董事，并于 2021 年 4 月 10
日发出补充通知，对本次会议审议事项进行调整。本次会议应出席董事 7 名，实
际出席 7 名，会议召开符合法律、法规、规章及《公司章程》的规定。
会议由公司董事长黄晓佳先生主持，审议并通过了以下议案：
一、审议通过《公司 2020 年年度报告及其摘要》；
《 公 司 2020 年 年 度 报 告 及 其 摘 要 》 内 容 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站
www.sse.com.cn。
议案表决情况：本议案有效表决票 7 票，同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
独立董事对此发表了独立意见并表示同意。
此项议案尚需提交股东大会审议通过。
二、审议通过《公司 2020 年度利润分配方案》；
根据苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的苏亚审[2021]453 号《审
计 报 告 》， 公 司 2020 年 度 合 并 报 表 实 现 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润
547,480,699.20 元，母公司报表实现净利润 584,319,398.37 元。依据《公司法》、
《公司章程》等的相关规定，分配当年税后利润时，公司应当提取净利润的 10%
列入法定公积金，故本年度按母公司净利润 584,319,398.37 元的 10%提取计
58,431,939.84 元列入公司法定公积金，加上年初未分配利润 1,558,967,207.21
元及因公司本年吸收合并广东凯文印刷有限公司按照《企业会计准则解释第 7 号》
的规定转入母公司未分配利润 31,030,565.29 元，减去已分配 2019 年度现金股
利 200,160,000.00 元，本年度剩余累计可供分配利润为 1,915,725,231.03 元。
公司 2020 年度拟以母公司财务报表的当期可供分配利润为依据，以截止
2020 年 12 月 31 日公司总股本 1,334,406,809 股为基准，向全体股东按每 10 股
派发现金股利 3.00 元（含税），共计派发现金股利总额为 400,322,042.70 元（含
税），剩余未分配利润 1,515,403,188.33 元结转以后年度分配。本次分配不派发
股票股利。
由于公司公开发行的可转换公司债券已于 2020 年 6 月 30 日进入转股期，上
述利润分配方案披露之日起至实施利润分配股权登记日期间，公司总股本存在增
加的可能。公司拟维持每股现金分红的金额不变，最终将以利润分配股权登记日
的总股本数量为基数，相应调整派发现金股利总额。
议案表决情况：本议案有效表决票 7 票，同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
独立董事对此发表了独立意见并表示同意。
此项议案尚需提交股东大会审议通过。
三、审议通过《公司 2020 年度董事会工作报告》；
议案表决情况：本议案有效表决票 7 票，同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
此项议案尚需提交股东大会审议通过。
四、审议通过《公司 2020 年度总经理工作报告》；
议案表决情况：本议案有效表决票 7 票，同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
五、审议通过《公司 2020 年度财务决算报告》；
议案表决情况：本议案有效表决票 7 票，同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
此项议案尚需提交股东大会审议通过。
六、审议通过《关于公司 2020 年度日常关联交易事项及 2021 年度预计日
常关联交易的议案》；
详细内容请见公司在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的《关于
2020 年度日常关联交易事项及 2021 年度预计日常关联交易的公告》。
议案表决情况：本议案有效表决票 4 票，同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联董事黄晓佳、王培玉、李治军回避表决。
独立董事已进行事前认可并发表独立意见表示同意。
此项议案尚需提交股东大会审议通过。
七、审议通过《关于公司董事会 2020 年度及 2021 年度董事薪酬的议案》；
根据勤勉尽职原则，确认公司 2020 年度董事薪酬具体为：
董事长黄晓佳先生因同时担任公司全资子公司香港福瑞投资有限公司董事
职务，已按照香港福瑞投资有限公司薪资制度领取相应的职务薪酬，不在公司领
取额外董事薪酬；
董事、集团总裁王培玉先生，董事、集团财务总监李治军先生，董事、集团
副总裁谢名优先生均是公司高级管理人员，原董事廖志敏先生（已于公司选举产
生第四届董事会后离任）亦担任公司本部工艺质量总监，均已在公司领取相应的
职务薪酬，上述董事不在公司领取额外董事薪酬；
独立董事津贴为人民币 8 万元（不含税）。
公司 2021 年度董事薪酬方案为：
董事长黄晓佳先生因同时担任公司全资子公司香港福瑞投资有限公司董事
职务，已按照香港福瑞投资有限公司薪资制度领取相应的职务薪酬，不在公司领
取额外董事薪酬；
董事、集团总裁王培玉先生，董事、集团财务总监李治军先生，董事、集团
副总裁谢名优先生均是公司高级管理人员，已在公司领取相应的职务薪酬，上述
三位董事不在公司领取额外董事薪酬；
独立董事津贴为人民币 8 万元（不含税）。
议案表决情况：本议案有效表决票 7 票，同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
独立董事对此发表了独立意见并表示同意。
此项议案尚需提交股东大会审议通过。
八、审议通过《关于公司高级管理人员 2020 年度及 2021 年度薪酬的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理
准则》、 公司章程》及其他有关规定，公司董事会根据勤勉尽职与绩效考核原则，
确认公司 2020 年度高级管理人员薪酬具体为：
董事、集团总裁王培玉先生薪酬为人民币 98.80 万元（含税）；
董事、集团财务总监李治军先生薪酬为人民币 82.56 万元（含税）；
董事、集团副总裁谢名优先生薪酬为人民币 66.84 万元（含税）；
董事会秘书刘伟女士薪酬为人民币 73.44 万元（含税）；
原集团副总裁刘飞先生（已离任）薪酬为人民币 55.73 万元（含税）。
公司 2021 年度高级管理人员薪酬包括基本薪酬和绩效薪酬，基本薪酬具体
为：
董事、集团总裁王培玉先生基本薪酬为人民币 48.00 万元（含税）；
董事、集团财务总监李治军先生基本薪酬为人民币 40.00 万元（含税）；
董事、集团副总裁谢名优先生基本薪酬为人民币 36.00 万元（含税）；
董事会秘书刘伟女士基本薪酬为人民币 36.00 万元（含税）。
除基本薪酬外，绩效薪酬按公司年终经营业绩考核确定。
议案表决情况：本议案有效表决票 7 票，同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
独立董事对此发表了独立意见并表示同意。
九、审议通过《关于续聘苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）及支付报
酬的议案》；
2020 年度公司聘请苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）进行了年度财
务审计和内部控制审计，其在担任审计机构期间，能够勤勉尽职的完成公司 2020
年度财务审计和内控审计工作，公司董事会审计委员会提议其继续担任公司
2021 年度的财务审计机构及内部控制审计机构，聘期一年。
公司确认支付苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）2020 年度的财务审
计费用为人民币 95.10 万元（含税），内控审计费用为人民币 31.80 万元（含税）。
2021 年度的财务审计及内控审计费用，提请董事会授权公司审计委员会依据行
业标准和公司实际的审计工作量情况议定其审计费用。
议案表决情况：本议案有效表决票 7 票，同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
独立董事已进行事前认可并发表独立意见表示同意。
此项议案尚需提交股东大会审议通过。
十、审议通过《公司 2020 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
《公司 2020 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》详见上海证券
交易所网站 www.sse.com.cn。
议案表决情况：本议案有效表决票 7 票，同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十一、审议通过《公司 2020 年度内部控制评价报告》；
《 公 司 2020 年 度 内 部 控 制 评 价 报 告 》 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站
www.sse.com.cn。
议案表决情况：本议案有效表决票 7 票，同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十二、审议通过《公司 2020 年度社会责任报告》；
《公司 2020 年度社会责任报告》详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
议案表决情况：本议案有效表决票 7 票，同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十三、审议通过《审计委员会 2020 年度履职情况报告》；
《 审 计 委 员 会 2020 年 度 履 职 情 况 报 告 》 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站
www.sse.com.cn。
议案表决情况：本议案有效表决票 7 票，同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十四、审议通过《关于修改<信息披露管理制度>的议案》；
根据法律法规的修订内容，结合公司经营管理的相关调整，公司拟对《信
息披露管理制度》相关条款进行修订。
详细内容请见后附的《<信息披露管理制度>修订条款对照表》。
议案表决情况：本议案有效表决票 7 票，同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十五、审议通过《关于修改<重大信息内部报告制度>的议案》；
根据法律法规的修订内容，结合公司经营管理的相关调整，公司拟对《重
大信息内部报告制度》相关条款进行修订。
详细内容请见后附的《<重大信息内部报告制度>修订条款对照表》。
议案表决情况：本议案有效表决票 7 票，同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十六、审议通过《关于修改<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》；
根据法律法规的修订内容，结合公司经营管理的相关调整，公司拟对《内
幕信息知情人登记管理制度》相关条款进行修订。
详细内容请见后附的《<内幕信息知情人登记管理制度>修订条款对照表》。
议案表决情况：本议案有效表决票 7 票，同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十七、审议通过《关于公司及子公司向金融机构申请授信额度并进行融资的
议案》；
1、鉴于公司及全资子公司广东鑫瑞新材料科技有限公司（以下简称“鑫瑞
科技”）自身生产经营、业务发展需要以及公司作为母公司担负集团资金统筹、
増信子公司职能，且公司及鑫瑞科技与中国工商银行股份有限公司汕头分行、中
国民生银行股份有限公司汕头分行、招商银行股份有限公司深圳蔡屋围支行和中
国兴业银行股份有限公司汕头分行的融资授信额度期限均将于 2021 年 6 月底到
期届满。
提请同意公司及鑫瑞科技两家公司合计向中国工商银行股份有限公司汕头
分行、中国民生银行股份有限公司汕头分行、招商银行股份有限公司深圳分行和
中国兴业银行股份有限公司汕头分行分别申请融资授信额度各人民币 12 亿元、
5 亿元、6 亿元及 2 亿元，融资授信额度项下业务包括借款（含流动资金借款、
项目借款及并购借款）、银行承兑汇票、信用证及保函等，授信期限为两年，自
本议案审议通过之日起至 2023 年 6 月 30 日止，并授权上述两家公司管理层与上
述四家银行在各自融资授信额度内签署有关法律文书。
2、公司全资子公司湖南福瑞印刷有限公司（以下简称“湖南福瑞”）因日常
生产经营及业务拓展需要，提请同意并授权湖南福瑞向金融机构申请授信总额度
限额人民币 4 亿元，融资授信额度项下业务包括借款（含流动资金借款和项目借
款）、银行承兑汇票、信用证及保函等，授权期限自本议案审议通过之日起至 2023
年 6 月 30 日止，并授权湖南福瑞管理层在上述融资授信额度限额内签署有关法
律文件。
3、公司控股子公司贵州西牛王印务有限公司（以下简称“贵州西牛王”）因
生常经营及业务发展需要，提请同意并授权贵州西牛王向金融机构申请授信总额
度限额人民币 1.2 亿元，并由贵州西牛王管理层与金融机构沟通后自主选择相应
的抵押或质押担保方式。融资授信额度项下业务包括流动资金借款、银行承兑汇
票、信用证及保函等，授权期限自本议案审议通过之日起至 2023 年 6 月 30 日
止，并授权贵州西牛王管理层在上述融资授信额度限额内签署有关法律文件。
4、公司控股子公司陆良福牌彩印有限公司（以下简称“陆良福牌”）因日常
生产经营需要，提请同意并授权陆良福牌向金融机构申请融资授信总额度限额人
民币 2,000 万元，并由陆良福牌管理层与金融机构沟通后自主选择相应的抵押或
质押担保方式。融资授信额度项下业务包括流动资金借款、银行承兑汇票、信用
证及保函等，授权期限自本议案审议通过之日起至 2023 年 6 月 30 日止，并授权
陆良福牌管理层在上述融资授信额度限额内签署有关法律文件。
5、公司控股子公司贵州千叶药品包装有限公司（以下简称“贵州千叶”）因
日常生产经营需要，提请同意并授权贵州千叶向金融机构申请融资授信总额度限
额人民币 8,000 万元，并由贵州千叶管理层与金融机构沟通后自主选择相应的抵
押或质押担保方式。融资授信额度项下业务包括流动资金借款、银行承兑汇票、
信用证及保函等，授权期限自本议案审议通过之日起至 2023 年 6 月 30 日止，并
授权贵州千叶管理层在上述融资授信额度限额内签署有关法律文件。
6、公司控股子公司重庆首键药用包装材料有限公司（以下简称“重庆首键”）
因日常生产经营需要，提请同意并授权重庆首键向金融机构申请融资授信总额度
限额人民币 8,000 万元，并由重庆首键管理层与金融机构沟通后自主选择相应的
抵押或质押担保方式。融资授信额度项下业务包括流动资金借款、银行承兑汇票、
信用证及保函等，授权期限自本议案审议通过之日起至 2023 年 6 月 30 日止，并
授权重庆首键管理层在上述融资授信额度限额内签署有关法律文件。
7、公司控股子公司常州市华健药用包装材料有限公司（以下简称“常州华
健”）因日常生产经营需要，提请同意并授权常州华健向金融机构申请融资授信
总额度限额人民币 8,000 万元，并由常州华健管理层与金融机构沟通后自主选择
相应的抵押或质押担保方式。融资授信额度项下业务包括流动资金借款、银行承
兑汇票、信用证及保函等，授权期限自本议案审议通过之日起至 2023 年 6 月 30
日止，并授权常州华健管理层在上述融资授信额度限额内签署有关法律文件。
8、公司全资子公司无锡东峰佳品科技发展有限公司（以下简称“无锡东峰
佳品”）因日常生产经营需要，提请同意并授权无锡东峰佳品向金融机构申请融
资授信总额度限额人民币 1 亿元，并由无锡东峰佳品管理层与金融机构沟通后自
主选择相应的抵押或质押担保方式。融资授信额度项下业务包括流动资金借款、
银行承兑汇票、信用证及保函等，授权期限自本议案审议通过之日起至 2023 年
6 月 30 日止，并授权无锡东峰佳品管理层在上述融资授信额度限额内签署有关
法律文件。
9、公司控股子公司澳大利亚尼平河乳业有限公司（NEPEAN RIVER DAIRY PTY
LIMITED，以下简称“澳洲尼平河”）因生产经营及业务发展需要，提请同意并授
权澳洲尼平河向金融机构申请融资授信总额度限额人民币 1 亿元（或与其对应的
等值外币），并由澳洲尼平河管理层与金融机构沟通后自主选择相应的抵押或质
押担保方式。融资授信额度项下业务包括借款（包含流动资金借款及项目借款）、
融资租赁、信用证及保函等，授权期限自本议案审议通过之日起至 2023 年 6 月
30 日止，并授权澳洲尼平河管理层在上述融资授信额度限额内签署有关法律文
件。
议案表决情况：本议案有效表决票 7 票，同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
此项议案尚需提交股东大会审议通过。
十八、审议通过《关于对外投资设立全资子公司的议案》；
按照公司《医药包装产业五年发展战略规划（2020 年-2024 年）》的推进安
排，为进一步优化公司在医药包装产业板块的布局，公司拟出资人民币 20,000
万元新设一家全资子公司。
拟设立全资子公司基本信息如下：
公司名称：上海东峰医药包装器材科技有限公司（暂定名）；
企业类型：有限责任公司；
法定代表人：王培玉；
注册资本：人民币 20,000 万元；
营业期限：长期；
住所：上海市黄浦区南京西路 128 号永新广场 903 室；
经营范围：生产，销售：包装装印刷品排版、制版、印刷、装订，塑料包装
制品，铝包装制品，复合材料包装制品，新型包装材料，多功能包装材料，防护
用品，医疗器械，塑料原料，金属原料，化工原料（不含危险化学品），铝盖，
铝塑组合盖，丁基胶塞，垫片，硅胶塞垫片，玻璃制品，机械设备研发，模具制
造，各类医药包装材料；新材料的设计，研发，销售，技术成果转让，供应链管
理，货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）（依
法须经批注的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；
股权结构：公司出资人民币 20,000 万元，持有 100%股权；
上述新设子公司的基本信息以工商部门核定内容为准。
提请董事会同意授权管理层委派专人前往审批登记机关办理与上述设立登
记相关的手续。
议案表决情况：本议案有效表决票 7 票，同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十九、审议通过《关于向全资子公司无锡东峰佳品科技发展有限公司增资的
议案》；
公司于 2015 年投资设立了全资子公司无锡东峰佳品科技发展有限公司（原
无锡东峰佳品贸易有限公司，以下简称“无锡东峰佳品”），目前主要负责公司乳
制品业务在中国大陆市场的推广、营销及渠道建设相关工作。因无锡东峰佳品经
营发展需要，拟提请公司董事会同意公司向无锡东峰佳品增资人民币 10,000 万
元（实缴出资可分为一期或多期），以提升无锡东峰佳品的资本规模和运营能力。
本次增资完成后，无锡东峰佳品的注册资本由原人民币 23,000 万元增加至人民
币 33,000 万元。
同时提请董事会授权公司管理层修订《无锡东峰佳品科技发展有限公司章程》
等相关文件，并委派专人前往审批登记机关办理相关变更登记手续。
议案表决情况：本议案有效表决票 7 票，同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二十、审议通过《关于计提商誉减值准备的议案》；
为优化公司管理架构、降低经营成本，提高运营效率，公司于 2020 年 5 月
14 日召开的 2019 年年度股东大会审议通过了《关于公司吸收合并全资子公司广
东凯文印刷有限公司的议案》，同意由公司对全资子公司广东凯文印刷有限公司
（以下简称“广东凯文”）实施整体吸收合并。广东凯文于 2020 年 12 月取得汕
头市市场监督管理局出具的《准予注销登记通知书》及《核准注销登记通知书》、
公司于 2020 年 12 月取得汕头市市场监督管理局出具的《核准变更登记通知书》
及变更登记后的《营业执照》，本次公司吸收合并全资子公司广东凯文的事项已
完成。根据《企业会计准则》的相关规定，公司原合并报表层面对广东凯文的商
誉转移至公司母公司个别报表层面。
为了更加客观、公正地反映公司财务状况和资产价值，根据《企业会计准则》
等相关规定，结合企业实际经营情况和资产现状，本着谨慎性原则，拟对公司母
公司原对广东凯文的商誉计提减值准备，现将本次计提商誉减值准备情况报告如
下：
（一）本次计提商誉减值准备情况概述
1、商誉形成过程
公司于 2016 年 7 月收购广东凯文（收购时广东凯文公司名称为“汕头保税
区金光实业有限公司”）75%股权，广东凯文自 2016 年 7 月 31 日起纳入公司合
并财务报表范围。根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》，公司对收购广
东凯文 75%股权所支付的股权收购对价款大于购买日取得的广东凯文可辨认资
产公允价值份额的差额 232,432,280.83 元确认为商誉。
2、计提商誉减值准备的原因
根据广东凯文 2020 年末原两大主要客户云南中烟工业有限责任公司和山西
昆明烟草有限责任公司公布的招投标结果，广东凯文原对上述两大主要客户服务
的产品的投标均未按预期中标；此外，2020 年因受新冠疫情的影响，广东凯文原
在东南亚等市场的出口业务由于客户工厂生产经营受到影响，2020 年出口收入
实现情况未及预期且在今后难以完全恢复，存在较大的不确定性。故公司原收购
广东凯文形成的商誉现已存在减值迹象。
公司基于上述原因及期末财务报表判断，原广东凯文资产组组合所对应的业
务在未来主营业务及盈利能力将出现下滑，未来经营业绩及现金流明显低于预期。
根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，资产存在减值迹象的，应当
估计其可收回价值，按可收回价值低于账面价值的金额计提减值准备。公司在
2020 年度商誉减值测试时，基于谨慎性原则，聘请了第三方评估公司对原广东
凯文商誉和相关资产组组合的可回收价值进行估值。
根据江苏中企华中天资产评估有限公司出具的《汕头东风印刷股份有限公司
拟进行商誉减值测试所涉及原广东凯文印刷有限公司商誉及相关资产组可收回
金额资产评估报告》（苏中资评报字(2021)第 1017 号），公司（原广东凯文）
在评估基准日 2020 年 12 月 31 日，与商誉相关的资产组组合的公允价值为
82,035,160.39 元 （ 包 含 商 誉 ） ， 采 用 收 益 法 评 估 后 其 可 收 回 价 值 为
22,000,000.00 元。公司于 2016 年 7 月确认对收购广东凯文 75%股权所形成的商
誉 232,432,280.83 元，截至 2020 年末以前年度已计提的商誉减值准备为
188,807,414.88 元，由此计算，公司母公司当期应计提公司收购原广东凯文 75%
股权所对应的商誉减值准备 43,624,865.95 元。
（二）本次计提商誉减值准备对公司的影响
根据商誉减值测试结果，公司母公司拟于报告期末 2020 年 12 月 31 日，对
上述持有的商誉计提减值准备。鉴于公司原合并报表层面对广东凯文的商誉转移
至公司母公司个别报表层面，本次计提商誉减值准备对公司 2020 年度合并及母
公司财务报表的影响均为相应减少当期利润总额 43,624,865.95 元，减少当期净
利润 43,624,865.95 元。
议案表决情况：本议案有效表决票 7 票，同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
独立董事对此发表了独立意见并表示同意。
二十一、审议通过《关于召开公司 2020 年年度股东大会的议案》；
公司拟决定于 2021 年 5 月 6 日（星期四）在广东省汕头市金平区金园工业
城公司 E 区会议室召开 2020 年年度股东大会。审议事项如下：
1、审议《公司 2020 年年度报告及其摘要》；
2、审议《公司 2020 年度利润分配方案》；
3、审议《公司 2020 年度董事会工作报告》；
4、审议《公司 2020 年度监事会工作报告》；
5、审议《公司 2020 年度财务决算报告》；
6、审议《关于公司 2020 年度日常关联交易事项及 2021 年度预计日常关联
交易的议案》；
7、审议《关于公司董事会 2020 年度及 2021 年度董事薪酬的议案》；
8、审议《关于续聘苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）及支付报酬的
议案》；
9、审议《关于公司及子公司向金融机构申请授信额度并进行融资的议案》；
听取独立董事所作述职报告。
会议通知及相关资料将另行公告。
议案表决情况：本议案有效表决票 7 票，同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
汕头东风印刷股份有限公司
董事会
2021 年 4 月 15 日
附件：《信息披露管理制度》修订条款对照表
序号 修订前条款序号、内容 修订后条款序号、内容
第一条 为规范汕头东风印刷股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露
行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，确保信息真实、准
确、完整、及时，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
第一条 为规范汕头东风印刷股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露
法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等
行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，确保信息真实、准
相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，特制定本制度。
1 确、完整、及时，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
本制度所称信息披露是指将所有可能对公司证券及其衍生品种的交易价格
法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等
产生较大影响的信息，以及证券监督管理部门要求披露的其他信息，按规
相关法律、法规、规范性文件和公司章程的有关规定，特制定本制度。
定报送证券监督管理部门或上海证券交易所（以下简称“证券交易所”），
并在证券交易所的网站和符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）规定条件的媒体发布。
第二条 本制度所指信息主要包括：
（一）公司依法公开对外发布的定期报告,包括季度报告、中期报告、年度
报告；
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（二）公司依法公开对外发布的临时报告，包括股东大会决议公告、董事
会决议公告、监事会决议公告、收购、出售资产公告、关联交易公告、补充
公告、整改公告和其他重大事项公告等；以及上海证券交易所认为需要披
露的其他事 项；
（三）公司发行新股刊登的招股说明书、配股刊登的配股说明书、股票上
市公告书和发行可转债公告书；
（四）公司向中国证券监督管理委员会、中国证券监督管理委员会广东监
管局、上海证券交易所或其他有关政府部门报送的可能对公司股票价格产
生重大影响的报告、请示等文件；
第二条 本制度适用于如下人员和机构：
（一）公司董事会、监事会；
第三条 本制度适用于如下人员和机构： （二）公司董事、监事、董事会秘书和公司其他高级管理人员；
（一）公司董事会、监事会； （三）公司各部门、各控股子公司（包括直接控股和间接控股）及其主要
（二）公司董事、监事、董事会秘书和公司其他高级管理人员； 负责人、分公司负责人；
3 （三）公司各部门、各控股子公司（包括直接控股和间接控股）、各参股公 （四）公司派驻参股公司的董事、监事和高级管理人员；
司及其主要负责人、分公司负责人； （五）公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东及其一致行动人；
（四）公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东； （六）重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相
（五）其他负有信息披露职责的公司部门和人员。 关人员；
（七）破产管理人及其成员；
（八）其他负有信息披露职责的公司部门和人员。
第三条 《重大信息内部报告制度》是本制度的配套制度，确定了重大信
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息的范围、报告标准以及报告流程，并明确了信息报告事务的管理与责任
人。
公司相关部门、子公司、分公司等相关单位及人员应严格执行《重大信息
内部报告制度》，根据制度的要求真实、准确、完整地报告重大信息，不得
延误或遗漏重大信息的报告，确保本单位发生的重大信息及时上报证券与
法律事务部。
第四条 公司应当履行以下信息披露的基本义务：
第四条 公司应当履行以下信息披露的基本义务：
（一）公司应及时披露所有对公司股票价格可能产生重大影响的信息，并
（一）公司应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当真实、准确、
在第一时间报送上海证券交易所；
完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（二）在公司的信息公开披露前，本公司董事、监事、高级管理人员及其
（二）公司披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位
5 他知情人员有责任确保将该信息的知情者控制在最小范围内；
和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。
（三）公司应确保信息披露的内容真实、准确、完整、及时，不得有虚假、
（三）在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的
严重误导性陈述或重大遗漏；
人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和
（四）公司及其董事、监事、高级管理人员不得泄漏内幕信息，不得进行
个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。
内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。
第五条 公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，
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保证披露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。
第六条 除依法需要披露的信息之外，公司可以自愿披露与投资者作出价
7 值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误
导投资者。
公司自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公
平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。
公司不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，
不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。
第七条 公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等
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作出公开承诺的，应当披露。
第八条 公司及公司各部门按行业管理要求向上级主管部门报送的报表、
第五条 公司及公司各部门按行业管理要求向上级主管部门报送的报表、 材料等信息，相关职能部门应切实履行信息保密义务，防止在公司公开信
材料等信息，相关职能部门应切实履行信息保密义务，防止在公司公开信 息披露前泄露。职能部门认为报送的信息较难保密的，应同时报董事会秘
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息披露前泄露。职能部门认为报送的信息较难保密的，应同时报董事会秘 书，由董事会秘书根据有关信息披露的规定决定是否向所有股东披露。
书，由董事会秘书根据有关信息披露的规定决定是否向所有股东披露。 未经董事会书面授权，任何人员不得私自代表公司对外发布未公开的重大
信息。
第九条 公司应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送公司注册地证
第六条 公司及其他信息披露义务人依法披露信息，应当将公告文稿和相
监局。
关备查文件报送上海证券交易所登记。公司公开披露信息的指定报纸为《上
依法披露的信息，应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的
海 证 券 报 》、《 证 券 时 报 》。 指 定 网 站 为 上 海 证 券 交 易 所 网 站
10 媒体发布，同时将其置备于上市公司住所、证券交易所，供社会公众查阅。
（www.sse.com.cn）。
信息披露文件的全文应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件
公司应公开披露的信息，如需在其他公共传媒披露的，不得先于指定报纸
的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘
和指定网站，不得以新闻发布会或答记者问等形式代替公司的正式公告。
要应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。
公司不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告
义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
第十条 公司信息披露文本应采用中文文本，保证书面文件与电子文件一
11 致；在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体指定媒体上披
露的文件与提交证券交易所的内容完全一致。
第十一条 公司信息披露文件主要包括定期报告、临时报告、收购报告书。
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年度报告、半年度报告和季度报告为定期报告，其他报告为临时报告。
第七条 公司发行新股编制招股说明书应当符合中国证监会的相关规定。
凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中披
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露。公开发行证券的申请经中国证监会核准后，公司应当在证券发行前公
告招股说明书。
第八条 公司的董事、监事、高级管理人员，应当对招股说明书签署书面
14 确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。招股说明书应当加盖公
司公章。
第九条 公司申请首次公开发行股票的，在中国证监会受理申请文件后，
发行审核委员会审核前，公司应当将招股说明书申报稿在中国证监会网站
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预先披露。预先披露的招股说明书申报稿不是公司发行证券的正式文件，
不能含有价格信息，公司不得据此发行股票。
16 第十条 证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前，发生重要事项
的，公司应当向中国证监会书面说明，并经中国证监会同意后，修改招股
说明书或者作相应的补充公告。
第十一条 公司申请证券上市交易，应当按照上海证券交易所的规定编制
上市公告书，并经上海证券交易所审核同意后公告。
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公司的董事、监事、高级管理人员，应当对上市公告书签署书面确认意见，
保证所披露的信息真实、准确、完整。上市公告书应当加盖发行人公章。
第十二条 招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意
18 见或者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一
致，确保引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。
第十三条 本制度第七条至第十二条有关招股说明书的规定，适用于公司
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配股说明书、债券募集说明书、发行可转债公告书等。
20 第十四条 公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。
第十五条 公司应按《公开发行证券公司信息披露编报规则》的内容与格 第十二条 公司应披露的定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。
式公开披露定期报告： 凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
（一）季度报告：公司应在每个会计年度前三个月、九个月结束后的三十 年度报告、半年度报告和季度报告的内容、格式及编制规则，按中国证监
21 日内编制完成季度报告，在公司的指定报纸上刊载季度报告正文，在公司 会和上海证券交易所的相关规定执行：
的指定网站上刊载季度报告全文（包括正文及附录），但第一季度报告的披 （一）季度报告：公司应在每个会计年度前三个月、九个月结束后的三十
露时间不得早于上一年度年度报告； 日内编制完成季度报告，但第一季度报告的披露时间不得早于上一年度年
公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或上海证券交易所另 度报告；
有规定的除外。 公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或上海证券交易所另
（二）中期报告：公司应当于每个会计年度的前六个月结束后二个月内编 有规定的除外。
制完成中期报告，在公司的指定报纸上刊登中期报告摘要，在公司的指定 （二）中期报告：公司应当于每个会计年度的前六个月结束后二个月内编
网站上登载中期报告全文； 制完成中期报告；
公司中期报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，公 公司中期报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，公
司应当审计： 司应当审计：
1、拟在下半年进行利润分配、公积金转增股本或弥补亏损的； 1、拟在下半年进行利润分配、公积金转增股本或弥补亏损的；
2、中国证监会或上海证券交易所认为应当进行审计的其他情形。 2、中国证监会或上海证券交易所认为应当进行审计的其他情形。
（三）年度报告：公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内编制完成 （三）年度报告：公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内编制完成
年度报告，在公司的指定报纸上披露年度报告摘要，同时在公司的指定网 年度报告。
站上披露其全文。 年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审
年度报告中的财务会计报告应当具有证券、期货相关业务资格的会计师事 计。
务所审计。
第十六条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见， 第十三条 定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通
监事会应当提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法 过的定期报告不得披露。
律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会
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整地反映公司的实际情况。 的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的
董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无 内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。
法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。 监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事
应当签署书面确认意见。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说
明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，
报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。
董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议
的，应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。
董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完
整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应
当披露。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。
公司董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原
则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意
见而当然免除。
第十七条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进 第十四条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当按照相
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行业绩预告。 关规定进行业绩预告。
第十八条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券 第十五条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券
24 及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务 及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当按照相关规定披露本报告期
数据。 相关财务数据。
第十九条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事 第十六条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见报告的，公司
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会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。 董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
26 第二十条 年度报告、中期报告和季度报告的格式及编制规则，按照中国
证监会和上海证券交易所的相关规定执行。
第二十一条 公司应在定期报告中披露公司治理相关信息，包括董事会成
员的工作履历，每名董事出席董事会和股东大会的出席率，每名董事亲自
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出席、委托出席和缺席董事会的次数，董事和高级管理人员履职情况及其
薪酬情况等。
第二十二条 公司应公开披露的临时报告事项： 第十七条 临时报告是指公司按照法律、法规、部门规章和股票上市规则
（一）关联交易事项： 发布的除定期报告以外的公告。临时公告主要包括董事会、监事会和股东
1、关联交易是指公司及公司控股子公司与公司的关联人发生的转移资源或 大会决议及股票上市规则中规定的应当披露的交易、关联交易和其他重大
义务的事项，包括但不限于下列事项： 事件。
（1）购买原材料、燃料、动力； 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投
（2）购买产品、商品； 资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可
（3）提供或接受劳务； 能产生的影响。
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（4）委托或受托购买、销售； 前款所称重大事件包括：
（5）购买或出售资产； （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（6）租入或租出资产； （二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司
（7）对外投资（含委托理财、委托贷款等）； 资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者
（8）提供财务资助； 报废一次超过该资产的百分之三十；
（9）提供担保； （三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司
（10）委托或受托管理资产和业务； 的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（11）转让或受让研究与开发项目； （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（12）签订许可使用协议； （五）公司发生重大亏损或者重大损失，或发生大额赔偿责任；
（13）赠与或受赠资产； （六）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（14）债权、债务重组； （七）公司计提大额资产减值准备；
（15）与关联人共同投资； （八）公司出现股东权益为负值；
（16）在关联人财务公司存贷款； （九）主要或者全部业务陷入停顿；
（17）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项； （十）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权
（18）上海证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。 未提取足额坏账准备；
2、当关联交易金额达到如下标准时,应向董事会秘书及时报告： （十一）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、
（1）与关联自然人交易金额达到 30 万元以上时或与关联法人交易金额达 负债、权益或者经营成果产生重要影响；
到 300 万元以上时； （十二）公司生产经营的外部条件发生的重大变化，或新公布的法律、行
（2）与关联人就同一标的或与同一关联人在连续 12 个月内累计达到 300 政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
万元以上时。 （十三）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者
3、公司及公司持有 50%以上股份的控股子公司遵照上述标准执行；公司的 控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从
参股公司以其交易标的乘以公司参股比例或协议分红比例后的数额对照上 事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
述标准执行。 （十四）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；持股 5%以上股东所持股
（二）重大事项： 份被质押；任一股东所持公司百分之五以上股份被冻结、司法拍卖、托管、
1、重大事项包括但不限于： 设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（1）收购、出售资产； （十五）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减
（2）重大担保事项； 资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令
（3）重要合同：借贷、委托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等； 关闭；
（4）大额银行退票； （十六）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或
（5）重大经营性或非经营性亏损； 者挂牌；
（6）遭受重大损失； （十七）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（7）重大投资行为； （十八）会计政策、会计估计重大自主变更；
（8）可能依法承担的赔偿责任； （十九）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被
（9）重大行政处罚； 有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（10）重大仲裁、诉讼事项。 （二十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销
2、重大事项达到或在连续 12 个月内累计达到如下标准时,应及时向董事会 或者宣告无效；
秘书报告： （二十一）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（1）所涉资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最 （二十二）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、
近一期经审计的总资产值的 10％以上； 董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（2）发生的净利润或亏损的绝对值（按上年度经审计的财务报告）占公司 （二十三）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的 10％以上，且绝对金额在 100 万 受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会
元以上； 行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（3）所涉交易金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计的净 （二十四）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌
资产总额 10％以上。 严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职
3、公司及公司持有 50%以上股份的控股子公司遵照上述标准执行；公司参 责；
股子公司按所涉金额乘以参股比例后的数额对照上述标准执行。 （二十五）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动，董事长或
(三) 其他重要事项 者经理无法履行职责；
1、其他重要事项包括但不限于： （二十六）除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因
（1）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办 身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，
公地址和联系电话等； 或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（2）经营方针和经营范围发生重大变化； （二十七）公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地
（3）订立上述（二）1（3）项以外的重要合同； 址、主要办公地址和联系电话等；
（4）发生重大债务或未清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿 （二十八）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
责任； 公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，
（5）变更募集资金投资项目； 应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义
（6）直接或间接持有另一上市公司发行在外的普通股 5%以上； 务。
（7）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公
司的情况发生较大变化；
（8）公司第一大股东发生变更；
（9）公司董事、三分之一以上监事或总经理发生变动；董事长或总经理无
法履行职责；
（10）生产经营环境发生重要变化，包括全部或主要业务陷入停顿、生产
资料采购、产品销售方式或渠道发生重大变化；
（11）减资、合并、分立、解散或申请破产的决定；或者依法进入破产程
序、被责令关闭；
（12）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（13）更换为公司审计的会计师事务所；
（14）股东大会、董事会决议依法被依法撤销或宣告无效；
（15）法院裁决禁止对控股股东转让其所持股份；任一股东所持 5%以上股
份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
（16）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
（17）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决
议；
（18）公司预计出现股东权益为负值；
（19）主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应的债权未提
取足额坏帐准备的；
（20）因涉嫌违法违规被有权机关调查；公司董事、监事、高级管理人员
涉嫌违法违纪被有权机关调查或采取强制措施；
（21）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产
生重大影响的额外收益；
（22）变更会计政策、会计估计；
（23）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有
关机关责令改正或经董事会决定进行更正；
（24）董事会预计公司业绩与其披露过的盈利预测有重大差异时，而且导
致该差异的因素尚未披露的；
（25）公司股票交易发生异常波动时；
（26）在任何公共传播媒介中出现的消息可能对公司股票的市场价格产生
误导性影响时；
（27）公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者上海证券交易所认定
为异常交易的。
2、公司发生以上其他重大事项时，公司持有 50%以上股份的控股子公司发
生以上（3）、（4）、（6）、（10）、（11）、（18）、（19）事项时，应及时报告董
事会秘书。
3、公司应主动披露其他公司治理相关信息，包括董事选举的提名、推荐、
审议、表决结果等资料。
第十八条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时披露相关重大事件：
第二十三条 公司应当在以下任一时点最先发生时，及时披露相关重大事
（一）董事会或监事会就该重大事件形成决议时；
项：
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或协议（无论是否附加条件或期
（一）董事会或监事会就该重大事项形成决议时；
29 限）时；
（二）有关各方就该重大事项签署意向书或协议（无论是否附加条件或期
（三）任何董事、监事或高级管理人员知悉该重大事件发生时。
限）时；
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，上市公司应当及时披露相关
（三）任何董事、监事或高级管理人员知道或应当知道该重大事项时。
事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第二十四条 重大事项尚处于筹划阶段，但在前条所述有关时点发生之前
出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关筹划情况和既有事实：
30 （一）该重大事项难以保密；
（二）该重大事项已经泄漏或市场出现传闻；
（三）公司股票及其衍生品种交易发生异常波动。
第二十五条 公司按照第二十三条或第二十四条规定披露临时报告后，还 第十九条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券
应当按照以下规定持续披露有关重大事项的进展情况： 及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，公司应当及时披
（一）董事会、监事会或股东大会就已披露的重大事项作出决议的，应当 露进展或者变化情况、可能产生的影响，包括但不限于以下情形：
及时披露决议情况； （一）董事会、监事会或股东大会就已披露的重大事项作出决议的，应当
（二）公司就该重大事项与有关当事人签署意向书或协议的，及时披露意 及时披露决议情况；
31 向书或协议的主要内容；上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变 （二）公司就该重大事项与有关当事人签署意向书或协议的，及时披露意
更，或者被解除、终止的，及时披露变更、解除或者终止的情况和原因； 向书或协议的主要内容；上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变
（三）该重大事项获得有关部门批准或被否决的，及时披露批准或否决的 更，或者被解除、终止的，及时披露变更、解除或者终止的情况和原因；
情况； （三）该重大事项获得有关部门批准或被否决的，及时披露批准或否决的
（四）该重大事项出现逾期付款情形的，及时披露逾期付款的原因和相关 情况；
付款安排； （四）该重大事项出现逾期付款情形的，及时披露逾期付款的原因和相关
（五）该重大事项涉及主要标的尚待交付或过户的，及时披露有关交付或 付款安排；
过户情况；超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的， （五）该重大事项涉及主要标的尚待交付或过户的，及时披露有关交付或
及时披露未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并每隔三十日 过户情况；超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，
公告一次进展情况，直至完成交付或过户； 及时披露未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并按照相关规
（六）该重大事项发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影 定披露进展情况，直至完成交付或过户。
响的其他进展或变化的，及时披露进展或者变化情况；
第二十条 公司控股子公司发生本办法第十七条规定的重大事件，可能对
上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息
32 披露义务。
公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的
事件的，公司应当履行信息披露义务。
第二十一条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为
33 导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务
人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
第二十二条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒
体关于本公司的报道。
34 证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券
及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实
情况，必要时应当以书面方式问询。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是
否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好
信息披露工作。
公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认定为异常交易
的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，
并及时披露。
第二十三条 公司定期报告的草拟、审核、通报、披露程序：
（一）证券与法律事务部根据实际情况，拟定定期报告的披露时间，经董
第二十六条 公司定期报告的草拟、审核、通报、披露程序：
事会秘书审核并报董事长同意后，在证券交易所网站预约披露时间；
（一）报告期结束后，总经理、财务负责人、董事会秘书等相关人员及时
（二）董事会秘书负责部署报告的编制工作，确定时间进度及工作计划，
编制定期报告草案，提请董事会审议；
组织相关部门提交编制报告所需的资料；
（二）董事会秘书负责送达董事审阅；
（三）总经理、财务负责人、董事会秘书等相关人员应及时协调证券与法
（三）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；
35 律事务部、财务部等相关部门编制定期报告草案，提请董事会审议；
（四）监事会负责审核董事会编制的定期报告；
（四）董事会秘书负责送达董事审阅；
（五）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。董事、监事、高级管理
（五）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；
人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露进展情况，出现可能影响定
（六）监事会负责审核董事会编制的定期报告；
期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。定期报告披露前，董事
（七）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。董事、监事、高级管理
会秘书应当将定期报告文稿通报董事、监事和高级管理人员。
人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露进展情况，出现可能影响定
期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。定期报告披露前，董事
会秘书应当将定期报告文稿通报董事、监事和高级管理人员。
第二十四条 公司应当在定期报告经董事会审议后及时向证券交易所报
送，并提交下列文件：
（一）定期报告全文及其摘要/正文；
36 （二）审计报告原件（如适用）；
（三）董事会和监事会决议及其公告文稿；
（四）按证券交易所要求制作的载有定期报告和财务数据的电子文件；
（五）证券交易所要求的其他文件。
第二十五条 临时公告的草拟、审核、通报、发布程序：
（一）公司董事、监事、高级管理人员及其它负有填报职责的人员在了解
第二十七条 临时公告的草拟、审核、通报、发布程序 ： 或知悉重大事项后，应在第一时间告知证券与法律事务部并提供相关信息
（一）由证券与法律事务部负责草拟，董事会秘书负责审核； 和资料，由证券与法律事务部汇总后报董事会秘书，董事会秘书接报审核
（二）涉及收购、出售资产、关联交易、公司合并分立等重大事项的，按 后及时报告董事长，在信息未公开前，注意做好保密工作。
37
《公司章程》及相关规定，分别提请公司董事会、监事会、股东大会审批； （二）临时报告由董事长授权董事会秘书组织完成披露工作。当董事会秘
经审批后， 由董事会秘书负责信息披露。 书判断属按照监管要求应披露事项时，组织证券与法律事务部起草公告文
（三）临时公告应当及时通报董事、监事和高级管理人员。 稿，对于不需要董事会、股东大会审批的，由董事会秘书报董事长同意后
予以披露；对于需先履行公司内部审批的事项，由董事长按照相关规定及
公司制度的要求报请董事会审议批准后予以披露。
38 第二十八条 重大信息报告、流转、审核、披露程序：
（一）董事、监事、高级管理人员获悉重大信息应在 24 小时内报告公司董
事长并同时通知董事会秘书，董事长应立即向董事会报告并督促董事会秘
书做好相关的信息披露工作；公司各部门和下属公司负责人应当在 24 小时
内向董事会秘书报告与本部门、本公司相关的重大信息；公司对外签署的
涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件在签署前应当知会董事会秘
书，并经董事会秘书确认，因特殊情况不能事前确认的，应当在相关文件
签署后立即报送董事会秘书和证券与法律事务部。
前述报告应以书面、电话、电子邮件、口头等形式进行报告，但董事会秘
书认为有必要时，报告人应提供书面形式的报告及相关材料，包括但不限
于与该等信息相关的协议或合同、政府批文、法律、法规、法院判决及情
况介绍等。报告人应对提交材料的真实性、准确性、完整性负责。
（二）董事会秘书评估、审核相关材料，认为确需尽快履行信息披露义务
的， 应立即组织证券与法律事务部起草信息披露文件初稿交董事长（或董
事长授权总经理）审定；需履行审批程序的，尽快提交董事会、监事会、股
东大会审批。
（三）董事会秘书将审定或审批的信息披露文件提交上海证券交易所审核，
并在审核通过后在指定媒体上公开披露。
上述事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告董事长或董事会秘
书，董事会秘书应及时做好相关信息披露工作。
第二十六条 公司信息发布应当遵循以下流程：
第二十九条 公司信息发布应当遵循以下流程：
（一）证券与法律事务部制作信息披露文件；
（一）证券与法律事务部制作信息披露文件；
（二）董事会秘书对信息披露文件进行合规性审核；
（二）董事会秘书对信息披露文件进行合规性审核；
（三）董事会秘书将信息披露文件通过上海证券交易所指定信息披露系统
（三）董事会秘书将信息披露文件报送上海证券交易所审核登记；
39 完成报送，并在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体上进
（四）在中国证监会指定媒体上进行公告；
行公告；
（五）董事会秘书将信息披露公告文稿和相关备查文件报送广东证监局，
（四）董事会秘书将信息披露公告文稿和相关备查文件置备于公司住所、
并置备于公司住所供社会公众查阅；
证券交易所供投资者查阅；
（六）证券与法律事务部对信息披露文件及公告进行归档保存。
（五）证券与法律事务部对信息披露文件及公告进行归档保存。
第三十条 董事会秘书接到证券监管部门的质询或查询后，应及时报告公 第二十七条 董事会秘书接到证券监督管理部门的质询或查询后，应及时
司董事长，并与涉及的相关部门（公司）联系、核实后，如实向证券监管部 报告公司董事长，并与涉及的相关部门、子公司或其他主体联系、核实后，
40
门报告。如有必要，由董事会秘书组织证券与法律事务部起草相关文件， 如实向证券监督管理部门报告。如有必要，由董事会秘书组织证券与法律
提交董事长审定后，向证券监管部门进行回复。 事务部起草相关文件，提交董事长审定后，向证券监督管理部门进行回复。
第三十一条 公司相关部门草拟内部刊物、内部通讯及对外宣传文件的， 第二十八条 公司相关部门草拟内部刊物、内部通讯及对外宣传文件的，
41 其初稿应交董事会秘书审核后方可定稿、发布，防止在宣传性文件中泄漏 其初稿应交董事会秘书审核后方可定稿、发布，防止在宣传性文件中泄露
公司未经信息披露管理制度披露的重大信息。 公司尚未披露的重大信息。
42 第五章 信息披露暂缓与豁免
第二十九条 公司应当披露的信息存在法律法规规定的暂缓、豁免情形的，
43
可以无须向证券交易所申请，由证券交易所对信息披露暂缓、豁免事项实
行事后监管。
信息披露的暂缓与豁免由董事会秘书审慎判断，并报董事长审批确认。
第三十条 公司拟披露的信息存在不确定性，属于临时性商业秘密等情形，
44
及时披露可能损害公司利益或者误导投资者的，可以暂缓披露。
第三十一条 公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密的情形，按股票
45 上市规则披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规
或损害公司及投资者利益的，可以豁免披露。
第三十二条 信息披露暂缓与豁免制度的具体适用应依照公司《信息披露
46
暂缓与豁免业务管理制度》的相关规定执行。
第三十二条 董事长是公司信息披露的第一责任人，董事会秘书是信息披 第三十三条 董事长是公司信息披露的第一责任人，董事会秘书负责具体
47
露的主要责任人，负责管理公司信息披露事务。 协调公司信息披露事务，办理上市公司信息对外公布等相关事宜。
第三十四条 证券与法律事务部是公司信息披露事务的日常工作部门，在
第三十三条 证券与法律事务部是公司信息披露事务的日常工作部门，在 董事会秘书直接领导下，负责公司的信息披露事务。
48 董事会秘书直接领导下，负责公司的信息披露事务。 证券事务代表负责协助董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责或
董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行本制度项下与信息披露相
关的职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对其职责所负有的责任。
第三十四条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应 第三十五条 除监事会公告外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式
49 予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道 发布。董事会秘书应当对公司和公司董事会负责，履行如下职责：
的真实情况。董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和 （一）负责协调和组织公司信息披露事务，督促相关人员遵守信息披露相
高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息 关规定，督促公司及时、合规、真实、完整和公平地进行信息披露；
披露事宜的所有文件。 （二）作为公司与证券交易所的指定联络人，负责公司信息对外公布，负
责准备和递交证券交易所要求的文件，组织完成监管机构布置的任务；
（三）负责公司信息披露的保密工作，制订保密措施、内幕信息知情人登
记管理制度。未公开重大信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，
并报告证券交易所；
（四）跟踪公司及控股股东承诺事项的履行情况，关注承诺事项履行条件
的变化，及时向公司董事会报告事件动态，按规定对外披露相关信息；
（五）持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况，当公司股
票发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司股票交易产生重大影
响时，应通过电话、传真等方式向相关各方了解真实情况并向董事会报告；
（六）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者、证券服
务机构、媒体等的信息沟通；
（七）组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法规及相
关规定要求的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责。
第三十五条 董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。除监事 第三十六条 董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和
会公告外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、 高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息
50
高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。公司 披露事宜的所有文件。
应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会秘 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事
书在财务信息披露方面的相关工作。 会秘书在财务信息披露方面的相关工作。
第三十七条 董事会应当定期对公司信息披露事务管理制度的实施情况进 第三十八条 董事会应当定期对公司信息披露相关制度的实施情况进行自
51 行自查，发现问题的，应当及时改正，并在年度董事会报告中披露公司信 查，发现问题的，应当及时改正，并可在年度董事会报告中披露公司信息
息披露事务管理制度执行情况。 披露相关制度的执行情况。
第三十九条 独立董事和监事会负责信息披露事务管理制度的监督，独立 第四十条 独立董事和监事会负责信息披露相关制度的监督，独立董事和
董事和监事会应当对公司信息披露事务管理制度的实施情况进行定期检 监事会应当对公司信息披露相关制度的实施情况进行定期检查，发现重大
52 查，发现重大缺陷应当及时提出处理建议并督促公司董事会进行改正。独 缺陷应当及时提出处理建议并督促公司董事会进行改正。独立董事、监事
立董事、监事会应当在独立董事年度述职报告、监事会年度报告中披露对 会可在独立董事年度述职报告、监事会年度报告中披露对公司信息披露相
公司信息披露事务管理制度进行检查的情况。 关制度进行检查的情况。
第四十条 监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为
进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，
第四十一条 监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行
应当进行调查并提出处理建议。
53 为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，
监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明编制和审核的程序是否
应当进行调查并提出处理建议。
符合法律、行政法规、中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准
确、完整地反映公司的实际情况。
第四十九条 涉及公司经营情况、财务数据等对公司证券及其衍生品种交
54
易价格有重大影响的尚未公开的信息，皆属内幕信息。
第四十八条 信息知情人员对本制度第三章所列的公司信息没有公告前， 第五十条 内幕信息知情人指因所任职务、工作关系或其他途径知悉了公
55
对其知晓的信息负有保密责任，不得在该等信息公开披露之前向第三人披 司内幕信息的机构和个人，包括但不限于：
露，也不得利用该等内幕信息买卖公司的证券，或者泄露该信息，或者建 （一）公司的董事、监事、高级管理人员；
议他人买卖该证券。内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法 （二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，
承担赔偿责任。前述知情人员系指： 公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（一）公司的董事、监事、高级管理人员； （三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；
（二）公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员； （四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信
（三）由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员； 息的人员；
（四）公司的保荐人、承销公司股票的证券公司、证券服务机构的有关人 （五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、
员； 监事和高级管理人员；
（五）法律、法规、规章以及规范性文件规定的其他内幕信息知情人。 （六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券
登记结算机构、证券服务机构的有关人员；
（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交
易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
（九）中国证监会规定的其他人员。
第四十九条 公司应在信息知情人员入职时与其签署保密协议，约定对其
56 了解和掌握的公司未公开信息予以严格保密，不得在该等信息公开披露之
前向第三人披露。
第五十条 公司董事长、总经理为公司信息保密工作的第一责任人，副总
57
经理及其他高级管理人员为分管业务范围保密工作的第一责任人，各部门
和下属公司负责人为各部门、本公司保密工作的第一责任人。
第五十一条 当有关尚未披露的重大信息难以保密，或者已经泄漏，或者
58 公司证券及其衍生品种交易价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即
将该信息予以披露。
第五十一条 内幕信息知情人对未公开披露的信息负有保密义务，不得在
该等信息公开披露之前向第三方泄露，不得利用该等内幕信息买卖公司的
59 证券或者建议他人买卖证券，不得进行内幕交易或者配合他人操纵股票及
其衍生品种交易价格。内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依
法承担赔偿责任。
第五十二条 信息保密的其他具体要求按照公司《内幕信息知情人登记管
60
理制度》的相关规定执行。
第五十二条 公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内
第五十三条 公司财务信息披露前，应当执行公司财务管理和会计核算的
61 部控制制度及公司保密制度的相关规定，确保财务信息的真实、准确，防
内部控制制度及公司保密制度的相关规定。
止财务信息的泄漏。
第五十三条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务管
理和会计核算进行内部审计监督，具体程序及监督流程按《公司内部审计 第五十四条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务管
62
管理制度》规定执行。件与任何机构和个人进行沟通，不得提供未公开信 理和会计核算进行内部审计监督。
息。
63 第五十五条 公司设立董事会审计委员会，负责公司与外部审计的沟通及
对其的监督核查、对内部审计的监管、公司内部控制体系的评价与完善等。
第五十七条 投资者关系管理工作中与投资者沟通的内容主要包括：
（一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经
营方针等；
（二）法定信息披露事项及其说明，包括定期报告和临时公告等；
（三）公司依法披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、新
产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；
64 （四）公司依法披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产重
组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲
裁、管理层变动以及大股东变化等信息；
（五）企业文化建设；
（六）公司的环境保护、社会责任和公司治理信息；
（七）投资者诉求信息，股东权利行使的方式、途径和程序等；
（八）公司的其他相关信息。
第五十六条 投资者、证券服务机构、媒体等特定对象到公司现场参观、
座谈沟通前，实行预约制度，由公司证券与法律事务部统筹安排，并指派 第五十九条 投资者、证券服务机构、媒体等特定对象到公司现场参观、
66
专人陪同、接待，合理、妥善地安排参观过程，并由专人回答问题、记录沟 座谈沟通，实行预约制度，由证券与法律事务部统筹安排。
通内容。
67 第五十八条 公司发现特定对象相关稿件中涉及公司未公开重大信息的，
应立即报告上海证券交易所并公告，同时要求其在公司正式公告前不得泄
漏该信息。
第六十一条 公司应当向其聘用的证券公司、证券服务机构提供与执业相
68
关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。
第六十二条 公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会
计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会
69
计师事务所陈述意见。股东大会作出解聘、更换会计师事务所决议的，公
司应当在披露时说明解聘、更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。
第六十三条 投资者关系管理工作的其他具体要求按照公司《投资者关系
70
管理制度》的相关规定执行。
71 第九章 公司部门和下属公司的信息披露事务管理和报告制度
第五十九条 公司各部门和下属公司负责人为本部门、本公司信息披露事
72
务管理和报告的第一责任人。
第六十条 公司各部门和下属公司指派专人负责信息披露工作，并及时向
73
董事会秘书及证券与法律事务部报告与本部门、本公司相关的信息。
第六十一条 公司控股子公司发生本制度第二十一条规定的重大事项，可
74 能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当按照本制
度规定履行信息披露义务。
75 第六十二条 公司各部门、参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交
易价格产生较大影响的事件的，应按照本制度的要求向公司董事会秘书报
告，公司董事会秘书负责根据本制度规定组织信息披露。
第六十三条 董事会秘书和证券与法律事务部向各部门和下属公司收集相
76 关信息时，各部门和下属公司应当按时提交相关文件、资料并积极给与配
合。
第十章 公司董事、监事和高级管理人员买卖公司股份的报告、申报和监 第十章 公司董事、监事和高级管理人员买卖公司股份或者其他具有股权
77
督制度 性质证券的报告、申报和监督制度
第六十四条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品 第六十四条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖公司股票或者其他具
种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核 有股权性质的证券及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董
78 查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形， 事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如
董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事、监事和高级管理人员， 该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖
并提示相关风险。 的董事、监事和高级管理人员，并提示相关风险。
第六十五条 公司董事、监事和高级管理人员应在买卖公司股份及其衍生
种的 2 个交易日内，通过公司董事会向上海证券交易所申报，并在上海证
券交易所指定网站进行公告。公告内容包括： 第六十五条 公司董事、监事和高级管理人员应在买卖公司股份或者其他
79 （一）上年末所持本公司股份数量； 具有股权性质的证券及其衍生品种的 2 个交易日内，通过公司董事会向上
（二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格； 海证券交易所申报，并在上海证券交易所指定网站进行公告。
（三）本次变动前持股数量；
（四）本次股份变动的日期、数量、价格；
（五）变动后的持股数量；
（六）上海证券交易要求披露的其他事项。
第六十六条 公司董事、监事和高级管理人员违反《证券法》第四十四条
第六十六条 公司董事、监事和高级管理人员违反《证券法》第四十七条
的规定，将其所持公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月
80 的规定，将其所持公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月
内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入的，由此所得收益归该公司所有，
内又买入的，公司董事会应当收回其所得收益。
公司董事会应当收回其所得收益。
第六十八条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人
第六十八条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人
或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖公司股份或者其他具有股权性质
或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖公司股份及其衍生品种的行为：
的证券及其衍生品种的行为：
（一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
（二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
（三）公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
81 （三）公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（四）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定
（四）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定
的其他与公司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内
的其他与公司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内
幕信息的自然人、法人或其他组织。
幕信息的自然人、法人或其他组织。
上述自然人、法人或其他组织买卖公司股份及其衍生品种的，参照本制度
上述自然人、法人或其他组织买卖公司股份或者其他具有股权性质的
第六十五条的规定执行。
证券及其衍生品种的，参照本制度第六十五条的规定执行。
第六十九条 公司董事、监事、高级管理人员应当及时向公司董事会报送
82
公司关联人名单及关联关系的说明。
第七十条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事、高级管理人员及本 第七十一条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事、高级管理人员及
制度第六十八条规定的自然人、法人或其他组织的身份及所持公司股份的 本制度第六十八条规定的自然人、法人或其他组织所持公司股份的数据和
83
数据和信息，统一为以上述人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其 信息，按照上海证券交易所的要求办理相关信息的网上申报，并定期检查
买卖公司股票的披露情况。 其买卖公司股票或者其他具有股权性质的证券的披露情况。
84 第十一章 主要股东重大信息报告
第七十二条 本章所称主要股东指公司控股股东及其一致行动人、实际控
85
制人及其一致行动人、持股 5%以上股东及其一致行动人。
第七十三条 证券与法律事务部应指定专门人员负责与公司控股股东、实
86 际控制人之间的联系，该指定联络人负责协调公司与控股股东、实际控制
人之间的信息沟通，保证信息披露的公平、及时与准确。
第七十四条 公司主要股东发生以下事件时，应当及时报告公司董事会秘
书或证券与法律事务部，并配合公司履行信息披露义务：
（一）其持有公司股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控
制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变
87 化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司 5%以上
股份被冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权，或者出
现被强制过户风险；
（三）所持公司股权被质押的，应当在该事实发生之日起 2 日内通知公司，
并予公告；
（四）拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（五）所持公司证券每变动达到总股本的 1%；
（六）发生其他可能对公司股票、可转债及其衍生品种、公司债券等的交
易价格产生较大影响的事项。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其
衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向
上市公司作出书面报告，并配合上市公司及时、准确地公告。
第七十五条 公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，
88
不得要求公司向其提供内幕信息。
第七十六条 公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实际控制人和发
89
行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。
第七十七条 通过接受委托或者信托等方式持有公司百分之五以上股份的
90 股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信
息披露义务。
第七十八条 公司持股百分之五以上的股东及其一致行动人、实际控制人
应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当
91
履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方
不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序
和信息披露义务。
第七十一条 公司董事会秘书及证券与法律事务部收到下列文件，董事会
秘书应第一时间向董事长报告，除涉及国家机密、商业秘密等特殊情形外， 第七十九条 公司董事会秘书及证券与法律事务部收到下列文件，董事会
董事长应督促董事会秘书及时将收到的文件向全体董事、监事和高级管理 秘书应第一时间向董事长报告，除涉及国家机密、商业秘密等特殊情形外，
人员通报： 董事长应督促董事会秘书及时将收到的文件向全体董事、监事和高级管理
92
（一）包括但不限于监管部门新颁布的规章、规范性文件以及规则、细则、 人员通报：
指引、通知等相关业务规则； （一）监管部门发出的通报批评以上的处分的决定性文件；
（二）监管部门发出的通报批评以上的处分的决定性文件； （二）监管部门向公司发出的监管函、关注函、问询函等函件。
（三）监管部门向公司发出的监管函、关注函、问询函等函件。
第七十二条 董事会秘书按照本制度第三十条规定的程序对监管部门问询 第八十条 董事会秘书按照本制度规定的程序对监管部门问询函等函件及
93
函等函件及相关问题及时回复、报告。 相关问题及时回复、报告。
第七十三条 由于公司董事、监事及高级管理人员的失职，导致信息披露 第八十一条 由于公司董事、监事及高级管理人员的失职，导致信息披露
94 违规，给公司造成严重影响或损失的，公司应给予该责任人相应的批评、 违规，给公司造成影响或损失的，公司应给予该责任人相应的批评、警告、
警告、解除其职务等处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。 解除其职务等处理措施，并且可以向其提出赔偿要求。
第八十二条 公司各部门、各子公司、分公司发生本制度规定事项而未按
第七十四条 公司各部门（包括各分公司）、各子公司发生本制度规定事项
要求报告的，造成公司信息披露不及时而出现错误或疏漏，给公司或投资
95 而未报告的，造成公司信息披露不及时而出现重大错误或疏漏，给公司或
者造成损失的，公司将对相关的责任人给予相应的处理措施，并且可以向
投资者造成损失的，公司将对相关的责任人给予行政及经济处分。
其提出赔偿要求。
96 第七十五条 凡违反本制度的，公司将对相关的责任人视情形给予行政及 第八十三条 凡违反本制度的，公司有权视情形追究相关责任人的法律责
经济处分，并且有权视情形追究相关责任人的法律责任。 任。
97 第七十八条 本制度由公司董事会负责修改、解释。 第八十六条 本制度由公司董事会负责解释。
附件：《重大信息内部报告制度》修订条款对照表
序号 修订前条款序号、内容 修订后条款序号、内容
第一条 为规范汕头东风印刷股份有限公司（以下简称“公司”）重大信息
第一条 为加强汕头东风印刷股份有限公司（以下简称“公司”）的重大信
内部报告工作，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，及
息内部报告工作的管理，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效
时、真实、准确、完整地披露所有对公司证券及其衍生品种交易价格可能
管理，确保公司及时、准确、全面及有效管理、完整地披露信息，维护投资
产生较大影响的信息，维护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公
1 者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会《上
司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司信息披露管理办
市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，
法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的有关
结合公司《章程》、《信息披露事务管理制度》和公司实际情况，特制定本
规定以及《公司章程》、《信息披露管理制度》、《分、子公司管理制度》的规
制度。
定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 公司重大信息内部报告制度是指当出现、发生或即将发生可能对
公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形或事件时，按照本制
2 度规定负有报告义务的有关人员和公司部门、公司下属企业（指公司直接 第二条 本制度包括制度正文和《重大信息内部报告手册》。
或间接控股比例超过 50％的子公司或对其具有实际控制权的子公司），应
当及时将相关信息向公司董事长、经理层或董事会秘书报告的制度。
第三条 重大信息内部报告制度是指当出现、发生或预期出现、即将发生
第三条 本制度适用于公司董事、监事、高级管理人员及公司各部门、公
3 本制度规定的重要情形或事件时，按照本制度规定负有报告义务的报告人，
司下属企业。
应当及时将相关重大信息进行内部报送的制度。
第四条 公司重大信息包括但不限于以下内容：
（一）拟提交公司董事会、监事会审议的事项；
（二）各子公司召开董事会、监事会、股东大会（包括变更召开股东大会
日期的通知）并作出决议的事项；
（三）公司各部门或各子公司发生或拟发生以下重大交易事项，包括：
1、购买或出售资产；
2、对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
3、提供财务资助；
4、提供担保；
第四条 本制度适用于公司董事、监事、高级管理人员及公司各部门、公
4 5、租入或租出资产；
司全资/控股子公司及所属各分公司，公司所属参股公司可参照执行。
6、委托或受托管理资产和业务；
7、赠与或受赠资产；
8、债权、债务重组；
9、转让或者受让研究与开发项目；
10、签订许可使用协议；
11、中国证监会、上海证券交易所认定的其他交易事项。
上述购买、出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商
品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及购买、
出售此类资产的，仍包括在内。
公司发生的上述交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当及时披
露：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公
司最近一期经审计总资产的 10%以上；
2、交易的成交金额（含承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且
绝对金额超过 100 万元；
4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近
一个会计年度经审计主营业务收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（四）关联交易事项：
1、签署第（三）项规定的交易事项；
2、购买原材料、燃料、动力；
3、销售产品、商品；
4、提供或接受劳务；
5、委托或受托销售；
6、与关联人共同投资；
7、其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；
发生的关联交易达到下列标准之一的，应当及时报告：
1、公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易；
2、公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上的关联交易。
（五）诉讼和仲裁事项：
1、涉案金额超过 200 万元人民币的重大诉讼、仲裁事项；
2、连续十二个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到前款所述标准
的，适用该条规定。已履行报告义务的重大诉讼、仲裁事项不再累计计算。
（六）其它重大事件：
1、变更募集资金投资项目；
2、业绩预告和盈利预测的修正；
3、利润分配和资本公积金转增股本；
4、股票交易异常波动和澄清事项；
5、可转换公司债券涉及的重大事项；
6、公司证券发行、回购、股权激励计划等有关事项；
7、公司及公司股东发生承诺事项。
（七）重大风险事项：
1、发生重大亏损或者遭受重大损失，单次损失在 200 万元以上；
2、发生重大债务或者重大债权到期未获清偿，金额达 200 万元以上；
3、可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任，金额在 200 万元以上；
4、计提大额资产减值准备，单项金额在 200 万元以上；
5、股东大会、董事会决议被法院依法撤销；
6、公司决定解散或被有权机关依法责令关闭；
7、公司预计出现股东权益为负值；
8、主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权未提取足额
坏账准备；
9、主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押；
10、主要或全部业务陷入停顿；
11、公司因涉嫌违法违规被有权机关调查，或受到重大行政、刑事处罚；
12、公司法定代表人或者经理无法履行职责，董事、监事、高级管理人员
因涉嫌违法违纪被有权机关调查或采取强制措施，或者受到重大行政、刑
事处罚；
13、上海证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。
（八）重大变更事项：
1、变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公
地址和联系电话等；
2、经营方针和经营范围发生重大变化；
3、变更会计政策、会计估计；
4、董事会就公司发行发行新股、可转换公司债券或者其他再融资方案形成
相关决议；
5、中国证监会发行审核委员会、并购重组委员会，对公司发行新股、可转
换公司债券等再融资方案、重大资产重组方案提出审核意见；
6、持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人，其持有股份或控制公司的情
况发生或拟发生较大变化；
7、公司董事长、总裁、董事（含独立董事）、或三分之一以上的监事提出辞
职或发生变动；
8、生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化（包括产品价格、原
材料采购价格和方式发生重大变化等）；
9、订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影
响；
10、新颁布的法律、行政法规、部门规章、政策可能对公司经营产生重大
影响；
11、新产品的研制开发或获批生产；
12、新发明、新专利获得政府批准；
13、任一股东所持公司 5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者
设定信托或被依法限制表决权；
14、聘任、解聘为公司审计的会计师事务所；
15、法院裁定禁止控股股东转让其所持本公司股份；
16、获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准备或发者生可能
对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项；
17、上海证券交易所或公司认定的其他情形。
第五条 发生前条所列重要事项时，重大信息内部报告责任人应提供的材
料包括（但不限于）：
（一）重大信息内部报告，包括发生重要事项的原因、各方基本情况、重
第五条 公司董事会秘书为重大信息内部报告的接收人，证券与法律事务
5 要事项内容、对公司经营的影响等；
部为重大信息内部报告的接收部门。
（二）重要事项所涉及的协议书或意向书（如有）；
（三）重要事项所涉及的政府批文或法律文书（如有）；
（四）中介机构关于重要事项所出具的意见书（如有）。
第六条 公司各部门负责人、各子公司、分公司总经理或经公司委派的最
高级别职务人员为该主体重大信息内部报告的第一责任人，对报送信息的
6 第六条 公司董事、监事、高级管理人员为重大信息报告的当然义务人。
及时性、准确性、完整性负责，不得有虚假、误导或重大遗漏，并应对重大
信息实施合规的保密措施。
第七条 公司各部门负责人、各子公司、分公司总经理或经公司委派的最
第七条 公司各部门、各控股子公司（含全资子公司）负责人和信息披露
7 高级别职务人员应指定该主体具体承担报告义务的报告人，负责和证券与
联络人均为重大信息报告的义务人。
法律事务部之间的信息报送工作，关注并搜集所在部门、子公司、分公司
内发生的重大信息，并按要求及时填写《重大信息内部报告手册》上报证
券与法律事务部。
第八条 公司董事、监事、高级管理人员、公司各部门、各子公司、分公
司重大信息内部报告的第一负责人及其他相关人员均应为报告人履行本制
8 第八条 持有公司 5%以上股份的股东为重大信息报告的义务人。
度项下职责提供便利条件，并有责任支持、配合做好重大信息内部报告手
册的填报工作。
第九条 董事、监事、高级管理人员获悉重大信息应在第一时间报告公司
董事长并同时知会董事会秘书，董事长应立即向董事会报告并督促董事会
秘书做好相关的信息披露工作；公司各部门、各控股子公司（含全资子公
司）负责人应当在第一时间向董事会秘书报告与本部门（本公司）相关的
第九条 本制度所称重大信息是指交易事项、关联交易事项、其他重大事
重大信息。 前述报告应通过书面、电话、电子邮件、口头等形式进行报告，
项、重大风险事项、重大变更事项及公司、各子公司、分公司的经营情况
9 但董事会秘书认为有必要时，报告人应提供书面形式的报告及相关材料，
报告等对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息，但不
包括但不限于与该等信息相关的协议或合同、政府批文、法律、法规、法
包括定期报告编制时应提供的资料信息。
院判决及情况介绍等。报告人应对提交材料的真实性、准确性、完整性负
责。公司签署涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件前应当知会董
事会秘书，并经董事会秘书确认；因特殊情况不能确认的，应在文件签署
后立即报送董事会秘书。
10 第十条 下列人员或组织拟买入或卖出公司股份的，应在最迟二个工作日 第十条 本制度所称交易事项主要包括以下事项：
前将买入或卖出计划以书面方式通知董事会秘书或董事会办公室： （一）购买或出售资产（包括放弃股权的优先受让权或增资权；不含购买
（一）公司董事、监事、高级管理人员； 原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买
（二）公司董事、监事、高级管理人员的配偶； 或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类购买、出售行为的，仍包括在
（三）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织； 报告事项之内）；
（四）公司的证券事务代表及其配偶； （二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（五）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定 （三）提供财务资助（此处财务资助是指直接或间接地将自有的货币资金
的其他与公司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内 或其他形式的资产以一定的方式或条件提供给其他主体的行为，且所收取
幕信息的自然人、法人或其他组织。董事会秘书应当核查公司信息披露及 的使用费低于行业一般水平）；
重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当 （四）提供担保；
及时书面通知拟进行买卖的董事、监事和高级管理人员，并提示相关风险。 （五）租入或租出资产；
（六）委托或受托管理资产和业务；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）中国证监会或上海证券交易所等监管部门认定的其他交易事项。
第十一条 第十条所列人员或组织应在买卖公司股份及其衍生品种当天通 第十一条 本制度所称关联交易事项，是指公司或者其控股子公司与公司
11 知董事会秘书，并在事实发生之日起次一个交易日内向公司书面报告，通 关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括以下交易事项：
过公司董事会向交易所申报，并在交易所指定网站进行公告。 （一）本制度第十条规定的交易事项；
（二）购买原材料、燃料、动力；
（三）销售产品、商品；
（四）提供或者接受劳务；
（五）委托或者受托销售；
（六）在关联人财务公司存贷款；
（七）与关联人共同投资；
（八）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
第十二条 本制度所称其他重大事项，包括但不限于以下事项：
（一）涉及重大诉讼、仲裁事项；
（二）获得政府补助；
（三）签订重大合同；
（四）拟签订框架合作协议；
第十二条 董事会秘书或证券事务代表有权随时向报告人了解应报告信息
（五）与募集资金相关事项；
12 的详细情况，报告人应及时、如实地向董事会秘书或证券事务代表说明情
（六）业绩相关事项；
况，回答有关问题。
（七）与私募基金合作投资事项；
（八）涉及债券市场（在上交所上市交易除外）融资事项；
（九）其他拟提交公司总经理办公会、董事长、董事会审议的事项及各子
公司、分公司召开其自身董事会、监事会和股东会审议的事项；
（十）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控
制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事
与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（十一）中国证监会或上海证券交易所等监管部门认定的其他重大事项。
第十三条 本制度所称重大风险事项，包括但不限于以下情形：
（一）发生重大亏损或者遭受重大损失；
（二）发生重大债务、未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿；
（三）可能依法承担重大违约责任或大额赔偿责任；
（四）计提大额资产减值准备；
（五）公司决定解散或被有权机关依法责令关闭；
（六）主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押；
第十三条 义务人所报告的重大信息应真实、准确、完整、及时，不得有 （七）主要或全部业务陷入停顿；
13
虚假报告和重大遗漏。 （八）主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权未提取
足额坏账准备；
（九）公司因涉嫌违法违规被有权机关调查，或受到重大行政、刑事处罚；
（十）公司法定代表人、董事长或者总经理无法履行职责，董事、监事、高
级管理人员因涉嫌违法违规被有关机关调查或采取强制措施，或者受到重
大行政、刑事处罚；
（十一）公司预计出现股东权益为负值；
（十二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分
之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制
表决权；
（十三）不属于以上事项，但负有报告义务的人员判定可能会对公司股票
及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形或事件。
第十四条 本制度所称重大变更事项，包括但不限于以下事项：
（一）变更公司名称、股票简称、《公司章程》、注册资本、注册地址、主要
办公地址和联系电话等；
（二）公司经营方针和经营范围发生重大变化；
（三）变更会计政策或会计估计；
（四）董事会就发行新股、可转换公司债券或其他再融资方案形成相关决
议；
第十四条 各义务人应及时、准确、完整地将第四条所述的重大信息按本
14 （五）中国证监会股票发行审核委员会、并购重组委员会，对公司发行新
制度的要求上报。
股、可转换公司债券等再融资方案、重大资产重组方案提出相应的审核意
见；
（六）公司法定代表人、董事长、总经理、董事（含独立董事）或三分之一
以上的监事提出辞职或发生变动；
（七）生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括产品价
格、原材料采购价格和方式发生重大变化等）；
（八）新颁布的法律、行政法规、部门规章、政策可能对公司经营产生重
大影响；
（九）聘任、解聘为公司审计的会计师事务所；
（十）各子公司、分公司名称、股东、注册资本、经营范围、住所等工商登
记基本信息发生变更；
（十一）各子公司、分公司董事、监事、高级管理人员（包括副总经理及以
上职务）等发生变动；
（十二）公司、各子公司、分公司被当地环保部门列入重点排污单位名录；
（十三）公司、各子公司、分公司收到行政处罚/刑事处罚通知；
（十四）中国证监会或上海证券交易所等监管部门认定的其他重大变更事
项。
第十五条 公司、各子公司、分公司的月度、季度、半年度及年度经营情
况报告。经营情况报告应当包括但不限于报告期内董事会、股东会召开情
第十五条 重大信息所涉及到的义务人、单位责任人、内幕信息知情人， 况、主要经营业务完成情况及经营分析、重要项目/事项进展情况、投标及
15 在公司董事会未进行披露前，应对所报信息严格保密，应当将该信息的知 中标情况、利润分配情况、重大合同与交易情况、诉讼/仲裁事项、债权债
情者控制在最小范围内，且不得向外界透露。 务履行情况、知识产权、员工人数、董事/监事/高级管理人员变动情况、
获得资质/认证/荣誉、被当地环保部门列入重点排污单位名录、收到行政
处罚/刑事处罚等情况。
第十六条 公司各部门、分公司和各控股子公司（含全资子公司）负责人 第十六条 发生第十条所述交易事项时，应当及时填报重大信息内部报告
16
和信息披露联络人对履行报告信息义务承担连带责任，不得互相推诿。 手册。
第十七条 在预计年度日常关联交易事项时，应当及时填报重大信息内部
17 第十七条 董事会秘书为公司重大信息报告制度的直接责任人。
报告手册。
第十八条 属于日常关联交易年度预计范围内的关联交易，应当每月填报
重大信息内部报告手册，报送累计发生的各项日常关联交易项目的金额，
并明确累计金额是否达到或超过已申请额度的 70%。
第十八条 由于公司董事、监事及高级管理人员的失职，导致信息披露违
发生下列情形时，应当及时填报重大信息内部报告手册：
18 规， 给公司造成严重影响或损失的，公司应给予该责任人相应的批评、警
（一）与现有关联方发生的未申请年度限额的关联交易；
告、减薪直至解除其职务等，并且可以向其提出适当的赔偿要求。
（二）存在新增的关联方。
发生上述两项情况的，证券与法律事务部应持续追踪相关主体后续的关联
交易实施情况。
第十九条 公司各部门、子公司发生需要进行信息披露事项而未及时报告
或报告内容不准确的或泄漏重大信息的，造成公司信息披露不及时、疏漏、
19 第十九条 发生非日常关联交易的，应当及时填报重大信息内部报告手册。
误导， 给公司或投资者造成重大损失或影响的，公司董事会秘书有权建议
公司追究相关责任人的法律责任。
第二十条 本制度第十二条第（一）项所称“重大诉讼、仲裁事项”是指
达到下列标准之一的诉讼、仲裁事项，应当及时填报重大信息内部报告手
20 第二十条 本制度所称“以上”、“超过”都含本数；“以下”不含本数。 册：
（一）单笔涉案金额超过 1,000 万元，并且占公司最近一期经审计净资产
绝对值 10%以上的；
（二）单笔可能导致的损益达到公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%
以上，且绝对金额超过 100 万元人民币的；
（三）未达到第（一）项标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，如
案件本身可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的。
没有达到上述三项填报标准的诉讼、仲裁事项，应当每月汇总填报重大信
息内部报告手册。
第二十一条 本制度第十二条第（二）项所称“获得政府补助”包括但不
第二十一条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件和 限于下列情形，应当及时填报重大信息内部报告手册：
《公司章程》、《信息披露事务管理制度》等的相关规定执行。本制度与国 （一）单笔获得政府补助，与资产相关的，达到 1,000 万元；
21
家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定不一致的，以有 （二）单笔获得政府补助，与收益相关的，达到 100 万元。
关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。 没有达到上述两项填报标准的获得政府补助事项，应当每月汇总填报重大
信息内部报告手册。
第二十二条 本制度第十二条第（三）项所称“签订重大合同”指，上市
公司及其控股子公司签订与生产经营活动相关的合同，达到下列标准之一
的，应当及时填报重大信息内部报告手册：
22 第二十二条 本制度的解释权归公司董事会。 （一）合同金额占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上，且绝对金额
超过 1,000 万元人民币；
（二）合同履行预计产生的净利润总额占上市公司最近一个会计年度经审
计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元人民币；
（三）合同金额占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入或营业成本
的 10％以上，且绝对金额超过 1,000 万元人民币；
（四）其他可能对上市公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响
的合同。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
没有达到上述填报标准的签订合同事项，应当每月汇总填报重大信息内部
报告手册。
第二十三条 本制度第十二条第（四）项所称“签订框架合作协议”，包括
但不限于下列情形，应当及时填报重大信息内部报告手册：
（一）与交易对方经初步磋商，在对合作方式、领域达成初步意向，但未
23 第二十三条 本制度自公司董事会通过之日起生效实施，其修改时亦同。
明确具体权利义务、分配方案、退出机制、违约责任等事项的情况下，签
订的基础性协议、备忘录等文件；
（二）签订的相关框架协议可能会引发市场传闻或媒体报道。
第二十四条 本制度第十二条第（五）项所称“与募集资金相关事项”，包
括但不限于下列情形，应当及时填报重大信息内部报告手册：
（一）募集资金账户设立；
24
（二）签订募集资金专户存储三方监管协议；
（三）以闲置募集资金暂时补充流动资金及其归还；
（四）以闲置募集资金进行现金管理；
（五）变更募集资金投向（包括募投项目发生变更、变更募投项目实施地
点、变更募投项目付款方式等）；
（六）以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金；
（七）单个募投项目完成后节余募集资金（包括利息）的使用；
（八）募投项目全部完成后节余募集资金（包括利息）的使用；
（九）募集资金专户被冻结或募集资金被强制划转；
（十）出现其他严重影响募投项目进展的情况。
第二十五条 本制度第十二条第（六）项所称“涉及业绩预告、业绩快报
和盈利预测事项”是指年度、半年度和第三季度业绩发生以下情形的，应
当在年度或者半年度结束后 15 日内、第三季度结束后的 7 日内，及时填报
25 重大信息内部报告手册：
（一）净利润为负值；
（二）净利润与上年同期相比上升或者下降 50%以上；
（三）实现扭亏为盈。
第二十六条 本制度第十四条第（七）项所称“与私募基金合作投资事项”，
主要包括下列情形，应当及时填报重大信息内部报告手册：
26 （一）与私募基金（或者私募基金管理人）共同设立并购基金或产业基金
等投资基金（包括没有备案的基金）；
（二）上市公司认购私募基金发起设立的投资基金份额；
（三）上市公司与私募基金签订业务咨询、财务顾问或市值管理服务等合
作协议；
（四）拟设立的每一期投资基金募集完毕并完成备案登记或募集失败；
（五）投资基金发生重大变更事项；
（六）投资基金进行对上市公司具有重大影响的投资或资产收购事项；
（七）其他与私募基金合作投资事项。
上述情形发生后续重大进展的也应及时填报重大信息内部报告手册。
第二十七条 本制度第十二条第（八）项所称“涉及债券市场（在上交所
上市交易除外）融资事项”，主要包括下列情形，应当及时填报重大信息内
部报告手册：
（一）将要进行债券市场相关融资事项时；
27 （二）收到相关债券获得监管机构注册批准时；
（三）正式发行相关债券进行融资时；
（四）相关债券付息时，应在兑付前 5 个工作日填报；
（五）相关债券回售时，应提前 10 个工作日填报；
（六）相关债券到期兑付时，应在兑付日前 10 个工作日填报。
第二十八条 本制度第十三条、第十四条相关事项中“重大”的比照标准
28 为，达到下列标准之一的，应当及时填报重大信息内部报告手册：
（一）事项涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）事项涉及的金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经
审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（三）事项产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%
以上，且绝对金额超过 100 万元；
（四）事项（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（五）事项（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近
一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第二十九条 重大信息的报告时点，包括下列情况：
（一）对可能发生或将要发生的重大交易事项，公司各部门、各子公司、
分公司报告人应当在公司决定推进该重大交易的24小时内或重大事项发生
后24小时内，填报重大信息内部报告手册分册，报告证券与法律事务部。
29 （二）报告人应持续关注所报告信息的进展情况，出现包括但不限于以下
情形时，应当在事项发生的24小时内再次履行报告义务：
（1）拟将该重大事项提交董事会、监事会、董事长、总经理办公会审议时；
（2）所在部门或单位就已报告的重大事件与有关当事人签署意向书或协议
时，或上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更时；
（3）重大事件获得有关部门批准或被否决的情况；
（4）重大事件付款完成或者出现逾期付款情形时；
（5）重大事件涉及主要标的交付完成或逾期交付或过户时；
（6）超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，应当每
隔三十日报告一次进展情况，直至完成交付或过户；
（7）根据审慎判断的原则，其他可能对事项产生较大影响的进展或变更情
况。
（三）涉及年度日常关联交易预计的，子公司报告人应当在年度结束后的
一个月内将相关预计信息报送证券与法律事务部。
涉及公司各部门、各子公司、分公司月度、季度、半年度及年度经营情况
报告的，相关报告人应当在报告期结束后的10个工作日内将相关信息报送
证券与法律事务部。
第三十条 公司各部门、各子公司、分公司报告人报告重大信息可在第一
时间通过微信、电话或邮件方式告知，并在 24 小时内完成重大信息内部报
30
告手册的填写报送义务，报送时应附上重大信息涉及的协议书、意向书等
相关附件。
第三十一条 证券与法律事务部对于收到的相关信息应当建立重大信息管
31
理档案，整理信息要点并妥善保管。
32 第三十二条 董事会秘书应按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市
公司信息披露管理办法》等规范性文件及公司《信息披露管理制度》的有
关规定，安排对报送的重大信息进行后续处理。
第三十三条 公司各部门、各子公司、分公司报告人或其他重大信息报送
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相关人员发生变更的，应当于 2 个工作日内通知证券与法律事务部。
第三十四条 对于公司各部门、各子公司、分公司报告人报送的信息质量，
公司绩效考核部门将在听取董事会秘书及证券与法律事务部意见的基础
上，在该员工全年绩效考核情况中给予相应的评分。
对于在重大信息报送工作中表现优异的负责人，董事会秘书有权建议公司
34 予以通报表扬及或物质奖励。
公司各部门、各子公司、分公司发生需要进行信息披露事项而未及时报告
或报告内容不准确的或泄漏重大信息的，造成公司信息披露不及时、疏漏、
误导， 给公司或投资者造成重大损失或影响的，公司董事会秘书有权建议
公司予以惩罚处理并追究相关责任人的法律责任。
第三十五条 在重大信息未公开披露前，各知情人应当严格保密，不得泄
露公司内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵公司股票及其衍生品
35 种交易价格。公司各部门、各子公司、分公司重大信息报送的第一责任人
应当采取适当措施实施保密，做好书面记录，并提醒信息知情人注意保密
事宜。
36 第三十六条 公司各部门、子公司及分公司不得以公司名义对外披露信息
或对已经披露的信息做任何解释或说明。确因工作需要的，应将拟披露内
容报证券与法律事务部确认。尚未在公司指定信息披露媒体上公开披露的
重大信息不得对外公开。
第三十七条 证券与法律事务部应当根据公司实际情况，定期或不定期地
37 对公司各部门、各子公司、分公司报告人进行有关公司治理及信息披露等
方面的培训和交流，以保证公司重大信息内部报告的及时和准确。
第三十八条 本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规和规范性文件及《公
38
司章程》和《信息披露管理制度》的规定执行。
第三十九条 本制度于董事会审议批准之日起生效并执行，由证券与法律
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事务部负责解释。
附件：《内幕信息知情人登记管理制度》修订条款对照表
序号 修订前条款序号、内容 修订后条款序号、内容
第一条 为进一步规范汕头东风印刷股份有限公司（以下简称“公司”）内
第一条 为进一步规范汕头东风印刷股份有限公司（以下简称“公司”）内
幕信息管理，加强公司内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，保
幕信息管理，加强公司内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，保
护股东和其他利益相关者的合法权益，依据《中国人民共和国公司法》（以
护股东和其他利益相关者的合法权益，依据《中国人民共和国公司法》（以
下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上
下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上
1 海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《上市公司信
海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《上市公司信
息披露管理办法》、《关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定》、
息披露管理办法》、《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规
《上海证券交易所上市公司内幕信息知情人报送指引》等法律、法规和《汕
定》等法律、法规和《汕头东风印刷股份有限公司公司章程》（以下简称《章
头东风印刷股份有限公司公司章程》（以下简称《章程》）的相关规定，建
程》）的相关规定，建立本制度。
立本制度。
第二条 公司董事会应当按照相关规则要求及时登记和报送内幕信息知情
第二条 公司董事会是内幕信息的管理机构，董事会应当保证内幕信息知 人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为内幕信
情人档案真实、准确和完整，董事长为内幕信息管理的主要责任人。董事 息管理的主要责任人。董事会授权董事会秘书为公司内幕信息管理工作的
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会授权董事会秘书为公司内幕信息监管和保密工作的主要负责人，负责办 主要负责人，负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事
理公司内幕信息知情人的登记入档事宜。 长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面
确认意见。
第六条 本制度所指内幕信息是指为内幕知情人员所知悉，涉及公司的经 第六条 本制度所指内幕信息是指为内幕知情人员所知悉，涉及公司的经
3 营、财务或者对公司股票及衍生品种的交易价格有重大影响，尚未在公司 营、财务或者对公司证券市场价格有重大影响，尚未在证券交易所网站和
选定的、证券监管部门指定的信息披露媒介上公开披露的信息。 符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体发布的信息。
第七条 本制度所指内幕信息的范围包括但不限于： 第七条 本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：
（一）公司经营方针和经营范围的重大变化； （一）可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事件包括：
（二）公司重大投资行为和重大的购置财产的决定； 1、公司经营方针和经营范围的重大变化；
（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产 2、公司的重大投资，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额
生重要影响； 百分之三十，或者公司营业用主要资产抵押、质押、出售或者报废一次超
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况； 过该资产的百分之三十；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失； 3、公司订立重大合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资
4 （六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化； 产、负债、权益和经营成果产生重大影响；
（七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动； 4、公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或 5、公司发生重大亏损或者重大损失；
者控制公司的情况发生较大变化； 6、公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定； 7、公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动，董事长或者总经理
（十）涉及公司的重大诉讼，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告 无法履行职责；
无效； 8、持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公
（十一）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、高级管理 司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公
人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施； 司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（十二）公司分配股利或者增资的计划； 9、公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合
（十三）公司股权结构的重大变化； 并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十四）公司债务担保的重大变更； 10、涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者
（十五）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百 宣告无效；
分之三十； 11、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、
（十六）公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害 监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
赔偿责任； 12、中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。
（十七）公司收购的有关方案； （二）可能对公司债券交易价格产生较大影响的重大事件包括：
（十八）中国证监会认定的其他重大事件或者对证券交易价格有显著影响 1、公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；
的其他重要信息。 2、公司债券信用评级发生变化；
3、公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；
4、公司发生未能清偿到期债务的情况；
5、公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
6、公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
7、公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
8、公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者
依法进入破产程序、被责令关闭；
9、涉及公司的重大诉讼、仲裁；
10、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
11、中国证监会、上海证券交易所规定的其他事项。
第九条 本制度所指内幕信息知情人的范围包括但不限于：
（一）公司的董事、监事、高级管理人员；
第九条 本制度所指内幕信息知情人的范围包括但不限于： （二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，
（一）公司的董事、监事、高级管理人员； 公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员， （三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；
公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员； （四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信
（三）公司控股子公司及其董事、监事、高级管理人员； 息的人员；
5 （四）由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员； （五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、
（五）证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券的发行、交易 监事和高级管理人员；
进行管理的其他人员； （六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券
（六）保荐人、承销的证券公司、证券交易所、证券登记结算机构、证券服 登记结算机构、证券服务机构的有关人员；
务机构的有关人员； （七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
（七）中国证监会规定的其他人员。 （八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交
易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
（九）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。
6 第十条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当填写公司内幕信息知情人 第十条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当填写公司内幕信息知情人
档案（见附件），及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、 档案（见附件一），内幕信息知情人档案应当包括：
传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信 （一）姓名或名称、身份证件号码或统一社会信用代码；
息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。 （二）所在单位、部门，职务或岗位（如有），与公司的关系；
（三）知悉内幕信息时间、地点、方式；
（四）内幕信息的内容与所处阶段；
（五）登记时间、登记人等其他信息。
前款规定的知悉内幕信息时间是指内幕信息知情人知悉或应当知悉内幕信
息的第一时间，知悉内幕信息方式包括但不限于会谈、电话、传真、书面
报告、电子邮件等。内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订
立等阶段及公司内部的报告、传递、编制、决议、披露等环节。内幕信息知
情人应当进行确认。
第十二条 行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政
部门的要求做好登记工作。
公司在披露前按照相关法律法规和政策要求需经常性向相关行政管理部门
第十二条 行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政 报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为
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部门的要求做好登记工作。 同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登
记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，
公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、
接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。
第十三条 公司在披露前按照相关法律、法规及政策要求需经常性向相关
行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，
可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，
8
并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管
理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部
门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。
第十四条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购
股份等重大事项，除按照第十条的要求填写公司内幕信息知情人档案外，
9 还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个
关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督
促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。
第十五条 公司董事、监事、高级管理人员及各部门、各控股子公司、各
第十三条 公司董事、监事、高级管理人员及各部门、控股子公司、分公
分公司的主要负责人应当按照本制度的规定积极配合公司做好内幕信息知
10 司负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记、报备工作，及时告
情人登记备案工作，及时向公司报告内幕信息知情人情况，并持续报告相
知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
关内幕信息知情人的变更情况。
第十六条 公司的股东、实际控制人、收购人、交易对方、证券服务机构 第十四条 持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人、关联人、收
等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作， 购人、交易对手方、证券服务机构等内幕信息知情人，应当积极配合公司
11
及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内 做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司已发生或拟发生重大事
幕信息知情人的变更情况。 件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
证券公司、律师事务所等中介机构应当协助配合公司及时报送内幕信息知
情人档案及重大事项进程备忘录，并依照执业规则的要求，对相关信息进
行核实。
第十五条 公司发生下列事项的，应当按照规定向上海证券交易所报送内
幕信息知情人档案信息：
（一）重大资产重组；
（二）高比例送转股份；
（三）导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动；
（四）要约收购；
12 （五）发行证券；
（六）合并、分立；
（七）回购股份；
（八）中国证监会和上海证券交易所要求的其他可能对公司证券及其衍生
品种的市场价格有重大影响的事项。
内幕信息知情人应当积极配合公司做好内幕信息知情人报送工作，真实、
准确、完整地填写相关信息，并及时向公司报送内幕信息知情人档案。
第十六条 公司应当按照本制度所规定的内幕信息知情人范围，根据内幕
13 信息的实际扩散情况，真实、准确、完整地填写内幕信息知情人档案并向
上海证券交易所报送。
公司如发生第十五条（一）至（七）项所列事项的，报送的内幕信息知情人
至少包括下列人员：
（一）公司及其董事、监事、高级管理人员；
（二）公司控股股东、第一大股东、实际控制人，及其董事、监事、高级管
理人员；
（三）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、
监事和高级管理人员（如有）；
（四）相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；
（五）为该事项提供服务以及参与本次方案的咨询、制定、论证等各环节
的相关专业机构及其法定代表人和经办人（如有）；
（六）接收过公司报送信息的行政管理部门及其经办人员（如有）；
（七）前述（一）至（六）项自然人的配偶、子女和父母；
（八）其他通过直接或间接方式知悉内幕信息的人员及其配偶、子女和父
母。
第十七条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆
第十七条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购
上市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重
股份等重大事项的，应当在内幕信息依法公开披露后及时将内幕信息知情
14 大影响的事项时，除按照本制度填写公司内幕信息知情人档案外，还应当
人档案及重大事项进程备忘录报送上海证券交易所，并根据证券交易所要
制作重大事项进程备忘录。
求，披露重大事项进程备忘录中的相关内容。
重大事项进程备忘录应记载重大事项的每一具体环节和进展情况，包括方
案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报
批手续等事项的时间、地点、参与机构和人员。公司应当督促备忘录涉及
的相关人员在备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相
关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。《重大事项进程备忘录》（见附
件二）应报送上海证券交易所。
第十八条 公司应当在内幕信息首次依法公开披露后 5 个交易日内，通过
上海证券交易所“公司业务管理系统”提交内幕信息知情人档案和重大事
项进程备忘录。证券交易所可视情况要求公司披露重大事项进程备忘录中
15
的相关内容。
公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送
内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录。
第十九条 公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案和重大事项进程备
第十八条 自本制度执行之日起，公司应当及时补充完善内幕信息知情人
忘录信息。内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录自记录（含补充完
16 档案信息。内幕信息知情人档案自记录（含补充完善）之日起至少保存 10
善）之日起至少保存 10 年。中国证监会及其派出机构、证券交易所可调取
年。
查阅内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。
第二十条 内幕信息知情人登记备案的流程：
（一）当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人（主要指各部门、控股子
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公司、分公司负责人）需在内幕信息发生的第一时间告知公司董事会秘书，
并及时告知相关知情人的各项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制
内幕信息传递和知情范围；
（二）公司证券部应第一时间组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知
情人档案》，并及时对内幕信息加以核实，以确保内幕信息知情人档案所填
写的内容真实性、准确性；
（三）公司内幕信息根据有关法规制度或者工作原因需向外部单位传递时，
公司相关部门或机构需向对方说明保密义务和责任，并负责外部单位《内
幕信息知情人档案》内容的填写并报送公司证券部备案。
第二十一条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的义务，
第十九条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的义务，在 在内幕信息依法披露前，不得擅自以任何形式对外泄露，不得利用内幕信
18 内幕信息依法披露前，不得擅自以任何形式对外泄露，不得利用内幕信息 息买卖公司股票及其衍生品种，或者建议他人买卖公司的股票及其衍生品
买卖公司股票及其衍生品种，或者建议他人买卖公司的股票及其衍生品种。 种；不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利，或配合他人操纵证券交
易价格。
第二十五条 公司应当根据中国证监会的规定，对内幕信息知情人买卖本 第二十七条 公司应当根据中国证监会及证券交易所的规定，对内幕信息
公司股票及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交 知情人买卖公司证券的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、
19 易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应当进行 泄露内幕信息或者建议他人进行交易的，公司应当进行核实并依据本制度
核实并依据内幕信息知情人登记管理制度对相关人员进行责任追究，并在 对相关人员进行责任追究，并在 2 个工作日内将有关情况及处理结果报送
2 个工作日内将有关情况及处理结果报送中国证监会广东监管局。 中国证监会广东监管局和上海证券交易所。
20 第三十二条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施。 第三十四条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施，修改时亦同。
21 附：汕头东风印刷股份有限公司内幕信息知情人档案 附件一：汕头东风印刷股份有限公司内幕信息知情人档案
附件二：汕头东风印刷股份有限公司重大事项进程备忘录
