核查意见



       华泰联合证券有限责任公司关于汕头东风印刷股份有限公司

                以募集资金向全资子公司增资并提供借款

                       用于实施募投项目的核查意见



       华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”、“华泰联合”）作为
汕头东风印刷股份有限公司（以下简称“东风股份”、“公司”）2020 年度非
公开发行 A 股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证
券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相
关规定，对东风股份以募集资金向全资子公司增资并提供借款用于实施募投项目
的事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：

       一、募集资金基本情况

       经中国证券监督管理委员会《关于核准汕头东风印刷股份有限公司非公开发
行股票的批复》（证监许可[2021]611 号）核准，公司非公开发行人民币普通股
股 票 201,320,132 股 ， 发 行 价 格 为 6.06 元 / 股 ， 募 集 资 金 总 额 为 人 民 币
1,219,999,999.92 元，扣除发行费用（不含增值税）人民币 19,861,657.37 元后，
实际募集资金净额为人民币 1,200,138,342.55 元。上述款项已于 2021 年 10 月 12
日全部到账。苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）对本次募集资金的到位情
况进行了审验，并于 2021 年 10 月 13 日出具了苏亚验[2021]29 号《验资报告》。

       二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

       根据公司《2020 年度非公开发行 A 股股票预案》披露的募集资金运用计划，
本次非公开发行拟募集资金总额不超过 122,000.00 万元（含 122,000.00 万元），
扣除发行费用后的净额将全部用于以下项目：
                                                                          单位：万元

序号                  项目名称                   项目投资总额     募集资金拟投入金额
 1            收购首键药包 75%股权项目                13,500.00             13,500.00
 2            收购华健药包 70%股权项目                11,025.00             11,025.00

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序号                  项目名称                   项目投资总额    募集资金拟投入金额
        湖南福瑞高端包装印刷智能工厂技改搬迁建
 3                                                   73,016.13             73,016.13
                        设项目
 4         东风股份研发中心及信息化建设项目          12,744.22             12,744.22
 5                 补充流动资金项目                  11,714.65             11,714.65
                     合计                           122,000.00            122,000.00

       上述募投项目中，除“湖南福瑞高端包装印刷智能工厂技改搬迁建设项目”
实施主体为公司全资子公司湖南福瑞印刷有限公司（以下简称“湖南福瑞”）外，
其他募投项目实施主体均为公司。

       三、向全资子公司增资并提供借款的计划

       根据公司《2020 年度非公开发行 A 股股票预案》，公司拟将本次非公开发
行募集资金人民币 73,016.13 万元用于湖南福瑞高端包装印刷智能工厂技改搬迁
建设项目，该募投项目实施主体为公司全资子公司湖南福瑞。
       为满足募投项目实施的资金需求，保障募投项目顺利实施，公司拟使用募集
资金人民币 15,000 万元向湖南福瑞增资，增资资金全部认缴新增注册资本。本
次增资完成后，湖南福瑞的注册资本由人民币 15,000 万元变更为人民币 30,000
万元。

       同时，公司拟将募投项目投资总额人民币73,016.13万元扣除增资资金人民币
15,000万元后剩余的58,016.13万元作为借款额度，在不超过该借款额度范围内，
将募集资金以无息借款的方式提供给湖南福瑞专项用于实施该募投项目，借款期
限自实际提供借款之日起，至募投项目建成投产之日止。根据募集资金投资项目
建设需要，借款到期后可续借，亦可提前偿还。本次向湖南福瑞提供的借款仅限
于湖南福瑞高端包装印刷智能工厂技改搬迁建设项目的实施，不得变相改变募集
资金用途。

       四、本次增资及借款对象的基本情况

       名称：湖南福瑞印刷有限公司
       统一社会信用代码：91430100616775648N
       企业类型：有限责任公司
       成立日期：1992 年 5 月 18 日

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      注册地：中国湖南省长沙市
      住所：长沙经济技术开发区星沙大道 18 号
      法定代表人：王培玉
      注册资本：人民币 15,000.00 万元
      经营范围：包装装潢印刷品印刷、其他印刷品印刷；纸制品加工；纸制品、
塑料制品、防伪电化铝的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
      股东及持股比例：
序号                   股东姓名/名称                   出资金额（万元）     持股比例
  1               汕头东风印刷股份有限公司                    15,000.00          100.00%
                       合计                                   15,000.00          100.00%

      主要财务数据：
                                                                           单位：万元

         项目                 2020 年度（经审计）            2021 年 1-6 月（未经审计）
       营业收入                                  63,232.27                      42,916.81
        净利润                                   11,322.91                       6,393.04
                               2020 年 12 月 31 日               2021 年 6 月 30 日
         项目
                                  （经审计）                       （未经审计）
       资产总额                                  62,735.81                      64,967.00
       资产净额                                  30,614.16                      37,007.20

      五、本次增资及提供借款的目的以及对公司的影响

      公司本次拟使用募集资金向全资子公司湖南福瑞增资并提供借款，是为满足
募投项目实施的资金需求，保障募投项目顺利实施，符合公司发展规划，有利于
募投项目的有序推进。本次增资及提供借款不存在改变募集资金用途的情形，不
影响募集资金投资计划，不存在损害股东利益的情况。

      六、本次增资及提供借款后的募集资金管理

      本次增资及借款资金到位后，将存放于湖南福瑞开设的募集资金专用账户，
为规范募集资金的管理和使用，保护全体股东的权益，公司将与本次非公开发行
项目保荐机构华泰联合证券、募集资金专户开户银行、湖南福瑞共同签订《募集
资金专户存储四方监管协议》，依照相关法律法规的规定，对涉及的募集资金建

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立专户存储，确保募集资金使用的合规性。
    本次增资及提供借款后，公司及湖南福瑞将严格按照相关法律法规的要求使
用募集资金。公司亦将根据相关事项进展情况，及时履行信息披露义务。

    七、本次增资及借款履行的程序

    公司于 2021 年 11 月 4 日召开的第四届董事会第十二次会议、第四届监事会
第十次会议审议通过了《关于以募集资金向全资子公司增资并提供借款用于募投
项目的议案》，同意公司使用募集资金向作为募投项目实施主体的全资子公司湖
南福瑞进行增资并提供无息借款专项用于实施募投项目。公司独立董事对上述议
案发表了独立意见并表示同意。

    八、保荐机构核查意见

    经核查，华泰联合证券认为：公司本次以募集资金向全资子公司增资并提供
借款用于实施募投项目事项经公司董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表
了同意意见，已经履行了必要的内部决策程序，符合《上海证券交易所股票上市
规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规、规范性文件
的规定，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，未违反募
集资金投资项目的有关承诺，不会影响募集资金投资项目的正常进行。本保荐机
构对东风股份实施该事项无异议。

    （以下无正文）




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    （本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于汕头东风印刷股份有限
公司以募集资金向全资子公司增资并提供借款用于实施募投项目的核查意见》之
签章页）




保荐代表人：
                     孟超                   李威




                                             华泰联合证券有限责任公司


                                                      2021 年 11 月 4 日




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